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德赛电池(000049)公告正文

德赛电池:公司章程(2018年7月) 查看PDF原文

公告日期:2018年07月07日
章 程 目 录 第一章 总则 1 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份 2 第一节股份发行 2 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 3 第四章股东和股东大会 4 第一节股东 4 第二节股东大会的一般规定 7 第三节股东大会的召集 9 第四节股东大会的提案与通知 10 第五节股东大会的召开 11 第六节股东大会的表决和决议 13 第五章可转换公司债券 16 第六章 董事会 17 第一节董事 17 第二节 董事会 20 第七章总经理及其他高级管理人员 23 第八章 监事会 25 第一节监事 25 第二节监事会 26 第九章党的组织 27 第十章财务、会计和审计 27 第一节财务会计制度 27 第二节内部审计 29 第三节会计师事务所的聘任 29 第十一章通知与公告 30 第一节通知 30 第二节公告 30 第十二章合并、分立、解散和清算 30 第一节合并或分立 30 第二节解散和清算 31 第十三章修改章程 32 第十四章附则 33 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)等法律、法规、规章和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府[深府办(1985)56号]文批准,在深圳市城建材料设备公司基础上改组,以募集方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为914403001921920932。 第三条 《公司法》实施后,本公司已对照该法进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第四条 公司于[1995年1月]经[深圳市证券公司办公室深证办(1995)1号文]批准,首次向社会公众发行人民币普通1400万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1400万股,于1995年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 第五条 公司注册名称: 现注册名称:深圳市德赛电池科技股份有限公司 ShenzhenDesayBatteryTechnologyCo.,Ltd. 原注册名称:深圳市万山实业股份有限公司 ShenzhenWorldsunEnterprisesCo.Ltd. 第六条公司住所:深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦26楼 第七条公司注册资本为人民币207,243,738.00元。 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理,董事会秘书、财务负责人。 第十三条根据《党章》的规定,公司设立党的组织,开展党的活动,在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 为指导,以科学管理的理念和方法为手段,通过不断提供高质量的产品和优质服务,努力创造更佳经济效益,以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。 第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售;电源管理系统和新型电子元器件的开发、测试及销售;移动通讯产品及配件的开发及销售;高科技项目开发、投资、咨询,高科技企业投资。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为5,435.6万股。 公司原发起人为: 深圳市城市建设开发(集团)公司 深圳市丰汇实业股份有限公司 第二十二条公司的股本结构现为:全流通普通股205,243,738.00股。 第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要,依法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (五)公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价等认购,但应符合有关法律、法规的规定; (六)可转换公司债券转换成公司股票; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票; (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条公司的股份可以依法转让。 第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律、法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利,公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第三十五条 股东对法律、行政法规和本章程规定的重大事项,享有知情权和参与权,公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东利益。 第四十七条公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司发现大股东侵占公司资金的,应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的,应通过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。 如果公司与控股股东及其它关联方有资金往来,应当遵循以下规定: (一)控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金; (二)公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (三)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款; 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动; 4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务; 6、大股东对公司资金“期间占用、期末返还”的情况; 7、中国证监会禁止的其他占用方式。 第四十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序;不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其它股东的权益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会一般规定 第五十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划(依照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外); (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定董事报酬及独立董事津贴; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议变更募集资金投向; (十四)审议依法需由股东大会审议的关联交易; (十五)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (1)一般交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(含50%),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据(由股东大会以特别决议通过); (2)一般交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上(含50%),且绝对金额超过5000万元人民币(含5000万元); (3)一般交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上(含50%),且绝对金额超过500万元人民币(含500万元); (4)一般交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 计净资产绝对值5%以上(含5%)的,不仅将该交易提交股东大会批准,还应当聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计); (十六)审议第五十条规定的对外担保事项; (十七)金额巨大的计提损失准备和资产核销(依照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外); (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保(含10%); (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%(含50%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%(含70%)的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%(含30%)的,不仅由股东大会批准,且由股东大会以特别决议通过; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%(含50%)且绝对金额超过5000万元人民币(含5000万元); (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保(不论金额大小); (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应与上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总数三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开年度股东大会的地点为:深圳;公司召开临时股东大会的地点为:深圳或惠州。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提出提案且单独或合并持有公司10%以上股份的股东对会议召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以依法及本章程的规定程序,要求召集临时股东大会。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,公司如设副董事长的,由副董事长(公司如有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 年度股东大会和临时股东大会只对通知中列明的事项作出决 议,也不得对提交股东大会审议的议案进行修改。 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由召集人指定专人负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及会议记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,并采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节股东大会的表决和决议 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划(依照法律、法规和本章程属于董事会权限的除外); (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)代表公司发行在外有表决权总数的百分之三以上的股东的提案; 介机构,对交易标的进行评估或审计(但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行评估或审计)。 (十一)依法需由股东大会审议的收购、出售或置换资产等其他重大交易事项 (股东大会授权董事会权限以内的除外); (十二)依法需由股东大会审议的对外担保事项; (十三)金额巨大的计提损失准备和资产核销(依照法律、法规和本章程属于 董事会权限的除外); (十四)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)收购本公司股票; (六)变更公司形式; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的; 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条非独立董事及非由职工代表担任的董事和监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选非独立董事及非由职工代表担任的董事和监事的简历和基本情况。 非独立董事及非由职工代表担任的董事和监事候选人名单,由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权总数3%以上(含3%)的股东提出。 非独立董事及非由职工代表担任的董事和监事候选人名单,由单独或合并持有公司发行在外有表决权总数3%以上(含3%)的股东提出的,应向董事会提出,或向董事会提议召开股东大会,商讨增减或更换非独立董事及非由职工代表担任的董事和监事事宜。 独立董事的选举根据有关法规及本章程的有关规定执行。 第九十四条公司保障股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事和独立董事时,采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指上市公司股东大会选举非由职工代表担任的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票按照有关监管机构颁发的“实施细则”操作实施。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 第一百零三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会通过之后,即时就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 可转换公司债券 第一百零八条 经股东大会同意和相关主管部门的批准,公司可以发行可 转换公司债券。 可转换公司债券转为公司股份后导致公司股本变化的,按有关法律、法规规定的程序办理相关的手续。 第一百零九条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付 和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。 第一百一十条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利: (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息; (六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第一百一十一条 可转换公司债券持有人承担下列义务: (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定; (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金; (三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百一十二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或被处以证券市场禁入处罚期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 表大会选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 第一百一十七条 董事不得违反竞业禁止规定,如有在外注册和公司主营 业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。 董事个人所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前两款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;没有给公司造成损失,但使公司受到监管部门批评处罚,或被股东起诉的,应当承担相应的责任。 第一百一十八条董事原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的半年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条除本章程的规定外,董事尚应遵守法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有关规定。 董事负有本章程所规定的忠实及勤勉义务,当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 第一百二十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条董事会由九名董事组成,设董事长一人,根据需要也可设副董事长一人,并设独立董事三人。 第一百二十五条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)制定绩效评估激励计划,其中涉及股权的激励计划由董事会提交股东大会审议,不涉及股权的由董事会决定; (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党总支的意见。 第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条董事会确定对外投资、收购、出售、置换资产、资产抵押、 (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 (二)股东大会有权决定本章程第五十一条规定的对外担保事项。股东大会审批权限外的其他对外担保事项,一律由董事会决定。 (三)公司拟进行的关联交易,与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,由董事会审议批准。 (四)公司本部日常支出、下属子公司的投资或处置项目(包括收购、出售、置换资产、资产抵押及委托理财),以及未达到董事会和股东大会权限的对外担保与关联交易事项,应当分别按董事会批准的《审批权限与流程一览表》和《对外担保与关联交易的审批权限与流程一览表》执行。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百三十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决; 第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面或者电子文件形式通知全体董事和监事。 第一百三十四条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面或者电子文件形式通知全体董事和监事。如遇紧急事态需召开临时会议时,可不受前款通知时限的限制。 第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但审议公司对外担保事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。 第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条董事会决议表决方式为:书面、举手、投票传真或电子邮件等方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障所有董事充分表达意见和全体监事知情的前提下,可以传真 第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)及投票董事姓名。 第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章程或者股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十四条 董事会可以设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应当有二分之一以上的独立董事并且由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会提案应提交董事会审查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十八条本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务、第一百一十五条(四)~(六)勤勉义务、第一百一十六条慎行义务和第一百一十七条报告义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条总经理等高级管理人员应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况以及其他相关信息,并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 总经理等高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见,并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 总经理等高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议,以及未如实向董事会或者监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的,应当对公司承担相应的责任。 第一百五十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责以下主要工作: (一)与各监管部门的沟通与联络; (五)公司信息披露事务等。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十一条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务、第一百一十五条(三)~(四)勤勉义务、第一百一十六条慎行义务和第一百一十七条报告义务的规定,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (六)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议在保证监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,由参会监事签字。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条监事会会议通知应当在会议十日前以书面或电子文件形式送达全体监事。会议通知应当包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 (一)党组织的机构设置。根据工作需要和党员人数,经上级党组织批准,设立党总支委员会、支部委员会;设立党的纪律检查组。 (二)党总支职责权限。发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;对公司“三重一大”事项依法依规进行研究讨论,再按程序提交董事会、经营层进行决策。 (三)公司党总支讨论并决定以下事项:学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作;落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍;研究决定以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示等;研究决定党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项;研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任;需党总支研究决定的其他事项。 (四)公司党总支实行集体领导制度,遵循以下原则:坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实责任;坚持民主集中制,确保党总支的活力和团结统一。 (五)经费保障。党建工作经费,纳入公司预算,从公司管理费用列支。 第十章 财务会计制度,利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条公司除法定的会计帐册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的分红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则: (一)公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红政策。公司的利润分配政策为: (1)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,优先采用现金方式分配股利。 (2)公司可以在季度或半年度进行现金分红。 (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (4)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (6)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证最低现金分红比例的前提下,提出股票股利分配预案。 (三)公司每三年制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制定,且应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。 (四)公司有可供股东分配利润且当年盈利,董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如有可供股东分配利润且当年盈利但未提出现金股利分配预案,董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 第二节 内部审计 第一百八十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 公司选聘的会计师事务所应当以下资格: 1、具有证券期货相关业务资格 2、声誉良好,在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录; 3、具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度。 4、公司如改聘会计师事务所的,新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。 第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺,审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议,在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺,但应当提交下次股东大会审议。 第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由审计委员会审核后交董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百九十六条公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出或传真方式进行。 第一百九十九条公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件进入被通知人特定系统的日期,视为到达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十九条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;公司以中国证监会和深圳证券交易所指定的互联网http://www.cninfo.com.cn为公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百一十一条债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百二十二条释义 (一)控股股东,是指具备下列条件之一的股东: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 经股东大会批准的股东大会议事规则是本章程的附件一。 股东大会决议通过章程修改案后,董事会应对股东大会议事规则作相应的修改,并报股东大会批准。 第二百二十五条 经股东大会批准的董事会议事规则是本章程的附件二。 股东大会决议通过章程修改案后,董事会应对董事会议事规则作相应的修改,并报股东大会批准。 第二百二十六条 监事会议事规则应经股东大会批准,批准后的监事会议事规则是本章程的附件三。 股东大会决议通过章程修改案后,监事会应对监事会议事规则作相应的修改, “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条本章程经股东大会审议通过,并报有关主管机关批准后生效。 第二百三十一条 本章程未尽事宜,按中国证监会、深圳证券交易所有关规章或规定执行。 深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018年7月6日
德赛电池 000049
停牌
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历史资金流向
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