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德赛电池(000049)公告正文

德赛电池:广东鸿园律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见 查看PDF原文

公告日期:2018年10月30日
广东鸿园律师事务所 关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 之 法律意见 中国·惠州 二〇一八年十月 声明 ............................................................................................................................................................ 3 释义 .......................................................................................................................................................... 5 正文 ............................................................................................................................................................ 6 一、实施本次激励计划的主体资格........................................................................................................... 6 二、本次激励计划主要内容...................................................................................................................... 7 (一)实施本计划的目的 ..........................................................................................................................8 (二)本计划的管理机构 ..........................................................................................................................8 (三)激励对象的确定依据和范围 ..........................................................................................................9 (四)本计划所涉及标的股票数量和来源 ............................................................................................10 (五)有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................................................................11 (六)限制性股票授予价格及其确定方法 ............................................................................................13 (七)激励对象的获授条件及解除限售条件........................................................................................13 (八)限制性股票的调整方法和程序 ....................................................................................................17 (九)实施限制性股权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响............................................19 (十)限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................................................20 (十一)公司及激励对象各自的权利义务 ............................................................................................23 (十二)公司及激励对象发生异动的处理 ............................................................................................24 (十三)限制性股票回购注销原则 ........................................................................................................26 三、本次股权激励计划的合法合规性...................................................................................................... 28 四、本次激励计划履行的授权和批准程序.............................................................................................. 31 (一)实施股权激励计划已经取得的授权和批准................................................................................31 (二)德赛电池实施股权激励计划尚需履行如下程序 ...........................................................................32 五、本次股权激励计划的信息披露......................................................................................................... 33 六、限制性股票激励计划对德赛电池及全体股东利益的影响................................................................ 34 七、结论意见 ........................................................................................................................................... 35 关于深圳德赛电池科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划草案 之法律意见 鸿园法意字[2018]1029号 致:深圳市德赛电池科技股份有限公司 广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任深圳市德赛电池 科技股份有限公司(以下简称“德赛电池”、“股份公司”或“公司”)本次 实施限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简 称“惠州市国资委”)、广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “广东省国资委”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等相关主管机 构、部门的有关规定出具本法律意见。对本所出具的本法律意见,本所律师声 明如下: 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定 职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就德赛电池本次限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件、限售期、解除限售安排等相关事项进 行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任。 2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉 该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示 3、德赛电池保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。德赛电池还保证上述文件真 实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用作任 何其他目的。 6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的 必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 德赛电池、公司 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司 本计划 指 深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票, 限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件 的,才可出售限制性股票并从中获益 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司 董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自股东大会通过之日起计算,最长不超过72个月 限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解 除限售之日 解除限售条件 指 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第148号) 《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 (国资发分配[2006]175号文) 《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 (国资发分配[2008]171号) 《公司章程》 指 《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元 一、实施本次激励计划的主体资格 (一)德赛电池原名深圳市城建材料设备公司,经深圳市人民政府 [1985]56号文批准于1985年9月4日成立;经深圳市人民政府1990年1月17日 深府办[1990]43号文批准,深圳市城建材料设备公司变更为股份有限公司;经 深圳市人民政府1992年4月8日深府办复[1992]311号文批准,深圳市城建材料 设备股份有限公司更名为深圳市万山实业股份有限公司(以下简称深万山)。 经深圳市人民政府1994年4月13日深府函[1994]17号文批准,深万山改组为公众公司。经深圳市证券管理办公室1995年1月6日深证办复[1995]1号文批准,深万山公开发行股票,并于1995年3月20日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为000049。经德赛电池2004年度股东大会批准,并报经深圳市工商行政管 理局核准名称,自2005年6月27日起,德赛电池全称由原名“深圳市万山实业股份有限公司”变更为“深圳市德赛电池科技股份有限公司”,经德赛电池申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称自2005年6月28日起发生变更,由“深万山”变更为“德赛电池”。 (二)德赛电池现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001921920932的《营业执照》,住所为深圳市南山区高新科技园南区高 新南一道德赛科技大厦东座26楼,法定代表人为刘其,注册资本为人民币 20524.373800万元,企业类型为上市股份有限公司。经营范围:无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电 池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售;电源管理系统和新型电子元 器件的开发、测试及销售;移动通讯产品及配件的开发及销售;高科技项目开 发、投资、咨询、高科技企业投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)营业期限自1985年9月4日至2035年9月4日。 (三)经本所律师核查,德赛电池不存在破产、解散、清算以及其它根据 (四)经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见出具日,公司登记状态为开业。 (五)经本所律师核查及公司确认,公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确;外部董事占董事会成员的半数以上;薪酬委员会由外部董事组成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;公司内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;公司发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录。 根据公司提供的资料,大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年3月23日为公司出具的编号为大华审字[2018]002545号的《审计报告》和大华内字 [2018]000037号的《内部控制审计报告》,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形: 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激励的; 5.中国证监会认定的其他情形。 基于上述,本所律师认为,德赛电池为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形,德赛电池不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。德赛电池具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划主要内容 过了《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要》(以下简称《激励计划》)。根据激励计划,德赛电池拟向激励对 象授予200.4万股限制性股票,约占公司目前总股本20,524.3738万股的0.98%。 《激励计划》主要内容包括: (一)实施本计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调 动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管 理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配 [2006]175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。 (二)本计划的管理机构 1.股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会 办理。 2.董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会(下称薪酬委员会),负责拟订和修订本计划并报董事会审议, 董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权 范围内办理本计划的其他相关事宜。 3.监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司 的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会 对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则 进行监督,并且负责审核激励对象名单。 公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事 公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发 表明确意见。 激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 (三)激励对象的确定依据和范围 1.激励对象的确定依据 (1)激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实 际情况而确定。 (2)激励对象的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励 的骨干人员、核心技术人员。 2.激励对象的范围 本计划涉及的激励对象不超过【87】人,包括:公司董事、高级管理人员 及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。 以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任 职单位签署劳动合同或聘用合同。 公司第八届监事会第六次会议于2018年10月29日对激励对象名单进行核实,核实后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效,不存在 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重 情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围。 3.激励对象的核实 本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 (四)本计划所涉及标的股票数量和来源 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第五章的规定,限制性股票的来源和数量如下: 1.授出限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予不超过200.4万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额20,524.3738万股的0.98%。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。 2.标的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3.授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数): 姓名 职务 获授的权益 占授予总量 占股本总额 数量(万股) 的比例(%) 的比例(%) 刘其 董事长 5 2.50% 0.02% 何文彬 董事,总经理 4 2.00% 0.02% 王锋 董事会秘书 2 1.00% 0.01% 陈莉 财务总监 4 2.00% 0.02% 骨干人员、核心技术人员 185.4 92.50% 0.90% (不超过【83】人) 注: 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、在股权激励计划有效期内,激励对象个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的,所有激励对象承诺超过部分归公司所有。本计划有效期内相关政策发生调整的,董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款。 (五)有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第六章的规定,本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下: 1.本计划的有效期 本计划有效期为自股东大会审议通过本计划之日起计算,最长不超过72个月。 2.本计划的授予日 授予日在本计划报经惠州市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: (1)公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3.本计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本 公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。 4.本计划的解除限售期 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授 第一个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日 1/3 止 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 1/3 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登 1/3 记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 5.本计划禁售期 本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 司董事会将收回其所得收益。 (3)本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职(或任期)期满后,根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定 兑现。 (4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 (六)限制性股票授予价格及其确定方法 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第七章的规定,公司本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下: 1.授予价格 按照本计划授予的限制性股票的授予价格为每股12.16元,即满足授予条件后,激励对象可以每股12.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2.授予价格的确定方法 本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则 确定,且不低于下列价格较高者: (1)本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股23.95元的 50%,为11.98元/股; (2)本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股23.59元的 50%,为11.80元/股; (3)本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股23.80元的50%,为11.90元/股; (4)本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股24.32 元的50%,为12.16元/股。 根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为12.16元/股。(七)激励对象的获授条件及解除限售条件 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第八章的规定,公司本激励 计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下: 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。 (1)公司未发生如下任一情形: b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; d.法律法规规定不得实行股权激励的; e.中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形: a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; f.中国证监会认定的其他情形。 (3)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件: a以2016年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于10%,且不低于对标企业50分位值水平; b2017年每股收益不低于1.4元,且不低于对标企业50分位值水平; c2017年现金分红比例不低于17%。 2.限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售: (1)公司未发生如下任一情形: a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 e.中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生以下任一情形: a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; f.中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销;某一激励对象未满足上述第2条规定的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票收盘价)的孰低值予以回购并注销。 (3)公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为: 解除限售期 业绩考核条件 (1)以2017年营业收入为基数,2019年度营业收入增长率不低于 20%,且不低于对标企业75分位值水平; 第一个解除限售期 (2)2019年度每股收益不低于1.8元,且不低于对标企业75分位值水 平; (3)2019年度现金分红比例不低于20%。 (1)以2017年营业收入为基数,2020年度营业收入增长率不低于 30%,且不低于对标企业75分位值水平; 第二个解除限售期 (2)2020年度每股收益不低于1.9元,且不低于对标企业75分位值水 平; (3)2020年度现金分红比例不低于20%。 第三个解除限售期 (2)2021年度每股收益不低于2.0元,且不低于对标企业75分位值水 平; (3)2021年度现金分红比例不低于20%。 注:每股收益即每股盈利(EPS),指扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将 做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售,并由公司按授予价格回购并注销。 在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出 现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 (4)个人层面考核 根据公司制定的《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下: 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 解除限售比例 100% 60% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限 售,激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格 回购并注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档,则上一年度激励 对象个人绩效考核为“不合格”,公司按授予价格回购该激励对象当期限制性 股票额度并注销。 (5)对标企业 本计划的对标公司共18家,具体情况详见下表: 序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称 3 3211.TWO 顺达 12 300115.SZ 长盈精密 4 000021.SZ 深科技 13 300207.SZ 欣旺达 5 000100.SZ TCL集团 14 600203.SH 福日电子 6 000829.SZ 天音控股 15 600482.SH 中国动力 7 002241.SZ 歌尔股份 16 600584.SH 长电科技 8 002416.SZ 爱施德 17 601138.SH 工业富联 9 002426.SZ 胜利精密 18 601231.SH 环旭电子 (八)限制性股票的调整方法和程序 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第九章的规定,激励计划的调整方法和程序如下: 1.限制性股票数量的调整方法 在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。 (3)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 (4)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。 2.授予价格的调整方法 在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。 (2)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价 格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为 调整后的授予价格。 (3)缩股 P=P0÷n 其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。 (4)派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。 (5)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。 3.限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。本所律师将就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后, (九)实施限制性股权激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第十章规定,按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1.会计处理方法 (1)授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 (2)限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。 (3)解除限售日 在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。 2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格,为每股11.64元。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求,假设2018年12月授予,本激励计划拟授予的200.4万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示: 授予数量 股份支付费用 2019年 2020年 2021年 2022年 (万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 200.4 2332.66 842.35 842.35 453.57 194.39 励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 (十)限制性股票激励计划的实施程序 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第十一章规定,本激励计划的实施程序如下: 1.限制性股票激励计划生效程序 (1)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 (2)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 (3)本计划经惠州市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 (4)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的 人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 (5)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 2.限制性股票的授予程序 (1)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。 (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 (3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 (4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 (5)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。 (6)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 3.限制性股票的解除限售程序 (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 (2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (3)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 4.本计划的变更程序 (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。 (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形: a.导致提前解除限售的情形; b.降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5.本计划的终止程序 (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。 (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。 (3)律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 (4)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。 经本所律师核查,《2018年限制性股票激励计划(草案)》已对公司限制性股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定,符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十一条及《试行办法》第二十五条等的相关规定。 (十一)公司及激励对象各自的权利义务 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第十二章的规定,公司与激 励对象各自的权利与义务如下: 1.公司的权利与义务 (1)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划 规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 (2)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 (3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。 (4)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不 承担责任。 2.激励对象的权利与义务 (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为 公司的发展做出应有贡献。 (2)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获 授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 (3)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其 向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 (4)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 (5)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。 (6)激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 (7)本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 (8)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 (十二)公司及激励对象发生异动的处理 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第十三章的规定,公司、激励对象发生异动时,本激励计划的处理: 1.公司发生异动的处理 (1)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销: a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; d.法律法规规定不得实行股权激励的情形; e.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 a.公司控制权发生变更; b.公司出现合并、分立等情形; (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 2.激励对象个人情况发生变化 (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购并注销。 (2)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定;剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售,由公司按照授予价格回购并注销。 (3)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则进行回购并注销。 (4)股权激励对象有下列情形之一的,公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票收盘价)孰低原则回购并注销,并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益; a.未有效履职或者严重失职、渎职的; c.激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为,给公司造成损失的。 (5)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。 3.公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规 定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不 成,任何一方均可提请惠州仲裁委员会按照该会提起仲裁时适用的仲裁规则进 行仲裁。 (十三)限制性股票回购注销原则 根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》第十四章的规定,限制性股票回购注销原则如下: 1.回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的 限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量);Q为调整后的限制性股票数量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为 配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。 (4)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。 2.回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 (2)配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例) (3)缩股 P=P0÷n 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。 (4)派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。 3.回购注销的程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、本次股权激励计划的合法合规性 (一)激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 1.根据《激励计划》并经本所律师核查,德赛电池本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、骨干人员及核心技术人员等,不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,符合《管理办法》第八条的规定以及《试行办法》第十一条的规定。 2.经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 3.经核查,德赛电池为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准,并按照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。 本所律师认为,本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定,主体资格合法、有效,符合《管理办法》及《试行办法》的规定。 股票来源,不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形,亦不存在由单 一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (三)根据《激励计划》,本激励计划拟向激励对象授予200.4万股限制性股票,约占公司目前总股本20,524.3738万股的0.98%。参与本激励计划的任何 一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总 额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。 本所律师认为,《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名 激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的 标的股票数量及占德赛电池总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办 法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (四)本次激励计划授予价格合法 本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则 确定,且不低于下列价格较高者: 1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股23.95元的50%,为11.98元/股; 2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股23.59元的50%,为11.80元/股; 3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股23.80元的50%, 为11.90元/股; 4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股24.32元 的50%,为12.16元/股。 本所律师认为,德赛电池《激励计划》有关限制性股票授予价格及价格的 确定方法符合《管理办法》、《试行办法》的规定。 (五)《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售期、禁售期等事项。经本所律师核查,《激励计划》上述有关规定未违反 《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。 德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都 做了详细规定。 本所律师认为,德赛电池已经建立绩效考核体系和考核办法,并规定以绩 效考核指标为实施激励计划的条件,符合《管理办法》、《试行办法》等法律 法规、规范性文件的规定。 《激励计划》对德赛电池激励对象获授股票的条件、解除限售条件及解除 限售期限及比例等事项进行了规定,经核查,上述规定符合《管理办法》的规 定。 除上述规定外,《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的回购注销,公司与激励对象各自的权利义务,激励计划的变更和 终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查,上述规定符合《管理办法》、 《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (七)公司未对激励对象提供财务资助 根据德赛电池出具的承诺并经本所律师核查,公司未向激励对象参与本次 激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 本所律师认为,公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他 任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条 和《试行办法》第三十六条的规定。 综上所述,本所律师认为,德赛电池具有根据《管理办法》实行股权激励 计划的主体资格;德赛电池《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容, 且该等内容符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范 性文件的规定。 四、本次激励计划履行的授权和批准程序 (一)实施股权激励计划已经取得的授权和批准 1.董事会薪酬与考核委员会制订方案 德赛电池董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》,并提交德赛电池 2.德赛电池董事会审议 德赛电池董事会于2018年10月29日召开了第八届董事会第十八次会议, 审议批准了激励计划草案。其中,对于自己获授限制性股票的议案,关联董事 根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。 3.德赛电池监事会审议 德赛电池监事会于2018年10月29日召开第八届监事会第六次会议,审议通过了激励计划草案,对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象 名单进行了核查,监事会认为:列入《公司2018年限制性股票激励计划激励对 象人员名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格;不存在最近12个月内被证 券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公 司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4.德赛电池独立董事发表意见 德赛电池独立董事于2018年10月29日对激励计划草案发表了独立意见,认 为: (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施2018年限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体 资格。 (2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员,符合《公司 法》及《公司章程》有关任职资格的规定,符合公司业务发展的实际需要。全 (3)2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,其内容符合《管理办 法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (4)公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的管理办法和考核办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进公司战略目标的实现。本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。 (5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 (6)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。 (7)公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制,增强公司骨干人员、核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述,我们认为公司拟实施的2018年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。 (二)德赛电池实施股权激励计划尚需履行如下程序 根据《公司法》、《管理办法》及公司章程,公司为施行本次股权激励计划仍需履行下列程序: 1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。 2.在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。 3.公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股 4.获得惠州市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资 产监督管理委员会的审核批准。 5.股东大会审议通过。 6.发出召开股东大会的通知,公告关于本次股权激励计划的法律意见书。 7.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。 8.自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内,董事会根据股东大会授 权对激励对象进行股票授予,并完成登记、公告等相关程序。 9.董事会做出授予激励对象的决定后,公司与激励对象就双方的权利和义 务签署《授予限制性股票协议书》,激励对象将认购限制性股票的资金按照公 司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认。 10.董事会根据股东大会授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。 综上所述,本所律师认为,德赛电池实施股权激励计划已履行了现阶段所 应履行的程序,符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性 文件的规定。德赛电池拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。 五、本次股权激励计划的信息披露 德赛电池于2018年10月29日召开了第八届董事会第十八次会议,审议通过 了《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及 其摘要》、《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划管 理办法》、《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制 性股票激励计划有关事项》议案。2018年10月29日,德赛电池召开了第八届监 事会第六次会议,审议通过了激励计划草案,并对激励计划草案所确定的本次 获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 根据德赛电池的说明,在德赛电池第八届董事会第十八次会议和第八届监 事会第六次会议审议通过《激励计划》后的2个交易日内,德赛电池将在中国证 司第八届监事会第六次会议决议公告、独立董事关于公司2018年限制性股票激 励计划(草案)相关事项的独立意见、深圳市德赛电池科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要公告、《深圳市德赛电池科技股份有 限公司2018年限制性股票激励计划管理办法》、《深圳市德赛电池科技股份有 限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,符合《管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定。 经核查,德赛电池不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股 票激励计划相关信息的情形。 本所律师认为,德赛电池已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合 《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 六、限制性股票激励计划对德赛电池及全体股东利益的影响 (一)根据《激励计划》,德赛电池限制性股票激励计划的目的是为了进 一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展。 (二)经本所律师核查,《激励计划》的主要内容符合《公司法》、《管 理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害 公司和全体股东利益的情形。 (三)根据《激励计划》,激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激 励对象自筹解决,德赛电池不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资 助,包括不得为激励对象的贷款提供担保。 本所律师认为,限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不 存在明显损害德赛电池及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政 法规的情形。 七、结论意见 行了现阶段应履行的必要程序。德赛电池限制性股票激励计划尚需获得惠州市 人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会 的审核批准,并经德赛电池股东大会批准同意后,可以按照有关法律、法规、 交易规则和登记结算规则的要求予以实施。德赛电池实施限制性股票激励计划 不存在损害德赛电池及全体股东利益的情形,亦不违反有关法律、法规的规定。 本法律意见正本一式肆份,由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无正文) 广东鸿园律师事务所 负责人: 蒋枞 蒋枞 经办律师: 蒋枞 黄玉珍 蒋枞 黄玉珍 2018年10月29日
德赛电池 000049
停牌
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