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冀东水泥(000401)公告正文

冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年06月12日
第一创业证券承销保荐有限责任公司、 长城证券股份有限公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司 转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部 分股权及后续事项安排暨关联交易事项 的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”)2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,对冀东水泥转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下: 一、关联交易概述 为进一步优化公司参股子公司金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司(以下简称“混凝土集团”)股权结构、提升管理效率、增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力,经公司与混凝土集团另一方股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东发展集团”)商议,公司拟与冀东发展集团分别将各自持有的混凝土集团19%股权、36%股权转让予北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)。同时为优化混凝土集团资产负债结构,增强其持续经营能力及提高盈利能力,股权转让完成后金隅集团、冀东发展集团与公司拟按照持股比例对混凝土集团进行增资。 根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果,截至评估基准日2018年6月30日,混凝土集团股东全部权益评估值为23,705.01万元,公司与冀东发展集团转让予金隅集团的股权均以此评估值为依据,其中公司持有混凝土集团19%的股权作价为4,503.95万元。股权转让完成后,公司持有混凝土集团的股权从49%降低至30%。为优化混凝土集团资产负债结构,增强其持续经营能力及提高盈利能力,混凝土集团三方股东拟按照持股比例对其进行增资,增资总金额202,584.25万元,其中金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行增资,冀东发展集团以持有的混凝土集团的部分债权30,387.64万元、公司以持有的混凝土集团部分债权按照账面值作价进行同比例增资60,775.28万元,增资完成后,金隅集团、冀东发展集团与公司对混凝土集团的持股比例分别为55%、15%和30%,持股比例维持不变。 由于冀东发展集团为公司控股股东、金隅集团为公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(一)款的规定,本次交易构成关联交易。 公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续安排的议案》,关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决,由其他七位非关联董事进行表决,表决结果为七票同意,零票反对,零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。 本次交易的金额为65,279.23万元,占公司最近一期经审计的净资产的4.48%,连续十二月内经董事会批准的累计发生的关联交易总额已达到公司最近一期经审计净资产的5%(含本次交易),根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易需经公司股东大会审议批准,且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。 二、交易对手方情况 (一)北京金隅集团股份有限公司 关联方名称:北京金隅集团股份有限公司 统一社会信用代码:91110000783952840Y 法定代表人:姜德义 注册地址:北京市东城区北三环东路36号 注册资本:1,067,777.1134万人民币 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 截至2019年3月31日,该公司总资产27,708,259.97万元,归属于上市公司股东的净资产为5,831,734.95万元,2019年1-3月营业收入为1,601,088.23万元,实现归属于股东的净利润42,193.57万元(未经审计)。 截至2018年12月31日,该公司总资产26,827,609.17万元,归属于上市公司股东的净资产为5,766,547.15万元,2018年度营业收入为8,311,673.31万元,实现归属于股东的净利润326,044.93万元(经审计)。 金隅集团为公司的间接控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联方。 金隅集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 (二)冀东发展集团有限责任公司 统一社会信用代码:911302211047944239 法定代表人:刘文彦 注册地址:唐山丰润区林荫路东侧 注册资本:247,950.408万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运;对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2019年3月31日,该公司总资产8,268,182万元,净资产为2,678,941万元,2019年1-3月营业收入为878,270万元,净利润-8,272万元(未经审计)。 截至2018年12月31日,该公司总资产7,793,940.12万元,净资产为2,300,444.29万元,2018年度营业收入为4,424,474.05万元,净利润185,418.66万元(经审计)。 冀东发展集团为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联方。 冀东发展集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 三、交易标的基本情况 (一)注册情况 企业名称:金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司 社会统一信用代码:911302216720734215 法定代表人:王顺晴 住所:唐山丰润区任各庄村东 注册资本:199,000.00万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:预拌商品混凝土(专业承包二级)、砂浆生产销售运输;厂房及设备租赁,技术咨询服务;砂石料购销;普通货运;货物专用运输(罐式);委托加工混凝土;通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。 (二)股东出资情况 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 冀东发展集团有限责任公司 101,490.00 51% 唐山冀东水泥股份有限公司 97,510.00 49% 合计 199,000.00 100% (三)混凝土集团审计情况 具有证券从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别以2018年12月31日和2018年6月30日为基准日审计,出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2019)审字第61387209_E01号、安永华明(2019)专字第61387209_A04号),审计结果如下: 单位:万元 2018年12月31日 2018年6月30日 2017年12月31日 项目 (未经重述) 资产总额 387,433.69 380,294.69 438,900.52 负债总额 410,805.40 413,358.76 393,583.89 应收票据及应收账款 207,086.47 210,889.02 234,548.74 净资产 -23,371.71 -33,064.07 45,316.63 2018年度 2018年1-6月 2017年度 项目 (未经重述) 营业收入 284,612.22 97,171.88 225,396.14 营业亏损 -58,310.08 -62,835.07 -30,403.91 净亏损 -73,950.58 -71,936.78 -30,866.47 经营活动产生的现金流 10,497.48 -8,253.21 15,904.82 量净额 上述审计结果的具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年半年度审计报告》及《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司2018年度审计报告》。 (四)混凝土集团评估情况 具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法和市场法进行了评估,最终采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2018年6月30日,混凝土集团纳入评估范围内的股东全部权益账面值为84,023.62万元,评估值为23,705.01万元,评估减值60,318.61万元,减值率为71.79%。各类资产及负债的评估结果见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 217,751.08 183,438.98 -34,312.10 -15.76 2 非流动资产 81,121.39 55,114.88 -26,006.51 -32.06 3 其中:可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 74,346.89 46,453.05 -27,893.84 -37.52 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 3,791.29 5,245.14 1,453.85 38.35 9 在建工程 3.63 3.24 -0.39 -10.74 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 847.13 1,281.00 433.87 51.22 15 开发支出 - - - 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 70.09 70.09 - - 18 递延所得税资产 2,062.36 2,062.36 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 298,872.47 238,553.86 -60,318.61 -20.18 21 流动负债 214,838.39 214,838.39 - - 22 非流动负债 10.46 10.46 - - 23 负债合计 214,848.85 214,848.85 - - 24 所有者权益 84,023.62 23,705.01 -60,318.61 -71.79 上述评估结果的具体情况详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司评估报告》。 四、关联交易的定价政策及定价依据 (一)股权转让事项 1、股权转让价款及支付 根据北京国友大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对混凝土集团进行的资产评估结果,公司所持混凝土集团19%股权对价为4,503.95万元,标的股权交割日(完成工商变更登记日)后20个工作日内,金隅集团将标的股权转让价款一次性支付予公司。 2、股权转让方式 本次交易通过在北京产权交易所有限公司以协议转让的方式完成。 3、过渡期损益 自基准日至交割日为过渡期,过渡期损益由金隅集团享有或者承担。 (二)增资事项 1、增资金额 混凝土集团本次股权转让完成后,实现金隅集团持股55%、冀东水泥30%、冀东发展集团15%的股权比例,为优化混凝土集团资产负债结构、增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力,股权转让完成后混凝土集团三方股东拟按照持股比例对其进行增资,增资总金额202,584.25万元,其中金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行增资,公司以持有的混凝土集团部分债权作价进行同比例增资60,775.28万元,冀东发展集团以持有的混凝土集团部分债权作价30,387.64万元进行同比例增资。 2、公司增资标的情况 公司及子公司拟与混凝土集团及子公司进行债权债务调整,调整完成后,公司以本次调整形成对混凝土集团的债权60,775.28万元进行增资。 3、冀东发展集团增资标的情况 冀东发展集团以其对混凝土集团内部借款形成的部分债权作价30,387.64万元进行同比例增资。 4、金隅集团增资标的情况 金隅集团以其持有的7家混凝土公司股权的评估值111,421.34万元对混凝土集团进行同比例增资。 (1)增资标的审计情况 具有证券从业资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为基准日审计,出具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2019)专字第61387209_A05号),审计结果如下: 单位:万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 资产总额 422,980.29 444,488.88 负债总额 318,275.94 314,841.17 应收票据及应收账款 297,539.24 284,293.35 净资产 104,704.35 129,647.71 项目 2018年1-6月 2017年度 营业收入 115,685.44 225,437.14 营业亏损 -12,203.21 -21,061.21 净亏损 -24,943.35 -6,222.35 经营活动产生的现金流量净额 -18,889.81 39,247.19 (2)增资标的评估情况 具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司采用成本法和市场法进行了评估,最终采用成本法的评估结果。截至评估基准日2018年6月30日,金隅集团纳入评估范围内混凝土业务相关的七项全资或控股长期股权投资账面值为128,913.76万元,评估值为111,421.34万元,评估减值17,492.42万元,减值率为13.57%。各类资产及负债的评估结果见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 - - - 2 非流动资产 128,913.76 111,421.34 -17,492.42 -13.57 3 其中:可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 128,913.76 111,421.34 -17,492.42 -13.57 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 - - - 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 128,913.76 111,421.34 -17,492.42 -13.57 21 流动负债 - - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 - - - 24 净资产 128,913.76 111,421.34 -17,492.42 -13.57 5、股权结构变化情况 混凝土集团股权调整及增资各阶段的股权结构情况如下: 单位:万元 股权调整前 股权转让完成后 同比例增资完成后 股东名称 持股 持股 持股 出资额 出资额 增资额 出资额 比例 比例 比例 金隅集团 - - 109,450.00 55% 111,421.34 220,871.34 55% 冀东水泥 97,510.00 49% 59,700.00 30% 60,775.28 120,475.28 30% 冀东发展 101,490.00 51% 29,850.00 15% 30,387.63 60,237.63 15% 集团 合计 199,000.00 100%199,000.00 100%202,584.25 401,584.25 100% 五、关联交易协议的主要内容 截至目前,公司尚未与金隅集团签订《股权转让协议》,亦未与金隅集团、冀东发展集团及混凝土集团签订《增资协议》,经公司与相关方商议,拟签署的协议主要条款如下: (一)《股权转让协议》主要条款 1、定价原则与交易价格 (1)标的股权的交易价格以资产评估结果为依据。 (2)经北京国有大正资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日,采用成本法和其他评估方法评估,标的公司评估值为237,050,070.00元。 (3)根据上述评估结果,标的股权对应的评估价值为45,039,513.00元。 (4)经双方协商,确定标的股权的交易价格为45,039,513.00元。 2、股权交割与对价支付 (1)标的股权交割于本协议生效后的10个工作日内完成。 (2)标的股权履行工商变更登记程序,登记至甲方名下之日为交割日,自交割日起,标的股权的权益、风险和责任转移至金隅集团。 (3)标的股权交割日后的20个工作日内,金隅集团将标的股权转让价款一次性汇入公司指定的账户。 3、过渡期间损益的安排 自基准日至标的股权交割日,标的公司所产生的损益由金隅集团享有或者承担。 4、员工安置 双方确认,本次交易不涉及标的公司的员工安置,标的公司的员工劳动关系不发生变更。 5、债权债务处置 双方确认,本次交易不涉及标的公司债权债务的处置,但标的公司与其债权人事先有约定,标的公司的控制权发生变更,需征得该债权人同意的,公司应负责在股权交割日前取得债权人的同意函。 6、税费 (1)因本协议项下交易,应缴纳之税费或规费,按照有关法律、行政法规或主管部门的政策,明确规定缴纳义务人时,由义务人缴纳;未明确规定时,由公司与金隅集团平均分摊; (2)不论何种原因,一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时,另一方接到支付通知后,应当及时向代缴方支付代缴款项。 (二)《增资协议》主要条款 1、本次增资 (1)金隅集团、冀东发展集团及公司对混凝土集团进行同比例增资,增资价格为1元/股。金隅集团以持有的经金隅集团评估核准后的北京金隅混凝土有限公司、天津金隅混凝土有限公司、石家庄金隅旭成混凝土有限公司、邯郸金隅太行商砼科技有限公司、邯郸金隅辰翔混凝土有限公司、魏县金隅混凝土有限公司等7家混凝土企业股权作价1,114,213,416.24元、实缴其新增注册资本1,114,213,416,.24元,占混凝土集团增资后注册资本的55%;公司出资607,752,772.49元、实缴其新增注册资本607,752,772.49元,占混凝土集团增 资后注册资本的30%;冀东发展集团出资303,876,386.25元、实缴其新增注册资本303,876,386.25元,占混凝土集团增资后注册资本的15%。 (2)本次增资完成后,混凝土集团股东及股权结构如下表: 序号 出资人名称 出资额(元) 出资比例 1 北京金隅集团股份有限公司 2,208,713,416.24 55% 2 唐山冀东水泥股份有限公司 1,204,752,772.49 30% 3 冀东发展集团有限责任公司 602,376,386.25 15% 合计 4,015,842,574.98 100% 2、增资款的支付 (1)金隅集团应于本协议生效后的二十个工作日内配合混凝土集团完成其名下7家混凝土公司股东变更的工商备案登记程序。 (2)冀东发展集团和公司应于本协议生效后的二十个工作日内完成出资手续。 3、税费及相关费用承担 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。 4、违约责任 金隅集团、冀东发展集团及公司无论任何原因未按期足额缴付增资价款的,应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向混凝土集团支付违约金。 六、关联交易目的和影响 转让混凝土集团部分股权及后续安排事项进一步优化了混凝土集团的股权结构,有助于其提升管理效率,增强混凝土集团的持续经营能力及提高盈利能力、优化了混凝土集团的资产负债结构。 本次交易不影响公司持续经营能力,不会对未来财务状况造成重大不良影响。 七、与金隅集团累计发生的各类关联交易情况 年初至披露日公司与金隅集团累计已发生的各类关联交易的总金额165,121.90万元。 八、关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议情况 本次关联交易已经2019年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过。 (二)独立董事事前认可和独立意见 独立董事发表了事前认可和独立意见如下: “(一)我们事前审阅了《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》,同意将该议案提交董事会审议。 (二)董事会审议《关于转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排的议案》时,关联董事进行了回避,审议程序合法、合规。 (三)此次交易有助于进一步优化混凝土集团的股权结构,提升其管理效率、优化混凝土集团的资产负债结构;交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。” 九、独立财务顾问核查意见 经审慎核查,独立财务顾问认为: 本次公司转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见,尚需股东大会审议。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。 本次转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。 独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 罗 浩 梁咏梅 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 (本页无正文,为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司转让金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司部分股权及后续事项安排暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 盛 瑞 朱 琳 长城证券股份有限公司 年 月 日
冀东水泥 000401
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