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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:关联交易进展公告(二) 查看PDF原文

公告日期:2017年04月18日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2017-42 山东高速路桥集团股份有限公司 关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次交易金额为联合体总体施工金额,本公司在联合体中承担的具体施工份额及相关权利义务将通过进一步协商并履行相关审议程序后最终确定。 2、本次交易尚需经过股东大会审议通过。 一、关联交易概述 1、山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)分别于2016 年 12月15日、2016年12月21日、2017年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网披露了《关于济泰路工程投标的提示性公告》、《项目中标公示的提示性公告》及《项目中标公告》。公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设公司”)与中国葛洲坝集团第五工程有限公司(以下简称“葛洲坝第五公司”)组成的联合体被确定为济南至泰安高速公路工程(以下简称“济泰高速”)项目中标单位,联合体中标总价陆拾贰亿叁仟叁佰壹拾柒万柒仟伍佰柒拾玖元整(¥6,233,177,579.00)。 2、目前,鲁桥建设公司与葛洲坝第五公司组成的联合体拟与发包方山东高速济泰东线公路有限公司(以下简称“济泰东线公司”)签订《济南至泰安高速公路工程施工合同》。联合体施工合同总金额为62.33亿元。 3、济泰东线公司作为本公司实际控制人山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)的全资子公司,系本公司关联方。本次交易构成关联交易。 4、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决,该议案获得非关联董事表决通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚须股东大会审议通过。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、根据高速集团《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度股东大会临时 提案的函》,本次关联交易提交公司于2017年4月26日召开的2016年度股东大会审 议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 (一)关联人基本情况 关联人名称:山东高速济泰东线公路有限公司 统一社会信用代码:91370112MA3C5P3322 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:刘洪武 注册资本:1000.00万元 登记机关:济南市历城区工商行政管理局 核准日期:2016年04月12日 登记状态:在营(开业)企业 住所:山东省济南市历城区港沟街道经十路199号 经营范围:高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护;高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营;房地产开发经营、物业服务;绿化工程、旅游开发;土木工程及通信工程的设计、咨询、施工;机电设备租赁(不含融资性租赁);建筑材料、办公设备、汽车配件、日用品的批发、零售;餐饮服务;汽车维修;国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 2016年4月12日,济泰东线公司经济南市历城区工商行政管理局登记设立,并 取得了91370112MA3C5P3322号《营业执照》。 最近一年的财务指标:截至2016年12月31日,济泰东线公司总资产790711433.03 元,总负债785611433.03元,净资产5100000元。 (三)关联关系说明 济泰东线公司目前为本公司控股股东高速集团的全资子公司。根据中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)公告,该公司第六届董事会第二十七次会议、2017年第一次临时股东大会已审议通过《关于收购山东高速济泰东线公路有限公司并投资建设济南至泰安高速公路的议案》,葛洲坝拟向高速集团收购济泰东线公司100%股权,并投资建设济泰高速项目。截至目前,上述股权转让尚未完成。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的和交易类型 交易标的:工程施工 (二)交易标的主要情况 济南至泰安高速公路是《山东省高速公路网中长期规划(2014-2030年)》中的重 要项目,是山东省“八纵四横一环八连”高速公路网规划中“纵六”的并行线。本项目包括主线及泰安连接线。路线总体呈南北走向,起于济南市绕城高速公路与济南市二环东路南延交叉处,终点在徂徕镇东北部衔接泰新高速公路。主线全长 55.798KM,泰安连接线全长 6.144KM。本项目共设1个合同段。招标范围包括公路路基、路面工程、桥涵工程、交叉工程、隧道工程、排水工程、交通安全设施工程、环保工程以及新建监控通信分中心,扩建主线收费站1处等全部工程(不含机电工程、绿化工程及其他房建工程)的施工、缺陷责任期缺陷修复等全部工程内容。 (三)合作方 鲁桥建设公司与葛洲坝第五公司组成联合体参与投标济泰高速项目。葛洲坝第五公司系葛洲坝控股子公司,目前工商登记基本情况如下: 名称:中国葛洲坝集团第五工程有限公司 统一社会信用代码/注册号:91420000615569922K 法定代表人:马经红 类型:有限责任公司 成立日期:1996年10月10日 注册资本:110,000万元 登记机关:湖北省工商行政管理局 住所:湖北省宜昌市夜明珠路35号 经营范围:按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,及土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程专业承包、水利水电工程勘察设计业务;机械制造及加工;金属结构制造与安装;工程机械修理;船舶修造;建材产品、机电产品(不含汽车)制造、销售;房屋租赁;工程质量检测。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后,在招标文件的基础上与招标人签署施工合同。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 五、交易协议的主要内容 发包人:山东高速济泰东线公路有限公司 承包人:山东鲁桥建设有限公司、中国葛洲坝集团第五工程有限公司 施工合同主要条款: 1.本项目包括主线及泰安连接线 主线全长55.798km,桩号K0+00-K56+213.871,公路等级为高速公路,双向6车道, 设计时速120km/h,沥青混凝土路面。布设互通式立交8处,全线共设桥梁总长19126/66 (m/座),其中特大桥6438m/4座,大桥11000m/35座,中、小桥1688m/27座;涵洞7 道,通道11道,天桥3座;全线共布设隧道13087(m/6座),其中:特长隧道6273.5m/2 座,长隧道6231.5m/3座,中隧道582m/1座,以及其他构造物等工程。 泰安连接线全长6.144km,公路等级为高速公路,双向4车道,设计时速80km/h。 设中桥172m/4座,小桥59m/3座、通道3座,涵洞14道。 2. 下列文件应视为构成合同文件的组成部分: (1)本协议书及各种合同附件(含评标期间和合同谈判过程中的澄清文件和补充资料); (2)中标通知书; (3)补遗书; (4)投标函及投标函附录; (5)项目专用合同条款; (6)公路工程专用合同条款; (7)通用合同条款; (8)技术规范; (9)图纸; (10)已标价工程量清单; (11)承包人有关人员、设备投入的承诺及投标文件中的施工组织设计; (12)其他合同文件。 上述文件互相补充和解释,如有不明确或不一致之处,以合同约定次序在先者为准。 3. 根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价: 人民币 (大写) 陆拾贰亿叁仟叁佰壹拾柒万柒仟伍佰柒拾玖元整(¥6,233,177,579.00)。 4. 工程质量符合交工验收为合格;竣工验收为优良标准。 5. 承包人应按照监理人指示开工,工期为42个月。 6. 本协议书在承包人提供履约担保后,由双方法定代表人或其委托代理人签署并 加盖单位章后生效。全部工程完工后经竣交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。 六、交易目的和影响 参与济泰高速项目施工有利于公司做大做强施工承包主业,为公司赚取稳定的施工利润;葛洲坝第五公司系葛洲坝的控股子公司,拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉,鲁桥建设公司因葛洲坝第五公司原因受到不利影响的风险不大。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日,公司未与济泰东线公司发生关联交易。 八、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下: (一)本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。 (二)本次交易中标方与中标价均以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。 (三)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了决策依据。 (四)枣菏路项目、巨单高速项目的联合体成员中国葛洲坝集团股份有限公司及济泰高速项目联合体成员中国葛洲坝集团第五工程有限公司均拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉,路桥集团及鲁桥建设公司因联合体成员原因受到不利影响的风险不大。《施工合同协议书》仅约定了联合体承担的本项目总体工程量,未明确各成员分担的具体工程量份额。董事会及股东大会审议通过本次关联交易事项后,由公司管理层负责在《施工合同协议书》框架下根据具体情况与对方协商确定上述事宜,联合体各成员签署相关协议以进一步明确各自分担的具体工程量份额及相关权利义务。 (五)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益,有利于公司做大做强施工主业,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 九、董事会表决情况 2017年4月14日,公司第八届董事会第五次会议对本次关联交易进行了审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司9名董事成员中,同意6票, 反对0票,弃权0票,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。本次关 联交易获得董事会通过。此议案需提交股东大会审议。 由于拟签订的施工合同仅约定了联合体承担的本项目总体工程量,未明确各成员分担的具体工程量份额。董事会及股东大会审议通过本次关联交易事项后,由公司管理层负责在施工合同框架下根据具体情况与对方协商确定上述事宜,联合体各成员签署相关协议以进一步明确各自分担的具体工程量份额及相关权利义务。公司将根据需要,待联合体份额确定后,及时履行审议程序及信息披露义务。 十、备查文件 1、第八届董事会第五次会议决议 2、独立董事意见 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2017年4月17日