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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:第八届董事会第九次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2017年07月28日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2017-67 山东高速路桥集团股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第九次会议于2017年7月27日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事9人,实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于签订枣菏路项目工程合作分工协议的议案》 2016年11月,山东高速枣菏公路有限公司(以下简称“枣菏公路公司”)发布招标公告,公开选聘日照(岚山)至菏泽公路枣庄至菏泽段(以下简称“枣菏路”)项目施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)组成联合体投标该项目。2016年12月20日、2017年1月12日,公司披露《项目中标公示的提示性公告》、《项目中标公告》,路桥集团与葛洲坝组成的联合体被确定为枣菏路项目中标方。 联合体中标价玖拾柒亿陆仟柒佰伍拾肆万伍仟壹佰陆拾肆元整 (¥9,767,545,164.00)。2017年4月14日、2017年4月26日,公司召 参与枣菏路项目施工的议案》。目前,路桥集团拟与葛洲坝签订《日照(岚山)至菏泽公路枣庄至菏泽段工程合作分工协议》(以下简称“枣菏路合作分工协议”),甲方路桥集团施工份额约为中标合同金额的25%,乙方葛洲坝施工份额约为中标合同金额的75%。甲方不参与本项目投融资工作,由乙方全权负责本项目招标文件要求的项目投融资。 枣菏路合作分工协议的签订明确了路桥集团与葛洲坝就参与枣菏路项目施工的权利义务。枣菏路项目发包方为枣菏公路公司,目前系本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。 表决结果:6同意,0票反对,0票弃权,议案通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过了《关于签订济泰高速项目工程合作分工协议的议案》 2016年11月23日,山东高速济泰东线公路有限公司(以下简称 “济泰东线公司”)发布了招标公告,公开选聘济南至泰安高速公路工程(以下简称“济泰高速”)项目施工方。本公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设公司”)与中国葛洲坝集团第五工程有限公司(以下简称“葛洲坝第五公司”)组成联合体投标该项目。 2016年12月21日、2017年1月5日公司披露了《项目中标公示的提 示性公告》、《项目中标公告》,联合体被确定为济泰高速项目中标单位。 联合体中标总价陆拾贰亿叁仟叁佰壹拾柒万柒仟伍佰柒拾玖元整 (¥6,233,177,579.00)。2017年4月14日、2017年4月26日,公司召 参与济泰高速项目施工的议案》。目前,鲁桥建设公司拟与葛洲坝第五公司签订《济南至泰安高速公路工程合作分工协议》(以下简称“济泰路合作分工协议”),甲方鲁桥建设公司施工份额约为中标合同金额的25%,乙方葛洲坝第五公司施工份额约为中标合同金额的 75%。甲方不参与本项目投融资工作,由乙方全权负责本项目招标文件要求的项目投融资。 济泰路合作分工协议的签订明确了鲁桥建设公司与葛洲坝第五公司就参与济泰路项目施工的权利义务。济泰路项目发包方为济泰东线公司,目前系本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。 表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (三)审议通过了《关于签订巨单高速项目工程合作分工协议的议案》 2016年12月,山东高速巨单公路有限公司(以下简称“巨单公路 公司”)发布了招标公告,公开选聘国家高速德上线巨野至单县(鲁皖界)段(以下简称“巨单高速”)项目施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)组成联合体投标该项目。2017年1月5日、2017年1月25日公司披露《项目中标公示的提示性公告》、《项目中标公告》,路桥集团与葛洲坝组成的联合体被确定为巨单高速一标段中标单位,联合体中标总价肆拾捌亿伍仟伍佰捌拾壹万叁仟肆佰捌拾玖元柒角整(¥4,855,813,489.70)。2017年4月14日、2017年4月26 日,公司召开第八届董事会第五次会议和2016年度股东大会,审议通 过了《关于参与巨单高速项目施工的议案》。目前,路桥集团拟与葛洲坝签订《国家高速德上线巨野至单县(鲁皖界)段工程合作分工协议》(以下简称“巨单高速合作分工协议”),甲方路桥集团施工份额约为中标合同金额的25%,乙方葛洲坝施工份额约为中标合同金额的75%。甲方不参与本项目投融资工作,由乙方全权负责本项目招标文件要求的项目投融资。 巨单高速合作分工协议的签订明确了路桥集团与葛洲坝就参与巨单高速项目施工的权利义务。巨单高速项目发包方为巨单公路公司,目前系本公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。 表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (四)审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议 有效期的议案》 2016年8月15日,公司召开2016年第六次临时股东大会,审议 通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等 相关议案。其中《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票方案的 议案》决定“本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。”鉴于公司非公开发行股票申请文件已完成二次反馈,尚在审核中,本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期,为确保本次非公开发行股票相关事宜顺利进行,公司董事会提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自届满后延长12个月。 由于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易,关联董事江成先生、 张伟先生、张仰进先生回避表决。 表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 (五)审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 2016年8月15日,公司召开2016年第六次临时股东大会,审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期,为确保本次发行有关事宜顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜自股东大会批准本延期议案之日起至本次非公开发行 A 股股票上市及相关工商变更登记完成之日止,除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外,股东大会对董事会授权的其他内容不变。 表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 (六)审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 公司第八届董事会薪酬与考核委员会原由三名委员组成,召集人王乐锦女士(独立董事),委员江成先生、黄磊先生(独立董事)。 现调整为:召集人王乐锦女士(独立董事),委员张伟先生、黄磊先生(独立董事)。 表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 (七)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 为贯彻落实全国、全省加强企业党建会议精神,根据《山东省国资委关于对省管企业改革发展和党建工作情况进行2017年第一次督导的通知》(鲁国资法规字〔2017〕6号),公司拟对《山东高速路桥集团股份有限公司章程》(简称《公司章程》)进行修改,新增第六章《党的基层组织》,其他条款内容不变,条款序号相应调整。新增章节内容如下: 第六章 党的基层组织 第一百三十八条 根据《中国共产党章程》等有关规定,在公司设 立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。经中共山东高速集团有限公司党委批准,设立中共山东高速路桥集团股份有限公司委员会(简称公司党委)和中共山东高速路桥集团股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。公司党委书记、副书记、委员和纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东高速集团有限公司委员会。 第一百三十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员 会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。 公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。 第一百四十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把 方向、管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。 第一百四十一条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会 与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百四十二条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策 和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百四十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、 个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百四十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党 组织的工作经费。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。 本议案需提请股东大会审议。 (八)审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 经公司董事长提名,拟聘任李文佳女士为证券事务代表。任期与本届董事会任期一致。李文佳女士简历附后。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。 (九)审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于2017年8月14日(星期一)在公司二楼会议室召 开2017年第三次临时股东大会,详见2017年7月28日巨潮资讯网及 2017年7月29日《中国证券报》《证券时报》的《关于召开2017年第 三次临时股东大会的通知》。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。 三、独立董事意见 (一)关于签订枣菏路项目、济泰高速项目、巨单高速项目合作分工协议的事项 我们作为独立董事,对第八届董事会第九次会议《关于签订枣菏路项目工程合作分工协议的议案》《关于签订济泰高速项目工程合作分工协议的议案》《关于签订巨单高速项目工程合作分工协议的议案》发表以下独立意见: 1、公司参与枣菏路项目、济泰高速项目、巨单高速项目关联交易事项已获公司第八届董事会第五次会议及 2016 年度股东大会审议之《关于参与枣菏路项目施工的议案》《关于参与济泰高速项目施工的议案》《关于参与巨单高速项目施工的议案》决议通过。本次签订的合作分工协议明确了公司与其他联合体成员之间的施工份额、投资义务等具体事项,有利于相关项目的顺利开展。 2、上述议案的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。 3、公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易系公司为日常经营所需,具有必要性和合理性。本次交易的价格,符合公允的定价原则,不会损害公司和中小股东的利益。 4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,合作分工协议的签订明确了公司与联合体其他成员就参与项目施工的权利义务,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 (二)公司决定延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及提 请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜 我们作为独立董事,对第八届董事会第九次会议《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》发表以下独立意见: 公司非公开发行股票申请文件已完成二次反馈,尚在审核中。公司决定延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定,符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状,有利于公司长远发展及保护全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。 (三)关于修改《公司章程》的独立意见 我们作为独立董事,对第八届董事会第九次会议《关于修改<公司章程>的议案》发表以下独立意见: 公司董事会提出修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有利于加强党的领导,有利于公司的长远可持续发展,有利于更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此我们同意本次修改《公司章程》。 综上,经审慎研究,同意将上述议案提交公司2017年第三次临时 股东大会审议。 四、备查文件 1、第八届董事会第九次会议决议。 2、独立董事的独立意见。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2017年7月28日 附件: 简历 李文佳,女,1985年4月出生,硕士研究生,中级经济师。2009 年至今先后在山东省公路桥梁建设有限公司、山东省路桥集团有限公司工作,现任公司证券管理部专员。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未被市场禁入或被公开认定不适合任职,未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 联系方式如下: 座机:0531-87069951 传真:0531-87069902 邮箱:1070986435@qq.com 地址:济南市经五路330号 邮编:250021
山东路桥 000498
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