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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:第八届董事会第十三次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2017年12月04日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2017-102 山东高速路桥集团股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第十三次会议于2017年12月1日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事9人,实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于参与潍莱铁路站前工程投标的议案》 2017年10月30日,济青高速铁路有限公司(以下简称“济青高 铁公司”)发布《新建潍坊至莱西铁路站前工程施工总价承包招标文件》(以下简称“招标文件”),公开选聘新建潍坊至莱西铁路站前工程(以下简称“潍莱铁路站前工程”、“本项目”)施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟与中铁上海工程局集团有限公司(以下简称“中铁上海局”)、山东高速轨道设备材料有限公司(以下简称“高速轨道公司”)组成联合体投标本项目WLTLZQSG-3标段,其中中铁上海局为联合体牵头方。 根据招标文件及补遗,本次招标吸引社会投资人参与投资新建潍坊至莱西铁路项目,社会投资人的长期股权投资作为本次招标的加分项。WLTLZQSG-3标段线路长度22.55 公里,计划工期36个月,招标最高限价为158,198.32万元。WLTLZQSG-3标段最低出资金额为39,549万元,包含的长期股权投资出资金额方案Ⅰ为13,183万元,方案Ⅱ为39,549万元。 路桥集团在对招标文件进行认真研究后,拟与中铁上海局、高速轨道公司组成联合体,响应招标文件要求,采取施工与投资相结合的项目投标方案。如中标,根据项目需要签署施工协议、出资款到位协议等。投标方案具体如下:路桥集团与高速轨道公司为联合体成员,中铁上海局为联合体牵头人,投标潍莱铁路站前工程WLTLZQSG-3标段。联合体出资额为39,549万元,其中长期股权投资为13,183万元。路桥集团承担约 20,000 万元的线下工程施工任务并承担与施工额相对应的出资义务,出资约5,000万元(最终出资额以承担的施工任务额比例投入为准),其中长期股权投资约1,667万元。根据招标文件及补遗,长期股权投资之外的出资认购山东铁路发展基金,该部分出资由山东铁路发展基金公司或山东铁路建设投资有限公司按中国人民银行公布的5年以上期贷款基准利率给予回报;建设期间的回报待建设期满后一次性支付,运营期间的回报自试运营开始每年度的12月31日前一次性支付。在认购期第十年末(含建设期),出资人对山东铁路发展基金的认购出资可选择退出。 经总体测算,潍莱铁路站前工程项目能够为公司带来较好的综合效益,有利于公司拓展铁路施工业务,符合本公司利益与长远发展目标。本项目招标人济青高铁公司及联合体成员高速轨道公司为本公司关联方,此次投标构成关联交易。关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。 鉴于目前项目能否中标并签订合同存在较多不确定因素,公司将根据项目后续进展,及时履行信息披露义务。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于2017年12月20日(星期三)在公司二楼会议 室召开2017年第五次临时股东大会。具体详见2017年12月4日巨潮 资讯网、2017年12月5日《中国证券报》《证券时报》之《公司关于 召开2017年第五次临时股东大会的通知》。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。 三、独立董事事前认可及独立意见 我们作为公司独立董事,已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第十三次会议审议之《关于参与潍莱铁路站前工程投标的议案》及相关资料,在全面了解上述关联交易事项后,同意将该议案提交董事会审议,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见: (一)本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。 (二)本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。 (三)WLTLZQSG-3标段联合体牵头方中铁上海工程局集团有限公 司拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉,我公司因其原因受到不利影响的风险不大。公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 (四)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。 我们认为,本次关联交易有利于公司拓展铁路施工业务,能够为公司带来一定的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意提交股东大会审议。 四、备查文件 1.第八届董事会第十三次会议决议。 2.独立董事事前认可及独立意见。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2017年12月1日