国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划
之
法律意见书
二〇一八年一月
目录
释义......2
一、山东路桥实施本次股票期权激励计划的主体资格......4
二、本次股票期权激励计划的合法合规性......7
三、本次激励计划涉及的法定程序......16
四、本次激励计划涉及的信息披露义务......17
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......18
六、结论意见......18
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本所 指 国浩律师（济南）事务所
山东路桥、本公司、公司 指 山东高速路桥集团股份有限公司，证券代码：000498
本次股票期权激励计划、本指 山东路桥依据2017年12月25日召开的第八届董事会第十
四次会议审议通过的《股权激励计划（草案）》实行的股票
次激励计划 期权激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《山东高速路桥集团股份有限公司章程》
《案）山》东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草
《股权激励计划（草案）》指
《考核管理办法》 指 《考核山管东理高办速法路》桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施
丹东化纤 指 丹东化学纤维股份有限公司
高速集团 指 山东高速集团有限公司
省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划之
法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“本公司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东路桥实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、或“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对本次股权激励有关的事实及法律文件进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就山东路桥是否符合实行股权激励的条件、本次激励计划的内容及其合法合规性、本次激励计划需履行的法定程序、信息披露义务以及本次激励计划的实施对山东路桥及全体股东利益的影响等事项发表法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东路桥实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿承担相应法律责任。
3.本所仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或山东路桥的文件引述。
4．本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5．山东路桥向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
6．本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、山东路桥实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）山东路桥的设立与存续
山东路桥前身为丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”），系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]130号《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司独家发起并定向募集社会法人股和内部职工股而设立的股份有限公司。1994年 1月，丹东化纤在丹东市工商行政管理局登记注册，设立时的总股本为 13,500万股。
经中国证监会证监发字[1997]221号文、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
深证发[1997]215号文批准，1997年6月9日，丹东化纤在深交所上市交易，股
票代码为000498。
由于公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票自2008年5
月16日被深交所暂停上市。
2012年10月，经中国证监会证监许可[2012]1374号《关于核准丹东化学纤
维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司实施重大资产重组，重组方式为：公司原第一大股东厦门永同昌集团有限公司将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给山东高速投资控股有限公司，同时公司向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）发行股份作为对价，购买其持有的路桥施工和养护施工相关资产及负债，即山东省路桥集团有限公司100%股权。本次重组完成后，公司股本增至1,120,139,063股。
2012年12月，公司更名为“山东高速路桥集团股份有限公司”。
2013年2月8日，公司股票在深交所恢复交易。
根据山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，公司目前工商登记信息如下：
统一社会信用代码：9137000012010586X8
名称：山东高速路桥集团股份有限公司
住所：济南市经五路330号
法定代表人：江成
注册资本：112,013.9063万元
成立日期：1994年1月10日
营业期限至：长期
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，山东路桥仍合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）山东路桥不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形经本所律师核查，山东路桥不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）山东路桥已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件经本所律师核查，山东路桥已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件，即：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师核查后认为，山东路桥为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；山东路桥已具备《试行办法》第五条规定的条件。因此，山东路桥具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
本所律师依据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对山东路桥第八届董事会第十四次会议于2017年12月25日审议通过的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）主要内容进行了核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
《股权激励计划（草案）》共计十四章，主要包括：释义、实施激励计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、本计划股票期权的授予条件、行权条件、本计划股票期权的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司授予权益、激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内容。
本所律师认为，山东路桥董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次股票期权激励计划的激励对象主要包括：（1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；（2）公司中层管理人员。符合《管理办法》第八条第一款、《试行办法》第十一条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》确定的激励对象名单，本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
1．同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《试行办法》第十三条的规定。
2．单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，符合《管理办法》第八条第二款的规定。
3．《管理办法》第八条第二款规定的下列人员:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2017年12月25日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《股权激励计划
（草案）》及其摘要和《关于核实<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为列入公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划（草案）》规定的任职资格；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》的规定。
（三）本次股票期权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试点办法》第九条的规定。
（四） 授出股票期权的数量
根据《股权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1,120万份股票期权，
约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额112,013.9063万股的1%；其
中首次授予1,008.5万股，占本次股票期权授予总量的90.04%，预留111.5万份，
占本次股票期权授予总量的9.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
授予的股票期权在各激励对象间分配情况如下表所示：
授（予万期份权）额度 获授权益 标的股票占
序号 姓名 职务 占量授比予例总 总股例本的比
1 周新波 副董事长、总经理 24 2.14% 0.02%
张保同 董事、副总经理
2 田军祯 副总经理 19 1.70% 0.02%
3 管士广 副总经理、董事会秘书 19 1.70% 0.02%
4 王爱国 董事、总会计师 19 1.70% 0.02%
5 王彦 总经济师 19 1.70% 0.02%
6 赵亚文 纪委书记、工会主席 19 1.70% 0.02%
7 傅柏先 副总经理 19 1.70% 0.02%
8 林存友 副总经理 19 1.70% 0.02%
9 中层管理人员 19 1.70% 0.02%
（合计128人） 832.5 74.33% 0.74%
首次授予合计 1,008.5 90.05% 0.9%
预留
合计 111.5 9.95% 0.1%
1,120 100% 1.00%
经本所律师核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量未超过上市公司股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉及的股票期权的授予数量、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票总数及预留的限制性股票数量的比例，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《试行办法》第十四条、十五条的规定。
（五）本次激励计划已建立配套的绩效考核
根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《股权激励计划（草案）》及《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条的规定。
（六）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1．有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本计划有效期为5年，自股票期权授予之日
起算。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2．授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在本计划报省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。除预留部分外，公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记，公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。预留部分须在股东大会通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3．等待期
根据《股权激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
4．本计划的可行权日
根据《股权激励计划（草案）》，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首行次权授安予排部分 行权时间 授可行权益权数数量量占比例获
第一个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
60个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留部分如下：
预行留权部安分排 行权时间 可权行益权数数量量比占例获授
第一个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条、三十二条及《试行办法》第二十一条的规定。
5．禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所《股票上市规则》及《试行办法》第二十三条的规定。
（七）股票期权的行权价格和确定方法
1．行权价格
根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为6.65元。
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2．行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列价格中的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股6.40元；（2）本激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价，为每股6.57元；
（3）本激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股6.42元；（4）本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股6.65元。
本所律师认为，公司本次授予的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
（八） 股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年归属于上市公司股东的净利润不少于40,000万元，基本每股收
益不低于0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平
均水平，且不低于对标企业50分位值水平。
2.股票期权的行权条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
首次行授权予期部分 业绩考核目标
第一个行权期 以2014-2016年净利润平均数为基数，2018年净利润增长率不低于50%，
基本每股收益不低于0.50，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，
第二个行权期 基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，
第三个行权期 基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。
预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
预留部分 业绩考核目标
行权期
以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，
第一个行权期 业基7本5分每位股值收水益平不，低主于0营.5业2，务且收上入述占指营标业均总不收低入于比同例行不业低平于均9水0%平；或对标企
第二个行权期 以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，
业基7本5分每位股值收水益平不，低主于0营.5业3，务且收上入述占指营标业均总不收低入于比同例行不业低平于均9水0%平。或对标企
以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
同行业指证监会分类标准下的“土木工程建筑业”。对标企业样本公司选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设”的全部上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（九）调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条及《公司章程》的规定和本次股权激励计划的安排。
（十）股票期权会计处理
《股权激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，包括股票期权公允价值的计算方法、股票期权费用的摊销方法等。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）本次激励计划实施的相关程序
《股权激励计划（草案）》中规定了本次激励计划公司授予权益、激励对象行权的程序及本计划变更、终止程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利和义务
《股权激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，山东路桥为实施本次激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）山东路桥为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，山东路桥已履行了下列法定程序：
1．公司于2017年12月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2．2017年12月25日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<
股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3．自2017年12月28日起，山东路桥在公司内部公示了激励对象的姓名和
职务，截至本意见出具日，公示仍在进行中。
4．2017年12月29日，省国资委出具《山东省国资委关于山东高速路桥集
团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山
东路桥实施股权激励计划，并请高速集团严格按照有关规定对山东路桥实施股权激励依法履行出资人职责，行使股东权利，维护股东权益。
（二）山东路桥本次激励计划尚待履行的主要程序
1．监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本次激励计划前5日，披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明；2．公司独立董事就《股权激励计划（草案）》相关事宜向所有的股东征集委托投票权；
3．公司召开股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划；
4．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定
实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，山东路桥为实施本次激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需履行完成上述（二）所列1-4项法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2017年12月25日召开第八届董事会第十四次会
议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司于2017年12月26日按照规定公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要等文件；2018年1月3日，山东路桥在指定媒体上公告了《山东路桥关于股权激励事项获得山东省国资委批复的公告》，山东路桥确认将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚须按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的在于进一步完善山东路桥的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。《股权激励计划（草案）》和《考核管理办法》共同规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
此外,公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形，本次股票期权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为授予/行权条件的机制，符合公司和全体股东的利益，不存在明显损害公司和全体股东的利益的情形。本次激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发展。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：山东路桥具备实行本次激励计划的主体资格和条件；山东路桥为本激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容；山东路桥为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》《试行办法》等规定；本次激励计划不存在损害山东路桥及全体股东利益的情形；在公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，山东路桥即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文）
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