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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:关于签署《债权转让协议》的关联交易公告 查看PDF原文

公告日期:2018年05月14日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-45 山东高速路桥集团股份有限公司 关于签署《债权转让协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.《债权转让协议》所涉本次债权转让尚需经山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。 2.《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼,对公司经营有积极影响。 一、关联交易概述 1.近日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)全 资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与关联方山东省农村经济开发投资公司(以下简称“山东农投”)经充分协商,签订《债权转让协议》,约定路桥集团将部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款,账面值合计 365,535,511.18元,等额转让给山东农投。 2.本次交易相对方山东农投为本公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)持有100%产权的子企业,本次交易将构成关联交易。 3.本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,尚须经公司董事会、股东大会审议通过,关联董事、关联股东需回避表决,独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1.关联人基本情况 关联方名称:山东省农村经济开发投资公司 住所:山东省济南市高新区奥体中路5006号 企业性质:全民所有制 主要办公地点:济南市历下区龙奥北路8号 法定代表人:曾卫兵 注册资本:126,689.92万元 统一社会信用代码:91370000163045203N 经营范围:委托中国人民银行批准可以办理信托业务的金融机构对农业资源、科技开发、农业商品和出口基地建设及农业生产项目的建设开发进行投资;农业生产设备、建筑材料、蔬菜的销售,电子设备租赁、房屋租赁等。 2.山东农投设立于1988年5月6日。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,截至2017年底,该公司净资产159,221.19万元,2017年度实现营业收入501.05 万元、净利润56,756.31万元。 3.山东农投现为本公司控股股东高速集团持有100%产权的子企业,为本公司关联 方。 4.山东农投不是失信被执行人。截至本公告披露日,山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款,本次关联交易不存在对方违约风险。 三、关联交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次交易出售的资产为路桥集团部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款,截至2018年5月9日账面值合计为365,535,511.18元,具体明细如下: 序号 债务人名称 债权类型 金额(元) 1 江西梨温高速B段管理处 应收账款 793,091.35 2 新疆维吾尔自治区交通建设管理局 应收账款 225,443.13 3 温州绕城高速公路工程建设指挥部— 应收账款 5,405,986.99 质保金 4 江西路桥工程局 应收账款 1,503,294.94 5 国道207线桑宝公路建设办公室 其他应收款 1,500,000.00 6 省对外贸易合作厅 其他应收款 200,000.00 7 市城市建设基金管理办公室 其他应收款 120,000.00 8 河北路桥集团有限公司 其他应收款 4,400,000.00 9 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 其他应收款 1,332,935.00 10 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 其他应收款 109,355.00 11 武汉市绕城高速管理处 其他应收款 50,000.00 12 济宁北湖度假区管委会 长期应收款 147,399,490.62 13 济宁市新城发展投资有限责任公司 长期应收款 170,000,048.96 14 微山县政府 长期应收款 1,999,970.73 15 呼和浩特市市政工程管理局 长期应收款 30,495,894.46 合计 365,535,511.18 以上应收款是路桥集团在主营业务生产经营中产生的,其中应收济宁北湖度假区管委会、济宁市新城发展投资有限责任公司长期应收款均系2010年签约的BT项目剩余未付回购款,占本次转让标的资产总额的87%。 公司聘请具有从事证券业务资格的审计机构对上述标的资产进行审计。 2.标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在未了结的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 3.标的资产性质为路桥集团应收款债权,最近三年债务人有部分还款,截至2018 年5月9日尚有余额365,535,511.18元,近三年一期未发生过转让交易、亦未做过评 估。 4.本次债权转让尚未通知债务人,根据《债权转让协议》的约定,本协议生效后,路桥集团履行债权转让通知义务,通知债务人及相关担保人(如有),山东农投予以配合。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以路桥集团标的资产账面值定价,山东农投按账面值等额支付债权转让款。 五、协议主要内容 (一)标的债权。标的债权为路桥集团部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款,账面值合计为365,535,511.18元。 (二)标的债权转让。1.山东农投作为债权受让主体,向路桥集团以现金等额收购标的债权。本协议签订后2个工作日内,山东农投向路桥集团按账面值以现金方式支付标的债权转让款365,535,511.18元大写(人民币叁亿陆仟伍佰伍拾叁万伍仟伍佰壹拾壹圆壹角捌分)。2.路桥集团将上述全部标的债权,一并转让予山东农投。本协议生效且山东农投足额支付标的债权转让款之日起,山东农投享有标的债权债权人的各项权利。 (三)标的债权转让后的管理。1.本协议生效且路桥集团收到全额标的债权转让款后,路桥集团将关于标的债权的全部文件原件移交山东农投,包括但不限于:(1)债务人身份证明文件;(2)标的债权相关协议;(3)其他与标的债权有关的凭证、证明等文件资料。2.山东农投自主追索标的债权,需路桥集团协助的,路桥集团应积极提供协助。 (四)债权转让通知。本协议生效后,路桥集团履行债权转让通知义务,通知债务人及相关担保人(如有),山东农投予以配合。 (五)标的债权实现。双方确认,本协议生效且路桥集团收到全额标的债权转让款后,追索实现标的债权收回的款项,均归山东农投享有;追索标的债权发生的各项费用亦由山东农投承担;如债务人或担保人向路桥集团偿付债务的,路桥集团应在收到款项后1个工作日内将其移交予山东农投。本协议生效前,如债务人或担保人向路桥集团偿付债务的,从路桥集团转让给山东农投的标的债权中相应扣减,路桥集团将已收取的该部分债权对应的转让款退还予山东农投。 (六)违约责任。任何一方违反本合同的约定,即构成违约,除本合同另有约定外,均应承担由此产生的损失赔偿责任,包括但不限于直接损失、预期利益损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的一切费用,包括但不限于诉讼费用、差旅费、律师费、财产保全保险费、仲裁费、执行费等。 (七)其他。1.以下条件均具备后,本协议生效:(1)本协议经路桥集团与山东农投盖章、法定代表人或授权代表签字;(2)本次债权转让经路桥集团股东山东路桥董事会、股东大会审议通过。若山东路桥董事会、股东大会未审议通过,则路桥集团应无条件按照山东农投要求,将应收账款转让价款归还山东农投并加付银行贷款基准利率计算的利息。2.本协议生效后,任何一方不得擅自变更或解除本协议。 六、交易对本公司的影响 1.标的资产是路桥集团账龄较长的应收款,路桥集团多次向债务人追索债权,近年来略有回款但收效较慢。为尽快回收债权、缓解公司资金压力,公司积极寻求各种途径尽快实现债权。山东农投近年来拓展不良资产投资管理业务,组建债权清收、资产重组整合专业团队,有意收购路桥集团应收款债权。 《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼,对公司经营有积极影响。 2.协议相对方山东农投为本公司关联方,本次交易不涉及公司主营业务的开展,不会影响公司业务独立性,不会对关联方形成依赖。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除上述交易外,公司自2012年以来一直租赁山东农投生产办公房产,目前仍继续 租赁使用。公司2017年向山东农投支付房屋租赁的关联交易金额为370.45万元,2018 年尚未支付租金。 八、关联交易的审议程序 本次关联交易尚须经公司董事会、股东大会审议通过后生效,关联董事、关联股东需回避表决,独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。 九、备查文件 《债权转让协议》 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018年5月13日
山东路桥 000498
停牌
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