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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:国浩律师(济南)事务所关于公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年08月01日
国浩律师(济南)事务所 关于 山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、 激励对象名单、授予期权数量 并注销部分期权 之 法律意见书 二〇一八年七月 关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权之 法律意见书 致:山东高速路桥集团股份有限公司 国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”、“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,担任山东路桥本次实施股票期权激励计划(以下简称“股票期权”)的专项法律顾问,就山东路桥调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权(以下简称“本次调整”)的有关事项出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证:山东路桥向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次调整行权价格事宜的批准和授权 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司调整股票期权行权价格事宜已获得如下批准及授权: 1.2017年12月25日,公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。 2.2017年12月29日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》(鲁国资考核字[2017]28号),原则同意山东路桥实施股权激励计划。 3.2018年1月29日,公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会,独立董事征集了投票权。会议审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。 4.2018年7月30日,公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》,同意根据股票期权激励计划的规定,于公司2017年度利润分配实施完毕后,对公司股票期权激励计划行权价格进行相应调整,行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。截至2018年7月25日,公司股票期权激励计划中7人已不具备激励对象资格,注销向上述人员授予的合计45.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。 二、关于本次调整的具体内容 根据公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》并经本所律师核查,本次调整情况如下: (一)调整行权价格 2018年4月23日以及2018年5月29日,公司分别召开第八届董事会第十八次会议以及2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,同意以2017年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),共派发现金总额67,208,343.78元。 截至本法律意见书出具日,公司已完成了上述权益分派方案的实施工作。 根据《股权激励计划》,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,对股票期权的行权价格做出如下调整: P=P0-V。其中:P0为调整前的行权价格(6.65元);V为每股的派息额(0.06);P为调整后的行权价格。 公司2017年度利润分配实施后,公司股票期权的行权价格为: P=P0-V=6.65-0.06=6.59元/股。 (二)调整激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权 经本所律师核查并经公司确认,原137名激励对象中裴仁海等6人因工作调动已离职,陈祥非因执行职务身故。根据《股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的期权作废;因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚 不具备激励对象资格,所涉及未达到行权条件的共45.00万份股票期权将予以注销。 本所律师核查后认为,公司本次对行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的调整,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定,合法、有效。 三、结论意见 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次对股票期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权,本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。 本法律意见书正本一式四份,由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
山东路桥 000498
停牌
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