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山东路桥:第八届董事会第三十五次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月27日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2019-72 山东高速路桥集团股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事 会第三十五次会议于 2019 年 8 月 23 日以通讯方式召开,会议通知于 10 日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事 9人,实际出席 9 人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于会计政策变更的议案》 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会[2019]6 号),《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》(财会[2019]8 号),《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会[2019]9 号)等要求,公司拟按照规定日期执行上述通知及准则,上述事项涉及会计政策变更。 董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合国家相关法律法规的要求,符合国家会计政策的相关规定,变更后的会计政策更能准确地反映公司的财务状况和经营成果, 不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次会计政策变更。 具体详见 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 (二)审议通过《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》 2019 年半年度报告全文详见 2019 年 8 月 27 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关内容。 2019 年半年度报告摘要详见 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》 《证 券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司 2019 年半年度报告摘要》。 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 (三)审议通过《关于调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》 根据公司生产经营需要,预计 2019 年度公司与高速集团及其他 关联方发生的日常关联交易金额将增加,为更加准确地反映公司与关联方 2019 年度日常关联交易情况,公司拟对预计金额作出合理调整。 详见 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整 2019 年度日常关联交易预计的公告》。 关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间、地点等安排将另行审议并公告。 (四)审议通过《关于参与设立高速绿色生态公司的议案》 公司与山东高速集团有限公司、山东高速股份集团有限公司、青岛冠中生态股份有限公司、光合新兴产业控股集团股份有限公司共同设立山东高速绿色生态发展有限公司(暂定名,以下简称“高速绿色生态公司”)。公司拟认缴出资额为人民币 2,000 万元,占高速绿色生态公司注册资本 10%。 详见 2019 年 8 月 27 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于参与设立高速绿色生态公司的关联交易公告》。 关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。 三、独立董事事前认可及独立意见 我们作为公司的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》《关于参与设立高速绿色生态公司的议案》相关材料,我们同意上述议案提交公司董事会审议,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见: (一)关于会计政策变更的独立意见 公司依据财政部文件的要求,对公司会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。 本次主要会计政策的变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。 (二)关于调整2019年度日常关联交易预计的独立意见 我们认为:公司调整2019年度日常关联交易预计事项是根据公司2019年上半年度日常关联交易的实际发生及预计下半年新增情况作出的调整,更加准确地反映公司与各关联方2019年度日常关联交易情况,是公司经营活动所需;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响;在董事会审议本次调整日常关联交易事项过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 (三)关于参与设立高速绿色生态公司的独立意见 1.本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。 2.公司本次投资金额为2,000万元,占标的公司股权比例10%。本项目其他方拟出资的非货币资产以评估值为基础作价,定价客观、公允,符合市场惯例。共同投资的关联方高速集团、山东高速股份有限公司及其他各非关联方,均拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景,公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分 论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 3.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易有利于提高公司市场竞争力,实现资源共享,优势互补,能够为公司带来较好的综合回报,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 四、备查文件 1.公司第八届董事会第三十五次会议决议。 2.独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019 年 8 月 26 日
山东路桥 000498
停牌
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