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靖远煤电(000552)公告正文

靖远煤电:关于参与出资设立甘肃煤炭交易中心有限公司暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月24日
证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2019-079 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于参与出资设立甘肃煤炭交易中心有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证 公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。 一、关联投资概述 1、按照甘肃省政府统一部署,为充分利用省内能源通道和综合能源基地建设优势,整合区域资源,由甘肃能源化工投资集团有限公司(以下简称“能化集团”)发起设立甘肃煤炭交易中心有限公司(以下简称“交易中心”,最终以工商核准名称为准)。公司已与能化集团等单位签订了《甘肃煤炭交易中心有限公司出资协议》,根据协议约定,能化集团出资 2800 万元,占交易中心注册资本的28%,为交易中心控股股东;其余 18 家股东合计出资 7200 万元,占交易中心注册资本的 72%。其中本公司出资 600 万元,占交易中心注册资本的 6%。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次交易需提交公司董事会审议,无须提交股东大会审议。 3、能化集团是公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的控股股东,系公司关联法人,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司董事会九届十四次会议于 2019 年 12 月 20 日审议通过了《关于参与 出资设立甘肃煤炭交易中心有限公司暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》规定,关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可,并出具了独立董事意见。 二、其他出资人基本情况 1、甘肃能源化工投资集团有限公司基本情况 公司名称 甘肃能源化工投资集团有限公司 统一社会信用代码 91620000MA748HK51R 法定代表人 李俊明 企业类型 有限公司 设立时间 2017 年7 月27 日 注册资本 500,000 万元 注册地址 甘肃省兰州市城关区甘南路122 号 经营管理授权范围内的国有资产;勘查、开发煤炭等资 源 性产品;开发其他矿产能源;进行煤炭、电力、热力、 物 经营范围 流、煤化工、天然气化工、建筑安装、工矿设备等行 业 领域的投资、管理、运营;规划、组织、协调、管理 集 团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;投资 开 发由省政府批准或委托的开发项目(依法须经批准的 项 目,经有关部门批准后方可经营)。 能化集团与本公司股权关系如下图: 甘肃能源化工投资集团有限公司是经甘肃省政府批准,于 2017 年 7 月成立 的国有独资公司,持有靖远煤业集团有限责任公司 100%股权、窑街煤电集团有限公司 75.38%股权、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 51%股权,主要承担省属煤炭企业战略管理、财务控制、市场营销、安全监察等工作,肩负省属煤炭企业资产重组、投资融资、资本运作、结构调整、转型升级等职能,产业主要涉及煤炭电力、化工化肥、基建施工、装备制造、勘查设计、商贸物流、现代服务等领域。 (1)截止 2019 年 10 月 31 日,能化集团资产总额 3,488,177 万元,净资产 1,854,958 万元,实现营业总收入 805,556 万元,净利润 44,950 万元。 (2)能化集团持有公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司(持有公司股份 46.42%)100%股权,同时,持有公司股东甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司(持有公司股份 3.92%)51%股权,间接持有公司 50.34%股权。除此之外,能化集团与公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 (3)能化集团不是失信被执行人。 2、窑街煤电集团有限公司(以下简称“窑街煤电”)基本情况 公司名称 窑街煤电集团有限公司 统一社会信用代码 91620000224552058P 法定代表人 张炳忠 企业类型 有限公司 设立时间 2001-12-30 注册资本 182,602.62 万元 注册地址 兰州市红古区海石湾镇 煤炭生产及销售;火力发电;建筑材料、有色金属(不含贵 金属)、化工产品(不含危险、监控品种)、农副产品(不 含粮食)的批发零售;自营铁路运输;房地产开发(凭资质 经营范围 证限公司经营);机械设备的维修及租赁;种植养殖(不含 种畜禽);住宿、餐饮;电视广告业务经营;技术开发培训; 道路货物运输。普通货物运输;货物装卸;水泥销售;硅铁 销售;机动车维修,救援服务,物流服务(仓储服务、过磅 服务、场地租赁、房屋租赁).(依法须经批准的项目,经有 关部门批准后方可经营)。 窑街煤电与本公司股权关系如下图: 窑街煤电始建于 1958 年,是甘肃省煤电化冶建一体化大型煤炭企业,原为 煤炭部所属国有重点煤炭企业之一窑街矿务局,2001 年 9 月实施股份制改制, 更名为窑街煤电集团有限公司。交易中心设立,窑街煤电出资 600 万元,占交易 中心注册资本的 6%。 (1)截止 2019 年 9 月 30 日,窑街煤电资产总额 714,628 万元,净资产 155,361 万元,实现营业总收入 277,320 万元,净利润 26,240 万元。 (2)窑街煤电为能化集团控股子公司,持股 75.38%,与公司存在关联关系。 (3)窑街煤电不是失信被执行人。 3、其他出资人情况 序 法定代 出资金 占注册资 号 出资人 统一社会信用代码 表人 注册地址 额 本的比例 (万元) (%) 1 兰州新能化供应链有限公司 91620100MA721CHT56 李红 甘肃省兰州市城关区高新 S625 号路以 800 8 南 5 号 13 号楼 6 层 606 室 2 中储南京智慧物流科技有限91320106302543991B 戴庆富 南京市鼓楼区河路道 1 号 700 7 公司 3 酒司泉钢铁(集团)有限责任公916202002246412029 陈得信 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 600 6 4 甘肃省电力投资集团有限责9162000022433064XN 蒲培文 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号 600 6 任公司 5 甘肃金控投资有限公司 91620000316107955A 樊亚娟 甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心 600 6 1116 6 中煤西部煤炭销售有限公司 91620000MA7491EB41 张玉新 甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号 600 6 甘肃金融国际大厦 26 楼 2601 房 7 白银安力达工贸有限公司 916204030575570101 李世宏 甘肃省白银市平川区乐雅路花苑二期 400 4 D8 号 8 甘肃德源盛达商贸有限公司 91620403MA74EPBH75 李治锋 甘肃省白银市平川区长征西路南街十 400 4 字路口东侧一 1 层 9 中煤协联合认证(北京)中心 91110105748143781F 赵志林 北京市朝阳区芍药居 39 号楼 5 层 501 300 3 室 10 新疆力泓物流有限责任公司 9165220158477667XT 裴涵涛 新疆哈密地区哈密市前进东路 330 号 200 2 11 武威市型形煤化有限责任公91620602686069079C 王世保 甘肃省武威市凉州区金太阳新能源高 200 2 司 新技术集中区丰乐镇空星墩滩 12 陇南市宁远商贸有限公司 91621200053117659P 张坤 甘肃省陇南市武都区东江庭院 10 号楼 200 2 13 新疆煤基能源投资有限公司 91652222076079288N 青树梅 新疆哈密市巴里坤县红山农场产业聚 100 1 集区育才路综合服务楼 14 甘肃宁南能源物流有限责任91621026595534887W 吴疆 甘肃省庆阳市宁县新庄镇米家沟村 100 1 公司 15 甘肃茜妮娅实业有限公司 91620000MA74657M49 何苹 甘肃省兰州市红古区海石湾镇北区农 100 1 贸市场 2-128 室 16 兰州热力粉体燃料有限公司 916201043160866132 蔡林翰 甘肃省兰州市西固区新冶路 212 号 100 1 三、 投资标的基本情况 1、投资标的 公司名称 甘肃煤炭交易中心有限公司 企业类型 有限公司 注册资本 10000 万元 公司地址 甘肃省兰州市城关区雁滩路388 号 煤炭交易市场的开发与建设;大宗物资电子交易平台和电子商务的开发、 组建、应用;大宗物资交易;现代物流服务,煤炭代购代销和储运配送业 务,网络平台道路货物运输,代理铁路、海运运输服务;各类业务信息咨 询、中介及大数据服务、技术服务和技术开发;智慧仓储服务(违禁品、 经营范围 危险品除外);供应链金融服务;煤炭、焦炭、煤制品、矿产品、煤化工 产品、化工产品(不含危化品)、钢材、建材等大宗物资的经营和进出口贸 易、检测检验服务;电力、热力的生产和销售;电子商务、酒店服务、烟 酒百货、会议展览、房屋租赁、劳务输出、广告设计制作和发布(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、交易中心基本情况 甘肃煤炭交易中心有限公司是按照甘肃省政府统一部署,充分利用省内能源 通道和综合能源基地建设优势,整合区域资源,由能化集团等 19 家单位共同出 资 10000 万元组建设立。 交易中心平台主要由门户网站、挂牌交易系统、直供大客户中长期合同系统、集采交易系统、竞价交易系统、供应链金融系统、物流运力交易系统、仓储管理系统、大数据信息平台、“甘肃煤炭价格指数”等 12 个功能系统组成,满足政府、交易会员、金融机构、战略合作伙伴等产业生态圈各方的有关政策、产品、服务、资金相互匹配、风险防控、运行反馈、调整优化的需求。 3、交易中心盈利预测 交易中心目前处于筹资设立阶段,尚未开展生产经营活动,其设立符合国家产业政策、市场环境以及甘肃省政府、相关企业及市场发展的客观需求。根据招 股说明书,项目总投资为 7332 万元,其中资产投资 7055 万元,流动资金 277 万元。根据《可行性研究报告》,十年服务收入可达 40505 万元,经营成本 24275 万元,利润总额 15938 万元,净利润 11953 万元,项目资本金净利润率 23.9%, 内部收益率 11%,静态投资回收期 7.7 年。 四、交易的定价政策和定价依据 甘肃能源化工投资集团有限公司作为煤炭交易中心建设的主发起人,已完成项目建设前期各项准备工作,并在接洽约定基础上,初步确定了股比配置方案。根据《甘肃煤炭交易中心招股说明书》,公司拟出资600万元,占总注册资本的6%。 五、出资协议的主要内容 公司已与交易中心签订了《甘肃煤炭交易中心有限公司出资协议》,协议主要内容摘要如下: 1、公司出资人:甘肃能源化工投资集团有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司等 19 家单位。 2、公司经营宗旨:以出资人利益最大化为宗旨,坚持经济效益和社会效益并举,合理发挥各出资人的优势,为用户提供有价值的服务,确保资产保值增值。 3、出资时间:公司办理企业法人营业执照之日起三十日内,各出资人按协议约定将货币资金足额汇入公司设立的账户。 4、公司经营期限:公司经营期限为 30 年。自公司营业执照签发之日起计算。 5、出资人的权利与义务 (1)权利:出资人按投入的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益;出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时,出资人可以优先认缴出资;出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资;出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损害公司利益的出资人提起诉讼,要求其承担相应法律责任;法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利;交易中心平台功能有优先使用权。 (2)义务:出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额;出资人以其出资额为限对公司承担责任。出资人在登记后,不得抽回出资;出资人应遵守《公司章程》;法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 6、违约责任:出资人中的一方或几方没有按照本协议约定的数额、方式、时间足额出资、造成公司设立迟延、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。作为该违约的出资人应按公司拟注册资本的 10%向守约方支付违约金,因给守约的出资人或拟设立的公司造成损失的,应对守约方和拟设立的公司承担赔偿责任。守约方有权单独或同时要求违约股东继续履行其出资义务或解除本协议。 如出现多方违约,则根据各方实际过错情况及出资比例对他方或拟设立的公司承担相应的违约责任或赔偿责任。 如违约方不能履行出资义务时,届时由守约方另行签定出资协议。 7、公司法人治理结构:公司设置股东会、董事会、监事会及经理层。 (1)股东会。股东会由全体出资人组成,出资人对公司依法享有资产收益、参与重大经营决策等出资人权益,为公司的权力机构。 (2)董事会。董事会由 9 名董事组成。 (3)监事会。监事会由 5 名成员组成。 (4)经理层。根据公司需要设总经理 1 人(市场化选聘职业经理人),董事 会聘任。副总经理 2 人,由总经理提名,董事会聘任。设财务总监 1 名(由能化集团推荐) 六、参与出资情况 公司将根据出资协议约定以及交易中心设立进度履行出资义务,出资额 600 万元。 七、本次参与出资的资金来源 本次参与出资由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。 八、本次投资的风险、目的和对公司的影响 1、投资的风险 由于参与出资企业尚处于筹备期,面临政策风险、宏观经济或行业环境发生变化、项目运营风险等,存在一定不确定性以及经营失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 公司将及时关注投资企业经营管理状况及运作情况,督促防范各方面的投资风险,维护公司及广大股东的利益。 2、投资的目的和对公司的影响 (1)符合国家能源产业政策导向和煤炭工业发展需要 甘肃煤炭交易中心设立符合国家能源产业煤炭绿色生产、清洁高效利用政策导向和煤炭工业发展“十三五”规划要求,创新甘肃省内煤炭供应链金融和煤炭交易模式,整合区域资源,实现上下游产业链深度融合,缓解煤炭供需矛盾,提高煤炭保供能力,促进省内煤炭保供、稳价、促增长,实现企业高质量发展。 (2)有利于拓宽公司煤炭销售渠道,提高公司盈利能力 作为出资人之一,甘肃煤炭交易中心建成后,公司能更方便掌握和利用交易中心交易、金融、物流、仓储、分析、信息等功能,加快推进公司机制创新、商业模式创新、科技创新、管理创新。其多功能系统协同联动的煤炭产品线上交易运行方式有利于增大公司煤炭销售半径和范围,推动企业转型升级,促进煤炭上下游产业健康发展。 九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 经初步统计,截止 2019 年 11 月 30 日,公司与能化集团发生的各类关联交 易总额为 0 万元。公司与窑街煤电发生的各类关联交易总额为 0 万元。 十、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见:甘肃煤炭交易中心的设立符合国家能源产业政策导向和煤炭工业发展需要,能够促进省内煤炭保供、稳价、促增长,有利于拓宽公司煤炭销售渠道,提高公司盈利能力。我们对该关联投资情况进行了事前核实,认为该关联投资确是公司长远发展必需事项,公司以实际情况参与投资,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。 2、独立董事意见:公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与出资设立甘肃煤炭交易中心有限公司暨关联交易的议案》,该议案属于关联交易,根据《深交所股票上市规则》规定,公司 6 名关联董事回避表决,出席董事会的 9 名非关联董事对该议案进行了表决,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决 结果通过了该议案。公司董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。 公司本次关联投资有利于公司长远健康发展,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,符合公司实际;该关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。我们同意该事项。 十一、备查文件 1、董事会决议; 2、独立董事意见; 3、《甘肃煤炭交易中心有限公司出资协议》。 特此公告。 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2019 年 12 月 24 日
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