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哈工智能(000584)公告正文

哈工智能:关于转让成都蜀都房地产开发有限责任公司19%股权的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月13日
证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:2020-010 江苏哈工智能机器人股份有限公司 关于转让成都蜀都房地产开发有限责任公司 19%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)的战略规划,践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能,充分发挥上市公司平台作用,为中国智能制造奋勇担当”的战略定位,集中优势资源聚焦高端智能制造主营业务方向,公司拟以人民币 257.97 万元向成都举仁置业有限公司(以下简称“举仁置业”)转让公司持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司(以下简称“蜀都房地产”、“标的公司”)19%股权。 2、公司第十届董事会第五十次会议于 2020 年 2 月 11 日上午以通讯方式在 上海召开,具有表决权的董事以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过了《关于转让成都蜀都房地产开发有限责任公司 19%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司转让蜀都房地产 19%股权事项尚须提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第十届董事会第三十六次会议及于 2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让常州珏仁 实业发展有限公司 51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司 51%股权的议案》,公司向举仁置业转让公司持有常州珏仁实业发展有限公司 51%股权及蜀都 房地产 51%股权,作价分别为人民币 1,612.71 万元和 692.44 万元,该次交易具 体情况及标的公司的审计、评估报告请参见公司于 2019 年 6 月 6 日披露的相关 公告。公司于 2019 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过 了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司 49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司 25%股权的议案》,公司向举仁置业转让公司持有常州珏仁实业发展有限 公司 49%股权及蜀都房地产 25%股权,拟作价分别为人民币 1,549.46 万元和 339.43 万元,该次交易具体情况请参见公司于 2019 年 10 月 31 日披露的相关公 告。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 公司名称:成都举仁置业有限公司 统一社会信用代码:91510184MA64N46M68 类型:有限责任公司(自然人独资) 住所:成都崇州经济开发区晨曦大道中段 法定代表人:叶应高 注册资本:人民币 500 万元 成立日期:2019 年 4 月 4 日 经营范围:商品房开发、经营;工程准备、房屋装饰装修、物业管理;商业、工业项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。 2、主要股东及实际控制人情况:举仁置业的实际控制人为叶应高先生,其持有举仁置业100%股权。 3、由于举仁置业成立时间不足一年,无法披露最近一年的主要财务数据。举仁置业的控股股东、实际控制人叶应高先生的基本信息如下: 姓名 叶应高 性别 男 国籍 中国 身份证号码 65272319580314**** 住所 新疆温泉县 4、举仁置业及叶应高先生与上市公司不存在关联关系,与上市公司及上市公司前十名股东不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 5、举仁置业不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 1、标的公司概况 本次股权转让的标的股权为蜀都房地产 19%股权。 公司名称:成都蜀都房地产开发有限责任公司 统一社会信用代码:91510100201927582F 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:乔徽 注册资本:人民币 800 万元 成立日期:1993 年 1 月 1 日 住所:成都市暑袜北三街 20 号(蜀都大厦提督商厦) 经营范围:旧城区的综合开发、商品房出售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 蜀都房地产的历史沿革:蜀都房地产由成都蜀都大厦股份有限公司(“江苏 哈工智能机器人股份有限公司”前身)出资成立,于 1993 年 1 月在成都市工商行 政管理局登记注册,注册资本 300 万。2003 年,由上市公司和四川蜀都大厦有 限责任公司共同增资,增资后蜀都房地产注册资本 2,000 万元,其中:江苏哈工 智能机器人股份有限公司出资 1,900 万元,占注册资本的 95%;四川蜀都大厦有 限责任公司出资 100 万元,占注册资本的 5%。根据蜀都房地产 2019 年股东会决 议,哈工智能与四川蜀都大厦有限责任公司对蜀都房地产进行同比例减资。减资 完成后,蜀都房地产注册资本变更为 800 万元,其中:哈工智能出资变更为 760.00 万元,占变更后注册资本的 95%;四川蜀都大厦有限责任公司出资变更为 40 万 元,占变更后注册资本的 5%。2019 年 6 月及 12 月,哈工智能分别完成了向举仁 置业转让其持有的蜀都房地产 51%股权及 25%股权的工商变更登记,变更完成后, 哈工智能出资 152 万元,占注册资本的 19%;举仁置业出资 608 万元,占注册资 本的 76%;四川蜀都大厦有限责任公司出资 40 万元,占注册资本的 5%。 2、标的公司下属子公司情况 交易标的公司下属子公司情况请参见下表: 标的公司 一级子公司 标的公司持 二级子公司 一级子公司持 股比例 股比例 蜀都房地产 成都蜀都嘉泰置业有限 8.40% 成都蜀都银泰置业有限责任公司 100% 责任公司 成都盈新物业服务有限公司 100% 标的公司下属子公司基本信息如下: (1)成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 公司名称:成都蜀都嘉泰置业有限责任公司(以下简称“蜀都嘉泰”) 统一社会信用代码:91510100782672652C 类型:其他有限责任公司 法定代表人:叶应高 注册资本:800 万元人民币 成立日期:2005 年 12 月 20 日 住所:成都市锦江区静安路 1 号 52-2-1 号 经营范围:房地产开发经营;房屋拆迁;房屋装饰装修;物业经营管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 蜀都嘉泰不存在被列为失信被执行人的情况。 (2)成都蜀都银泰置业有限责任公司 公司名称:成都蜀都银泰置业有限责任公司(以下简称:“蜀都银泰”) 统一社会信用代码:91510100672181641E 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:叶应高 注册资本:1000 万元人民币 成立日期:2008 年 3 月 26 日 住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉庆三路 333 号 1 栋 4 单元 20 层 2002 号 经营范围:商品房开发、经营;工程准备、房屋装饰装修、物业管理。(以上项目涉及许可的凭资质许可证从事经营)。 蜀都银泰不存在被列为失信被执行人的情况。 (3)成都盈新物业服务有限公司 公司名称:成都盈新物业服务有限公司(以下简称:“盈新物业”) 统一社会信用代码:91510100MA6DFK6044 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:叶应高 注册资本:200 万元人民币 成立日期:2017 年 8 月 7 日 住所:成都高新区中和姐儿堰路 19 号 经营范围:物业管理(凭资质证书经营);清洁服务;家庭服务;房地产经纪;停车场管理服务;销售日用品、建筑材料(不含危险品)、五金产品;园林绿化工 程、建筑智能化工程设计及施工(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都盈新物业服务有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。 3、蜀都房地产的权属情况 公司合法、独立、完整的持有蜀都房地产 19%股权,蜀都房地产资产不存在抵押、质押,不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施,蜀都房地产不存在被列为失信被执行人的情况。蜀都房地产其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。 4、标的公司的财务情况 蜀都房地产近一年又一期的财务情况 单位:人民币元 项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 23,358,421.83 41,498,416.08 负债总额 11,264,531.14 1,066,680.27 净资产 12,093,890.69 40,431,735.81 应收款项总额 21,664,794.78 31,666,898.06 项目 2019 年 1-11 月 2018 年 1-12 月 营业收入 - - 营业利润 13,975,316.18 15,523,202.98 净利润 13,975,316.18 15,258,618.77 以上财务数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2020)10002 号审计报告审计确认。 5、标的资产的账面价值及评估值 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2019)01989 号 审计报告中蜀都房地产 2019 年 4 月 30 日的资产负债表,蜀都房地产所有者权益 为 1,209.47 万元。根据天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第 0106 号评估报告,天健兴业评估采用资产基础法对蜀都房地产的股东全部权益价值进行了评估,蜀都房地产整体的净资产评估价值为 1,357.72 万元,增值率 12.26%,经投资双方协商,确定本次股权出售蜀都房地产 19%股权的估值为 257.97 万元。 四、交易协议的主要内容 1、协议签署双方 转让方:江苏哈工智能机器人股份有限公司 受让方:成都举仁置业有限公司 2、转让方同意向受让方转让标的股权,受让方亦同意自转让方处受让标的股权。 3、双方同意以甲方聘请的相关专业的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据,确定本次交易对价,本次股权转让的评估基 准日为 2019 年 4 月 30 日。标的股权对应的评估值为 257.97 万元,经双方友好 协商,标的股权本次股权转让的对价为 257.97 万元,大写人民币贰佰伍拾柒万玖仟柒佰元整; 4、受让方应于本协议签订之日起 30 日内向转让方指定收款账户支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的 51%即人民币 131.5647 万元(大写:壹佰叁拾壹万伍仟陆佰肆拾柒元整 ); 受让方在标的股权交割之日后 10 个月内向转让方支付剩余标的股权转让价款 126.4053 万元(大写:壹佰贰拾陆万肆仟零伍拾叁元整)。 标的股权转让价款应当汇入转让方指定银行账户。 5、双方确认并同意,受让方在支付了第一笔股权转让价款之后的 10 个工作日内,双方共同促使标的公司向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续,工商变更包括但不限于标的公司股权、法定代表人、董事、监事及高级管理人的变更。 6、双方确认并同意,自评估基准日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺,过渡期内,对于本次转让的标的股权: (1)转让方作为标的股权的股东,依其持有的股权比例享有相应的股东权利,受让方不享有标的股权的股东权利,不享有标的股权所对应的股东会的表决权; (2)未经受让方书面同意,不在标的股权上设立或允许设立任何权利负担; (3)未经受让方书面同意,标的公司不得进行利润分配。 (4)双方一致同意,标的股权所对应的过渡期内的损益由受让方享有。 7、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方,违约方除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费和申请执行的费用)和责任。 8、本协议经双方签署之后生效。 五、涉及转让的其他安排 本次股权转让事宜预计不会产生关联交易,不会出现同业竞争的情况。公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权转让事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。 六、本次股权转让的目的和影响 本次股权转让是为了更好地推进公司的战略规划,践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能,充分发挥上市公司平台作用,为中国智能制造奋勇担当”的战略定位,集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向。 本次股权转让不会导致哈工智能的合并报表范围发生变化,本次股权转让事宜的交易对方举仁置业控制权稳定,资信情况良好,履约能力较强,公司本次股权转让款项收回的或有风险较小。本次股权转让有利于盘活公司资产,优化现金流,促进公司产业转型升级,符合公司的战略规划。 七、备查文件 1、第十届董事会第五十次会议决议; 2、成都蜀都房地产开发有限责任公司审计报告(天衡审字(2019)01989号); 3、成都蜀都房地产开发有限责任公司审计报告(天衡审字(2020)10002号); 4、公司拟转让所持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告(天兴苏评报字(2019)第 0106 号)。 特此公告。 江苏哈工智能机器人股份有限公司 董 事 会 2020 年 2 月 13 日
哈工智能 000584
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