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海航投资(000616)公告正文

海航投资:关于成立产业合伙企业对外投资的公告(更新后) 查看PDF原文

公告日期:2020年01月23日
证券代码:000616 证券简称:海航投资 公告编号:2020-003 海航投资集团股份有限公司 关于成立产业合伙企业对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、合作风险 本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中,不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。 2、担保履约风险 为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险,大连众城合伙协议约定:“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的控制权之前,王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益(以公司实缴出资额为基数,自公司实缴出资到位之日起算)。对此,王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。” 在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中,其承诺: 王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定,履行对贵司的投资收益保障承诺,并将在未来 12 个月内增加对天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的出资至不低于人民币 3 亿元;当因收益不足而触发本人的补偿义务时,将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶;若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押,并在发生金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成,则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。 上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益,3 年后的收益存在无法收到的风险,本次交 易也相应的存在相关方担保履约风险。 3、业务整合风险 北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目,在天津格致的管理团队下,项目能否达到预期的出租率及租金水平,取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验,目前无出租写字楼的业务,鉴于未来商业环境的风险,仍存在一定的业务整合风险。 4、标的资产减值风险 评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值,主要基于评估机构对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值,基于北京办公租赁市场环境结合 天津格致未来发展规划进行预测,物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定,如项目投入运营后,办公租赁市场环境恶化,出租率及租金水平不及预期中的水平,影响到项目最终收益,可能存在减值的风险。 一、对外投资概述 为了推进公司产业结构升级,在养老服务业务的基础上进一步拓展产业地产业务,海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海航投资”)旗下大连飞越文化 产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连飞越”)于 2019 年 12 月 18 日与大 连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“大连众城”)的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司(以下简称“大连大白鲸”)及有限合伙人王敏荣、张志强等三方(以下合称“现合伙人”)签署了《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下统称“协议”)。根据协议,大连众城现合伙人一致同意大连飞越以货币方式出资 10 亿元人民币成为大连众城的 LP 有限合伙人,拟共同打造产业地产项目的投资与运营平台,目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等,全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的相关项目。 本次交易架构如下: 公司于 2019 年 12 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议,以 7 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立产业合伙企业对外投资的议案》。本次投资涉及交易对手为非关联第三方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项,公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于协议签署日生效,后续无需股东大会审批。 二、投资主体介绍 投资主体名称:大连飞越文化产业发展合伙企业(有限合伙) 注册资本:15 亿元人民币 成立时间:2019 年 12 月 9 日 法定代表人:刘腾键 股权结构:亿城投资基金管理(北京)公司拟出资 1500 万元担任 GP 普通合伙人, 股权占比 1%;海航投资集团股份有限公司拟出资 148500 万元担任 LP 有限合伙人, 股权占比 99%。拟首期实缴 10 亿元资本。 经营范围:旅游、文化项目开发;旅游信息咨询;艺术运营与交流;文体活动策划;对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金(不得从事募集证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资管理(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询(以上均不含限制项目);国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、交易对手介绍 ㈠ 大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司 成立时间:2019 年 5 月 19 日 注册资本:1000 万元人民币 注册地址:辽宁省大连市沙河口区中山路 608-8 号 3 层 1 号鲸 MALL 四层 402 号 法定代表人:孙福君 企业类型:有限责任公司 经营范围:旅游项目开发;海洋馆建筑工程、水族馆建筑工程施工;经营性演出;企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;主题游乐园服务;影视制作、发行;游戏产品、动漫产品设计及销售;计算机软件开发、销售;创意策划服务;房屋租赁服务;图书、音响制品、工艺品、数码电子产品、文具用品、塑料制品、五金制品、家用电器、服装、日用百货、预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股权结构如下: 序 出资金额 占股比例 股东名称 出资方式 号 (万元) (%) 1 大连仓廪全域旅游发展中心(有限合 420 货币 42.00% 伙) 大白鲸世界文化发展(大连)股份有限 2 220 货币 22.00% 公司 3 张丽丽 180 货币 18.00% 4 大连圣亚旅游控股股份有限公司 180 货币 18.00% 合计 1000 货币 100.00% 大连大白鲸的第一大股东为大连仓廪全域旅游发展中心(有限合伙),持有大连 大白鲸 42%的股份。大连大白鲸无实际控制人,大连大白鲸股东会议由股东按出资比 例行使表决权,一般事项需经过半数出资表决通过,特别事项需经三分之二以上出资 表决通过,而目前 4 家股东的持股比例均不足 50%,且相互之间不存在控制关系或者 一致行动的情形。大连大白鲸第一大股东大连仓廪全域旅游发展中心(有限合伙)持 有大连大白鲸 42%的股份,大连仓廪全域旅游发展中心(有限合伙)的合伙人为自然 人孙福君和修向宁,各持 50%的出资额。其股权控制关系图如下: 孙福君 修向宁 50% 50% 大连仓廪全域旅游发 大白鲸世界文化发展 张丽丽 大连圣亚旅游控股 展中心(有限合伙) (大连)股份有限公司 股份有限公司 42% 22% 18% 18% 大连大白鲸海洋传奇 文化旅游有限公司 大连大白鲸及其股东大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“大连圣亚”)、 大白鲸世界文化发展(大连)股份有限公司(以下简称“大白鲸文化”)等均为“大 白鲸计划”的参与企业。该计划是以“大白鲸世界”为统一品牌,以海洋文化原创内 容为主题,综合运用图书、动漫、影视、演艺、游戏、主题乐园等形式的跨地区、跨行业的文旅产业项目。其上游为海洋主题原创儿童文学,中游为主题动漫、影视及衍生商品等,下游为主题公园、旅游产品生活化(旅游商业)、轻资产景区运营等。目前,上游原创 IP“大白鲸”品牌图书已出版大白鲸金牌作品、“大白鲸计划”海豚王子历险记、“大白鲸计划”海洋动物小说等百余种图书,《大白鲸原创幻想儿童文学读库(第三季-第七季)》入选“十三五”国家重点图书出版物出版规划项目。中游原创大白鲸舞台剧《白鲸传奇之锐舞王子》、《白鲸传奇之超级炸弹》等多部舞台剧在北京、西安等地演出百余场。下游的主题公园、旅游产品生活化(旅游商业)、轻资产景区运营等产品线已在全国 20 余座城市拓展项目。 经查国家企业信用信息公示系统,未发现大连大白鲸存在失信被执行情况。根据其声明与承诺:大连大白鲸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 ㈡ 其他 LP 有限合伙人 自然人王敏荣、张志强。 经查国家企业信用信息公示系统,未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情况。根据其声明与承诺:王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、投资标的基本情况 ㈠ 基本介绍 交易标的:大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙) 成立时间:2019 年 8 月 2 日 注册资本:110,000 元人民币 注册地址:中国(辽宁)自有贸易试验区大连保税区海富路 9-1 号 6690 室 执行事务合伙人:大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司 企业类型:有限合伙企业 经营范围:文化艺术交流;文体活动策划;房地产开发;房屋租赁;房地产中介服务;物业管理服务;旅游项目开发;旅游信息咨询;园林绿化工程设计、施工;市场营销策划;酒店管理;会议服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 执行事务合伙人委派代表(法定代表人):孙福君。 目前,大连众城股权结构如下: 认缴出资 出资方 认缴出资比 合伙人类别 合伙人名称 额(元) 式 例(%) 大连大白鲸海洋传奇文化 普通合伙人 10,000 货币 9.10% 旅游有限公司 有限合伙人 王敏荣 50,000 货币 45.45% 有限合伙人 张志强 50,000 货币 45.45% 合计 110,000 100.00% 根据合伙协议,各方入资后,大连众城股权结构将变更如下: 合伙人类 认缴出资额 出资方 认缴出资 合伙人名称 别 (元) 式 比例(%) 普通合伙 大连大白鲸海洋传奇文化 10,000 货币 0.0010% 人 旅游有限公司 有限合伙 王敏荣 50,000 货币 0.0050% 人 有限合伙 张志强 50,000 货币 0.0050% 人 有限合伙 大连飞越文化产业发展合 1,000,000,000 货币 99.9890% 人 伙企业(有限合伙) 合计 1,000,110,000 100.00% 大连飞越文化产业发展 大连大白鲸海洋传奇 王敏荣 张志强 合伙企业(有限合伙) 文化旅游有限公司 99.9890% 0.0010% 0.0050% 0.0050% 大连众城文化产业发展 合伙企业(有限合伙) 自然人王敏荣和张志强认缴大连众城出资额已全部实缴。 上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后,大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司,增资完成后大连众城持有天津格致 49.21%股份。 ㈡ 本次投资后对大连众城的控制权说明 根据大连众城的合伙协议,本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限合伙人,普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。该合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权,因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权。 同时,大连众城的另两个有限合伙人(王敏荣和张志强)承诺本公司在大连众城合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益,并以其所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。因此本公司根据协议约定每年有 9000 万元固定收益。 鉴于此,本公司认为,上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障公司的投资收益并提供相关保障措施,因此在本公司未成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表。 同时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利,有利于公司稳健提升可持续发展能力。后续,本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成对天津格致控股权的收购,届时本公司对大连众城、天津格致将具有控制权。 ㈢ 公司后续对获得大连众城 GP 控制权的考虑 关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项,《合伙协议》约定:“在本合伙企业成立后一年内,如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求,则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续;上述操作完成后,大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人,大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。” 关于大连众城收购天津格致控股权事项,《合伙协议》约定:“王敏荣和张志强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。如本合伙企业此后收购天津格致的控股权,则各方同意届时按照评估值定价。” 鉴于协议约定,上市公司具有主动要求获得大连大白鲸 GP 控制权的权利,但就 上市公司具体何时履行其成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人,从而进一步收购天津格致控股权,公司现阶段计划如下: “未来将根据上市公司自身产业结构升级的总体推进情况,并结合北京市格致商业广场项目的进展等多方因素,综合考虑,由上市公司通过履行其自身决策程序最终确定,行使上述成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的权利,并将及时、规范的履行信息披露义务。根据协议约定,该无条件变更权在一年之内有效。本条款的拟定是考虑到该项目预计在一年内即可投入运营,而对外招租租约一般都为五年以上,在租约确定以后公司即可判断该项目收益是否符合预期,从而确定是否需要执行变更成为普通合伙人条款。如因特殊情况,未来一年内该项目尚未明确租约,公司将与对手方进行协商,延长该条款有效期。初步考虑,当公司在自合同签署日一年内,如标的物业租赁及运营情况低于预期,则选择不主动要求获得 GP 控制权;如自合同签署日一年内,标的物业项目出租情况良好,超出或基本达到预期及评估报告盈利预测,则将择机选择获得 GP 控制权。 五、天津格致创业科技有限公司(以下简称“天津格致”) ㈠ 天津格致介绍 1、天津格致基本概况 住所:天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02 号(嘉 拓纳(天津)商务秘书有限公司托管第 022 号) 法定代表人:王敏荣 注册资本:5000 万人民币 类型:有限责任公司 成立日期:2019 年 6 月 26 日 经营范围:技术推广服务;房地产租赁经营;房地产中介服务;物业管理服务; 展览展示服务;工程设计、资讯;办公服务,劳务服务。(依法经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:办公场所租赁,包括办公、商业用房及车位租赁。 登记机关:天津市滨海新区市场和质量监督管理局。 截至目前,天津格致创业科技有限公司股权结构如下: 认缴情况 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 张志强 2300 货币 46 王敏荣 2700 货币 54 天津格致执行董事、经理为王敏荣。王敏荣和张志强认缴天津格致出资额已全部 实缴。公司不派驻董事、监事及高级管理人员。 增资完成后,天津格致创业科技有限公司股权结构如下: 大连众城文化产业发展 王敏荣 张志强 合伙企业(有限合伙) 49.21% 25.395% 25.395% 大连众城文化产业发展 合伙企业(有限合伙) 2、天津格致主要财务数据 金额单位:万元人民币 项目 2019年7月31日 资产总计 7,154.83 项目 2019年7月31日 负债合计 2,155.01 所有者权益 4,999.82 2019年6月—7月 营业收入 0.00 利润总额 -0.18 净利润 -0.18 注:因项目物业尚未投入运营,天津格致报告期净利润暂时为负。 ㈡ 增资天津格致后股权情况 大连众城对天津格致增资 10 亿元后天津格致的股权结构为:注册资本 98,452,035.00 元,王敏荣和张志强合计持股 50.7862%, 大连飞越持股 49.2138%。 ㈢ 天津格致的 20 年租赁权事项说明 2019 年 7 月 30 日天津格致创业科技有限公司与天津势竹实业投资有限公司签订 了《房屋租赁合同》(编号:TJGZ2019001),合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业(暂定名“北京市格致商业广场项目”)。天津格致租赁该房屋 14.88 万平方米的物业单元,其中地上建筑面积约为 9.88 万平方米,地下建筑面积约为 5.00 万平方米。 该物业项目尚在建设中,预计 2020 年下半年投入运营。 具体《租赁合同》核心条款如下: 天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁合同》核心条款如下: 1、租赁期限 租赁期限为 20 年,具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准。 实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日(即免租期期限届满之次日)起计算。自出租方依约向承租方交房次日起,出租方给与承租方 6 个月的免租期,免租期内承租方不需交纳租金及物业管理费,但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次日为起租日。起租日至次年该日为第一个计租年度,以后计租年度依次类推。 2、租赁面积及租金情况 天津格致租赁该房屋 14.88 万平方米的物业单元,其中地上建筑面积约为 9.88 万平方米,地下建筑面积约为 5.00 万平方米,从起租日起每三年为一个阶段进行一次租金标准调整(租期最后一个阶段不满 3 年的也视为一个阶段)。 该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央,周边 12 个高、中 端写字项目的平均租金约为 9.8 元/天/㎡。天津格致基础年租金成本相较周边项目有较大优势。 3、租金支付 自起租日开始,租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金,如承租方违反约定逾期支付租金,每逾期一日,按当期应付租金的万分之五向出租方支付违约金;逾期 30 日不支付租金,出租方可向承租方发书面的催款函。如承租方在收到出租方书面催款函后的 90 日内或逾期超过 120 日(以较早到达的期限为准)仍未支付租金的,出租方有权解除本合同。承租方应缴清应付之租金,同时承担违约责任。承租方应按当年(未起租时按照第一计租年度)的租金标准的 3 倍向出租方支付违约金,并按标的物业固定资产投资(包括但不限于装饰装修)评估值进行一次性补偿,同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。 4、定金、押金的支付及返还 承租方应按本合同约定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。如承租方逾期支付定金,每逾期一日,按当期应付金额的万分之五向出租方支付违约金;如承租方逾期超过 30 日仍未支付的,出租方有权解除本合同,承租方已支付的定金,出租方均无需退还。 在出租方交房后,定金自动转化为押金及租金预付款(即定金罚则失效)。其中押金为首年度一个月的租金,其他部分为租金预付款,从起租日起自动冲抵承租方应付出租方的租金,直至全部冲抵完毕为止。 5、合同解除 标的物业固定资产投资(包括但不限于装饰装修)评估值进行一次性补偿,同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方为此支付的相关合理费用。 本合同生效后,如承租方单方强制解除本合同,承租方应按当年的“年租金”金额三倍(未起租时按照第一计租年度租金金额)向出租方支付违约金,并按出租方对标的物业固定资产投资(包括但不限于装饰装修)评估值进行一次性补偿,同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。 6、出租方保证事项 保证其作为本合同签约主体依法成立,在本合同期内依法存续,具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。 保证对本合同标的物业(建成后)拥有合法的租赁经营权利。 协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文,保证承租方办理经营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备。 非经双方协商一致并达书面协议,出租方不在本合同约定范围外向承租方收取任何其它费用。 合同期内,出租方将积极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证书、标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续,甲方应协调在变更事由发生后30 日内依法办理完毕变更登记。 7、承租方保证事项 保证其作为本合同签约人系依法成立,在本合同期内依法存续,具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。 按本合同之规定,及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作为本项目经营主体依法应缴纳的各种税费,包括营业税、所得税等。 保证按本合同约定用途使用标的物业,并不得违法使用标的物业。 保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备,不得损坏标的物业和附属设备。 在装修过程中和租赁期限内,不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结构安全的行为。 ㈣ 天津格致评估值情况 根据辽宁众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 16 日出具的评估报告,以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日,天津格致股东全部权益评估价值为人民币 103,194.84 万元。根据评估报告:天津格致申报的主要资产为其他无形资产—合同权益(特指上文编号 TJGZ2019001 合同)。天津格致创业科技有限公司纳入评估范围的资产账面价 值为 7,154.83 万元,评估价值为 52,425.11 万元,评估增值 45,270.28 万元;负债 账面价值为 2,155.01 万元,评估价值为 2,155.01 万元;所有者权益账面价值为 4,999.82 万元,评估价值为 50,270.10 万元,评估增值 45,270.28 万元。天津格致 创业科技有限公司所有者权益账面价值为 4,999.82 万元,评估价值为 103,194.84万元,评估增值 98,195.02 万元,增值率为 1,963.97%。 评估报告最终选取收益法结果反映企业股东全部权益价值。天津格致创业科技有限公司主要业务为办公场所租赁,属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性。因此评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。 天津格致创业科技有限公司本次评估增值 ,主要基于评估机构对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值,天津格致主要业务为办公场所租赁,属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性。因此评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论。该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央,周边 12 个高、中端写字项目的平均租金约为 9.8 元/天/㎡,本次评估采用的本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定,评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价,有利于保持项目出租率和影响力。 ㈤ 本次增资后大连众城对天津格致的会计处理 王敏荣和张志强分别认缴天津格致出资额人民币 2700 万元、2300 万元,现已全 部实缴;王敏荣和张志强分别认缴大连众城出资额人民币 50000 元、50000 元,现已全部实缴。大连众城对天津格致增资 10 亿元后天津格致的股权结构为:注册资本98,452,035.00 元,王敏荣和张志强合计持股 50.7862%,大连飞越持股 49.2138%, 相关工商变更预计近期完成。本次大连众城对天津格致增资 10 亿元,拟全部计入长期股权投资,天津格致计入实收资本 48,452,035.元,计入资本公积 951,547,965 元。 ㈥ 其他事项 经查国家企业信用信息公示系统,未发现天津格致存在失信被执行情况,未发现其涉及诉讼仲裁事项。根据天津格致现有股东声明与承诺,天津格致与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 六、合伙协议核心内容 (一)《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)入伙协议》的主要内容 现合伙人一致同意大连飞越认缴人民币 10 亿为大连众城有限合伙人,自签署《合伙协议》以及其他必需文件之日起成为合伙企业的合伙人。大连飞越承诺遵守合伙企业《合伙协议》,与原有限合伙人享受同等权利,承担有限责任。协议经公司和原合伙人签字/盖章后生效。 (二)《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》的主要内容 1、协议签署方 普通合伙人:大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司 LP:王敏荣、张志强、大连飞越文化产业发展合伙企业(有限合伙) 2、合伙目的 本合伙企业系为打造产业项目投资与运营平台而设立,产业项目主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。全体合伙人愿意通过本合伙企业整合各自已投资及拟投资的相关项目。 3、利润分配和亏损承担以及合伙企业债务的承担 (1)全体合伙人一致同意,为实现合伙目的而发生的全部费用由各合伙人按照其各自在合伙企业中的认缴出资额比例予以承担。 (2)全体合伙人一致同意,合伙企业如有可分配现金(包括但不限于合伙企业收到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得前述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后,可供分配的部分),在全体合伙人之间按照认缴出资比例 分配。在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的控制权之前,王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益(以大连飞越实缴出资额为基数,自大连飞越实缴出资到位之日起算)。对此,王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。 (3)合伙企业的亏损以及合伙企业为实现合伙目的而产生的全部费用,由全体合伙人按照各自的认缴出资比例分担。 (4)合伙企业的各项所得以及合伙人处置本合伙企业财产份额所涉税收,由合伙人分别按照国家有关税收规定,依法缴纳。 (5)未经全体合伙人一致同意,本合伙企业不得对外举债。 (6)合伙企业债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。 4、合伙事务的执行 全体合伙人一致同意,普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权,执行事务合伙人的职权和责任包括: (1)决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务; (2)每半年向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况,根据本协议之约定按时负责召集合伙人会议,执行全体合伙人的决议;( 3)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等; (4)为实现合伙目的,开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项,办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等; (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; (6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议,代表合伙企业对外签署、交付和执行文件; (7)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁,与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议; (8)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动。 5、有限合伙人和普通合伙人相互转变 (1)在本合伙企业成立后一年内,如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求,则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续;上述操作完成后,大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人,大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。(2)如本合伙企业此后收购天津格致的控股权,则各方同意届时按照评估值定价。(3)如大连飞越变更为普通合伙人,且本合伙企业收购天津格致的控股权,则各方同意届时按照评估值定价。(4)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 6、违约责任 合伙人违反本协议的,应当按照法律法规以及本协议约定承担违约责任。 若有限合伙人因未能按本协议约定缴付出资而被认定为违约有限合伙人,该等违约行为持续超过 60 日,则执行事务合伙人有权决定将违约有限合伙人除名。 7、协议生效 于各方签署之日起成立并生效。根据《合伙企业法》以及本协议约定,合伙协议中无需全体合伙人一致决定事项的修改,依法履行修改程序后由执行事务合伙人签署并生效。 8、其他约定 有限合伙人王敏荣和张志强分别持有办公物业项目天津格致 54%和 46%股权。王敏荣和张志强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。具体协议由该合伙企业、天津格致与相关方另行签署。 七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司本次以自有资金投资合伙企业,是基于公司产业结构升级的发展需求,而采取的探索升级产业的举措,有利于公司稳健提升可持续发展能力。 同时,本次投资将主要面临以下风险: 1、合作风险 本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中,不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。 2、担保履约风险 为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险,大连众城合伙协议约定:“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的控制权之前,王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益(以公司实缴出资额为基数,自公司实缴出资到位之日起算)。对此,王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。” 在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中,其承诺: 王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定,履行对贵司的投资收益保障承诺,并将在未来 12 个月内增加对天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的出资至不低于人民币 3 亿元;当因收益不足而触发本人的补偿义务时,将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶;若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押,并在发生金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成,则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。 上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益,3 年后的收益存在无法收到的风险,本次交 易也相应的存在相关方担保履约风险。 3、业务整合风险 北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目,在天津格致的管理团队下,项目能否达到预期的出租率及租金水平,取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验,目前无出租写字楼的业务,鉴于未来商业环境的风险,仍存在一定的业务整合风险。 4、标的资产减值风险 评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值,主要基于评估机构对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值,基于北京办公租赁市场环境结合 天津格致未来发展规划进行预测,物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定,如项目投入运营后,办公租赁市场环境恶化,出租率及租金水平不及预期中的水平,影响到项目最终收益,可能存在减值的风险。 八、备查文件 (一)第八届董事会第十五次会议决议; (二)独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见; (三)《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》; (四)《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)入伙协议》; (五)《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告众华评报字[2019]第 116 号; (六)《履约承诺函》。 海航投资集团股份有限公司 董事会 二〇二〇年一月二十三日
海航投资 000616
停牌
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