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中钨高新(000657)公告正文

中钨高新:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年06月28日
证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2019-61 招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”)作为中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”)的独立财务顾问机构,对公司2013年向湖南有色金属有限公司(以下简称“湖南有色有限”,即原湖南有色金属股份有限公司)发行股份拟解除限售上市流通的情况进行了审慎核查,并发表如下核查意见: 一、本次解除限售股份的基本情况 中钨高新于2013年9月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2013】1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件,核准上市公司向湖南有色有限发行304,560,033股购买相关资产,上述股份已经于2013年11月15日上市,性质为限售股份。本次发行股份购买资产事项完成后,湖南有色有限持股数量变更为383,083,963股。 2018年7月,公司实施资本公积金转增股本,每10股转增4股,湖南有色有限持有股份数量变更为536,317,548股,其中发行股份购买资产获得的限售股数量变更为426,384,046股。 本次申请解除限售的股份数量合计为319,788,034股,占湖南有色有限在发行股份购买资产中获得股份总数的75%,占上市公司股份总数的36.33%。 二、本次解除限售股份股东做出的各项承诺及履行情况 湖南有色有限及其股东五矿有色金属控股有限公司、实际控制人中国五矿集 团有限公司(以下简称“五矿集团”)在2013年发行股份购买资产事项中的承诺及履行情况如下: 序 承诺 承诺名称 承诺履行 号 人名 /主要内 承诺内容 情况 称 容 湖南 关于认购 就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新 1 有色 股份锁定 增股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,锁定期限届 有限 期的承诺 若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律 满,已履行。 责任。 关于提供 本次交易的重组报告书中由湖南有色金属股份有限公 正常履行 湖南 资料真 司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重 中,不存在 2 有色 实、准确、大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或 违反承诺的 有限 完整的承 连带的法律责任 情况。 诺 1、本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》等 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新 《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董 正常履行 湖南 关于避免 事依法行使董事权利,在中钨高新股东大会以及董事 中,不存在 3 有色 关联交易 会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履 违反承诺的 有限 的承诺 行回避表决的义务。2、本次交易完成后,本公司将尽 情况。 量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联 交易时,保证按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。 1、在作为中钨高新的控股股东期间,为避免本公司及 本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争,本公 司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高 新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括不 湖南 关于避免 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 正常履行 4 有色 同业竞争 营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形 中,不存在 有限 的承诺 成竞争的业务。2、在作为中钨高新的控股股东期间,违反承诺的 如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得 情况。 的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争,则本 公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新,在征 得第三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业 机会给予中钨高新优先选择权 (一)保持中钨高新人员独立 本公司承诺与本次交 易完成后的中钨高新保持独立,中钨高新的总经理、 湖南 关于上市 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 正常履行 5 有色 公司独立 不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨 中,不存在 有限 性的承诺 高新的财务人员不会在股东单位兼职。(二)保持中钨 违反承诺的 高新资产独立完整1、保持中钨高新具有独立完整的 情况。 资产;2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违 规占用的情形;3、保持中钨高新的住所独立于股东。 序 承诺 承诺名称 承诺履行 号 人名 /主要内 承诺内容 情况 称 容 (三)保持中钨高新的财务独立1、保持中钨高新建 立独立的财务部门和独立的财务核算体系;2、保持中 钨高新具有规范、独立的财务会计制度;3、保持中钨 高新的财务人员不在股东单位兼职;4、保持中钨高新 能独立作出财务决策,本公司不干预中钨高新的资金 使用。(四)保持中钨高新的机构独立保证中钨高新 拥有独立、完成的组织机构,不与本公司的机构存在 混同或者合署办公的情形。(五)保持中钨高新的业务 独立 本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保 持业务独立,不存在实质性同业竞争或显失公平的关 联交易。 湖南有色股份将确保在本次重组相关房产取得有效、 规范的权属证书前,株硬公司及其子公司、自硬公司 湖南 关于瑕疵 及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市 6 有色 房产的承 公司在正常经营过程中,因该等房产的权属瑕疵而遭 已履行回购 有限 诺 受任何损失,湖南有色股份将给予上市公司以足额补 承诺。 偿;如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属,湖 南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等 值现金向上市公司回购该等房产。 本次交易的标的公司——株硬公司和自硬公司在评估 五矿 五矿有色 基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈 有色 金属控股 利或因其他原因而增加的净资产部分,由中钨高新按 金属 有限公司 照本次交易完成后的持股比例享有;株硬公司和自硬 7 控股 关于期间 公司在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期 已履行。 有限 损益的承 间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由 公司 诺 本公司(指五矿有色金属控股有限公司)按照本次交 易完成前湖南有色股份持有株硬公司100%持股比例 及自硬公司80%持股比例以现金向中钨高新补足。 1、在作为中钨高新的实际控制人期间,为避免本公司 及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争,本 公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨 高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务,包括 已修订和补 关于避免 不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 充;具体内 8 五矿 同业竞争 经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务 容请见序号 集团 的承诺 形成竞争的业务。2、在作为中钨高新的实际控制人期 9和序号10 间,如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得 承诺。 的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争,则本 公司及其控股子公司将立即通知中钨高新,在征得第 三方允诺后,在同等条件下尽最大努力将该商业机会 给予中钨高新优先选择权 9 五矿 关于避免 1、本公司确认,将中钨高新作为本公司唯一的硬质合 已修订,具 序 承诺 承诺名称 承诺履行 号 人名 /主要内 承诺内容 情况 称 容 集团 同业竞争 金上市平台。2、就本公司下属个别企业的主营业务与 体内容请见 的补充说 上市公司主营业务相同或相近,在符合实际、不损害 序号10承 明 中钨高新中小股东权益的前提下,本公司将力争在本 诺。 次交易完成之日后的五年内,敦促下属个别企业通过 资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中 钨高新股东大会批准的其他方式,彻底解决中钨高新 与本公司下属个别企业的同业竞争问题。 正常履行 中,不存在 违反承诺的 对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质 情况;2017 合金有限责任公司、德国HPTecGmbH集团公司, 年9月,五 在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常 矿集团下属 关于避免 性损益后的净利润为正(以经审计确定的数值为准) 子公司将相 10 五矿 同业竞争 且满足上市条件时,在同等条件下优先将其注入上市 关同业竞争 集团 的承诺 公司,并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程 资产全部托 序。在前述条件满足前,相关企业将托管给上市公司。管给上市公 如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后 司;五矿集 未获得批准,将对其进行对外出售或者关闭等方式自 团已将德国 行解决其与上市公司的同业竞争问题。 HPTec GmbH集团 公司注入上 市公司。 1、本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》等 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新 关于与中 《公司章程》的有关规定,敦促湖南有色金属股份有 钨高新材 限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事 正常履行 11 五矿 料股份有 权利,在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本 中,不存在 集团 限公司关 公司事项的关联交易进行表决时,敦促关联方履行回 违反承诺的 联交易的 避表决的义务。2、本次交易完成后,本公司与中钨高 情况。 承诺 新之间将尽量减少关联交易。在进行必要的关联交易 时,保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。 关于中钨 在中钨高新本次重组完成后,五矿集团将积极支持中 高新材料 钨高新适时获取钨矿资源,使中钨高新形成集钨矿山、已修订和补 12 五矿 股份有限 钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链,充;具体请 集团 公司获取 将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金 见序号13、 钨矿资源 产业的强势企业。 14承诺。 的承诺 13 五矿 关于中钨 在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集 已修订;具 集团 高新材料 钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整 体请见序号 序 承诺 承诺名称 承诺履行 号 人名 /主要内 承诺内容 情况 称 容 股份有限 钨产业链,将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合 14承诺。 公司的承 金的强势企业 诺 正常履行 中,不存在 关于中钨 对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、 违反承诺的 高新材料 钨冶炼企业,在单个公司连续两年归属于母公司的扣 情况;2017 五矿 股份有限 除非经常性损益后的净利润为正(以经审计确定的数 年9月,五 14 集团 公司形成 值为准)且满足上市条件时,在同等条件下优先将其 矿集团下属 完整钨产 注入上市公司,并在满足上述条件之日起一年之内启 子公司将相 业链的承 动注入程序。在前述条件满足前,相关企业将托管给 关钨产业链 诺 上市公司 资产全部托 管给上市公 司。 关于中钨 如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司 高新材料 决定正式发行,且特定投资者最终认购股份数量超过 股份有限 中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十, 15 五矿 公司非公 但未达到全部核准数量的,就最终认购股份与实际核 已履行。 集团 开发行认 准发行股份的差额,五矿集团将通过本公司或本公司 购股份的 下属关联企业以现金方式全额认购,认购价格与其他 承诺 投资者认购价格一致,且上述认购股份自登记至五矿 集团(或下属关联企业)名下起36个月内不转让。 五矿 关于配合 将配合中钨高新在未来的三年定期报告中,详细披露 16 集团 信息披露 2012年12月出具的相关资产注入承诺的履行进展情 已履行。 的承诺 况。 经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见签署之日,本次申请限售股份解禁的股东湖南有色有限及其股东五矿有色金属控股有限公司、实际控制人五矿集团不存在违反2013年发行股份购买资产事项相关承诺的情形。本次解除限售不会影响湖南有色有限及五矿集团对中钨高新承诺的履行。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月3日。 2、本次申请解除限售的股份数量合计为319,788,034股,占湖南有色有限在发行股份购买资产中获得股份总数的75%,占上市公司股份总数的36.33%。 3、本次解除股份限售的股东为湖南有色有限。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 本次可上 本次可上 限售股 所持限售 本次解除 市流通股 市流通股 冻结的 序 份持有 持股总数 股份数量 限售股份 数占无限 数占公司 股份数 号 人名称 (股) (股) 数量(股) 售股份总 总股本的 量(股) 数的比例 比例(%) (%) 1 湖南有 536,317,548 426,384,046 319,788,034 70.48 36.33 0 色有限 合 计 536,317,548 426,384,046 319,788,034 70.48 36.33 0 四、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况 本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。 五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动 本次限售股上市流通后,上市公司股本结构变化情况如下: 本次解除股份限售前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数(股) 比例 股数(股) 比例 一、有限售条件股份 426,384,046 48.45% -319,788,034 106,596,012 12.11% 高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00% 首发后限售股 426,384,046 48.45% -319,788,034 106,596,012 12.11% 二、无限售条件股份 453,732,483 51.55% 319,788,034 773,520,517 87.89% 三、股份总数 880,116,529 100.00% 0 880,116,529 100.00% 六、控股股东对本次解除限售股份的处置意图 本次解除限售股份持有人湖南有色有限为上市公司控股股东,湖南有色有限承诺暂无计划在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 如果湖南有色有限计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,湖南有色有限将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露 内容包含拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。同时,湖南有色有限将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。 截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除限售股份持有人严格履行了2013年发行股份购买资产时做出的承诺以及经审议通过后变更的关于同业竞争与形成完整钨产业链的承诺。 招商证券对中钨高新本次限售股份上市流通事项无异议。 招商证券股份有限公司 2019年6月27日
中钨高新 000657
停牌
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