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浙江震元:投资管理制度(2019年4月) 查看PDF原文

公告日期:2019年04月27日
浙江震元股份有限公司投资管理制度 (2019年4月26日九届八次董事会通过修订) 第一章 总则 第一条为进一步规范浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”)的投资行为,防范投资风险,合理有效使用资金,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及省市地方法规,结合《公司章程》规定和公司实际情况,制定本制度。 第二条本制度所称的投资,是指企业用货币资金、实物资产、股权、有价证券、无形资产等在境内外实施投资的行为。主要包括: (一)固定资产投资:包括基础建设、技术改造、房屋装修改造、设施设备和不动产购置等。 (二)股权投资:包括设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资、增资、股权置换等。 (三)金融投资:包括股票、债券、基金投资和以获取财务性投资收益为目的的其他金融衍生品业务投资。涉及委托理财的参照公司《委托理财管理制度》执行。 (四)其他形式的投资。 第三条本制度适用于公司,各子公司结合具体情况参照执行。 第二章 投资原则 第四条公司投资遵循的基本原则 (一)符合国家及省市经济发展规划和产业政策,符合国有经济布局和产业结构战略性调整方向,行业具备足够的市场容量、成长空间和预期盈利水平。 (二)符合企业发展战略规划,聚焦主业,促进产业升级和结构优化,提高企业核心竞争力和可持续发展能力。 (三)非主业投资应当符合企业调整、改革方向,不影响主业的 发展。 (四)投资规模与企业资产经营规模、负债水平、经营需求和筹资能力相适应。 (五)坚持“效益优先、风险可控、能力具备”原则,加强科学立项和研究论证,在注重经济效益的同时,兼顾社会效益。 第三章 投资的决策审批权限 第五条公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会议按照事权划分,对投资事项进行决策,承担相应的决策责任。党委会研究讨论“三重一大”事项是董事会、经理层决策的前置程序,重大投资项目必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第六条投资的审批权限 (一)固定资产投资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值与评估值的,以较高者为计算依据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 以上指标计算涉及的数据取绝对值计算。未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权,达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 (二)股权投资、金融投资(除委托理财) 1、单个投资项目(不包含对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资)的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%; 2、对公司控股子公司及合并报表范围内的参股公司的投资,单个项目的投资额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。 未达到以上标准的由股东大会授权董事会行使投资决定权,达到以上标准之一的由董事会审议后报股东大会批准。 (三)公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由董事会审议后报股东大会批准。 (四)公司总经理办公会议在董事会授权额度内审批相关投资项目,并根据公司的投资计划组织实施。 第七条各子公司不得自行做出对外投资的相关决定。 第四章 投资的组织管理机构 第八条投资发展部是公司投资管理职能部门,其主要职责包括: (一)组织投资信息的收集和筛选、分析研讨、实地考察、商务洽谈、会议交流等工作。 (二)开展可行性研究、评审、立项和报批等前期工作。 (三)牵头组织相关人员或委托第三方对计划投资项目出具尽职调查报告和投资风险评估报告。 (四)负责公司投资项目的决策支持,并提请决策机构审核。 (五)负责编制公司年度投资计划。 第九条公司其他专业管理部门按其职能范围为公司的投资工作提供专业监管与服务。 第五章 投资实施 第十条对于达到股东大会审议标准的对外投资重大项目的,需进行有关专家论证,为决策提供充分依据。同时,若交易标的为公司 股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十一条项目决策通过后进入投资实施环节,根据有关规定,还需政府部门审批、核准或备案的投资项目,按规定履行程序后实施。 第十二条已批准实施的投资项目,公司应明确投资项目的具体实施单位或部门,公司其他相关部门应配合投资项目的具体实施。 第十三条投资项目实施过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资方案,投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的,应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。 第六章 投后管理 第十四条投后管理指对外投资项目实施至项目退出清算之间的过程管理,以及对内投资项目自建成营运后的管理。 第十五条投后管理由项目实施单位具体负责,投资后评价工作可委托有资质的专业机构完成。 第七章 投资的回收与转让 第十六条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回投资: (一)按照被投资公司的《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满; (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产; (三)因所投项目(企业)在投资合同约定范围内无法完成对公司的业绩承诺; (四)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的; (五)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十七条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让投资: (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时; (四)公司认为有必要的其他情形。 第十八条处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。处置投资程序的权限与批准实施投资的权限相同。 第八章 信息披露 第十九条公司重大投资事项在策划、研究、论证、决策等环节均应严格保密,不得泄露相关信息。 第二十条公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务。 第九章 责任追究 第二十一条公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失,有关责任人应依法承担相应的责任。 第二十二条相关责任人怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。 第十章 附则 第二十三条本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜,依照国家及地方政府有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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