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中兴商业:董事会提名委员会实施细则(2019年4月) 查看PDF原文

公告日期:2019年04月17日
中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (2019年4月15日经第六届董事会第十八次会议修订生效) 第一章总则 第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,设立董事会提名委员会(以下简称“委员会”),并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事;高级管理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章人员构成 第三条 委员会由3名董事组成,其中1/2以上委员须为公司独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员1名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内选举产生。 第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议,当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第七条 委员会委员全部为公司董事。委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。任期内如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。 第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前,委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 第三章职责权限 第九条 委员会的主要职责权限: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三) 遴选合格的董事和高级管理人员人选; (四) 对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第十条 委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后,应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十一条委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。 第十二条委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需 费用由公司承担。 第十三条委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章会议的通知与召开 第十四条委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内,委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、委员会主任委员或二名以上(含二名)委员联名可要求召开委员会临时会议。 第十五条委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。 如采用通讯表决方式,则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 第十七条董事会秘书负责按照前条规定的期限发出委员会会议通知。 第十八条委员会会议通知应至少包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点; (二) 会议期限; (三) 会议需要讨论的议题; (四) 会议通知的日期。 第十九条委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件等方式发出。 采用传真、电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之 日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。 第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。 第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容: (一) 委托人姓名; (二) 被委托人姓名; (三) 代理委托事项; (四) 对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五) 授权委托的期限; (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。 委员会委员每人享有一票表决权。 第二十六条 委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十七条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十八条 委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条 委员会如认为必要,可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非委员会委员对议案没有表决权。 第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条 委员会定期会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可采取通讯表决的方式召开。 第三十二条如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第三十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十四条委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十五条委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 第三十六条董事、高级管理人员的选任程序: (一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二) 委员会可在公司、控股(参股)公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选; (五) 召集委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六) 在选举新董事、聘任高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料; (七) 根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 第六章会议决议和会议记录 第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数,经会议主持人宣布即形成委员会决议。 委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序,不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第三十八条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。 第三十九条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。 第四十条委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。 第四十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和主任委员姓名; (二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明; (三) 会议议程; (四) 委员发言要点; (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十二条 委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公开之前,负有保密义务。 第七章回避制度 第四十三条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十四条 发生前条所述情形时,有关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行 重新表决。 第四十五条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后委员不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十六条 委员会会议记录及会议决议应包含有关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章附则 第四十七条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,并及时修改本实施细则,报公司董事会审议通过。 第四十八条本实施细则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第四十九条本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第五十条本实施细则由公司董事会负责解释。 中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2019年4月15日
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