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中兴商业:关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年11月26日
证券代码:000715 证券简称:中兴商业 公告编号:ZXSY2019-79 中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1.中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司” “中兴商业”)于 2019 年 11 月 25 日收到控股股东辽宁方大集团实 业有限公司(以下简称“方大集团”)《关于签订<产权交易合同>暨出具解决潜在同业竞争问题承诺的通知》。方大集团于 2019 年 11月 22 日与天津津诚国有资本投资运营有限公司(以下简称“津诚资本”)签订了《产权交易合同》,收购其所持有的天津一商集团有限公司(以下简称“一商集团”)100%股权。一商集团下属部分公司从事商业类业务,本次交易完成后,与中兴商业存在潜在同业竞争。 2.为妥善解决前述潜在同业竞争问题,方大集团承诺: (1)一商集团股权完成工商变更登记手续后,方大集团将积极督促一商集团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作,并积极督促一商集团努力提高经营业绩,尽快使一商集团商业类资产和业务具备注入上市公司条件。 (2)在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内,方大集 团将其按法定程序以市场公允价格注入中兴商业。若届时未能注入,方大集团将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题,最迟不超过2025年4月10日。 (3)方大集团承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入中兴商业前,不会利用控股地位达成不利于中兴商业利益的交易和安排。 3.本次交易完成后,在可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力的情况下,方大集团将促成将一商集团商业类资产和业务注入公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。一商集团商业类资产和业务可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。 一、交易情况概述 方大集团于 2019 年 11 月 12 日向公司发出《关于拟参与天津一 商集团有限公司混改项目的通知》,公司结合该项目基本情况和自身实际,基于以下理由,放弃参与一商集团混改项目: 第一,根据天津产权交易中心披露的受让方资格条件,要求投资者或其管理团队具有参与大型国有企业混改经验,中兴商业不符合报名的资格条件。 第二,根据天津产权交易中心披露的信息显示,一商集团债务负担沉重,且有部分产权存在瑕疵,不符合上市公司投资收购的基本规 范要求。 第三,根据天津产权交易中心披露的信息显示,一商集团纳入本次交易范围共 51 户企业,涉及百货零售、汽车贸易、仓储物流、典当拍卖等多个行业,布局较为复杂,除商业类资产和业务外,其他领域与公司主营业务关联性较小,不能充分发挥战略协同效应,不利于上市公司聚焦主业经营。 方大集团于 2019 年 11 月 15 日作为意向投资人报名参与了津诚 资本公开挂牌转让一商集团 100%股权事项,双方于 2019 年 11 月 22 日签订《产权交易合同》,合同约定由方大集团以 226,963.33 万元收购一商集团 100%股权。 本次股权收购事项不构成关联交易。 二、交易标的基本情况 (一)一商集团基本情况 公司名称:天津一商集团有限公司 住所:天津市和平区唐山道 54 号 注册资本:83,600.2659 万元人民币 统一社会信用代码:91120000103069289F 企业类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:1996 年 3 月 25 日 经营范围:物资、商业的批发、零售、代购、代销;房屋租赁;服装、铁木家俱的加工、制造;自营和代理内销商品的进出口业务;经营进料加工和三来一补业务;经营对销贸易和转口贸易;科技咨询; 资产管理(金融资产管理除外);投资咨询服务;商务信息咨询服务;企业管理及相关咨询服务;以下范围限分支机构经营:房地产开发及商品房销售;石油制品、润滑油脂;黄金饰品、音像制品、烟酒零售;仓储;普通货物运输;包装;搬倒;装卸;整理及相关劳务服务;货运代理;家用及办公设备维修(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 一商集团最近一年及一期主要财务指标 单位:人民币元 项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 7,364,987,456.31 6,655,388,087.03 负债总额 8,627,720,251.73 7,909,453,367.09 所有者权益 -1,262,732,795.42 -1,254,065,280.06 项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 营业收入 6,474,825,745.84 8,342,559,622.13 营业利润 -7,062,324.44 -247,792,693.13 利润总额 3,214,141.80 -337,105,394.74 净利润 -7,840,118.91 -361,640,077.68 注:2018 年度相关数据已经审计,截至 2019 年 10 月 31 日数据 未经审计。 (二)本次交易标的情况 根据天津产权交易中心《天津一商集团有限公司 100%股权》产 权转让项目挂牌信息,截至 2018 年 12 月 31 日,一商集团共有全资、 控股、参股公司 128 家,其中:纳入本次交易范围共计 51 家;不纳入本次交易范围共计 77 家,将在本次交易完成后通过出清(即通过注销等方式不再保留主体资格)、无偿划转给转让方所属其他企业等方式整合出一商集团。另外,一商集团名下的 17 宗土地、房产亦不属于本次交易范围,将在本次交易完成后通过无偿划出、调整移交等方式整合出一商集团。 根据一商集团资产重组后资产范围,转让方委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)、辽宁正元资产评估有限公司,以 2018 年 12 月31 日为基准日,对一商集团进行了模拟审计、评估,并分别出具了大华审字(2019)006931 号《审计报告》、元正评报字(2019)第016 号《评估报告》。经评估,一商集团模拟评估价值为 250,788.21万元。 三、关于解决潜在同业竞争的措施 从支持上市公司做大做强战略考虑,为了不使商业机会旁落,方大集团先行收购了一商集团 100%股权并拟在具备条件后将一商集团商业类资产和业务注入中兴商业。因一商集团下属部分公司从事商业类业务,本次交易完成后,与中兴商业存在潜在同业竞争。为妥善解决潜在同业竞争问题,方大集团承诺: 1.一商集团股权完成工商变更登记手续后,方大集团将积极督促一商集团完成相关法律主体、资产及业务的整合工作,并积极督促一商集团努力提高经营业绩,尽快使一商集团商业类资产和业务具备注入上市公司条件。 2.在一商集团商业类资产和业务按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内,方大集团将其按法定程序以市场公允价格注入中兴商业。若届时未能注入,方大集团将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题,最迟不超过2025年4月10日。 3.方大集团承诺在整合后的一商集团商业类资产和业务未注入中兴商业前,不会利用控股地位达成不利于中兴商业利益的交易和安排。 四、风险提示 1.本次交易完成后,在可提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力的情况下,方大集团将促成将一商集团商业类资产和业务注入公司。该事项尚需提交公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。 2.一商集团商业类资产和业务可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。 特此公告 中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会 2019 年 11 月 26 日
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