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国元证券(000728)公告正文

国元证券:关于公司配股申请文件反馈意见的回复 查看PDF原文

公告日期:2020年01月15日
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关于国元证券股份有限公司 配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于 2019 年 12 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》(192847 号),国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“公司”或“申请人”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、申请人律师安徽天禾律师事务所(以下简称“申请人律师”)和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实,现将有关意见回复情况逐一报告如下,请予审核(其中涉及对配股说明书修订的部分,已在配股说明书中以楷体加粗标明)。 除非文义另有所指,本回复中的简称与《国元证券股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 目录 1、申请人本次发行拟募集资金 55 亿元,用于固定收益类自营业务等用途。请申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划,说明公司本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性,是否有利于发挥募集资金 使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。......32、报告期内,申请人经营业绩波动较大。2016 年至 2018 年净利润呈现持续下滑趋势,且经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明:(1)报告期内业绩持续下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司变动趋势一致,结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响。(2)连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利润差异较大的原因,是否与同行业可比公司相关情况一致。(3)报告期内资产减值损失计提依据,各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理。请保荐 机构及会计师发表核查意见。......73、请申请人补充说明报告期内涉及的诉讼或仲裁情况,是否应计提预计负债或减值准备,是否对公司经营构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查 意见。......224、根据申请材料,申请人本次配股拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查 意见。......325、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规 定。请保荐机构和律师发表核查意见。...... 34 1、申请人本次发行拟募集资金 55亿元,用于固定收益类自营业务等用途。 请申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划,说明公司本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。 回复: 一、本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化 (一)本次募集资金拟投入不超过 30亿元用于固定收益类自营业务 1、固定收益类自营业务经营情况 公司固定收益类自营业务负责交易所市场和银行间市场金融债、企业债等固定收益类产品的投资、债券回购、国债期货、债券借贷等业务。报告期内,固定收益类自营投资业务合理安排债券回购品种和数量,统筹资金头寸,降低融资成 本,获得了较好的投资收益。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月1,公 司母公司口径固定收益类自营业务分别实现营业收入 2.04 亿元、2.25 亿元、4.07 亿元和 3.68 亿元。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司母公司口 径固定收益类自营业务平均自有资金规模分别为 31.31 亿元、41.35 亿元、57.97 亿元和 67.52 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司母公司口径固定收益类证券持仓规模分别为 39.82 亿元、77.32 亿元、142.48 亿元和 206.13 亿元(含债券正回购规模)。 2、固定收益类自营业务未来的发展规划 展望未来三年,中国宏观经济还将面临较大的结构调整压力,由于市场经济环境变数较多,未来市场行情仍存在较大的不确定性。在此背景下,货币政策将保持相对宽松的取向,利率债券市场和优质信用债券市场依然保持长期慢牛格局。同时,由于新经济需求和旧经济动能的衰减,必然形成旧有经济模式下的企业经营压力上升、行业竞争激烈,行业集中度逐步提高,信用风险事件仍将处于相对较高的爆发期,低级别信用债和高级别信用债以及利率债将处于长期分化趋1 本反馈意见回复中涉及申请人 2019 年相关财务数据均未经审计,本反馈意见回复中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 势;最后,中美关系依然是未来三年经济、货币政策以及债券市场非常重要的扰动因素。 鉴于此,2020 年至 2022 年,固定收益类自营投资业务的发展规划如下:继 续加大自有资金投资模式,通过杠杆融资模式,为公司提供稳定的收益报酬;大力发展债券市场中介业务,降低固定收益投资的交易成本,提高固定收益投资业务的交易能力,提升固定收益业务的流动风险管理能力;重点布局国债期货和利率互换等利率衍生品业务,提升预防利率风险的能力和利率市场的套利能力;加强信用风险管理能力,预防信用风险将成为业务风险管理核心;实行“固收+”战略,以可转债品种为切入点,寻求市场的超额收益机会。 3、本次募集资金用于固定收益类自营业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化 2019 年以来,我国债券市场持续回暖。2019 年 1-9 月,债券市场债券发行 量为 12.31 万亿元,同比增长 15.86%;银行间市场现券交割量为 97.82 万亿元, 同比增长 99.70%;债券市场债券结算量 1,105.40 万亿元,同比增长 20.10%;债券兑付量 6.46 万亿元,同比增长 21.02%。 在上述背景下,与 A 股上市证券公司相比,公司固定收益类产品的投资规 模明显偏低。根据 Wind 统计数据,截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日,公司自营固定收益类证券与净资本之比显著低于行业上市公司平均水平。 名称 截至 2019 年 6 月 30 日自营 截至 2018 年 12月 31 日自营 固定收益类证券/净资本(%) 固定收益类证券/净资本(%) 国元证券 146.90 117.18 A 股上市证券公司平均值 189.38 172.91 前 10 名 A股上市证券公司平 251.59 239.61 均值 前 20 名 A股上市证券公司平 223.14 212.14 均值 截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日,公司自营固定收益类证券与 净资本之比分别为 117.18%和 146.90%,远低于 A 股上市证券公司 172.91%和 189.38%的平均水平。若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的净资本为基数,以截至 2019年6月30日 A股上市证券公司自营固定收益类证券占净资本比重指标的平 均值为目标,则公司自营固定收益类证券需增加约 68 亿元,资金缺口较大。同时,公司固定收益类业务收益水平虽然较好,但由于规模较小,对公司整体经营业绩贡献有限,导致股票二级市场波动对整体业绩影响较大。此外,公司固定收益类自营业务的投资范围相对单一,交易工具及交易策略不够丰富。 因此,综合考虑债券市场发展态势及公司固定收益类自营业务的经营情况和未来发展规划,公司拟利用不超过 30 亿元募集资金用于固定收益类自营业务,丰富投资范围、交易工具及交易策略,减少股票二级市场波动对公司整体经营业绩影响,优化公司收入结构。如按母公司 2019 年经年化后固定收益类自营投资业务自有资金的加权投资收益率约 7%计算,将 30 亿元募集资金全部用于固定收益类自营业务,预计将为公司贡献约 2.10 亿元的投资收益,有利于进一步提升公司盈利能力。 综上,本次募集资金拟投入不超过 30 亿元用于固定收益类自营业务与其业 务经营情况和未来发展规划相匹配,将有助于公司把握市场投资机遇,提升公司盈利水平,具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。 (二)本次募集资金拟投入不超过 15亿元用于融资融券业务 1、融资融券业务经营情况 公司于 2010 年 11 月获得中国证监会批复同意开展融资融券业务,近几年业 务发展迅速。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司母公司口径融资 融券业务分别实现利息净收入为 61,675.11 万元、62,531.75 万元、57,979.90 万元和 43,914.12 万元,占当期营业收入的比重分别为 18.27%、17.81%、22.85%和 19.55%,是公司重要的收入来源之一。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,母公司口径融资融券业务余额 分别为 107.28 元、127.57 亿元、90.63 亿元和 108.54 亿元。 2、融资融券业务未来的发展规划 未来,公司将大力发展融资融券业务,保存量、引增量,调整业务考核奖励分配机制,积极拓展外部高净值客户。公司融资融券业务未来发展的具体规划如下:申请科创板约定借入资格,转融券科创板证券;与公募基金合作进行转融券约定借入 ETF 基金、相应个股作为券源,寻找一对一量化、策略、高频交易客 户,增加融券业务收入;增加专项营销活动和客户交流活动;加强投顾部门合作,推出高质量研究产品,提升高净值客户服务体验等。 3、本次募集资金用于融资融券业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化 2019 年 1-9 月,我国 A 股市场出现显著反弹,量价齐升,融资融券业务也 相应呈现迅速发展的态势。根据 Wind 统计数据,截至 2019 年 9 月 30 日,A 股 市场融资融券余额总计为 9,489.14 亿元,较去年同期同比增加 15.34%;2019 年 6-9 月,A 股市场融资融券账户数由 6 月末的 495.39 万户增长至 9 月末的 503.80 万户,增长幅度约为 1.70%。 报告期内,公司融资融券业务稳健发展,相关业务风险管理良好,营业收入较为稳定,为公司重要的收入来源和利润增长点。根据中国证券业协会统计,2016年、2017 年和 2018 年,公司融资融券业务利息收入排名分别位列证券公司第 18位、18 位和 20 位,稳定保持在行业较高的水平。但与同行业龙头上市公司相比,公司的融资融券业务规模仍存在一定差距。根据 Wind 统计数据,截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日,A 股上市证券公司融资融券业务融出资
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