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燕京啤酒(000729)公告正文

燕京啤酒:公司章程(2019年5月) 查看PDF原文

公告日期:2019年05月18日
北京燕京啤酒股份有限公司 章 程 (一九九七年七月八日公司创立大会通过,一九九八年四月八日公司一九九七年年度股东大会修订,一九九九年五月二十日公司一九九八年年度股东大会第二次修订,二〇〇〇年七月十九日第三次修订,二〇〇二年三月十八日第四次修订,二〇〇四年四月十三日公司二〇〇三年年度股东大会第五次修订,二〇〇五年四月二日公司二〇〇四年年度股东大会第六次修订,二〇〇六年五月十一日公司二〇〇五年年度股东大会第七次修订,二〇〇七年五月十六日公司二〇〇六年年度股东大会第八次修订,二〇〇九年五月二十日公司二〇〇八年年度股东大会第九次修订,二〇〇九年九月二日公司二〇〇九年度第一次临时股东大会第十次修订,二〇一一年四月八日公司二〇一〇年年度股东大会第十一次修订,二〇一二年八月二十七日公司二〇一二年度第二次临时股东大会进行第十二次修订,二〇一四年四月十八日公司二〇一三年度股东大会第十三次修订,二〇一六年六月三日公司二〇一五年度股东大会进行第十四次修订,二〇一七年五月十六日公司二〇一六年度股东大会进行第十五次修订,二〇一八年五月二十五日公司二〇一七年度股东大会进行第十六次修订,二〇一九年五月十七日公司二〇一八年度股东大会进行第十七次修订。) 二〇一九年五月北京市 目 录 第一章: 总则 第二章: 公司宗旨、经营范围 第三章: 注册资本和股份 第四章: 股东和股东大会 第五章: 董事会 第六章: 监事会 第七章: 总经理 第八章: 董事、监事和高级管理人员 第九章: 公司债券 第十章: 财务会计制度、利润分配和审计第十一章:公司合并、分立、增资和减资第十二章:解散、清算和破产 第十三章:信息披露和投资者关系管理 第十四章:劳动工资管理 第十五章:工会组织 第十六章:章程的修改 第十七章:公告和通知 第十八章:附则 北京燕京啤酒股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,保障公司、股东及 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定,制定本公司章程。 1.2 公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业。经北京市人民政府批准,并依法在北京 市工商行政管理部门注册登记,领取法人营业执照,营业执照统一社会信用代码【91110000633646901B】遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策,并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。 公司于一九九七年五月经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行21000万股、976.5万股和976.5万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市。 1.3 公司中文名称为:北京燕京啤酒股份有限公司。英文名称为:BeijingYanJing BreweryCO.,LTD.。公司的法定地址:北京市顺义区双河路9号。邮政编码:101300。 1.4 公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团公司的部分资产进行重组,且经北京市人民政府 批准,将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有,联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份,公司股东以其所持股份所须缴纳的金额(包括非现金资产折股的代价)为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外,股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。 1.5 公司是独立的企业法人。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。公司的合 法权益受法律保护,不受侵犯。 1.6公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则。 1.7公司的经营期限为五十年,自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起。 1.8公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 1.9董事长为公司的法定代表人。 1.10 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程 师。 1.11 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。 第二章公司宗旨、经营范围 2.1 公司的宗旨是:采用先进科学的生产技术和经营管理方法,提高经营管理水平,努力扩 大生产规模,提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率,创造使全体股东满意的经济利益和社会效益,为发展中国民族啤酒工业作出贡献。 2.2 经公司登记机关核准,公司的经营范围:制造、销售啤酒、露酒、矿泉水、纯净水、其他饮用水、再生水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱;销售五金交电、建筑材料、日用百货;餐饮服务;技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让;制造纸箱、纸箱印刷、塑料制品;包装装潢印刷品印刷;普通货物运输;货物进出口、技术进出口、代理进出口;批发食品添加剂CO2。 2.3 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内外 设立分支机构和办事机构。 第三章注册资本和股份 3.1 公司采取社会募集设立方式设立。公司的股份除发起人认购外,其余股份向社会法人和 公众公开发行。 3.2 公司的股份采取股票的形式,股票为记名股票。发行的股票以人民币标明面值。公司的 资本划分为股份,每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。 3.3公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股所支付的价额相同。 3.4 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。以超过票 面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 3.5股票载明下列事项: 1.公司名称; 2.公司登记成立的日期; 3.股票的种类、票面金额及代表的股份数; 4.股票的编号。 股票由董事长签名,公司盖章。 3.6经国家证券主管部门批准,公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 3.7公司注册资本为人民币2,818,539,341元。 公司股份总数为:2,818,539,341股;公司股本结构为:普通股2,818,539,341股。 3.8 公司发行的股票名称为:北京燕京啤酒股份有限公司股票。股票是公司签发的证明股东 按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。 3.9 公司增加或者减少注册资本时,经股东大会作出决议,并授权董事会制订方案,并依法 向公司登记机关办理变更登记并公告。 3.10股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。 3.11 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3.12公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: 1.向社会公众发行股份; 2.现有股东配售股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.非公开发行股份; 6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 3.14公司在具备下列条件时,可以发行新股: 1.具备健全且运行良好的组织机构; 2.具有持续盈利能力,财务状况良好; 3.最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件,并报国务院证券主管部门核准。 3.15公司发行新股,股东大会应对下列事项作出决议: 1.新股种类及数额; 2.新股发行价格; 3.新股发行的起止日期; 4.向原有股东发行新股的种类及数额。 3.16 公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属 明细表,并制作认股书。 3.17公司向社会公开发行新股,由依法设立的证券经营机构承销,签订承销协议。 3.18公司发行新股,可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况,确定其作价方案。 3.19公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记,并公告。 3.20 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.21 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可 购回本公司的股份: 1.为减少公司注册资本而注销股份; 2.与持有本公司股份的其他公司合并; 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 本款第6项所指情形,应当符合以下条件之一: 1.公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产; 2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 3.22公司购回股份,可以下列方式之一进行: 1.向全体股东按照相同比例发出购回要约; 2.证券交易所集中竞价交易方式; 3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。 3.23 公司因本章程第3.21条第1项、第2项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司因本章程第3.21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第3.21条规定收购本公司股份后,属于第1项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第2项、第4项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第3项、第5项、第6项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第3.21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司购回本公司股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 3.24 发起人所持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3.25 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不 得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。 3.26 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达5%时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告,在上述规定的期限内,不得再行买卖公司股票。股东直接或间接持有公司5%以上发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的5%时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖公司股票。 3.27 股东转让其所持有的股份,必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,并由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册。 3.28 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行本章前 条规定的股东名册的变更登记。 3.29 股票被盗、遗失或者丢失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民 法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。 3.30 经国务院证券管理部门批准,公司可以发行人民币特种股票或公司股票可以到境外上 市。 第四章股东和股东大会 4.1公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名称)被登记在股东名册上的人,除非有相反证据,否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.2公司普通股股东享有以下权利: 1.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 2.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告,监督公司的生产经营情况,提出建议或质询; 3.按其持有股份的份额参与分红并取得股利和其他形式的利益分配; 4.依有关法律、法规和本章程规定转让、继承、赠与或抵押及质押其股份; 5.经股东大会决议优先认购公司新发行的股票; 6.公司终止或者清算时依法律规定和其持有股份的份额取得公司的剩余资产的分配。 7.依照法律、公司章程规定获得有关信息,包括: 缴付成本费用后得到公司章程; 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股东总额、股本结构 (5)股东名册; (6)公司债券存根; (7)董事会会议决议; (8)监事会会议决议; (9)财务会计报告。 8.对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益时,向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼; 9.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 10.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 4.3股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 4.4 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第四款规定的股东可以依照本条第四款、第五款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.5公司普通股股东负有以下义务: 1.遵守法律、行政法规和公司章程及股东大会决议; 2.依其所持股份和入股方式缴纳股金; 3.依其所持股份所须缴纳的金额(包括非现金资产折股金额)为限,对公司承担责任; 4.除法律、法规规定的情形外,股东不得退股; 5.依有关法律、法规的规定缴纳个人所得税; 6.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。 4.6公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司股东名册,记载下列事项: 1.股东的姓名或者名称及住所; 2.所持股份及其数量,就所持股份已付或应付的款项; 3.登记为股东的日期; 4.不为股东的日期。 4.7股份转让后,股份受让人的姓名(或名称)应作为股份持有人登录于股东名册内。 4.8 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 4.9 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 非经本章程规定的批准程序,公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时,应依据相关合同约定及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重,对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4.10公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 4.11 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 4.12股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事和监事的报酬事项; 3.审议批准董事会和监事会的报告; 4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; 5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.对公司增加或减少注册资本作出决议; 7.对发行公司债券作出决议; 8.对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; 9.修改公司章程; 10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 11.审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案; 12.审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 13.审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外): (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 14.审议批准如下担保事项: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 15.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 16.审议批准变更募集资金用途事项; 17.审议股权激励计划; 18.审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一 个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。有下列情况之一时,在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二(即10人)时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3.单独或合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明提案内容时,对涉及本章程第4.39条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。 4.14 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 4.15股东会议的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案;股东大会通知和补充通知中应当披露所有提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; 5.投票代理委托书的送达时间和地点; 6.会务常设联系人姓名,电话号码; 7.网络或其他方式的表决时间以及表决程序(股东大会采用网络或其他方式时)。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 4.16 股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权,股东大会作出决议,应由持有不少于 在该会议上有表决权的股份总数的二分之一以上的股东出席。 4.17 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 4.18 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 4.19股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5.委托书签发日期和有效期限; 6.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.20 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 4.21 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.22 出席股东大会的股东所代表的股份达不到本章程规定的数额时,股东会议应延期十日 举行,并将会议通知进行公告。延期召开的股东会议,出席股东所代表的股份仍达不到本章程规定的数额时,视为已达到法定人数,依本章程相关条款规定的比例通过的股东大会决议有效。 4.23独立董事、监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时,应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到股东发出的书面提议后十日内反馈给提议股东。 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。 发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 1.提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 2.会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向北京证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 4.24 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 1.会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; 2.董事会应当聘请有执业资格的律师,按照本章程第4.59条的规定出具法律意见; 3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证监局备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有执业资格的律师,按照本章程第4.59条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 4.25 年度股东大会通知将于召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会通知将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 4.26 董事会人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第4.23条规定的程序自行召集临时股东大会。 4.27 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份总数的百分之三 以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.29条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 本章程其他条款另有特别规定,从其特别规定。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、单独或合计持有百分之三以上公司股份的股东以书面形式提出。 4.29股东大会提案应当符合下列条件: 1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; 2.有明确议题和具体决议事项; 3.以书面形式提交或送达董事会。 4.30 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章前条的规定对股东大 会提案进行审查。 4.31 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说 明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 4.32 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以 按照本章程第4.23条的规定程序要求召集临时股东大会。 4.33 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的 所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 4.34 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的 修改应当在股东大会召开的前十日公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十日的间隔期。 4.35对于4.27条所述的股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: 1.关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 4.36 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括: 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定 需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 4.37 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额 外的经济利益。 4.38公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.39 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.40在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: 1.公司财务的检查情况; 2.董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; 3.监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 4.41 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 4.42 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向北京证监局及深圳证券交易所报告。 4.43 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.44股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 4.45下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.46下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.发行公司债券; 3.公司的分立、合并、解散和清算; 4.公司章程的修改; 5.回购本公司股票; 6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 7.股权激励计划; 8.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.47股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下,独立董事应当与非独立董事分开投票选举。 董事和监事候选人的产生方式如下: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 (四)监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。 4.48 除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.49股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.50股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.51 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符 合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以布。 4.52 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.53 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。 4.54 关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时,董事会应依照公平、合 理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决议后提交股东大会审议,股东大会决议通过后公司方能进行该等关联交易。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联股东的投票情况进行专门统计并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: 1.交易对方; 2.拥有交易对方直接或间接控制权的; 3.被交易对方直接或间接控制的; 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; 6.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的) 7.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 4.55 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事和高级管理人员应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 4.56 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东 大会决议公告中做出特别提示。 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 4.57股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,及占公司总股份的比例; 2.召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3.会议主持人姓名、出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名以及会议议程; 4.各发言人对每个审议事项的发言要点; 5.对每一提案的审议经过、发言要点和每一表决事项的表决结果; 6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容; 7.律师及计票人、监票人姓名; 8.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.58 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名,并作为公司重要档案由董事会秘 书保存。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保管期限为十年,在保管期限内不得销毁。如果股东大会表决事项的影响超过十年,则相关记录应继续保留,直到该事项的影响消失。 4.59公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2.验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; 3.验证股东大会提出新提案的股东的资格; 4.股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。 4.60 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持 有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。 4.61 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 4.62 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 4.63 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第五章董事会 5.1公司设董事会。董事会由十五人组成,其中包括独立董事五人。董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务,董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任,董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事会对股东大会负责并报告工作。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 5.2 董事会设董事长一人,副董事长二人,董事长、副董事长必须由董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 5.3董事会行使下列职权: 1.负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的发展规划、年度经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案; 7.在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让; 8.拟订公司的重大收购、收购本公司股票或出售方案或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订公司章程修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 16.提出公司的破产申请; 17.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 18.法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其它职权。 上述第18项所述股东大会对董事会的授权原则是: 1.有利于公司的科学决策和快速反应; 2.授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3.符合公司及全体股东的最大利益。 公司董事会下设四个专门委员会,包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.5 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率和保证科学决策。 董事会会议规则由董事会拟定,报股东大会批准,作为本章程附件。 5.6 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,对外投资、收购出售资产、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并经股东大会批准。 5.7 依本章前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的10%以上(含10%),超过该比例的风险投资应报经公司股东大会批准。 风险投资范围包括但不限于: 1.对其它有限责任公司的股权长期投资; 2.购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券; 3.为其它企业提供担保; 4.与其它企业合作开发投资项目; 5.资产抵押; 6.委托理财; 7.法律、法规或本章程规定,以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。 公司股东大会或董事会批准公司对外担保,均不得违反如下规定: (1)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (2)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.8 董事会会议每年度至少召开二次,实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。董事会由董事长负责召集,每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事会会 议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体出席董事的过半数通过,但董事会作出公司对外担保的决议,必须经全体董事三分之二以上通过。 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.9董事长应在提到下列召开董事会临时会议的提议后十日内召集和主持董事会会议: 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时。 2.三分之一以上董事联名提议时; 3.监事会提议时; 5.10在紧急情形下须召开董事会临时会议时,经董事长、总经理提议并通知到全体董事且征得其同意,可以免除本章程规定的通知时限,于通知后的三日内召开董事会临时会议。但是不得滥用本条款的规定。 5.11董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 5.12 由所有董事签名的书面决议与经正式召开的董事会会议通过的决议一样有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 5.13 除本章程规定由股东大会决议的事项外,董事会对公司重大业务和行政事项有权做出决定。 5.14董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4.签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5.行使法定代表人的职权; 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7.董事会授予的其他职权。 上述第7项所述董事会对董事长的授权原则是: 1.有利于公司的科学决策和快速反应; 2.授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3.符合公司及全体股东的最大利益。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 董事会对总经理及经营管理层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行,对于公司出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项必须先经董事会决议,不应授权。 5.15 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事权利。董事未出席董事会的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,董事会会议记录由董事会秘书负责保存,并作为日后明确董事责任的重要依据,十年以内不得销毁。 5.16董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 5.17 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。不出席会议,又不委托其他董事代为出席会议的董事应视作表示同意,不免除其责任。 5.18 董事会设秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 5.19董事会秘书的主要职责是: 1.准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 2.按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件,参加董事会会议,制作会议记录并在会议记录上签字; 3.作为公司与证券交易所的指定联系人,负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,负责准备和提交证券交易所要求的文件; 4.负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 5.负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告中国证监会和证券交易所; 6.负责管理和保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料、董事会印章,以及董事会和股东大会的会议文件和会议记录。保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 7.负责协调处理公司与股东关系,接待来访、回答咨询、向股东提供公司已公开披露的资料; 8.协助董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司规章、证券交易所有关规章制度以及上市协议对其设定的责任; 9.促使董事会依法行使职权,遵守法律法规、公司章程及证券交易所有关规章制度。在董事会作出违反有关规定的决议之时,应及时提出异议并有权向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所报告; 10.公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 5.20 公司董事或其他高级管理人员均可兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 5.21 公司董事会秘书空缺期间,由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,在公司指定人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,由董事长代行董事会秘书职责直至公司正式聘请董事会秘书。 第六章 监事会 6.1 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事会召集和主持监事会会议。 6.2 监事会向股东大会负责,并向股东大会报告工作。监事应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维持公司及股东的合法权益。 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 6.3 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三 分之一。 监事每届任期三年。非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换,公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满,可以连选连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 6.4监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司的财务; 3.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本公司章程以及股东大会决议的行为进行监督,对违反法律、法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 5.检查公司的经营状况和财务状况,查阅帐薄和其他会计资料,在必要时有权要求董事和高级管理人员报告公司的有关情况; 6.核对董事会拟提交股东大会的会议报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师帮助复审; 7.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 8.代表公司与董事、高级管理人员交涉或对依法提起诉讼; 9.监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规和本章程的行为,可以向董事、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告; 10.向股东大会提出提案; 11.公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。 6.5监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 6.6 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供专业意 见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 6.7 监事会议每半年至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议,并根据需要及时召 开临时会议。会议通知应当会议召开十日以前书面送达全体监事。由监事会召集人召集、主持。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 6.8监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 6.9 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由以及议题、发 出通知的日期。 6.10 监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出席监事人数,并对召集事由和 议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 6.11 监事会的表决程序为:举手表决,出席监事每人拥有一个投票权。监事会决议由全体 出席监事的过半数通过。 6.12 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,十年以内不得销毁。 第七章总经理 7.1 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理负责公司的日常业务经营和行政管理。 副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理任期三年。任期届满,可连聘连任。公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总经理时应给予的补偿等内容。 7.2总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2.全面负责公司日常行政、业务和财务管理工作; 3.组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 4.拟定公司年度财务预、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案; 5.拟订公司内部管理机构设置方案; 6.拟订公司的基本管理制度; 7.制订公司的具体规章; 8.提请董事会期聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 9.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理负责人员; 10.决定公司职工工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用和解聘、辞退; 11.代表公司对外处理重要业务; 12.召集和主持总经理办公会议(由总经理、副总经理、其他高级管理人员参加); 13.临时处理生产经营活动中的重大紧急问题,事后向董事会报告; 14.提议召开董事会临时会议; 15.本章程或董事会授予的其他职权。 7.3总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 7.4 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 7.5 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 7.6总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 7.7总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 7.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 7.9总经理行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第八章董事、监事和高级管理人员 8.1非自然人没有资格成为公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员。 8.2 凡有《中华人民共和国公司法》第146条所规定的情形或者法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人,不能担任公司的董事、监事、经理以及董事会秘书。 8.3担任独立董事应当符合下列基本条件: 1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 2.具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; 3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则; 4.具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; 5.独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。 6.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 下列人员不得担任独立董事: 1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; 7.最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; 8.最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员; 9.中国证监会、深圳证券交易所及本章程认定的其他人员。 前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。 8.4独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: 1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3.在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 8.5 董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行义务。 8.6 董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员代表公司而有关任何其他真正的第三者的行为的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。 8.7 董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护 公司利益,并在行使其权力或履行其义务时表现出一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现出的谨慎、勤勉和能力。董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员在行使公司赋予他们的权力时须遵守诚信义务,不可置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境中,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。除非本章程规定或者股东会同意,不得同本公司订立合同或者进行其它交易。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8.8 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,以及严格遵守其公司作出的承诺,忠实、 诚信、勤勉履行职责,维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1.在其职责范围内行使权利,不得越权; 2.除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; 3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 4.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; 5.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 6.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; 7.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 8.未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 9.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; 10.不得违反本章程第5.7条的规定以公司资产对外提供担保; 11.未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12.不得利用其关联关系损害公司利益; 13.不得接受与公司交易的佣金归为已有; 14.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 8.9董事应当谨慎、认真、勉勤地行使公司所赋予的权利,以保证: 1.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 2.公平对待所有股东; 3.认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; 4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; 7.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 8.10 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 8.11 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享 有如下特别职权: 1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.独立聘请外部审计机构或咨询机构; 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 7.征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见: 1.提名、任免董事; 2.聘任或解聘高级管理人员; 3.公司董事、高级管理人员的薪酬; 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 7.需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 8.重大资产重组方案、股权激励计划; 9.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; 10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、各业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 8.12为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2.公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3.独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5.公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 8.13未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 8.14 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质和程序。 8.15 除非有关联关系的董事按照本章前条的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 在董事会讨论涉及关联关系的事项时,有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章前条向董事会作出披露,并在表决前退出董事会会议,由其他出席董事继续讨论并表决,经其他出席董事的过半数通过或否决该事项。 关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事: 1.交易对方; 2.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理售货员的关系密切的家庭成员; 6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 8.16 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 8.17 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 8.18 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 8.19 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 8.20 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 8.21 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 8.22任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 8.23公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。 8.24本章有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 8.25董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.26 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 8.27监事可以在任期期满以前提出辞职,本章有关董事辞职的规定,适用于监事。 8.28 除法律、法规规定的各种权利、补救措施以外,在某位董事、监事或公司高级管理人 员(包括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,下同)违反了其对公司所负的义务时,公司有权采取以下措施: 1.向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的损失的赔偿; 2.撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立的合同或交易,亦有权撤销由公司与第三者(当第三者明知或理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公司应负的义务)订立的合同或交易; 3.要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; 4.追讨该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取的款项,包括但不限于佣金; 5.要求该董事、监事或高级管理人员返还本应交予公司的款项,包括但不限于所赚取的利息或可能赚取的利息; 6.采取法律程序要求裁定该董事、监事或高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。 8.29在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第九章公司债券 9.1公司为募集生产经营资金,可以依法发行公司债券。 9.2发行公司债券,必须符合下列条件: 1.净资产额不低于人民币三千万元; 2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十; 3.最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息; 4.筹集的资金投向符合国家产业政策; 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; 6.国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。 9.3凡有下列情形之一时,不得再次发行债券: 1.前一次发行的公司债券尚未募足的; 2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。 9.4 发行公司债券,由董事会制定方案,股东大会作出决议,并向国务院证券管理部门报请 批准。 9.5公司发行债券的申请经批准后,公告债券募集办法。 债券募集办法中载明下列主要事项: 1.公司名称; 2.债券总额和债券的票面金额; 3.债券的利率; 4.还本付息的期限和方式; 5.债券发行的起止日期; 6.公司净资产额; 7.已发行的尚未到期的公司债券总额; 8.公司债券的承销机构。 9.6公司债券载明下列事项: 1.公司名称; 2.债券票面金额; 3.利率; 4.偿还期限。 债券由董事长签名,公司盖章。 9.7公司可发行记名债券或无记名债券。 9.8公司发行公司债券时,备置公司债券存根簿。 发行记名公司债券时,在债券存根上载明下列事项: 1.债券持有人的姓名或者名称及住所; 2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号; 3.债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式; 4.债券的发行日期。 发行无记名公司债券时,在债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 9.9公司债券可以转让,转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。 公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 9.10记名债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规的其他方式转让。 记名债券的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名债券,由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 9.11公司经批准成为上市公司后,股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。 公司发行可转换为股票的公司债券的申请经批准后,公告该债券的募集办法。 发行可转换股票的公司债券,公司应按照其公告的转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 10.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 10.2公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 10.3 公司的财务报告交公司聘任的注册会计师负责验证。财务会计报告在召开股东大会的 二十日以前备置于公司本部,供股东查阅。 10.4公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1.资产负债表; 2.损益表; 3.财务状况变动表(或现金流量表); 4.会计报表附注; 5.利润分配表或亏损弥补方案。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报表包括上款除第5项以外的会计报表及附注。 10.5 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐 户存储。 10.6公司缴纳所得税后的利润,应按下列顺序分配: 1.弥补上一年亏损; 2.提取法定公积金百分之十; 3.提取任意公积金; 4.支付普通股股利。 10.7公积金分为盈余公积金和资本公积金。 1.盈余公积金:盈余公积金分为法定公积金和任意公积金。 (1)公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取。 (2)公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,提取任意公积金。 2.资本公积金。下列款项列入资本公积金: (1)公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款; (2)接受赠与; (3)国务院财政主管部门规定列入的其他收入。 10.8公司的公积金用于以下各项: 1.弥补亏损; 2.扩大生产经营; 3.转为公司资本。 但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 10.9 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 10.10 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年的利润弥补亏损。 10.11 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东持有股份的比例进行股利分 配,但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配。 股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 10.12公司利润分配政策的基本原则为: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利; 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 10.13公司利润分配方案的审议程序: 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2.公司因第10.16条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 10.14公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 10.15 公司当年无利润或出现经营亏损时,不得分配红利。但公司已用法定公积金弥补亏损 后,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,可按不超过股票面值6%的比率用法定公积金分配股利,但分配股利后公司法定公积金不得低于注册资本金的25%。公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值6%的比率支付股利时,亦按本条办理。 10.16公司利润分配具体政策如下: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。 特殊情况是指: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告; (2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 10.17公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 10.18 公司当年未分配的利润(或弥补的亏损)在资产负债表中单独反映,作为股东权益的 加项或减项,并参与下一年度的利益分配。 10.19 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,依据公司章程和有关法律、法规,对公 司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 10.20 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。公司在董事会下设 立审计委员会,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事是会计专业人士。 10.21 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。帐目用中文书写。 10.22 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 10.23 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 10.24经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1.查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3.列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 10.25会计师事务所的报酬由股东大会决定。 10.26 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 10.27 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前六十日事先通知会计师事 务所,并向股东大会说明原因,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章公司合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议并经国务院授权的部门或者省级人 民政府批准。 11.2 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时,应编制资产负债表及 财产清单,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,不清偿债务或者不提供相应的担保时,公司不得合并。 11.3 公司分立时,应对财产作相应的分割。公司应编制资产负债表及财产清单,自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,不清偿债务或者不提供相应的担保时,公司不得分立。 11.4公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1.董事会拟订合并或者分立方案; 2.股东大会依照章程的规定作出决议; 3.各方当事人签订合并或者分立合同; 4.依法办理有关审批手续; 5.处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6.办理解散登记或者变更登记。 11.5 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 11.6公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.7公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.8 因公司合并或者分立引起登记事项变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十二章解散、清算和破产 12.1公司有下列情况之一时,可以解散并依法进行清算: 1.营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散的; 4.不能清偿到期债务依法宣告破产; 5.违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消的; 6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 7.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 12.2 公司营业期限届满前一年,公司董事会应就公司营业期限是否延长作出决议,并报当 年的年度股东大会或临时股东大会审议表决。股东大会决议延长公司营业期限的,依法向公司登记机关办理变更登记。 公司有本章程第12.1条第1项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 12.3 公司因有本章第12.1条第1、2、6、7项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章第12.1条第3项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本章第12.1条第4项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本章第12.1条第5项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 12.4 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活 动。 12.5 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》上公 告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 12.6清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知或者公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 12.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前,不得分配给股东。 12.8 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 12.9 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当由股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并予以公告。 12.10 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组人员中因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的损失的,应当承担赔偿责任。 12.11公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章信息披露和投资者关系管理 13.1 公司按照法律、法规、规章、证券交易所相关规定履行信息披露义务,保证信息披露 内容的真实、准备、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 13.2 公司制定信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度和信息保密制度,明确公司董 事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露和信息保密符合法律、法规、规章及证券交易所的相关规定。 13.3 公司按照法律、法规、规章和证券交易所的相关规定及时进行定期报告、临时报告等 信息披露。公司及其董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性依法单独或连带地承担责任。 13.4 公司董事(独立董事)、董事会秘书和监事为履行本章程规定职责而要求公司各部门、 各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信息保密的,被要求人应当予以执行。 控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生的重大事项的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司,以保证本公司依法进行信息披露。 本公司向控股、参股公司推荐的派出人员负责将有关控股、参股股东所发生的重大事项的信息真实、准确、完整、及时地报告本公司,以保证本公司依法进行信息披露。 13.5公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织实施。 董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 13.6董事会制定公司与投资者关系管理制度。 公司与投资者关系管理工作由董事会秘书负责组织实施。 13.7 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会的决议得以真正贯彻实施,为建立健全 完整的公司治理结构,为保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效,为防范和控制经营风险,保障公司实现健康、可持续发展,维护投资人的合法权益,董事会制定控股、参股公司管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定以下事项: 1. 控股、参股公司章程的必备条款; 2. 本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的方式、标准和程 序; 3. 派出人员对本公司承担的职责和履行职责的方式和程序; 4. 本公司向控股、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的方式和程序; 5. 控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施; 6. 控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保密的方式和措施。 第十四章劳动工资管理 14.1 公司按照国家有关规定,实行全员劳动合同制,用劳动合同的形式确立企业和职工的 劳动关系。 14.2 公司在国家政策允许范围内,自主决定人员配备。公司有权决定招募、招聘和解聘、 辞退经营管理人员和职工,职工也有权决定应聘或辞职,报劳动部门备案。 14.3 公司根据《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等有关规定,由董 事会决定年度工资总额,报劳动部门核定。 14.4 公司根据经济效益和经营特点,决定职工的工资分配形式,合理安排各类职工的工资 关系,逐步实行岗位技能工资。 14.5 公司按照国家和所在地政府的有关规定,参加所在地区的社会保险费用统筹和待业保 险。 第十五章工会组织 15.1公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织开展工会活动。 15.2 公司每月按公司职工在该月实收工资总额的2%拨交给公司工会作为工会经费,工会依 照有关工会经费管理办法使用该工会经费。 15.3 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切 身利益的问题时,应事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第十六章章程的修改 16.1有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 16.2董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 16.3章程修改程序如下: 1.由董事会提出章程修改方案,交股东大会审议并通过; 2.向公司登记机关申请变更登记; 3.如对公司章程作如下修改,公司报政府有关部门审阅后,向工商行政管理机关申请变更登记: (1)更改公司名称; (2)更改、扩大或缩小公司经营范围; (3)改变股权结构和股份类别; (4)扩大股份认购范围; (5)改变股票面额; (6)增设或取消或转换债券; (7)改变股票交易方式。 16.4 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。公司变更章程,涉及到公司的名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项以及其他属于法律、法规要求披露的信息,公司都应予以公告声明。 公司由于增加或减少注册资本导致注册资本总额变更而修改公司章程的,可由股东大会特别授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第十七章通知和公告 17.1 公司依照法律、行政法规的有关规定,按照公开、公平和诚实信用的原则,向社会公 众披露有关事项。 17.2公司有下列情形之一时,应予以公告: 1.经工商行政管理机关核准登记注册后公司成立; 2.按照有关规定必须公告的财务报表; 3.变更公司章程; 4.公司合并和分立; 5.公司终止和清算; 6.公司发行股票和增资扩股; 7.公司发行债券和可能转换股票的债券; 8.公司其他重大事项。 17.3公司指定《中国证券报》、http://www.cninfo.com.cn为披露信息的媒体。 17.4公司有下列情形之一时,应予以通知: 1.召开年度股东大会和股东临时会; 2.召开董事会会议和董事会临时会议; 3.召开监事会会议; 4.公司减少资本、决定合并与分立及清算时通知债权人; 5.其他必须通知的事项。 17.5公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.公司章程规定的其他形式。 17.6公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 17.7公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 17.8 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其 他方式进行。 17.9 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其 他方式进行。 17.10 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,自传真或电子邮件发送成功并电话确认之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 17.11 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第十八章附则 18.1 本章程未尽事宜,依照有关法律、法规办理,可由董事会另行制定章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 18.2公司招聘等重大事项采取网络刊登、登报方式予以公告。 18.3本章程自公司创立大会决议通过,并在工商行政管理部门注册登记后生效。 18.4 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”不含本数。 18.5 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 18.6章程的解释权属于公司董事会。 18.7章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京燕京啤酒股份有限公司
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