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凯撒旅游:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月14日
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中国国际金融股份有限公司 关于海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易之 2018年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一九年五月 声明 中国国际金融股份有限公司接受委托,担任海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求,中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,就该次重大资产重组事项的持续督导情况出具本总结报告。 本总结报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本总结报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本总结报告中列载的信息和对本总结报告做任何解释或者说明。 释义 在本总结报告中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 公司、上市公司、凯撒旅游 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司,股票代码:000796 易食股份 指 易食集团股份有限公司,系上市公司更名前名称 凯撒同盛、目标公司、标的 凯撒同盛旅行社(集团)有限公司(原名“凯撒同盛(北 公司 指 京)投资有限公司”),根据文意需要,亦包括凯撒同盛 的下属全资及控股企业 公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒 本次交易、本次重组 指 同盛100%股权,并向9名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛(北 京)投资有限公司100%股权之协议》 《业绩补偿协议》 指 《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯 撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《易食集团股份有限公司股份认购协议》 《股权托管协议》 指 《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司 股权托管协议》 发行股份购买资产 指 公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒 同盛100%股权 募集配套资金、配套融资 指 公司向9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余 募集配套资金特定对象、募 杭坤投资管理中心(有限合伙)、新余玖兴投资管理中 集资金特定对象、特定对 指 心(有限合伙)、新余佳庆投资管理中心(有限合伙)、 象、特定投资者 新余世嘉弘奇投资管理中心(有限合伙)、新余柏鸣投 资管理中心(有限合伙)、新余世嘉元冠投资管理中心 (有限合伙)、网易乐得科技有限公司 海航旅游 指 海航旅游集团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 交易对方 指 凯撒同盛全体股东,即海航旅游和凯撒世嘉 大集控股 指 大集控股有限公司 中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股 总结报告 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续 督导总结报告 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中审亚太、中审 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 则》、《实施细则》 《公司章程》 指 《易食集团股份有限公司章程》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易的实施情况 (一)发行股份购买资产 1、相关资产过户情况 凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于2015年9月25日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》,其100%的股权已变更至凯撒旅游名下。中审亚太对本次发行股份购买资产的事项进行了验资,并出具了中审亚太验字(2015)020503号《验资报告》。经中审亚太审验,截至2015年9月25日,凯撒旅游已实际收到凯撒同盛股东以其持有的凯撒同盛100%股权作价出资缴纳的新增注册资本432,432,431元。 2、相关债权债务处理 本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。 3、交易标的过渡期间损益归属 根据本次重组《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛(北京)投资有限公司100%股权之协议》,就标的资产期间损益进行如下约定:“过渡期内,标的资产的期间收益由易食股份享有;标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照本协议签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。” 公司委托瑞华就凯撒同盛2014年12月31日至2015年9月30日期间(过渡期)损益表进行了审计,并出具《关于凯撒同盛(北京)投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(瑞华专审字[2015]第02090036号),确认标的公司过渡期归属于母公司净利润为148,002,389.90元。根据前述审计报告,标的公司过渡期间未发生损失,海航旅游和凯撒世嘉无需向上市公司进行补足。 4、新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月29日出具 交易非开发行股份的股权登记,本次发行的432,432,431股A股股份已分别登记至海航旅游、凯撒世嘉名下。 (二)募集配套资金 1、缴款通知书的送达 2015年10月21日,上市公司、中金公司向9名募集配套资金特定对象发出缴款通知书。 2、缴款情况 截至2015年10月22日,中金公司本次发行专用收款账户分别收到海航旅游本次发行认购资金207,999,999.9元,海航航空集团有限公司本次发行认购资金99,999,993.75元,新余杭坤投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金114,036,000元,新余佳庆投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金79,915,500元,新余玖兴投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金70,950,000元,新余世嘉弘奇投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金51,600,000元,新余柏鸣投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金41,280,000元,新余世嘉元冠投资管理中心(有限合伙)本次发行认购资金34,185,000元,网易乐得科技有限公司本次发行认购资金99,999,993.75元,扣除重组相关费用15,000,000元后,余额784,966,487.40元,于2015年10月22日汇入上市公司在平安银行北京方庄支行开立的募集资金专用账户。 3、本次发行验资情况 2015年10月23日,中审亚太出具了编号中审亚太验字(2015)020506号的《验资报告》,经其审验认为:截至2015年10月22日14时止,中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币799,966,487.40元。 2015年10月23日,中审亚太出具了编号中审亚太验字(2015)020504号的《验资报告》,经其审验认为:截至2015年10月22日止,凯撒旅游已收到特定投资者认购股份款项人民币799,966,487.40元,扣除重组相关费用15,000,000.00元后,实际到位资金为人民币784,966,487.40元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月29日出具的《股份登记申请受理确认书》,凯撒旅游已于2015年10月29日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记,本次发行的124,025,812股A股股份已分别登记至海航旅游等9名发行对象名下。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本总结报告出具日,本次交易的标的资产已经完成过户手续,凯撒旅游已合法取得标的资产的所有权;配套融资涉及股份已经发行完毕;凯撒旅游本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并已在深交所上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)关于业绩补偿的承诺 1、业绩补偿承诺及实现情况 海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于16,180万元、20,8
凯撒旅业 000796
停牌
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