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凯撒旅游:关于收购福建九天达信息科技股份有限公司控股权暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月29日
证券代码:000796 证券简称:凯撒旅游 公告编号:2019-050 债券代码:112532 债券简称:17凯撒03 海航凯撒旅游集团股份有限公司 关于收购福建九天达信息科技股份有限公司控股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月28日召开第八届董事会第六十一次会议,审议通过了《关于收购福建九天达信息科技股份有限公司控股权暨关联交易的议案》,同意公司购买海航旅业创新投资有限公司(以下简称“海旅创投”)及北京旅游发展基金(有限合伙)(以下简称“北旅基金”)合计持有的福建九天达信息科技股份有限公司(以下简称“九天达”或“标的公司”)65%的股权。因海旅创投、北旅基金与公司属同一实际控制人,根据《深交所股票上市规则》的相关规定,海旅创投、北旅基金为公司关联法人,本次交易事项构成关联交易。 本次交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事张岭先生、曩麒先生、王来福先生、刘志强先生回避表决,且独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)海航旅业创新投资有限公司 1、公司名称:海航旅业创新投资有限公司 2、营业期限:2016年3月2日至2066年3月2日 3、注册地址:海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦1楼原展厅中心 4、法定代表人:祝捷 5、注册资本:3,000,000万元 6、营业范围:航空项目投资与管理、实业项目投资、投资管理(金融、证券、保险、期货、基金等涉及前置许可的除外),飞机租赁,房地产投资,项目策划及管理,企业形象策划、商务信息咨询,航空、交通、新能源材料的投资开发。(一般经营项目自主经营,许可经营项目评相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 7、近一期财务数据(未经审计): 截至2018年12月31日,海旅创新总资产为445,166.58万元,净资产 399,409.17万元。 8、关联关系:海旅创投与公司实际控制人均为海南省慈航公益基金会,根据深交所《股票上市规则》10.1.3条,海旅创投为公司关联法人。 9、海旅创投不是失信被执行人,主要股东为海航航空旅游集团有限公司(持股86%)、海航航空集团有限公司(持股14%)。 (二)北京旅游发展基金(有限合伙) 1、公司名称:北京旅游发展基金(有限合伙) 2、营业期限:2012年11月14日至2019年11月13日 3、注册地址:北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢808室 4、执行事务合伙人:北京京旅盛宏投资管理有限公司 5、公司类型:有限合伙企业 6、营业范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(不得从事下列业务:⑴发放贷款;⑵公开交易证券类投资或金融衍生品交易;⑶以公开方式募集资金;⑷对除被投资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 7、近一期财务数据(未经审计): 截至2018年12月31日,北旅基金总资产为75,451.74万元,净资产 75,451.74万元。 8、关联关系:北旅基金与公司实际控制人均为海南省慈航公益基金会,根据深交所《股票上市规则》10.1.3条,北旅基金为公司关联法人。 9、北旅基金不是失信被执行人,合伙人有北京市工程咨询公司、北京京旅盛宏投资管理有限公司及海航旅游集团有限公司,分别占比15%、1%和84%。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称:福建九天达信息科技股份有限公司 2、统一社会信用代码:91350100683064416E 3、注册地址:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园B区23号楼204室 4、法定代表人:赵立松 5、注册资本:1,000万元 6、营业期限:2008年12月09日至2038年12月08日 7、经营范围:计算机网络、计算机系统集成的开发、设计、安装及技术服务;建筑智能化工程设计、施工;计算机软硬件、电子产品的生产、批发、代购代销;旅游产业投资与经营管理;互联网技术服务、咨询;国内广告的设计、制作、代理及发布;票务代理;旅游产品的销售(含网上销售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、本次交易前标的公司股权结构: 海旅创投持股400万股,占比为40%;林忠兴持股350万股占比为35%;北旅基金持股250万股,占比为25%。 9、标的公司主要财务数据 根据具有执行证券期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环闽审字(2019)0320号《审计报告》,截至2018年12月31日,九天达总资产为5,464.41万元,净资产为3,519.69万元,2018年度九天达实现营业收入3,840.53万元,净利润-499.70万元。 10、九天达不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人。 本次交易所涉及的九天达股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 11、2017年12月26日,九天达取得《关于同意福建九天达信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]7403号),2018年九天达根据公司各项工作安排和战略调整未正式在全国中小企业股权转让系统挂牌,目前该公司股东大会已审议同意取消九天达在股转系统挂牌。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经过双方友好协商决定,本次交易以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环闽审字(2019)0320号《审计报告》中标的公司净资产3,519.69万元为定价依据,同时考虑九天达存在前期294.21万元未向相关股东分配的利润,故最终定价以标的公司经审计净资产扣减上述未分配利润确认。本次购买九天达65%股权,交易金额总计为2,096.56万元整。 本次关联交易以经审计的净资产为定价依据,综合考虑历史遗留问题等因素,定价公允合理,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、交易各方 转让方一:海航旅业创新投资有限公司 转让方二:北京旅游发展基金(有限合伙) 受让方:海航凯撒旅游集团股份有限公司 2、标的股权 (1)转让方一合法持有目标公司40%的股权,对应目标公司注册资本400万元;转让方二合法持有目标公司25%的股权,对应目标公司注册资本250万元。 (2)转让方一有意向受让方转让其持有的目标公司40%股权;转让方二有意向受让方转让其持有的目标公司25%股权,且受让方有意受让该等股权。 3、股权转让价款及支付 (1)定价依据:经审计报告确认截止2018年12月31日的经审计的目标公 司净资产为3,519.69万元。 经各方协商确定,目标股权转让价款为人民币2,096.56万元整。其中,转让方一出售其持有的40%股权对应的股权转让价款为人民币1,290.19万元整;转让方二出售其持有的25%股权对应的股权转让价款为人民币806.37万元整。 注:本次股权转让以净资产为定价依据,但各方知悉,在本次股权转让前,目标公司存在2,942,054.04元未分配利润后续需对相关方进行分配,故本次股权转让价款金额以目标公司净资产扣减上述未分配利润而计算得出。该未分配利润后续由目标公司向相关方进行分配,与转让方无关。 (2)在本协议经各方签章生效且在本协议全部交割先决条件成就后10个工作日内,受让方应将股权转让价款的30%,即人民币628.97万元整汇入转让方账户。 (3)在交割日后10个工作日内,受让方应将股权转让价款的70%,即人民币1,467.59万元整汇入转让方账户。 4、协议生效及股权交割 (1)本协议经各方签字并加盖公章后生效。 (2)转让方应成就的先决条件: a.目标公司的工商登记材料准确、目标公司的营业执照、资质、许可可以满足目标公司正常经营需要; b.转让方就本次股权转让所需向海交中心(如需)和工商行政管理部门提交的全部文件均已齐备。 (3)受让方应成就的先决条件:受让方的有权决策机构通过决议,批准本次股权转让有关事宜。 (4)协议约定的全部先决条件中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件后,该先决条件的成就方书面通知另一方的日期为交割先决条件成就日。在交割先决条件全部成就的前提下,本次股权转让通过海交中心审核备案(如需)、由其出具备案的最新股东名册(如需)、完成本次股权转让的工商变更登记并取得工商管理部门换发的最新营业执照、受让方派驻的董事、监事完成工商备案, 即上述条件全部成就之日为交割日。 (5)各方一致确认,交割日不晚于本协议生效后20个工作日。即转让方和目标公司应在本协议生效后20个工作日内,将与本次股转相关的包括但不限于海交所审核备案(如需)、工商登记手续等全部办理完毕。 (6)自本次股权转让工商变更登记完成日起,转让方作为持有目标股权的股东在目标公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资,参与剩余财产分配,法律、法规赋予的其他任何权利,以及目标股权项下的全部义务。 (7)各方确认,受让方免于对交割日前目标公司的违法违规或违约行为及公司披露的财务报表中未反映的债务和责任(上述违法违规、违约行为及债务和责任合称“交割前责任”)承担任何义务、责任、处罚或损失,原股东承诺,如目标公司因交割前责任而承担任何义务、责任、处罚或损失,原股东应负责处理及弥补公司损失。 5、过渡期安排 (1)本协议所涉过渡期,系指自生效日至交割日的期间。 (2)转让方承诺并保证,目标公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营公司的资产和业务,保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化,并且不发生如下行为,除非获得受让方的事先书面同意。受让方设置过渡期对接人,负责对如下请示事项进行答复。受让方对接人承诺在收到转让方书面请示后五个工作日内作出答复,逾期未答复的视为同意: Ⅰ.发生银行借款或其他借款、债务; Ⅱ.固定资产的出售、抵押、租赁或其他方式处分; Ⅲ.对外签署单次标的或同一主体累计标的超过200万元人民币的以其为当事方的任何合同、协议或其它文件; Ⅳ.对外提供保证、抵押、质押等任何形式的担保; Ⅴ.对外提供主营业务范围外的借款、预付款、延期收款或者其他商业信用; Ⅵ.发生主营业务范围外的支出。 六、关联交易目的和影响 一直以来,公司围绕“旅游+”不断加强全产业链布局,加快推进旅游全产业链及一站式旅游服务平台体系搭建。九天达作为智慧旅游信息化服务领域具备一定市场竞争力企业,其在旅游信息化服务方面的技术及经验,将有助于提升公司旅游业务信息化管理和服务平台搭建能力。经过多年深耕,九天达研发的电子商务平台、电子票务软硬件系统覆盖了全国多省份半数以上5A景区和数百个大小景区及场馆。本次收购九天达控股权,可借助其在国内景区、游乐场等游览区的信息化布局将助力公司进一步拓展国内上游旅游资源市场,增强资源把控能力。未来,本次交易完成后双方拟进行信息化平台互通,从而进一步拓展公司旅游消费数据库,通过强大数据资源更加精准把握消费者需求。 本次收购是在保证公司正常经营及资金安全的前提下进行的,公司拟以自有或自筹资金支付,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年初至2019年5月31日,公司与海航旅游及其一致行动人已发生的关联交易主要因日常经营产生,累计总金额为人民币70,767.06万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见: 公司本次交易是基于战略发展进一步拓展业务而产生的,符合公司发展需要;交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第八届董事会第六十次会议对该交易事项审议并获得通过,在该议案的审议过程中,关联董事张岭先生、曩麒先生、王来福先生、刘志强先生依法回避了表决,审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 九、备查文件 1、第八届董事会第六十一次会议决议; 2、关于福建九天达信息科技股份有限公司股权转让协议; 3、独立董事意见; 4、标的公司审计报告。 特此公告。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 2019年6月29日
停牌
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