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凯撒旅业(000796)公告正文

凯撒旅游:关于公司债券的临时受托管理事务报告 查看PDF原文

公告日期:2019年10月21日
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关于 海航凯撒旅游集团股份有限公司 公司债券的 临时受托管理事务报告 债券简称:17 凯撒 03 债券代码:112532.SZ 受托管理人:中信建投证券股份有限公司 2019 年 10 月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”)编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于海航凯撒旅游集团股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下,未经中信建投证券书面许可,不得用作其他任何用途。 一、公司债券基本情况 发行主体:海航凯撒旅游集团股份有限公司。 债券名称:海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。 发行规模:7 亿元。 债券期限:5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权。 发行首日与起息日:本期债券发行首日为 2017 年 6 月 16 日,本期债券起息 日为 2017 年 6 月 16 日。 付息日:2018 年至 2022 年每年的 6 月 16 日,回售部分为 2018 年至 2020 年每年的 6 月 16 日(如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日)。 兑付日:2022 年 6 月 16 日,回售部分为 2020 年 6 月 16 日(如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日)。 债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金,调整负债结构。 二、重大事项 (一)控股股东、实际控制人变更的基本情况 2019 年 9 月 20 日至 24 日,海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”) 根据其减持计划通过集中竞价及大宗交易被动减持公司 12,450,000 股股份,该次减持后,凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份 232,711,488 股,约占公司总股本的 28.98%,成为公司第一大股东;海航旅游及其一致行动人合计持有公司股份 230,694,483 股,约占公司总股本的 28.73%,为公司第二大股东(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于控股股东减持公司股份及第一大股东变更的 公告》,公告编号:2019-071)。2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 14 日公司分别 召开了第八届董事会第六十四次会议及 2019 年第四次临时股东大会,审议完成公司第九届董事会的选任工作。至此,公司第九届董事会由陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士、曩麒先生、刘志强先生、徐伟先生、吴邦海先生、 程政先生、胡猛先生、王冬美女士组成,其中凯撒世嘉提名的当选非独立董事占公司非独立董事总人数的半数以上。 本次董事会换届完成后,公司股东凯撒世嘉成为公司控股股东,陈小兵先生成为公司实际控制人。 (二)控股股东及实际控制人认定说明 1、法律、法规对控股股东及实际控制人的相关规定 根据《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项和《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章释义规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权: (1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东; (2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%; (3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; (5)中国证监会或者本所认定的其他情形。 2、公司控股股东及实际控制人的认定情况 (1)截至本公告披露日,凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份232,711,488 股,约占公司总股本的 28.98%,为公司第一大股东。 (2)公司第二大股东海航旅游及其一致行动人于 2019 年 9 月 16 日通过公 司对外披露了减持计划,详情见公司《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》(公告编号 2019-069),本次减持计划尚未完成,未来不排除海航旅游及其一致行动人进一步减持的可能。 (3)2019 年 10 月 14 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会完成第九 届董事会选任,其中非独立董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士,占非独立董事成员过半数以上。上述事实表明,凯撒世嘉持有的股份表决权可对公司股东大会决议产生重大影响,并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上非独立董事成员的选任,能有效控制董事会多数席位,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形(三)的规定。同时考虑海航旅游及其一致行动人有进一步减持计划,经审慎判断,公司认定凯撒世嘉对公司拥有控制权,即凯撒世嘉成为公司的控股股东。 由于陈小兵先生直接持有凯撒世嘉 27.22%的股权,通过凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司间接持有凯撒世嘉 54.56%的股权,合计持有凯撒世嘉81.78%的股权。因此,陈小兵先生为凯撒世嘉的实际控制人,同时也是公司的实际控制人。 (三)其他说明 1、凯撒世嘉已根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,出具了权益变 动报告书,具体内容请参见公司于 2019 年 9 月 28 日在巨潮网上披露的《详式权 益变动报告书》。 2、据发行人反馈,本次控股股东、实际控制人的变更不会对公司日常管理、生产经营等造成不利影响。 中信建投证券作为本期债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。 (以下无正文) (此页无正文,为《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页) 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
凯撒旅业 000796
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