东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 金宇车城公告一览
金宇车城(000803)公告正文

金宇车城:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新后)(2020/02/18) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
股票代码:000803 股票简称:金宇车城 上市地点:深圳证券交易所 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 项目 交易对方 发行股份及支付现 甘海南等 34 名交易对方 金买资产 募集配套资金 北京北控光伏科技发展有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红 牛壹号私募股权投资基金、车璐 3 名特定投资者 独立财务顾问 二〇二〇年二月 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重组时,应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素;投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函: 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审阅机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构开元资产评估有限公司声明及承诺:同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容,且上述内容已经其审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担连带赔偿责任。 审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)声明及承诺:针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如该机构针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,该机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 修订说明 2020 年 2 月 18 日,公司披露了募集配套资金方案调整的相关公告,根据方 案调整情况,公司对重组报告书等文件进行了补充和修订,主要修订内容如下: 1、根据发行股份购买资产方案及募集配套资金方案调整情况修订了本次交易方案及本次交易对上市公司的影响等内容,详见重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十一节 同业竞争和关联交易”; 2、补充披露了本次新增募集配套资金认购方的基本情况并作了相应风险提示,详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金交易对方的情况”、“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”; 3、补充披露了上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的补充协议的主要内容、与本次募集配套资金认购方签署的协议的主要内容,详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”; 4、根据发行股份购买资产方案及募集配套资金方案调整情况修订了本次交易的合规性分析,详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”; 5、根据备考审阅报告修订了上市公司备考合并财务报表的数据,详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”; 6、修订了本次重组的自查期间及上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”。 目 录 公司及董事、监事、高级管理人员声明......2 交易对方声明......3 证券服务机构声明......4 修订说明......5 目 录......6 释 义......13 一、一般释义......13 二、专业释义......16 重大事项提示......18 一、本次交易方案的调整情况......18 二、本次交易方案......20 三、本次交易构成关联交易......54 四、本次交易构成重大资产重组......54 五、本次交易不构成重组上市......55 六、本次交易对上市公司的影响......60 七、本次交易的决策与审批程序......62 八、保护投资者合法权益的相关安排......64 九、本次交易相关方作出的重要承诺......66 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......73 十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件......73 十二、独立财务顾问的保荐机构资格......74 十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况......74 十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况......79 十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排......79 十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务 的相关安排、承诺、协议......82 重大风险提示......83 一、与本次交易相关的风险......83 二、十方环能业务与经营风险......86 三、其他风险......87 第一节 本次交易概述......89 一、本次交易的背景和目的......89 二、本次交易的决策与审批程序......91 三、本次交易的具体方案......92 四、本次交易构成关联交易......126 五、本次交易构成重大资产重组......126 六、本次交易不构成重组上市......127 七、本次交易对上市公司的影响......132 第二节 上市公司基本情况......135 一、上市公司概况......135 二、公司设立及历次股本变动情况......136 三、最近三年主营业务发展情况......141 四、主要财务数据及财务指标......143 五、上市公司控股股东及实际控制人情况......144 六、最近三年重大资产重组情况......149 七、最近六十个月内控制权变动情况......149 第三节 交易对方基本情况......151 一、本次交易对方情况......151 二、交易对方详细情况......152 三、本次募集配套资金交易对方的情况......197 四、交易对方其他事项说明......207 第四节 本次交易标的资产......216 一、十方环能的基本情况......216 二、十方环能历史沿革......216 三、十方环能股权结构和控制关系......251 四、十方环能下属公司情况......252 五、十方环能主营业务情况......266 六、标的公司主要资产及负债情况......288 七、最近两年及一期的主要财务数据......301 八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......302 九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项情况......305 十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理......305 第五节 本次交易的评估情况......316 一、十方环能评估的基本情况......316 二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......418 三、独立董事对本次交易评估事项的意见......422 第六节 本次交易涉及股份发行的情况......423 一、发行股份购买资产情况......423 二、募集配套资金的股份发行情况......428 第七节 本次交易合同的主要内容......440 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......440 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容(2020 年 1 月 16 日签署)......446 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容(2020 年 2 月 17 日签署)......454 四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......456 五、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议》的主要内容......461 六、金宇车城与北控光伏之《股份认购协议之补充协议》的主要内容....463 七、金宇车城与西藏禹泽之《股份认购协议》的主要内容......465 八、金宇车城与车璐之《股份认购协议》的主要内容......466 第八节 本次交易的合规性分析......469 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......469 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......475 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的 规定......508 四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定......509 五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形....................................................................................................................510 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................510 第九节 管理层讨论与分析.............................................................................511 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................511 二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策................................521 三、标的公司所处行业基本情况....................................................................523 四、十方环能财务状况和盈利能力分析........................................................536 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析....................................................................581 第十节 财务会计信息.....................................................................................586 一、十方环能最近两年及一期的财务报表....................................................586 二、上市公司备考合并财务报表....................................................................601 第十一节 同业竞争和关联交易.....................................................................605 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................605 二、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................606 第十二节 风险因素.........................................................................................618 一、与本次交易相关的风险............................................................................618 二、十方环能业务与经营风险........................................................................621 三、其他风险....................................................................................................623 第十三节 其他重大事项.................................................................................624 一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....624 二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................624 三、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................625 四、上市公司利润分配政策............................................................................627 五、公司股票停牌前股价波动情况的说明....................................................631 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司 股票的情况........................................................................................................632 七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明............................................................................................634 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....635 九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况........................................636 十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况............................................641 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................................................................................................................641 第十四节 独立董事及相关中介机构意见.....................................................642 一、独立董事意见............................................................................................642 二、独立财务顾问意见....................................................................................645 三、法律顾问意见............................................................................................646 第十五节 本次交易相关的中介机构.............................................................647 一、独立财务顾问............................................................................................647 二、法律顾问....................................................................................................647 三、财务审计机构............................................................................................647 四、财务审阅机构............................................................................................647 五、资产评估机构............................................................................................648 第十六节 上市公司及相关中介机构声明.....................................................649 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................650 二、独立财务顾问声明....................................................................................653 三、法律顾问声明............................................................................................654 四、审计机构声明............................................................................................655 五、审阅机构声明............................................................................................656 六、评估机构声明............................................................................................657 第十七节 备查文件.........................................................................................658 一、备查文件....................................................................................................658 二、备查地点....................................................................................................658 释 义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/ 指 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司,在深圳证券交易 金宇车城 所上市,A 股股票代码为 000803.SZ 上市公司控股股东 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、 北控禹阳及南充国投 上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委 北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、 人 北控禹阳、南充国投及禹泽基金 南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 南充发展 指 南充发展投资(控股)有限责任公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司,港股股票代码为 1250.HK 北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司 北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司 天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙) 北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司 西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司(禹泽基金的基金管理人) 金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司 智临电气 指 江苏智临电气科技有限公司,2018 年 10 月 23 日名称变 更为江苏北控智临电气科技有限公司 标的公司 指 十方环能 十方环能 指 山东十方环保能源股份有限公司 禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资 基金 北控光伏等 3 名 特定投 资者/募集配套 资金认购 指 北控光伏、禹泽基金、车璐 对象 上市公司拟向交 易对方发行 股份及支付现 金购买十方环 本次交易/本次重组 指 能 86.34%股权。同时,上市公司拟向北控光伏等 3 名特 定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配 套资金总额不超过 35,000.00 万元(北控光伏等 3 名特定 投资者认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过, 北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施)。 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名符合条件的 配套 融资/本次 募集配 套 特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集 资金 指 配套资金总额不超过 35,000.00 万元(北控光伏等 3 名特 定投资者认购募 集配套资金 的议案需经股 东大会审议通 过,北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施)。 标的资产 指 十方环能 86.34%股权 甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国 勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、 交易对方 指 唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、 潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、 高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、 赵越共计 34 名交易对方 甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀 彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业(有限合伙) 至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业(有限合伙) 尚智创投 指 广州尚智创业投资企业(有限合伙) 至尚投资 指 广州至尚股权投资中心(有限合伙) 兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金 济南十方 指 济南十方固废处理有限公司 厦门十方 指 厦门十方圆通生物能源有限公司 青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司 烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司 郑州新冠 指 郑州新冠能源开发有限公司 汕头十方 指 汕头市十方生物能源有限公司 抚顺十方 指 抚顺十方生物能源有限公司 潍坊润通 指 潍坊润通生物能源有限公司 山东圆通 指 山东圆通生物能源有限公司 惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司 太原圆通 指 太原市圆通生物能源有限公司 肥城十方 指 肥城中持十方生物能源有限公司 铁岭圆通 指 铁岭圆通生物能源有限公司 贵阳十方 指 贵阳十方生物能源有限公司 厦门通洁 指 厦门通洁环保科技有限公司 中天国富证券、独立财务 指 中天国富证券有限公司 顾问 锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 报告书/本报告 书/重组报 指 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支付 告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十方环保 《购买资产协议》 指 能源股份有限公 司股东之发 行股份及支付 现金购买资产 协议》 《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十方环保 协议》(2020 年 1 月 16 指 能源股份有限公 司股东之发 行股份及支付 现金购买资产 日签署) 协议之补充协议》(2020 年 1 月 16 日签署) 《购买资产协议之补充 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十方环保 协议》(2020 年 2 月 17 指 能源股份有限公 司股东之发 行股份及支付 现金购买资产 日签署) 协议之补充协议》(2020 年 2 月 17 日签署) 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十方环保 能源股份有限公 司股东之发 行股份及支付 现金购买资产 协议》、《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十 《购买资产协议》及其补 指 方环保能源股份 有限公司股 东之发行股份 及支付现金购 充协议 买资产协议之补充协议》(2020 年 1 月 16 日签署)和《四 川金宇汽车城(集团)股份有限公司与山东十方环保能源 股份有限公司股 东之发行股 份及支付现金 购买资产协议 之补充协议》(2020 年 2 月 17 日签署) 《业绩承诺补偿协议》 指 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与甘海南、段明 秀之业绩承诺补偿协议》 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与北京北控光伏 科技发展有限公 司募集配套 资金非公开发 行股份之股份 《股份认购协议》 指 认购协议》、《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与西 藏禹泽投资管理 有限公司募 集配套资金非 公开发行股份 之股份认购协议》、《四川金宇汽车城(集团)股份有限公 司与车璐募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》 《股份认购协议之补充 《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与北京北控光伏 协议》 指 科技发展有限公 司募集配套 资金非公开发 行股份之股份 认购协议之补充协议》 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 国资委 指 国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/ 证券交易 指 深圳证券交易所 所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(证监会公 告〔2018〕36 号) 报告期/最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末 审计基准日/评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 Bu ild+Operate+Trans fer ,简称“BOT”, 是指“ 建设—运营 BOT 指 —转让”模式,即承包方根据特许经营权的约定,负责项 目的建造及 运营,获取相应 的运营收入,达到约定 期限 后将整体工程转让给客户。 Clean Development Mechanism,即清洁发展机制,是《京 都议定书》中引入的灵活履约机制之一。CDM 允许缔约 CDM 指 国联合非缔约国开展温室气体减排项目并据此获得“核证 减排量”。核证减排量可以被缔约方作为履行他们在《京 都议定书》中所承诺的温室气体限排或减排的量化义务。 Bu ilding-Ow ning-Operation ,简称“ BOO”,是指 “建设—拥 指 有—运营”模式,承包商根据政府赋予的特许权,建设并 BOO 经营某项产 业项目,但是并 不将此项基础产业项目 移交 给公共部门。 CNG 指 压缩天 然气,指压缩 到压力大于 或等于10MPa且不大于 25MPa的气态天然气。 指人们在生 产活动中产生的 丧失原有利用价值或虽 未丧 失利用价值 但被抛弃或放弃 的固态或液态的有机类 物品 和物质,包括农业有机废物(主要包括农作物秸秆藤蔓、 有机废弃物 指 畜禽粪便和 水产废弃物等) 、工业有机废物(主要 包括 高浓度有机 废水、有机废渣 等)、市政有机垃圾( 主要 包括园林绿 化废弃物、市政 污泥、屠宰厂动物内含 物、 餐厨垃圾等)三大类。 厌氧微生物技术 指 在厌氧条件 下,兼性厌氧和 厌氧微生物群体 将有机 物转 化为甲烷和二氧化碳的过程。 有机物质在 一定的水分、温 度和厌氧条件下,通过 各类 厌氧发酵 指 微生物的分 解代谢,最终形 成甲烷和二氧化碳等可 燃性 混合气体的过程。 去除沼气中 的杂质组分,使 之成为甲烷含量高、热 值和 沼气提纯 指 杂质气体组 分品质符合天然 气标准要求的高品质生物天 然气。 物料通过蒸 汽加热减小油脂 对物料的附着力,并通 过三 湿热提油 指 相离心机的 离心力将比重不 同的水、油、固三相进 行分 离,最终得到粗油脂(工业级混合油)。 撬装集成 指 将功能组件 集成于一个整体 底座上,可以整体安装 、移 动的一种集成方式。 重大事项提示 一、本次交易方案的调整情况 (一)2019 年 11 月交易方案的调整情况 公司于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020 年 1 月16 日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》,对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定,相关调整构成对重组方案的重大调整。 本次调整后的交易方案为:上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后,上市公司将持有十方环能 86.34%的股权,十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。 本次重组方案,与之前预案披露的重组方案相比,主要对以下几项内容进行了调整: 项目 调整前交易方案 调整后交易方案 标的资产 十方环能 86.34%股权,中源创能 十方环能 86.34%股权 60%股权 交易对方 十方环能交易对方,中源创能交易 十方环能交易对方 对方 发行股份的定价基准日 第十届董事会第三次会议决议公告 第十届董事会第七次会议决议 日 公告日 发行价格 13.15 元/股 13.39 元/股 (二)2020 年 2 月交易方案的调整情况 2020 年 2 月 17 日,上市公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案,对本次交易中募集配套资金相关事项进行了调整。根据 《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定,相关调整构成对重组方案的重大调整。 本次调整后的交易方案为:上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权。同时,向北控光伏、禹泽基金、车璐 3 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。 本次重组方案的调整内容具体情况如下: 项目 调整前交易方案 调整后交易方案 本次发行股份购买资产发行价 本次发行股份购买资产发行价格选 格定价基准日为关于调整本次 择关于调整本次发行股份购买资产 发行股份购买资产及配套募集 发行股份购买资产发 事宜的董事会(第十届董事会第七次 资金方案的董事会(第十届董事行价格的定价基准日 会议)决议公告日前 20 个交易日的 会第九次会议)决议公告日,发 上市公司股票交易均价为市场参考 行价格不 低于定价基准日 前 20 价,经双方协商一致确定为 13.39 元 个交易日公司股票均价的 90%, /股。 经双方协商一致确定为12.70元 /股。 按 交 易 对 方 所 持 十 方 环 能 按交易 对方所持 十方环能 86.34 %股 86.34% 股 权 的 交 易 价 格 发行股份购买资产发 权的交易价格 39,373.62 万元计算,39,373.62 万元计算,依据交易 行股份的数量 依据交易双方约定的支付方式,上市 双方约定的支付方式,上市公司 公司本次向十方环能各交易对方共 本次向十方环能各交易对方共 计发行股份数量为 26,340,533 股。 计发行 股份数量 为 27,771,636 股。 上市公司拟向包括北控光伏在内的 上市公司拟向北控光伏、禹泽基 不超过十名符合条件的特定投资者 金、车璐 3 名特定投资者发行股 募集配套资金的发行 发行股份募集配套资金,募集配套资 份募集配套资金,募集配套资金 对象 金总额不超过 35,000.00 万元,不超 总额不超过 35,000.00 万元,不 过公司本次交易中以发行股份购买 超过公司本次交易中以发行股 资产的交易对价的 100%。 份购买资产的交易对价的 100%。 本次发行股份募集配套资金采取询 本次发行股份募集配套资金采 价发行的方式,根据《发行管理办法》取锁价发行的方式,根据《发行 等法律法规的相关规定,定价基准日 管理办法》等法律法规的相关规 募集配套资金发行股 为本次非公开发行股票发行期首日,定,定价基准日为关于调整本次份的定价基准日及发 发行价格不低于发行期首日前 20 个 发行股份购买资产及配套募集 行价格 交易日公司股票均价的 90%。最终发 资金方案的董事会(第十届董事 行价格将在本次发行获得中国证监 会第九次会议)决议公告日,发 会核准后,由上市公司董事会根据股 行价格不 低于定价基准日 前 20 东大会的授权,按照相关法律、行政 个交易日公司股票均价的 80%。 法规及规范性文件的规定,依据发行 经交易各方协商一致本次募集 项目 调整前交易方案 调整后交易方案 对象申购报价的情况,与本次交易的 配套资金发行 股票的价 格为 独立财务顾问协商确定。 10.70 元/股。 本次交易,上市公司拟向北控光 本次交易拟以询价方式非公开发行 伏发行 16,822,429 股,募集资 股票募集配套资金不超过 35,000.00 金 18,000 万元;向禹泽基金发 万元, 具体发行数 量=发行股 份募集 行 10,280,373 股,募集资金 募集配套资金的股份 资金总额除以发行价格(不足 1 股的 11,000 万 元 ; 向 车 璐 发 行 发行数量 部分舍去)。本次募集配套资金发行 5,607,476 股,募集资金 6,000 股份的数量不超过本次交易前上市 万元。募集配套资金发行股份的 公司总股本的 20%。 数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30%,最终发行数量 将以股东大会审议通过并经中 国证监会核准的数量为准。 上市公司本次拟向包括北控光伏在 内的不超过十名符合条件的特定投 上市公司拟向北控光伏、禹泽基 募集配套资金的股份 资者非公开发行股票募集配套资金,金、车璐 3 名特定投资者发行股 锁定期安排 北控光伏认购的股份自发行上市之 份募集配套资金,上述投资者认 日起 36 个月内不得转让,其他发行 购的股份 自发行上市之日 起 18 对象认购的股份自发行上市之日起 个月内不得转让。 12 个月内不得转让。 ……
金宇车城 000803
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
金宇车城资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:0.00万元
历史资金流向
金宇车城特色数据
更多
金宇车城财务数据
更多
净利润走势图
金宇车城股东研究
更多
金宇车城核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据