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航天科技(000901)公告正文

航天科技:董事会关于公司符合配股条件的说明 查看PDF原文

公告日期:2019年08月30日
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证券代码:000901 证券简称:航天科技 公告编号:2019-临-031 航天科技控股集团股份有限公司 董事会关于公司符合配股条件的说明 本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司进行了逐项核查,公司董事会认为:公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。具体自查情况如下: 一、公司符合《公司法》规定的发行股票的规定 (一)本次配股公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定; (二)本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。 二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的规定 (一)公司符合《证券法》第十三条的规定: (1)具备健全且运行良好的组织机构; (2)具有持续盈利能力,财务状况良好; (3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 (二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。 三、公司的组织机构健全、运行良好,符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第六条的规定: (一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责; (二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责; (四)公司与控股股东的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理; (五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 四、公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定: (一)公司最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据); (二)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东的情形; (三)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化; (四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化; (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化; (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项; (七)最近二十四个月内未曾公开发行证券。 五、公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定: (一)公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定; (二)最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响; (四)公司经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准 备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形; (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为: (一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚; (三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 七、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定: (一)本次募集资金总额预计不超过人民币 9 亿元,不超过偿还银行借款和补充流动资金的需要量; (二)本次募集资金扣除发行费用后,其中不超过 2.5 亿元将根据募集资金实际到位时间和借款的到期时间,用于偿还借款;偿还借款后,其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下,用于补充流动资金。募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定; (三)本次募集资金的使用,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性; (四)公司已建立募集资金管理制度,募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户。 八、公司不存在下列《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的任何情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; (三)公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; (四)公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为; (五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定: (一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十; (二)公司控股股东及其一致行动人已作出全额认购其可配售股份的书面承诺; (三)采用证券法规定的代销方式发行。 十、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定: (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发 行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。 (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述,公司董事会认为:公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。 特此说明。 本说明将提交公司股东大会审议。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年八月三十日
航天科技 000901
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