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浙商中拓(000906)公告正文

浙商中拓:关联交易管理办法(2018年2月) 查看PDF原文

公告日期:2018年02月08日
浙商中拓股份有限公司 关联交易管理办法 (经公司2018年第一次临时股东大会审议通过) 第一章总则 第一条 为规范浙商中拓股份有限公司及其控股子公司(以下 简称“本公司”或“公司”)与控股股东及其他关联人之间的关联交易行为,控制关联交易风险,保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,充分保障公司及全体股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合本公司实际情况,制订本办法。 第二章关联人和关联交易 第二条 本办法所指的关联人,包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: 1、直接或间接地控制公司的法人; 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 3、由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人; 4、 持有公司5%以上股份的法人; 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第四条 公司因与控股股东或实际控制人直接或间接控制的 法人(除公司及其控股子公司以外)受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第2项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本公司董事、监事及高级管理人员情形的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事及高级管理人员; 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;4、本条第1、2项所述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关 联人: 1、因与公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本办法第三条或第五条规定情形之一的; 2、过去十二个月内,曾经具有本办法第三条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保(反担保除外); 5、 租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、购买原材料、燃料、动力; 12、销售产品、商品; 13、提供或接受劳务; 14、委托或受托销售; 15、与关联人共同投资; 16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易的定价原则 第八条 公司与关联人之间发生的关联交易,应事前签订合 同,关联交易合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第九条 关联交易定价的原则是:若有国家物价管理部门规定 的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。对于购买或出售资产及股权转让等重大关联交易(指本公司拟与关联法人达成的金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易),应由具有执行证券、期货相关业务资格的中介评估机构进行评估或审计后,以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。 第四章关联交易的审批权限及审议程序 第十条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元, 与关联法人发生的关联交易金额低于300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以下的,由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上,与关联法人发生的关联交易金额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,须提交公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易,须按深圳证券交易所规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十二条 关联交易审议程序: 1、由公司经营管理部提供关联交易的相关资料,包括但不限于:关联交易的协议,交易的定价政策及定价依据,交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;交易涉及的政府批文(如适用);中介机构出具的专业报告(如适用)等。 2、公司办公会审议通过后,必要时提交董事会或股东大会审议批准。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 及与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近经 审计净资产值的0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可并发表独立意见;交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 第十四条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人时,应当将该等交易提交公司股东大会审议。 前款所称关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1、交易对方; 2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第六条第4项的规定); 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第4项的规定); 6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(法 人股东为法定代表人或授权代理人)不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避 表决: 1、交易对方; 2、拥有交易对方直接或间接控制权的; 3、被交易对方直接或间接控制的; 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; 6、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 违背本办法相关规定,有关的董事及股东未予回避 的,该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。 第五章关联交易的披露 第十八条 达到以下标准的关联交易,应予及时披露: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 前款第3项的关联交易,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。 第十九条 公司披露关联交易事项时,应当按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的要求向深交所提交所需文件,并按要求披露所需内容。 第二十条 公司发生的关联交易,涉及本办法第七条规定的 “委托理财”、“提供财务资助”和“提供担保”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十条规定标准的,适用于该条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进 行的关联交易,以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易,应当按照累计计算的原则,适用本办法第十条规定。 但已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 过三年的,应当每三年按规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十三条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力, 销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序: 1、对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交公司办公会、董事会或股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 2、已经公司办公会、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交公司办公会、董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交公司办公会、董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十条的规定提交公司办公会、董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十条的规定重新提交公司办公会、董事会或者股东大会审议并披露。 第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十七条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关 联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照有关规定履行相关义务。 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法的要求和规定履行相关义务: 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;4、深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章附则 第二十六条 本办法与法律、法规、中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的,或本办法未尽事宜,按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。 第二十七条 本办法所述“以上”含本数,“低于”不含本数。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释或修订。 第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。 2018年2月7日
浙商中拓 000906
停牌
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