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浙商中拓(000906)公告正文

浙商中拓:第七届董事会第一次会议独立董事意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月22日
浙商中拓集团股份有限公司 第七届董事会第一次会议 独立董事意见书 浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议于2019年8月20日(星期二)下午15:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室以现场方式召开,作为公司独立董事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定,基于独立判断的立场,我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下: 一、对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案发表的独立意见 经审阅上述相关人员履历等材料,未发现其中有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,上述相关人员的任职资格符合担任公司高管的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 我们同意公司第七届董事会聘任张端清先生为公司总经理,同意聘任徐愧儒先生、潘洁女士、魏勇先生、梁靓先生为公司副总经理,邓朱明先生为公司财务总监,同意聘任潘洁女士为董事会秘书。 二、对公司董事、监事报酬方案发表的独立意见 公司制订的董事、监事报酬方案符合公司的实际情况,符合法 律法规及《公司章程》的有关规定,我们同意公司制订的董事、监事报酬方案。 三、关于调整公司2019年度子公司担保额度的议案 为了进一步拓展市场,增强各子公司融资能力,促进公司及子公司业务发展,根据被担保子公司2019年上半年经营发展情况及实际使用担保额度,公司对2019年子公司担保额度作部分调整。经评估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资能力后,我们认为被担保的子公司资信状况良好,经营情况较为稳定,担保风险可控,公司为子公司提供担保有利于其获得业务发展所需资金支持,有利于子公司及公司整体发展,非全资被担保子公司的其他股东应均按出资比例提供同等条件的担保,因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保的,公司要求其向本公司提供股权质押、不动产抵押等担保措施,或以被担保的子公司资产提供抵押或质押担保,保障担保事项公平、对等,不会损害公司和股东的利益。 本次调整后,公司为25家子公司银行授信提供担保,调整后的合计担保金额为579,980万元人民币,为湖南中拓汽车销售服务有限公司客户的消费信贷业务承担连带担保责任的差额回购义务,金额不超过20万元人民币,担保总额580,000万元人民币保持不变,合计实际担保余额不超过500,000万元人民币保持不变。 在公司对宁波中拓供应链管理有限公司73,000万元担保额度内,宁波中拓供应链管理有限公司可为其母公司益光国际提供10,000万元担保。公司全资子公司重庆中拓钢铁有限公司、湖北浙商中拓供应链管理有限公司分别为公司全资子公司浙商中拓集团(湖南)有限公司提供40,000万元、30,000万元的担保。合计子公 司之间的担保金额为人民币80,000万元。 本次调整风险总体可控,符合公司整体利益,不会损害公司及股东的权益。公司董事会审议本次担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议,经股东大会审议批准后生效。 四、对公司2019半年度开展的衍生品交易事项发表的独立意见 商品期货套期保值业务的意见:公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响,从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风险,锁定工程配供业务利润,有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行;公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展商品期货套期保值业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。 外汇套期保值业务意见:公司开展外汇套期保值业务,主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时,公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度;公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。 我们同意公司2019年半年度开展的衍生品交易事项。 五、对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情 况发表的专项说明和独立意见 1、因公司原控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司(以下简称“中拓融资租赁公司”)实施增资扩股,公司及公司下属全资境外子公司中冠国际放弃优先认缴出资权,引进控股股东浙江交通集团下属全资子公司浙商金控及香港浙经对中拓融资租赁公司增资。增资完成后,浙商金控成为中拓融资租赁公司控股股东,浙商金控及香港浙经合计持有中拓融资租赁公司51%股权,公司及中冠国际合计持股下降至49%。有关增资工商变更登记已于2019年6月完成。 为保障中拓融资租赁公司正常运营,经与国资主管单位沟通,公司与浙商金控、中拓融资租赁公司等各方于2019年3月28日签署《备忘录》,要求中拓融资租赁公司于2019年6月30日前归还所欠全部借款及利息。 截至2019年6月30日,中拓融资租赁公司已按上述《备忘录》要求按期归还全部借款及利息,上述因原控股子公司实施增资扩股使本公司持股比例下降失去控制权而导致的非经营性资金占用已解决。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司与控股股东以及其他关联方之间 不存在其他非经营性资金占用的情况。 2、2019年上半年,公司根据国家的有关法律法规和《公司章程》的规定,审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,严格执行对外担保的审批程序,认真履行对外担保情况的信息披露义务,未损害公司和股东的利益。 截至2019年6月30日,公司对子公司担保余额为403,422.68万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的144.23%;其中,湖南中拓汽车销售服务有限公司为以消费信贷方式购买车辆的客户承 担差额补足义务,该业务已于2016年9月停止,存量担保到期日为2019年10月12日,截至2019年6月30日实际担保金额19.34万元;对原控股子公司中拓融资租赁公司因实施增资扩股使本公司持股比例下降失去控制权而导致的关联担保事项已履行相应的董事会、股东大会审议程序及信息披露义务,截至2019年6月30日,上述关联担保余额5.75亿元,占公司最近一期经审计净资产的20.56%。除上述担保事项外,公司未向其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。上述担保事项有利于公司正常业务的开展,且均经公司董事会及股东大会审议通过,无导致担保风险事项的发生,没有损害公司及全体股东的利益。 独立董事:陈三联、许永斌、高凤龙 2019年8月22日
浙商中拓 000906
停牌
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