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嘉凯城(000918)公告正文

嘉凯城:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月15日
北京市中伦(上海)律师事务所 关于嘉凯城集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇一九年八月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码:200120 Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 CenturyAvenue, Pudong NewArea, Shanghai 200120, PRC 电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(上海)律师事务所 关于嘉凯城集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:嘉凯城集团股份有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,并审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 公司第六届董事会第三十三次会议决议; 3. 公司于 2019 年 7 月 30 日在深圳证券交易所网站公告的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”); 4. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料; 5. 公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。 已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上,本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告,并对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 经查验,本次股东大会由 2019 年 7 月 29 日召开的公司第六届董事会第三十 三次会议决定召开。公司董事会于 2019 年 7 月 30 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。 该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限,对会议审议事项进行了充分披露,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会的现场会议于2019年8月14日下午14:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心 5 楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2019 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30 , 下 午 13:00-15:00 ; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 ( http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为 2019 年 8 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 14 日下午 15:00 间的任意时间。本次股东大会实际召开的时间、地点及方式 与《股东大会通知》内容一致。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 (一)本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 (二)出席本次股东大会人员的资格 经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 1,097,529,837 股,占公司股份总数的 60.8322%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 612人,代表股份 212,775,963 股,占公司股份总数的 11.7934%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 除公司股东及股东代理人外,出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。 本所律师认为,出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果,出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 中所列出的议案,本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。 (二)本次股东大会的表决结果 经查验,本次股东大会经逐项审议,表决通过如下议案: 1.审议通过《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议 案》 表决结果:同意 197,795,020 股,反对 70,508,663 股,弃权 0 股。同意股数 占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的73.7206%。该议案关联股东广州市凯隆置业有限公司对该议案回避表决。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文,为法律意见书签署页)
嘉凯城 000918
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