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中国重汽(000951)公告正文

中国重汽:日常关联交易预计公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月22日
证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2020—05 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 公司主要负责重卡整车的生产和装配,目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司及其下属的中国重汽集团有限公司等企业发生持续性的购销关联交易,主要包括:从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关零部件;接受中国重汽及其下属各改装厂的整车上装服务;向中国重汽集团下属的国际公司销售用于出口的整车;控股子公司桥箱公司向中国重汽集团及其下属公司销售车桥等;公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、贷款、票据承兑等金融服务。 2019 年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生 额约为 926,910 万元人民币,采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为 2,133,643 万元人民币。公司在 2019 年度日常关联交易的基础上,结合 2020 年经营目标,预计了 2020 年的日常关联交易情况。2020 年预计公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为 1,370,790 万元人民币,采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为 3,220,700 万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计情况详见列表。 为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定,2020 年 2 月21 日公司召开第七届董事会 2020 年第一次临时会议,审议并通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》,该议案属关联事项,公司关联董事宋其东先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决;表决 结果:同意 5 票,回避表决 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。同时,公司 独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。 该项议案需提请股东大会审议,与交易有关联关系的股东中国重汽(香港)有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 2020 年度日常关联交易预测(单位:人民币万元) 2020 年预计 2020 年关联 2020 年 1 月 2019 年关联 关联交易 关联人 关联交易总金 交易金额占 已发生关联 交易 类别 额 同类交易的 交易金额 实际发生额 比例 (未经审计) 重汽国际 896,610 15.38% 46,071 660,077 济南商用车 197,407 3.39% 11,033 93,214 济宁商用车 122,161 2.10% 11,611 66,547 济南投资 38,149 0.65% 1,297 23,694 柳州运力 11,956 0.21% 0 8,971 济南动力 10,979 0.19% 483 10,924 销售货物 成都王牌 9,850 0.17% 3 2,606 济南专用车 6,128 0.11% 226 6,632 青岛重工 4,844 0.08% 30 4,882 湖北华威 4,012 0.07% 43 1,824 福建海西 2,562 0.04% 188 1,007 泰安五岳 2,467 0.04% 32 1,210 中国重汽集团 1,723 0.03% 164 1,378 及其他关联方 杭发公司 1,284 0.02% 60 1,059 绵阳专用车 1,168 0.02% 0 870 合计 1,311,300 22.50% 71,241 884,895 济南动力 28,238 29.00% 1,811 19,978 济宁商用车 10,150 10.42% 850 7,262 济南橡塑件 8,051 8.27% 436 5,963 提供劳务 杭发公司 5,765 5.92% 471 3,667 中国重汽集团 4,054 4.16% 296 2,757 及其他关联方 济南商用车 3,232 3.32% 203 2,388 合计 59,490 61.09% 4,067 42,015 销售货物及提供劳务合计 1,370,790 - 75,308 926,910 济宁商用车 1,122,347 21.71% 58,144 641,961 济南动力 805,870 15.58% 52,444 572,703 杭发公司 362,051 7.00% 19,124 259,683 济南商用车 310,864 6.01% 19,098 221,392 济南橡塑件 207,898 4.02% 18,985 152,904 大同齿轮 85,449 1.65% 4,703 63,228 潍柴控股 78,000 1.50% 407 5,516 复强动力 72,074 1.39% 3,780 59,197 采购货物 济南投资 25,235 0.49% 687 36,070 泰安五岳 24,481 0.47% 746 22,361 青岛重工 20,584 0.40% 955 19,918 湖北华威 14,193 0.27% 280 12,139 济南专用车 9,189 0.18% 969 9,780 成都王牌 5,686 0.11% 351 4,199 绵阳专用车 3,850 0.07% 0 701 柳州运力 1,986 0.04% 394 3,845 中国重汽集团 1,778 0.03% 98 1,504 及其他关联方 合计 3,151,535 60.92% 181,165 2,087,101 济南动力 30,995 10.54% 120 20,448 接受劳务 山东长久 17,141 5.83% 1,026 12,261 济南商用车 7,250 2.47% 185 3,264 快勤服务公司 6,193 2.11% 358 2,489 中国重汽集团 3,736 1.33% 147 4,681 及其他关联方 济南港豪 2,605 0.89% 213 2,558 设计研究院 1,245 0.42% 618 841 合计 69,165 23.59% 2,667 46,542 采购货物及接受劳务合计 3,220,700 - 183,832 2,133,643 2020 年公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计 预计每日最高存款限额 40 亿 存款利率范围 0.35%—2% 预计贷款额度 40 亿 贷款利率范围 3.48%-6% 授信额度 60 亿 上述关联交易的定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。 (三)2019 年度日常关联交易实际发生情况 2019 年度日常关联交易实际发生情况(单位:人民币万元) 实际发生 实际发生额 关联交易 关联人 金额 占同类交易金 预计金额 与预计金额 类别 (未经审 额的比例 差异 计) 重汽国际 660,077 16.43% 741,000 - 济南商用车 93,214 2.32% 173,000 - 济宁商用车 66,547 1.66% 64,000 - 济南投资 23,694 0.59% 31,000 - 济南动力 10,924 0.27% 3,800 - 柳州运力 8,971 0.22% 18,000 - 济南专用车 6,632 0.17% 22,000 - 青岛重工 4,882 0.12% 8,100 - 销售货物 成都王牌 2,606 0.06% 6,400 - 中国重汽集团及 2,588 0.06% 2,718 其他关联方 - 湖北华威 1,824 0.05% 4,000 - 杭发公司 1,059 0.03% 0 - 福建海西 1,007 0.03% 1,800 - 绵阳专用车 870 0.02% 4,100 - 小计 884,895 22.03% 1,079,918 - 提供劳务 济南动力 19,978 47.43% 26,000 - 济宁商用车 7,262 17.24% 5,400 - 济南橡塑件 5,963 14.16% 7,500 - 杭发公司 3,667 8.71% 3,800 - 中国重汽集团及 2,757 6.54% 3,760 其他关联方 - 济南商用车 2,388 5.67% 3,300 - 小 计 42,015 99.75% 49,760 - 销售货物及提供劳务合计 926,910 1,129,678 -17.95% 济宁商用车 641,961 19.19% 790,000 - 济南动力 572,703 17.12% 720,000 - 杭发公司 259,683 7.76% 371,000 - 济南商用车 221,392 6.62% 300,000 - 济南橡塑件 152,904 4.57% 191,000 - 大同齿轮 63,228 1.89% 84,000 - 复强动力 59,197 1.77% 96,000 - 济南投资 36,070 1.08% 52,000 - 泰安五岳 22,361 0.67% 36,200 - 采购货物 青岛重工 19,918 0.60% 31,000 - 湖北华威 12,139 0.36% 20,000 - 济南专用车 9,780 0.29% 12,000 - 潍柴控股 5,516 0.16% 5,600 - 成都王牌 4,199 0.13% 10,000 - 柳州运力 3,845 0.11% 7,500 - 中国重汽集团及 1,504 0.04% 1,175 其他关联方 - 绵阳专用车 701 0.02% 6,500 - 小计 2,087,101 62.38% 2,733,975 - 济南动力 20,448 5.60% 21,000 - 山东长久 12,261 3.36% 19,000 - 中国重汽集团及 4,681 1.28% 7,936 其他关联方 - 接受劳务 济南商用车 3,264 0.89% 3,700 - 济南港豪 2,558 0.70% 3,600 - 快勤服务公司 2,489 0.68% 2,100 - 设计研究院 841 0.23% 1,600 - 小 计 46,542 12.74% 58,936 - 采购货物及接受劳务合计 2,133,643 2,792,911 -23.60% 公司董事会对日常关联交易 受行业发展及政策法规等情况影响,公司年度内产量未实际发生情况与预计存在较 达到所订目标,以致实际采购货物及接受劳务的金额低 大差异的说明 于预计额度。 公司独立董事对日常关联交 受行业发展及政策法规等情况影响,公司年度内产量未易实际发生情况与预计存在 达到所订目标,以致实际采购货物及接受劳务的金额低较大差异的说明(如适用) 于预计额度。 二、关联方介绍和关联关系 1、中国重型汽车集团有限公司 公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)款所述的关联关系。 法定代表人:谭旭光,注册资本:102628 万元,注册地址:山东 省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码:91370000614140905P。公司类型:有限责任公司。 经营范围:公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年末,该公司总资产 2,321,306 万元,净资产 411,460 万元,营业收入 29,054 万元。 2、潍柴控股集团有限公司 与本公司属于《股票上市规则》10.1.3 第(二)项所述的关联 关系。 法定代表人:谭旭光,注册资本:120000 万元,注册地址:潍 坊 市 奎 文 区 民 生 东 街 26 号 。 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91370700165420898Q。公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:食堂(限餐饮服务许可证许可地址经营,不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)。(有效期限以许可证为准)。省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;投资咨询;房地产开发经营;企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年末,该公司总资产 22,433,702.96 万元,净资产 6,247,153.64 万元,营业收入 16,753,845.31 万元。 3、中国重汽集团济南商用车有限公司 公司控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:徐向阳,注册资本:187128.54 万元人民币,注册 地 址 山 东 省 章 丘 市 圣 井 潘 王 路 西 , 统 一 社 会 信 用 代 码 9137010072624213XP。公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);,经营范围:汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产,销售本公司生产的产品;机械加工、铸造;汽车改装;机械设备维修、租赁;五金、交电、钢材的批发;汽车售后技术服务;进出口业务;在章丘市中国重汽工业园内从事污水处理经营和压缩空气的供应;批发(有仓储):乙炔;丙烯;氧气;氮气;氩气;二氧化碳(不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化学品);永久气体(限氧气、氮气、氩气)、液化气体(限二氧化碳)气瓶充装;压力容器(车用气瓶)安装。(以上凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 865,168 万元,净资产 261,163 万元,主营业务收入 1,476,552 万元。 4、中国重汽集团济南动力有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:蔡东,注册资本:671308 万元,注册地址章丘市圣 井唐王山路北潘王路西,统一社会信用代码 91370100787411873C,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:发动机及零部件的开发、生产、销售,汽车及零部件的研发、中试,对外进行计量培训、评审,提供动力能源(风、水、电、汽,只限于提供,不含自制),自有土地、房屋设备租赁,物流仓储服务(不含危险化学品)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 1,933,362 万元,净资产 960,910 万元,主营业务收入 1,284,219 万元。 5、中国重汽集团杭州发动机有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:侯建明,注册资金 193088.38 万元,注册地址浙江 省萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路 699 号,统一社会信用代码91330109788257521W,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围:研发、生产:多缸柴油机 58.82kW。 截止 2018 年末,该公司总资产 441,440 万元,净资产 243,904 万元,主营业务收入 415,407 万元。 6、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于瑞群,注册资本人民币 33848.585 万元,注册地 址 重 庆 市 两 江 新 区 翠 宁 路 6 号 , 统 一 社 会 信 用 代 码 915000005042839645,公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资);经营范围:油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务;货物及技术进出口(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。 截止 2018 年末,该公司总资产 54,194 万元,净资产 44,943 万 元,主营业务收入 40,911 万元。 7、中国重汽集团济南复强动力有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:刘培民,注册资本 8114.9 万美元,注册地址山东 省 章 丘 市 圣 井 唐 王 山 路 北 潘 王 路 西 , 统 一 社 会 信 用 代 码 91370100613203919D,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件,销售本公司生产的产品;润滑油的批发;房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 108,533 万元,净资产 68,080 万 元,主营业务收入 147,900 万元。 8、中国重汽集团国际有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:刘伟,注册资本人民币 55500 万元,注册地址山东 省济南市高新区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 14 层、15 层,统一 社会信用代码 913701007326277570,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:批准范围内的进出口业务;代理进出口业务,对外承包工程(非工程建设类),提供自产产品售后服务,信息咨询服务;汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。 截止 2018 年末,该公司总资产 665,050 万元,净资产 62,860 万 元,主营业务收入 1,014,051 万元。 9、济南港豪发展有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:赵月,注册资本 150370 万港元,注册地址山东省 济南市高新区华奥路 777 号中国重汽科技大厦十一层,统一社会信用代码 913701006722675097,公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);经营范围汽车零部件的研发、制造;销售本公司生产的产品;进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件;汽车 及配件;贱金属及其制品;矿产品;动、植物油、脂及其分解产品(工业用);塑料及其制品;橡胶及其制品;木浆及其它纤维状纤维素浆;纸及纸板的废碎品;纸、纸板及其制品;纺织原料及纺织制品等);自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 166,433 万元,净资产 136,578 万元,主营业务收入 1,188 万元。 10、中国重汽集团设计研究院有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:王善坡,注册资本人民币 1050 万元,注册地址济 南市高新区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 13 层,统一社会信用代码 91370100163066637Q,公司类型有限责任公司(港澳台法人独资),经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务;建筑安装工程、工矿工程建筑及项目管理;工业与民用建筑工程、机电设备制造与安装工程的监理;基本建设项目标底的编制和工程结算审价、评估等;机械设备、光电一体化设备的设计、制造、销售、安装调试、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 4,990 万元,净资产 3,821 万元, 主营业务收入 6,842 万元。 11、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于有德,注册资本人民币 10300 万元,注册地址: 柳州市柳江县新兴工业园乐业路 12 号,统一社会信用代码9145020019858141XG,公司类型:其他有限责任公司;经营范围: 专 用汽车、汽车零部件制造及销售;除雪设备的制造、销售和服务;机械设备的制造、销售和服务;商用车销售;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品除外);道路普通货物运输;二类机动车维修(大、中型车辆维修);厂房租赁;场地租赁;技术咨询;仓库租赁,仓储(易燃易爆及危险化学品除外)服务。 截止 2018 年末,该公司总资产 47,584 万元,净资产 14,821 万 元,主营业务收入 63,382 万元。 12、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于有德,注册资本 6277 万元人民币,注册地址随 州市交通大道 1128 号,统一社会信用代码 91421300739134197B,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),经营范围:专用汽车、挂车、商用车(不含小轿车);危险化学品包装物、容器(不小于 500L);车载罐体(不含压力容器);汽车零部件的制造、销售及自产产品的配送和服务;房屋、场地租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 截止 2018 年末,该公司总资产 40,393 万元,净资产 6,681 万元, 主营业务收入 68,913 万元。 13、中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:张殿平,注册资本 5000 万元,注册地址:绵阳高 新区防震减灾产业园,统一社会信用代码 91510700689931154N,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:专用汽车、汽车零部件制造、销售,商用车销售,货物、技术进出口(法律、法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 17,802 万元,净资产 4,209 万元, 主营业务收入 21,467 万元。 14、中国重汽集团济宁商用车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:刘荣章,注册资本 30000 万元,注册地址:济宁市 诗仙路 369 号,统一社会信用代码 91370800771000850L,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售;车用燃气气瓶的安装(有效期限以许可证为准);仓储服务(不含危险化学品);会议会展服务;机械设备加工和销售;货物及技术进出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年末,该公司总资产 173,383 万元,净资产-9,816 万 元,主营业务收入 437,507 万元。 15、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:徐向阳,注册资本 80000 万元,注册地址:成都市 青 白 江 区 弥 牟 镇 长 城 路 8 号 , 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91510113660488048Q,公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);经营范围:商用汽车整车及底盘(含低速货车、专用汽车、载货汽车、客车)的研发、生产、销售和检测及服务;汽车零部件及通用机械产品的生产及销售;运输型拖拉机及农机推广;汽车租赁、工程承包、房地产开发(凭资质证经营);普通货物运输;货物进出口、技术进出口(不含限制类)。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 247,468 万元,净资产 90,052 万 元,主营业务收入 368,046 万元。 16、山东长久重汽物流有限公司 控制股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:朱静伟,注册资本 2000 万元,注册地址:山东省 济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路创新大厦 8 楼,公司类型:其他有限责任公司;统一社会信用代码:91370113MA3MC73U10,经营范围:道路货物运输;水上货物运输;物流信息咨询;包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 4,422 万元,净资产 2,169 万元, 主营业务收入 2,475 万元。 17、中国重汽集团福建海西汽车有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:张凡勇,注册资本 20000 万元,注册地址:福建省 永安市埔岭 99 号,统一社会信用代码:913504815616915264,公司类型:有限责任公司(国有控股);经营范围:汽车(含底盘、客车)生产、销售;低速货车生产、销售;机械产品、汽车零部件生产及销售;科技开发、咨询及售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 112,510 万元,净资产-26,302 万元,主营业务收入 134,874 万元。 18、中国重汽集团济南橡塑件有限公司 控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:宋其东,注册资本 24000 万元,注册地址:济南市 长清区重汽黄河路 688 号(重汽工业园),统一社会信用代码:91370113582237998E,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:汽车零部件、工程机械(不含特种设备)、橡塑制品、防冻液(不含危险化学品)的研发、制造、销售、技术咨询;机床设备维修;工程机械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 128,556 万元,净资产 31,544 万 元,主营业务收入 213,383 万元。 19、中国重汽集团济南投资有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:孙成龙,注册资本 10000 万元,注册地址:山东省 济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 17 层,统一社会信用代码:91370100780623451D,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:投资汽车工业、房地产业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 92,684 万元,净资产 91,684 万 元。 20、中国重汽集团青岛重工有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于有德,注册资本 23954 万元,注册地址:青岛高 新 技 术 产 业 开 发 区 锦 荣 路 369 号 , 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913702001635749652,公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务;各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务;改装汽车、汽车配件制造;进出口业务;危险化学品 包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务;环卫类车辆、设备的研发、制造、销售、安装及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 183,156 万元,净资产 40,144 万 元,主营业务收入 257,572 万元。 21、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于有德,注册资本 32000 万元,注册地址:山东省 泰安市高新技术产业开发区中天门大街 266 号,统一社会信用代码:91370900166414879F,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 52,354 万元,净资产 7,699 万元, 主营业务收入 130,334 万元。 22、中国重汽集团大同齿轮有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:万春玲,注册资本 25520.79 万元,注册地址:山 西省大同市云州街 99 号(大同县周士庄镇罗卜庄村、牛家堡村),统一社会信用代码:91140200110391380G,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:设计制造汽车变速箱、拖拉机前驱动桥、工程机械齿轮、各种螺伞齿轮等部件、煤矿支护设备及综采配件、铸锻件、设备维修及配件;销售汽车(不含小轿车);经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务;经营本公司生产科 研所需要材料及设备配件及技术的进口业务;开展本企业三来一补业务;自有房屋租赁;变速器产品试验;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 162,901 万元,净资产 67,635 万 元,主营业务收入 143,860 万元。 23、中国重汽集团济南专用车有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:于有德,注册资本 10000 万元,注册地址:山东省 济南市章丘区枣园街道潘王路 17668 号(世纪大道以北),统一社会信用代码:913701811631561146,公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围:制造、销售:专用汽车;车载罐体;城建园林机械修理;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 36,810 万元,净资产 13,375 万 元,主营业务收入 127,323 万元。 24、济南快勤服务有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:颜世国,注册资本 3000 万元,注册地址:济南市 天桥区无影山中路 53 号,统一社会信用代码:91370100264392001L,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:生产、销售车用尾气净化液;客运服务、普通货运(凭许可证经营),新能源技术推广服务;餐饮、住宿(限分支机构经营,凭许可证经营);物业管理;房屋维修,建筑安装、建筑装饰装修工程、园林绿化(以上凭资质证经营);房屋出租及中介、房地产营销、代理;保洁服务;家庭服务;生产、销售:汽车配件,润滑油,水处理设备;包装箱的生产(不含印刷)、销售;销售:办公用品,工艺品。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 6,370 万元,净资产 3,550 万元, 主营业务收入 9,479 万元。 25、中国重汽集团济南建设有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:马明亮,注册资本 4000 万元,注册地址:山东省 章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段,统一社会信用代码:91370181776314234E,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围:普通货运;钢化玻璃、中空玻璃的加工及销售(不含玻璃制造);钢结构、塑钢、铝合金门窗加工及安装;建筑工程、装修装饰工程、机电设备安装工程、环保工程、土石方工程、基础工程的施工(凭资质);管道维修;汽车零部件的生产加工(不含铸锻);建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料的批发、零售(只限分公司经营);房屋粉刷、清洗维修;房屋出租;建筑工程技术研发;工程造价咨询、工程项目管理;网架设计、制作、安装(凭资质);输送设备、涂装成套设备的设计、加工(不含铸锻)、制造、安装、调试;物业管理服务(凭资质);仓储服务(不含危险化学品);轻质复合板材、瓷砖复合板材的生产加工、销售;集成卫浴、集成厨房、集成阳台及轻质隔断墙的组装;厨房用具、卫生洁具、家具及五金配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 9,880 万元,净资产 6,318 万元, 主营业务收入 10,664 万元。 26、中国重汽集团希尔博(山东)装备有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:戴立新,注册资本 21851.6 万元,注册地址:山东 省泰安市高新技术开发区一天门大街 567 号,统一社会信用代码:913709000817907877,公司类型:有限责任公司(中外合资);经营范围:研发、设计、制造、装配、安装、销售、进出口随车起重机、随车起重运输车、汽车起重机及其零部件,并提供上述产品的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 16,705 万元,净资产 9,299 万元, 主营业务收入 5,378 万元。 27、中国重汽集团济南港华进出口有限公司 实际控制人子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款所述的关联关系。 法定代表人:杨正旭,注册资本 20600 万元,注册地址:山东省 济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大厦 11 层,统一社会信用代码:9137010078062266X9,公司类型:有限责任公司(港澳台法人独资);经营范围:批准范围内的进出口业务;出口汽车及配件;电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料、橡胶及其制品、木及木制品、贱金属及其制品、化工产品(不含危险化学品),葡萄酒、海产品(预包装食品、非专控农副产品)、鱼粉(饲料)(以上凭许可证经营)、润滑油基础油、机油基础油、数码产品、铝矾土、贵金属原料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年末,该公司总资产 27,490 万元,净资产 22,347 万 元,主营业务收入 5,335 万元。 上述关联方财务状况和经营情况均属于良好状态,能按合同约定 履 行 责 任 和 义 务 。 同 时 , 经 公 司 通 过 信 用 中 国 网 站 (http://www.creditchina.gov.cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)以及国家发改委和财政部网站等途径查询,以上关联方均不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 货物和劳务互供协议的定价原则:如有国家定价,则应执行该国家定价;如没有国家定价,则应考虑适用市场价或成本加成价,由双方根据具体情况选择适用。 综合服务协议的定价原则:如果国家定价不适用或不再适用于某种服务,则应适用市场价;如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价;如果在将来任何时候,某一国家定价生效并可适用于某种服务,则该服务应适用该国家定价。 辅助生产服务协议的定价原则:如果对某项服务存在国家定价,则应适用该国家定价;在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价;如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价。 技术服务的定价原则:中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年 200 万元(包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用);如果中国重汽集团为本公司提供技术开发,其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上 10%的利润。 仓储服务的定价原则:如果对某项服务存在国家定价,则应适用该国家定价;在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价;如 果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价。 房屋租赁的定价原则:租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。 医疗服务协议定价原则:如果对某项服务存在国家定价,则应适用该国家定价;在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价;如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本加成价。 (二)关联交易协议合同签署情况 为了满足公司日常经营生产的需要,公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、仓储服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。 为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有:《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以 上相关协议刊登在 2006 年 4 月 13 日、2006 年 8 月 14 日的《中国证 券报》、《证券时报》以及巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上。 后经 2008 年度股东大会、2010 年年度股东大会、2013 年年度股 东大会和 2016 年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》,对上述协议均予以修订并续签。相关决议公告分别刊 登于 2009 年 5 月 15 日、2011 年 4 月 23 日、2014 年 5 月 7 日和 2017 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 为进一步细化金融服务事宜,明确双方的权利义务关系,保护双方的合法权益,双方在平等互利、协商一致的基础上,根据公平、公 正、合理的原则,公司与中国重汽财务有限公司于 2014 年 3 月 26 日 在已签订的《综合服务协议》的基础之上,特签订《金融服务协议》, 经公司 2013 年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上。后经 2016 年年度股东大会续签该协议。相关公告刊登在 2017 年 4 月 28 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 (www.cninfo.com.cn)上。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一步扩大公司经营规模,提高公司效益和专业能力,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。 2、公司与关联方交易参照市场价格定价,交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。 3、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可及独立意见 作为公司的独立董事,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认真审阅了公司本次董事会《关于公司 2020 年 度日常关联交易预计的议案》。经过对相关情况的了解,本着客观、公平、公正的原则,现对公司日常关联交易做如下专项说明: 公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务、金融服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司关联董事需在董事会上回避表决。 作为公司独立董事,我们发表独立意见如下: 公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。关联董事已回避表决。 六、备查文件 (一)第七届董事会 2020 年第一次临时会议决议; (二)经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见。 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年二月二十二日
中国重汽 000951
停牌
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