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(000963)公告正文

华东医药:关于签订股份转让意向书的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年05月27日
证券代码:000963 证券简称:华东医药 公告编号:2019-034 公司债代码:112247 公司债简称:15华东债 华东医药股份有限公司 关于签订股份转让意向书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、本次签署的《股份转让意向书》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向,本股份收购意向书签署后,本公司将对目标公司开展尽职调查,根据尽职调查结果双方再确定是否签署正式的股份转让协议。本意向书的履行、后续股份收购的正式协议能否签署及生效均存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。 2、本股份转让意向书若落实履行,公司将收购并持有目标公司佐力药业113,216,652股股份,占佐力药业总股份比例为18.60%,成为其控股股东,佐力药业控制权将发生变更。 3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 为丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖,发挥公司 基层市场网络优势,进一步做大做强中药慢病特色用药,挖掘及发挥佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势,加强双方中药产品资源整合及生产资源协同,实现优势互补及共同发展,华东医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年5月24日与深圳证券交易所创业板上市公司浙江佐力药业股份有限公司(股票代码:300181,以下简称“佐力药业”)控股股东俞有强及股东德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乌灵合伙”)签署了《股份转让意向书》,公司拟以协议转让方式合计受让佐力药业股份总数为113,216,652股,占佐力药业总股份比例为18.60%,转让总计将不高于人民币106,000万元。该事项的履行将可能导致佐力药业控制权发生变更。具体情况如下: 二、交易各方基本情况 (一)交易对方基本情况: 1、姓名:俞有强 性别:男 国籍:中国 身份证号码:3305211962******** 地址:浙江省德清县 持股情况:截至本公告日,俞有强先生持有佐力药业173,187,284股股份,占佐力药业总股本的28.46%,其中无限售流通股份43,296,821股。为佐力药业控股股东及实际控制人。 2.名称:德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:913305213136867368 类型:有限合伙企业 住所:德清县武康镇东升街57-67号 执行事务合伙人:叶利 成立日期:2014年9月17日 营业期限:2014年9月17日至长期 经营范围:股权投资 持股情况:乌灵合伙持有佐力药业23,216,652股股份,占佐力药业总股本的3.81%,均为无限售流通股份。 乌灵合伙一年又一期的主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目名称 2018年12月31日 2019年3月31日 总资产 160,902,635.28 160,902,643.71 净资产 160,883,104.67 160,883,113.10 项目名称 2018年 2019年1-3月 营业收入 464,333.04 0 净利润 463,701.67 8.43 3、与本公司关系:俞有强、乌灵合伙与本公司无关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 (二)交易标的公司基本情况: 浙江佐力药业股份有限公司 统一社会信用代码:91330000147115443M 公司性质:其他股份有限公司(上市) 股票简称:佐力药业 股票代码:300181 法定代表人:汪涛 住所:浙江省德清县阜溪街道志远北路388号 成立日期:2000年01月28日 营业期限:2000年01月28日至长期 注册资本:人民币60,862.48万元,总股本为60,862.48万股,每股面值人民币1元。 经营范围:药品的生产、销售(凭许可证经营);食品的生产、销售(凭许可证经营);保健食品原料(发酵虫草菌粉)的生产加工及销售;植物提取物的生产、销售;经营进出口业务;技术咨询服务,投资咨询,市场策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 佐力药业一年又一期的主要财务数据如下: 单位:人民币万元 项目名称 2018年12月31日 2019年3月31日 总资产 211,380.35 218,111.29 净资产 129,156.43 136,156.69 项目名称 2018年 2019年1-3月 营业收入 73,026.26 20,339.60 净利润 2,075.18 1,082.31 关于佐力药业的详细情况,投资者可登录深交所巨潮资讯网站输入公司股票简称或代码后进行查询和了解。 (三)交易标的及交易对手方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。 三、《股份转让意向书》的主要内容: 甲方(转让方,包括甲方1和甲方2): 甲方1:俞有强 甲方2:德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙) 乙方(受让方):华东医药股份有限公司 (一)本次交易方案 1.转让的股份比例:甲方同意将标的股份,即合计113,216,652股的佐力药业的股份(占佐力药业总股本的18.60%)转让给乙方。其中甲方1向乙方转让100,000,000股股份,甲方2向乙方转让13,216,652股股份。乙方同意受让上述标的股份,并成为佐力药业新的控股股东。 2.转让价格原则 双方基于目标公司控制权转让,协商同意每股转让价格将参照目标公司当前股价水平并给予一定的溢价,股份转让款总计将不高于人民币壹拾亿陆仟万(RMB1060,000,000)元整,具体金额双方将根据对目标公司的尽调情况在正式股份转让协议中予以确认。 3.佐力药业资产剥离 为进一步聚焦主业,双方约定推动佐力药业将其通过浙江佐力健 康产业投资有限公司持有的德清佐力君康健康产业发展合伙企业有限公司(有限合伙)、德清郡健投资管理合伙企业(有限合伙)的份额予以剥离,乙方对此表示同意并给予积极配合。佐力药业相关关联交易的清理及资产剥离应当在依法履行必要的上市公司决策程序后实施。 (二)股份转让款的支付 1.诚意金的支付 本意向书签署后十个工作日内,乙方向双方的共管银行账户支付人民币伍仟万元作为本次交易的诚意金。如尽职调查完成后双方按照本意向书约定决策签署正式股份转让协议继续进行本交易的,乙方配合甲方释放诚意金并转为第一笔股份转让款;如双方按照本意向书约定决策不再签署正式股份转让协议继续进行本交易的,甲方应在三个工作日内配合乙方解除诚意金的共管。 2.股权转让款的支付 2.1正式股份转让协议生效后,甲方于每次获得乙方交割过户的股份后,将对应股份的转让款打入甲方指定账户。 2.2本意向书甲方1和甲方2根据转让的股份比例获得相应的股份转让款。 (三)正式协议的签署 1.正式协议签署的条件 1.1双方应当尽全力在本意向书签署并公告后的十日内启动尽职调查工作。 1.2经咨询,中国证监会相关部门及深交所就乙方收购标的股份并成为目标公司控股股东事项无任何意见也未提出任何附加条件; 2.正式协议的生效条件 2.1甲乙双方及目标公司签署的正式股份转让协议获得经营者集中相关审查部门的审核(如本交易实际需要); 2.2乙方董事会批准本次交易; 2.3被质押的标的股份经由质押权人解除质押。 3.正式协议签署的时间 乙方应当在完成尽职调查工作结束后十五日内决策是否签署正式股份转让协议并将决策结果书面通知甲方。 (四)股份的交割 1.控股股权交割 第一次标的股份过户登记完成之日乙方即将享有佐力药业控股股东的权利,并承担相应的义务。 2.变更登记事宜 2.1第一笔股份转让的变更登记程序应于正式股份转让协议生效后5个工作日内启动,由双方共同配合相关机构办理。第一笔交割的股份数量为52354166股股份; 2.2第二笔股份交割的时间为2020年1月10日之前,甲方1将30431243股的股份过户转到乙方名下;第三笔股份交割时间为2020年8月30日前,甲方1将剩余的30431243股股份通过协议方式转到乙方名下。 3.投票权委托 自第一笔股份交割之日起,甲方将其持有的剩余全部股份的投票权不可撤销的委托给乙方并配合乙方对佐力药业做相应的董事会改组。在乙方作为目标公司股东期间,该委托将始终持续有效。 (五)债权债务、损益和税费承担 1.债权债务承担 本次股份转让后,佐力药业的债权、债务不发生转移,仍然由佐力药业享有和承担。 2.损益承担 2.1佐力药业累积的未分配利润,由本次股份转让完成后的各股东按照各自股份比例享有或承担。 2.2正式股份转让协议生效日至交割日期间的损益的审计,由双方在尽职调查后签署的正式股份转让协议中进行约定。 3.税务承担 与本交易项下股份转让相关的税务,由甲、乙双方依法各自承担。 4.费用承担 双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构的服务费用,由聘请方承担。 (六)承诺与保证 1、在本次交易完成后,甲方承诺不再谋求上市公司控股权,并协助乙方维护乙方对上市公司的控制权,同时不协助第三方谋求上市公司的控制。在本次标的股份转让完成后,甲方承诺不以任何形式设 立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。 2、乙方承诺在成为佐力药业控股股东后,佐力药业的注册地不变更。将对佐力药业予以大力支持,将利用乙方的各类资源优势,做大做强佐力药业。同时,乙方也承诺加强对佐力药业在产品研发上的战略指导、业务帮助及技术提升,使佐力药业在新产品的开发上,有实质性的突破,在产品线丰富及业务模式调整上有明显提升,为佐力药业的长远发展打下坚实的基础。 (七)特别约定 1.因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错导致交易无法达成或者无法完整完成,则双方互不承担违约责任,甲方应在确定无法完成之日起七个工作日内,将收取的乙方全部款项返还给乙方。 2.各方知晓另一方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力,自本意向书签订之日起三个月内(“排他期”),未经另一方书面同意,一方及代理人或代表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本意向书所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排(如已开始商谈或进行的应立即终止),否则视为违约,应向守约方支付违约金伍仟万元。 四、其他相关说明 (一)截至本公告披露日,本次股份转让事项仍处于意向阶段,尚需公司在进行尽职调查后与转让方进一步磋商并确认及签署正式股份转让协议,正式股份转让协议的生效也存在重大不确定性,敬 请广大投资者注意投资风险。 (二)《股份转让意向书》签订后涉及的后续事宜,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的规定,履行相应的决议和审批程序,并及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《股份转让意向书》 2、深交所要求的其他备查文件 特此公告。 华东医药股份有限公司董事会 2019年5月26日
停牌
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