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蓝焰控股(000968)公告正文

蓝焰控股:关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月04日
证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 公告编号:2020-004 山西蓝焰控股股份有限公司 关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的限售股份为 262,870,153 股,占公司股份总数的 27.17%; 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2020 年 2 月 6 日。 3、晋煤集团暂无计划在限售股份解除限售后十二个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售的流通股。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2016 年 12 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准太 原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3160 号)核准,太原煤气化股份有限公司(现更名为山西蓝焰控股股份有限公 司,以下简称“公司”)以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及 部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产),与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)所持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100%股权(置 入资产)中的等值部分进行置换,置出资产由上市公司控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司承接。置入资产超过置出资产的差额部分(221,654.21 万元),其中 50,000.00 万元对价由公司以现金形式支付给晋煤集团,其余对价 171,654.21 万元由公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付,共计向晋煤集团非公开发行股份262,870,153 股,上述非公开发行股份的性质为有限售条件流通股,已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续 并于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市。有关情况详见 2017 年 1 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》(公告编号:2017-007)。截至本公告披露日公司的总股本为 967,502,660 股。 二、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 2 月 6 日; 2、本次可上市流通股份的总数为 262,870,153 股,占公司总股本的 27.17%。 3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为 1 人,本次解除限售股份上市流通情况如下: 限售股 本次解除限 本次解除限售 本次解除限 股份质 份持有 持有限售股 售股份数量 股份占公司无 售股份占公 押、冻 人名称 份数量(股) (股) 限售条件股份 司总股本的 结情况 的比例(%) 比例 (%) 晋煤集 262,870,153 262,870,153 51.18 27.17 无 团 三、本次解除限售前后公司的股本结构 本次变动前 本次变动后增减 本次变动后 股份性质 数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%) (%) 一、有限售条件股份 453,930,650 46.92 - 262,870,153 191,060,497 19.75 高管锁定股 174,990 0.02 - - 174,990 0.02 首发后限售股 453,755,660 46.90 - 262,870,153 190,885,507 19.73 二、无限售流通股 513,572,010 53.08 262,870,153 - 776,442,163 80.25 合计 967,502,660 100.00 262,870,153 262,870,153 967,502,660 100.00 四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况 承诺 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 方 类型 到期日 本单位在本次交易中 认购的上市公司新 增股份自新增股份 上市之日起 36 个月 内,不上市交易或转 让。本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发 行价,或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价,本 单位通过本次以资产 认购获得的上市公 司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述 锁定期届满后,该等股份的转让和交易 依据届时有效的法律 、法规以及中国证 晋煤集团 股份 监会及深圳证券交易 所的规定、规则办 2017 年 1 2020 年 1 限售 理。若本次本单位所 认购股份的锁定期 严格履行 与证券监管机构的最新监管意见不相 月 25 日 月 25 日 了相关承 承诺 符,本单位将根据相 关证券监管机构的 诺。 监管意见进行相应调 整。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法 晋煤 机关立案侦查或者被 中国证监会立案调 查的,在案件调查结 论明确之前,本单 集团 位将暂停转让在上市 公司拥有权益的股 份。若上述限售期安 排与监管机构的最 新监管意见不相符的 ,本单位将根据监 管机构的最新监管意 见出具相应调整后 的限售期承诺函。 一、保证上市公司的人员独立 关于 1、保证上市公 司的高 级管理 人 员专职 截至目 保持 在上市公司工作、并 在上市公司领取薪 前,上 述 上市 酬,不在本单位及本 单位除上市公司外 承诺仍在 的全资附属企业或控 股子公司担任除董 2016 年 7 履行过程 公司 事、监事以外的职务。 月 10 日 长期 独立 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系 中,晋煤 性的 独立于本单位及本单位控制的其他单 集团无违 承诺 位。 反上述承 3、保证本单位推荐出任上市公司董事、 诺的情 监事和高级管理人员 的人选都通过合法 的程序进行,本单位 不干预上市公司董 况。 事会和股东大会已经 做出的人事任免决 定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公 司及其 控制的 子 公司建 立独立的财务会计部 门,建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公 司及其 控制的 子 公司能 够独立做出财务决策 ,不干预上市公司 的资金使用。 3、保证上市公 司及其 控制的 子 公司独 立在银行开户,不与 本单位及其关联单 位共享一个银行账户。 4、保证上市公 司及其 控制的 子 公司依 法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包 括但不限于)依法建 立和完善法人治理 结构,建立独立、完 整的组织机构,并 与本单位的机构完全 分开:上市公司及 其控制的子公司(包 括但不限于)与本 单位及其关联单位之 间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包 括但不限于)独立自 主地运作,本单位 不会超越股东大会直 接或间接干预上市 公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有 完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资 产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有 独立开展经营活动的 资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能 力,在产、供、销等环节不依赖 本单位。 2、保证本单位及其控制的其他关联人避 免与上市公司及控制 的子公司发生同业 竞争。 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减 少上市公司及控制的 子公司(包括但不 限于)与本单位及关 联单位之间的持续 性关联交易。杜绝非 法占用上市公司资 金、资产的行为。对 于无法避免的关联 交易将本着“公平、 公正、公开”的原 则定价。同时,对重 大关联交易按照上 市公司的公司章程、 有关法律法规有关 规定履行信息披露义 务和办理有关报批 程序,及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利 以外的任何方式, 干预上市公司的重大 决策事项,影 响公 司资产、人员、财务 、机构、业务的独 立性。 1、本次交易完成后,本单位及本单位控 制的其他企业将尽一 切可能之努力不以 直接或间接的方式从 事或者参与同上市 公司(包括上市公司的附属公司,下同) 相同或相似的业务, 以避免与上市公司 在研发、生产、经营 等方面构成可能的 截至目 直接或间接的业务竞 争;保证将采取合 关于 法及有效的措施,促 使本单位及本单位 前,上 述 控制的其他企业不从 事或参与同上市公 承诺仍在 避免 司在研发、生产、经 营等方面相竞 争的 同业 任何活动的业务; 2016 年 7 履行过程 竞争 2、本次交易完成后,如本单位及本单位 月 10 日 长期 中,晋煤 的承 控制的其他企业有任 何商业机会可从事 集团无违 或参与任何可能同上 市公司在研发、生 反上述承 诺 产、经营等方面构成 竞争的活动,则立 即将上述商业机会通 知上市公司,并将 诺的情 该商业机会优先提供给上市公司; 况。 3、 如违反 上述承诺 给 上市公司 造成损 失,本单位及本单位 控制的其他企业将 向上市公司作出充分 地赔偿或补偿,并 就上述赔偿责任义务 承担不可撤销的连 带责任。 1、本单位保证 本单位 及本单 位 控制的 其他 单位现 在及将来 与上市 公司和/或 蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允 的,是按照正常商业 行为准则进行的; 本单位保证将继续规 范并逐步减少与上 市公司及其子公司发生关联交易。 2、本单位将尽 量避免 和减少 与 上市公 司及其子公司(包括 拟注入的蓝焰煤层 关于 气,下同)之间的关 联交易;对于无法 避免或有合理理由存 在的关联交易,将 截至目 规范 与上市公司依法签订 规范的关联交易协 前,上 述 及减 议,并按照有关法律 、法规、规章、其 他规范性文件和公司 章程的规定履行批 承诺仍在 少与 准程序;关联交易价 格依照与无关联关 履行过程 上市 系的独立第三方进行 相同或相似交易时 2016 年 7 的价格确定,保证关 联交易价格具有公 长期 中,晋煤 公司 允性;保证按照有关 法律、法规和公司 月 10 日 集团无违 关联 章程的规定履行关联 交易的信息披露义 交易 务;保证不利用关联 交易非法占用、转 反上述承 移公司的资金、利润 ,不利用关联交易 诺的情 的承 损害公司及非关联股东的利益。 况。 诺 3、本单位保证严格按照有关法律法规、 中国证监会颁布的规 章和规范性文件、 证券交易所颁布的业 务规则及上市公司 章程等制度的规定,依法行使股东权利、 履行股东义务,不利 用控股股东地位谋 取不当的利益,不损 害上市公司及其他 中小股东的合法权益。 4、本单位及本 单位控 制的其 他 企业保 证将按照法律法规和 上市公司章程的规 定,在审议涉及本单位或本单位控制的 其他企业与上市公司 的关联交易时,切 实遵守在上市公司董 事会和股东大会上 进行关联交易表决时的回避程序。 5、本次交易完成后,本单位不利用与上 市公司之间的关联关 系直接或通过本单 位控制的其他企业以 借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方 式占用上市公司及 其控股子公司的资金 或资产。若本单位 违反该承诺给上市公 司及其控股子公司 造成任何损失的,本 单位将依法赔偿上 市公司及其控股子公司损失。 6、若本单位违反上述承诺给上市公司及 其中小股东及上市公 司子公司造成损失 的,本单位将依法承担相应的赔偿责任。 1、本单位保证 本单位 及本单 位 控制的 除上市公司以外的其 他企业严格遵守法 律法规和中国证券监 督管理委员会所有 关规范性文件及上市 公司《公司章程》 的规定,不会以委托 管理、借款、代偿 债务、代垫款项或者 其他任何方式占用 上市公司的资金或其他资产。 2、如违反上述 承诺占 用上市 公 司及其 截至目 关于 控股子公司的资金或 其他资产,而给上 市公司及上市公司其他股东造成损失 前,上述 避免 的,由本单位承担赔偿责任。 承诺仍在 资金 3、本单位保证本单位及本单位控制的除 履行过程 和其 上市公司以外的其他 企业将尽量避免与 2016 年 7 它资 上市公司之间产生关 联交易事项,对于 月 10 日 长期 中,晋煤 不可避免发生的关联 业务往来或交易, 集团无违 产占 将在平等、自愿的基 础上,按照公平、 反上述承 用的 公允和等价有偿的原 则进行,交易价格 将按照市场公认的合 理价格确定。本单 诺的情 承诺 位保证本单位及本单 位控制的除上市公 况。 司以外的其他企业将 严格遵守上市公司 《公司章程》等规范 性文件中关于关联 交易事项的回避规定 ,所涉及的关联交 易均将按照规定的决 策程序进行,并将 履行合法程序,及时 对关联交易事项进 行信息披露。本单位 承诺不会利用关联 交易转 移、输送利润,不会通过上市公 司的经营决策权损害 上市公司及其他股 东的合法权益。 晋煤集团承诺,蓝焰煤层气公司 2016 年 关于 度、2017 年度及 2018 年度盈利 预测指 标 分 别 不 低 于 34,951.95 万 元 、 置入 53,230.15 万元、68,687.21 万元;若蓝 资产 焰煤层气于利润承诺 期内各年度累计实 际实现净利润未达到 相应年度累计承诺 晋煤集团 盈利 净利润数额,则晋煤 集团应就未达到净 2016 年 1 2018 年 12 已完成业 预测 利润的部分依据《业 绩补偿协议》的规 月 1 日 月 31 日 定向上市公司承担补 偿责任。若标的公 绩承诺。 补偿 司利润承诺期内各年 度实际实现净 利润 的承 数超出该年度承诺净 利润数(即超额利 诺 润),超额利润在利 润承诺期内此后年 度实际实现净利润数 额未达到承诺净利 润数额时可用于 弥补差额。《业绩补偿 协议》中约定的业绩 补偿和减值测试补 偿的累计应补偿的总 金额不超过标的资 产经评估确认并经山 西省国资委核准的 交易价格。 五、股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明 经核查,晋煤集团不存在对公司的非经营性资金占用的情形,公司也不存在对晋煤集团违规担保的情形。 六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图的说明 本次解除限售股股东晋煤集团基于对公司可持续发展的信心和长期投资价值的认可,暂无计划在限售股份解除限售后十二个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售的流通股。 晋煤集团承诺:如计划未来减持所持蓝焰控股股份,将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,招商证券认为: 蓝焰控股本次限售股份解禁上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;蓝焰控股关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对蓝焰控股本次重组限售股份解禁及上市流通事项无异议。 八、备查文件 1、限售股份解除限售申请表; 2、股权结构表和限售股份明细表; 3、公司董事会关于限售股股东承诺履行情况的说明; 4、公司董事会关于限售股股东是否存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保的说明; 5、控股股东关于本次解除限售的股份处置意图的说明; 6、招商证券关于山西蓝焰控股股份有限公司部分限售股解禁上市流通的核查意见。 特此公告。 山西蓝焰控股股份有限公司董事会 2020 年 2 月 3 日
蓝焰控股 000968
停牌
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