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银泰资源(000975)公告正文

银泰资源:北京市康达律师事务所关于公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年07月06日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳广州西安 沈阳南京杭州海口菏泽成都 苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于银泰资源股份有限公司 第一期员工持股计划调整事项的法律意见书 康达法意字[2019]第1040号 致:银泰资源股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”、“银泰资源”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》(以下简称“《备忘录3号》”)的等有关法律、法规和规范性文件以及《银泰资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司拟实施的员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见,本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,审阅了公司《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(修订稿)》”)及其摘要、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用,不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件进行公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、本次员工持股计划涉及的法定程序 (一)根据银泰资源提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,银泰资源为实施本次员工持股计划已履行了如下程序: 1、银泰资源于2019年4月8日召开了2019年第一次职工代表大会,就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项之规定。 2、银泰资源于2019年4月15日召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了《<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,关联董事对相关议案回避表决,符合《指导意见》第三部分第(九)项之规定。 3、银泰资源独立董事于2019年4月15日对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,认为公司《员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;公司第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》第三部分第(十)项之规定。 4、2019年4月17日,公司在指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要》《员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见、监事会决议,符合《指导意见》第三部分第(十)款的规定。 5、银泰资源于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及相关议案,同时授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止等事项。 综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《备忘录3号》的规定履行了必要的法律程序。 二、本次员工持股计划的调整情况 (一)根据银泰资源提供的资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,银泰资源为调整本次员工持股计划已履行了如下程序: 1、银泰资源于2019年7月5日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于修订〈银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》,同意对公司第一期员工持股计划进行调整。 2、银泰资源独立董事于2019年7月5日对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见,认为公司《员工持股计划(草案)》有关内容变更有利于公司员工 持股计划的推进;《员工持股计划(草案)(修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》《指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决,本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。 (二)员工持股计划的调整情况 1、调整了员工持股计划的筹资总额 调整前:本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数上限为30,000万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式,具体包括:(1)持有人自有资金、合法自筹资金(含股东担保、借款);(2)员工持股计划作为合法主体,通过对外借款方式筹集资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。 调整后:本员工持股计划筹集资金总额为21,371.08万元,每元1份,共计21,371.08万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金(含中国银泰投资有限公司担保)以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。 2、调整了员工持股计划持有人认购份额 调整前:参加本员工持股计划的员工总人数不超过45人,其中董事、监事、高级管理人员合计11人,核心骨干人员合计不超过34人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、 高级管理人员以及核心骨干人员合计认购份额和比例如下: 序号 持有人 职务 认购份额上限(万份) 比例 1 杨海飞 董事长 6,867 22.89% 2 辛向东 执行董事 2,748 9.16% 3 王水 执行董事 687 2.29% 4 袁志安 总经理 516 1.72% 5 刘黎明 董事、副总经理、董秘 2,574 8.58% 6 王彦令 副总经理 1,716 5.72% 7 袁美荣 董事、财务总监 216 0.72% 8 欧新功 总工程师 429 1.43% 9 郭斌 副总经理 429 1.43% 10 胡斌 监事会主席 687 2.29% 11 刘卫民 监事 687 2.29% 核心骨干人员(34人) 12,444 41.48% 合 计 30,000 100.00% 最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。 调整后:参加本员工持股计划的员工总人数为45人,其中董事、监事、高级管理人员合计11人,核心骨干人员合计34人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及核心骨干人员合计认购份额和比例如下: 序号 持有人 职务 认购份额上限(万份) 比例 1 杨海飞 董事长 4,891.81 22.89% 2 辛向东 执行董事 1,956.72 9.16% 3 王水 执行董事 489.18 2.29% 4 袁志安 总经理 366.89 1.72% 5 刘黎明 董事、副总经理、董秘 1,834.43 8.58% 6 王彦令 副总经理 1,222.95 5.72% 7 袁美荣 董事、财务总监 152.87 0.72% 8 欧新功 总工程师 305.74 1.43% 9 郭斌 副总经理 305.74 1.43% 10 胡斌 监事会主席 489.18 2.29% 11 刘卫民 监事 489.18 2.29% 核心骨干人员(34人) 8,866.39 41.49% 合 计 21,371.08 100.00% 最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。 3、调整了员工持股计划涉及的标的股票价格 调整前:本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份,购买回购股份的价格为该次回购的价格。 上述回购股份指公司2018年第二次临时股东大会批准实施的回购股份,截至本草案公告日,该回购仍在进行中。本员工持股计划获得公司股东大会批准后6个月内,在前述回购完成后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 调整后:本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份,标的股票购买的价格为公司回购价格经除权除息事项调整后的价格,即8.41元/股。 上述回购股份指公司2018年第二次临时股东大会批准实施的回购股份,截至本草案公告日,该回购已完成。本员工持股计划已于2019年5月15日经公司2018年年度股东大会审议通过,将于2019年11月14日前完成标的股票的非交易过户。 4、调整了员工持股计划规模 调整前:2018年11月1日,公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,2019年4月9日,公司对回购方案进行了调整。按回购股份最低资金总额20,000万元,最高回购价格10元/股测算,预计可回购股份数量为2,000 万股,占公司总股本的1.01%。按回购股份最高资金总额30,000万元,最高回购价格10元/股测算,预计可回购股份数量为3,000万股,占公司总股本的1.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 鉴于实际购买公司股票的规模仍存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。 调整后:2018年11月2日,公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》,2019年4月9日,公司对回购方案进行了调整。2019年7月3日,公司公告《关于股份回购实施结果的公告》,本次回购股份数量为25,411,505股,占公司总股本的1.28%。 本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。 5、调整了员工持股计划管理模式 调整前:本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案及其摘要,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划管理机构待确认后另行公告。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 调整后:公司采取自行管理员工持股计划的方式:员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划,员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设 管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟订本计划,在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,银泰资源本次员工持股计划的调整经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。本次员工持股计划的调整内容,符合《指导意见》的相关规定,银泰资源目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序及相应的信息披露义务。 本《法律意见书》一式二份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》之专用签字盖章页) 北京市康达律师事务所 负责人: 乔佳平 经办律师: 李一帆 于玥 2019年7月5日
银泰资源 000975
停牌
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