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周生生(00116)公告正文

一般性授權購回股份及發行新股份及重選董事之建議及股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2019年04月24日
此乃要件 请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下周生生集团国际有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之委派代表书交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ? (于百慕达注册成立之有限公司) 股份代号:116 一般性授权购回股份及发行新股份 及 重选董事之建议 及 股东周年大会通告 周生生集团国际有限公司谨订于二零一九年五月三十一日(星期五)上午十时三十分于香港九龙弥敦道二二九号周生生大厦四楼举行股东周年大会,大会通告载于本通函第12至16页。无论 阁下能否出席大会,务请将随附之委派代表书按其载列之指示将其填妥,并尽早交回,惟无论如何须于大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东一八三号合和中心二十二楼。 阁下填妥及交回委派代表书后,届时仍可依愿亲自出席大会或其任何续会,并于会上投票。 二零一九年四月二十五日 ?仅供识别 目 录 页次 释义...................................................................................................................... 1 董事会函件 绪言............................................................................................................. 3 购回股份及发行新股份之一般性授权......................................................... 4 重选董事..................................................................................................... 4 二零一九年股东周年大会........................................................................... 7 于二零一九年股东周年大会上表决............................................................ 7 推荐............................................................................................................. 8 附录—说明函件................................................................................................. 9 股东周年大会通告 ................................................................................................ 12 随附文件 委派代表书 —i— 释 义 在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「二零一九年股东周年大会」 本公司谨订于二零一九年五月三十一日(星期五) 上午十时三十分举行之股东周年大会(或其任何续会) 「董事会」 董事会 「细则」 本公司之章程细则 「本公司」 周生生集团国际有限公司,于百慕达注册成立之 公司,其股份现时于联交所主板上巿 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其不时之附属公司 「港元」及「港仙」 香港法定货币港元及港仙 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「发行股份授权」 于二零一九年股东周年大会上提呈授予董事一般性 授权,以行使本公司之一切权力以配发、发行及处 理不超过批准该授权之决议案通过当日本公司已发 行股份总数20%之额外股份 「最后实际可行日期」 二零一九年四月十七日,即本通函付印前确定当中 所载若干资料之最后实际可行日期 「上巿规则」 联交所证券上巿规则 「股东」 股份持有人 释 义 「股东周年大会通告」 载于本通函第12至16页之二零一九年股东周年 大会通告 「购回股份授权」 于二零一九年股东周年大会上提呈授予董事一般性 授权,以行使本公司之一切权力以购回不超过批准 该授权之决议案通过当日本公司已发行股份总数 10%之股份 「证券及期货条例」 证券及期货条例(香港法例第571章) 「股份」 本公司股本中每股面值0.25港元之普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 香港公司收购及合并守则 ? (于百慕达注册成立之有限公司) 股份代号:116 董事: 注册办事处: 陈炳勋医生# ClarendonHouse 周永成先生 2ChurchStreet HamiltonHM11 周敬成医生 Bermuda 丁良辉先生* 钟沛林先生* 主要营业办事处: 周允成先生 香港 李家麟先生# 九龙 弥敦道二二九号 卢景文博士# 周生生大厦四楼 刘文龙先生# * 非执行董事 # 独立非执行董事 敬启者: 一般性授权购回股份及发行新股份 及 重选董事之建议 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关购回股份授权、发行股份授权及重选董事建议之资料,以及寻求 阁下于二零一九年股东周年大会上批准(其中包括)该等事宜。 ?仅供识别 购回股份及发行新股份之一般性授权 本公司于二零一八年六月八日举行之上届股东周年大会上,以普通决议案通过授予董事购回股份及发行新股份之一般性授权。此等一般性授权将于二零一九年股东周年大会结束时失效,故将于二零一九年股东周年大会上提呈决议案,以续授此等一般性授权。有关决议案之概要如下: (1) 按股东周年大会通告第6(A)段所载,授予董事购回股份授权。 (2) 按股东周年大会通告第6(B)段所载,授予董事发行股份授权。 (3) 按股东周年大会通告第6(C)段所载,扩大发行股份授权以容许董事发行新股份, 而其数目以本公司购回股份之数目为限。 按上巿规则规定,就购回股份授权而须向股东发出之说明函件已载于本通函附录内。本说明函件包括所有合理所需资料,以供股东在二零一九年股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 重选董事 根据细则第99(B)条,周允成先生、丁良辉先生及刘文龙先生须于二零一九年股东周年大会上轮席退任。所有退任董事均合资格并愿意于二零一九年股东周年大会上膺选连任。 提名委员会经参考载于本公司之董事会成员多元化政策及董事提名政策的提名原则及准则、本公司之企业策略及所有独立非执行董事之独立性,检讨董事会之架构及组成、董事提供之确认及披露、退任董事之资历、技能及经验、所投入之时间及贡献。提名委员会已向董事会推荐重选所有退任董事,包括将于二零一九年股东周年大会上退任的本公司独立非执行董事刘文龙先生。 拟重选之退任董事详情如下: 周允成先生,六十一岁,本公司之执行董事、本集团副总经理及本集团内多家附属公 司 之 董 事。 周 先 生 自 一 九 八 四 年 起(一 九 八 八 年 至 一 九 九 二 年 除 外 )服 务 本 集 团, 自一九九五年起出任本集团副总经理。周先生为周敬成医生之胞弟及周永成先生之堂弟。彼曾于加拿大从事地产业。周先生专责统筹本集团于大中华珠宝业务之市场事务及培训发展工作。彼现任香港旅游发展局成员、优质旅游服务协会副主席、香港零售管理协会成员、教育局资历架构下的珠宝业行业培训咨询委员会委员及香港钻石总会有限公司常务委员。周先生曾任中国人民政治协商会广州市天河区委员。 于最后实际可行日期,周先生持有75,594,220股股份权 益(定义见证券及期货条例第XV部),其中28,681,104股为个人权益、52,800股为家属权益、14,244,316股由周先生拥有44.5%股本权益之公司持有及32,616,000股为透过一项信托持有,而周先生为该信托之其中一位受益人。 周先生在本公司并无特定服务任期,惟须根据细则规定最少每三年于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。彼于二零一八年度收取之董事酬金为3,527,229港元,当中包括董事袍金277,500港元,其余为行政人员酬金。酬金包括薪金,津贴、退休金计划供款及花红,乃根据其雇佣合约条款厘定。董事袍金及雇佣合约之条款由董事会根据本公司薪酬委员会经参考彼于本公司之职责及职务及当时市场状况的建议而厘定。丁良辉先生,MH,FCCA,FCPA(Practising),ACA,CTA(HK),FHKIoD,六十五岁,曾为本公司之独立非执行董事及公司秘书,任期至二零零四年九月。彼于二零零四年九月二十八日调任为本公司之非执行董事。丁先生现为本公司审核委员会及薪酬委员会成员,亦为其他七家香港上市公司之独立非执行董事,分别为北京同仁堂科技发 展股份有限公司、通达集团控股有限公司、新丝路文旅有限公司、科联系统集团有限公司、天虹纺织集团有限公司、东岳集团有限公司及中骏集团控股有限公司(前称为中骏置业控股有限公司)。丁先生为执业会计师,在会计界有超过四十年经验。彼现时为丁何关陈会计师行合伙人。 于最后实际可行日期,丁先生并无持有任何股份或本公司相关股份权益(定义见证券及期货条例第XV部)。 根据本公司与丁先生订立之委任函,丁先生之任期约为三年。根据细则规定,彼须最少每三年于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。丁先生于二零一八年度收取之董事袍金为337,500港元。董事袍金及委任函之条款由董事会根据本公司薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责及当时市场状况的建议而厘定。 刘文龙先生,OBE,太平绅士,七十三岁,本公司之独立非执行董事、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。彼于二零一二年十二月十七日获委任为本公司之独立非执行董事。刘先生为合资格电机工程师,以及英国工程及科技学会会员,并持有英伦UniversityofSurrey理学硕士学位。彼在纺织及成衣界有逾三十年之管理及市场行销经验。刘先生为港新企业有限公司之执行董事。彼于一九七八年至一九九五年期间获委任为市政局议员及至副主席。刘先生亦曾担任多个政府委员会及专责小组成员,计有纺织业咨询委员会、工业贸易咨询委员会、行政上诉委员会、空运牌照局、上诉委员团(城 市规划 )、 税务上诉委员会、广播事务管理局等。彼亦由一九八五年至一九九七年出任香港大学校务委员会委员。刘先生活跃于多个慈善团体及潮州社团。于最后实际可行日期,刘先生并无持有任何股份或本公司相关股份权益(定义见证券及期货条例第XV部)。 根据本公司与刘先生订立之委任函,刘先生之任期约为三年。根据细则规定,彼须最少每三年于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。刘先生于二零一八年度收取之董事袍金为337,500港元。董事袍金及委任函之条款由董事会根据本公司薪酬委员会经参考彼于本公司之职务及职责及当时市场状况的建议而厘定。 除上文披露外,以上所有退任董事均无任何前度姓名及别名。彼等在过去三年并无在任何其他公众公司(其证券于香港或海外证券市场上市)担任任何董事职务,亦无与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东有任何关系。 除上文披露外,概无任何其他与该等退任董事有关之事项需敦请股东垂注,亦无任何资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定作出披露。 二零一九年股东周年大会 于二零一九年股东周年大会上,将提呈有关(其中包括)购回股份及发行新股份之一般性授权及重选董事之普通决议案。 务请股东细阅股东周年大会通告,并将随附二零一九年股东周年大会适用之委派代表书按其载列之指示将其填妥及交回。 于二零一九年股东周年大会上表决 根据上市规则第13.39(4)条,除主席以诚实信用之原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外,股东于股东大会上所作之任何表决必须以投票方式进行。因此,所有载于股东周年大会通告之决议案将根据上市规则以投票方式表决。二零一九年股东周年大会主席将于大会上解释进行投票表决之详细程序。 以投票方式表决时,每名亲自出席股东(若股东为法团,则由其正式授权代表)或委派代表可就所持有之每股已缴足股份投一票;每名持有多于一票投票权之亲自出席股东(若股东为法团,则由其正式授权代表)或委派代表无须行使其所有投票权或以相同方式行使其所有投票权。 二零一九年股东周年大会结束后,投票结果将刊载于香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.chowsangsang.com。 推荐 董事认为提呈二零一九年股东周年大会之普通决议案符合本公司及股东之整体最佳利益,故推荐股东表决赞成将于二零一九年股东周年大会上提呈之全部普通决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 周生生集团国际有限公司 主席 周永成 谨启 二零一九年四月二十五日 本说明函件包括根据上市规则第10.06(1)(b)条及其他有关条文规定须向股东提供之所有必要资料,以供彼等考虑购回股份授权。 股本 按于最后实际可行日期本公司已发行之677,434,000股股份及假设由最后实际可行日期起至二零一九年股东周年大会举行日期间并无股份将获购回或发行,全面行使购回股份授权将使本公司由决议案通过日期起至下列最早日期止之期间内最多可购回67,743,400股股份:(a)下届股东周年大会结束时;(b)依法例规定须举行下届股东周年大会之期限届满日;及(c)于股东大会上股东以普通决议案通过撤销或修订给予本公司董事之该项授权。 购回之原因 董事认为,取得股东之一般性授权以使董事可在市场上购回本公司之股份符合本公司及其股东之最佳利益。视乎当时之市场情况及资金安排,购回股份可能提高本公司之资产净值及其资产及╱或其每股股份盈利,购回股份只会在董事认为将对本公司及其股东有利时才进行。 资金来源 本公司将根据其组织章程大纲、细则以及百慕达法例,于购回股份时只动用合法作此用途之备用资金。该合法备用资金乃来自本公司可供分派溢利。 购回之影响 与截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司年报所载的经审核综合财务报告所披露状况比较,全面行使购回股份授权可能对本公司之营运资金或资本负债情况构成重大不良影响。惟董事无意行使购回股份授权致使本公司营运资金或资本负债情况构成重大不良影响。 董事承诺及核心关连人士 董事已向联交所承诺,在适当情况下,彼等于根据二零一九年股东周年大会提呈批准之决议案行使购回股份授权时,将遵照上市规则及适用之百慕达法例之规定。 董事或(据董事于作出一切合理查询后所知)任何之彼等紧密联系人(定义见上市规则)现时均无意在购回股份授权获股东批准后,将股份售予本公司。 本公司之核心关连人士(定义见上市规则)概无知会本公司,彼等目前有意或已承诺不会于购回股份授权获股东批准后,将股份售予本公司。 收购守则 若购回股份导致股东于本公司相应权益之投票权增加,则就收购守则而言,该项增加将被视为购入投票权。因此,一名股东或一组一致行动(定义见收购守则)之股东可能因而取得或加强对本公司之控制权,而有责任遵照收购守则第26条规定提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期,以董事周永成先生为受益人之一项全权信托,为单一最大股东及持有136,271,595股股份权益,占本公司已发行股份数目20.12%。若全面行使购回股份授权,上述全权信托所占本公司持股量将增加至22.35%。董事并不知悉根据购回股份授权进行任何购回股份而引致收购守则项下之任何后果。此外,本公司不会购回其股份致使公众持有之本公司已发行股份总数减至低于25%。 本公司购回股份 于最后实际可行日期前六个月内,本公司并无在联交所或其他地方购回股份。 股份价格 股份在过去十二个月及直至最后实际可行日期每个月内在联交所之每股最高及最低成交价如下: 最高 最低 港元 港元 二零一八年 四月 17.46 16.14 五月 17.52 16.00 六月 16.78 14.98 七月 15.58 13.68 八月 15.86 12.88 九月 16.60 14.88 十月 16.06 12.60 十一月 13.76 12.04 十二月 12.50 11.20 二零一九年 一月 11.62 10.64 二月 12.60 11.44 三月 12.64 11.52 四月* 13.88 12.16 * 直至最后实际可行日期 ? (于百慕达注册成立之有限公司) 股份代号:116 兹通告周生生集团国际有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年五月三十一日(星期五)上午十时三十分于香港九龙弥敦道二二九号周生生大厦四楼举行股东周年大会,议程如下: 普通事项: 1. 省览及接纳截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报告、董事 会报告及独立核数师报告。 2. 宣布派发截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息每普通股44港仙。3. 重选本公司下列退任董事: (i) 周允成先生 (ii) 丁良辉先生 (iii)刘文龙先生 4. 授权本公司董事会厘定董事酬金。 5. 续聘安永会计师事务所为核数师,并授权本公司董事会厘定其酬金。 ?仅供识别 特别事项: 普通决议案 考虑并酌情通过(不论会否作出修订)下列决议案为普通决议案: 6. (A)「动议: (a) 在遵守本决议案第(b)段之条件下,一般及无条件地批准本公司董事 于有关期间内行使本公司一切权力,根据及按照适用法例及香港联合 交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则或任何其他证券交易所不时 修订之规定,在联交所或任何其他获香港证券及期货事务监察委员会 及联交所就此认可而本公司股份在其上市之证券交易所购回本公司股 本中已发行股份; (b) 依据本决议案第(a)段批准购回股份总数,不得超过本决议案通过当 日本公司已发行股份总数之10%,而上述批准须以此为限;及 (c) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列之最早日期止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 依法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满日;及 (iii)本决议案所载给予本公司董事之授权在股东大会上以普通决议 案通过撤销或修订之日。」 (B)「动议: (a) 在遵守本决议案第(c)段之条件下,一般及无条件地批准本公司董事 于有关期间内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本 中之额外股份,及将会或可能需行使该等权力以作出或授出建议、协 议及购股权; (b) 本决议案第(a)段之批准将授予本公司董事在有关期间内作出或授出 建议、协议及购股权之权力,而该等权力将会或可能需要于有关期间 结束后根据本决议案第(a)段行使以配发、发行及处理本公司股本中 之额外股份; (c) 除依据下列三项外: (i) 配售新股; (ii) 任何购股权计划或当时采纳之类似安排而向合资格参与者授予 或发行本公司股份或授出认购本公司股份之权利;或 (iii)根据本公司之章程细则作出的任何以股代息计划或类似安排配 发股份以代替全部或部分本公司股份之股息, 本公司董事依据本决议案第(a)段之批准配发或有条件或无条件同意 配发之股份总数,不得超过本决议案通过当日本公司已发行之股份总 数之20%,而此批准须以此为限;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列之最早日期止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 依法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满日;及 (iii)本决议案所载给予本公司董事之授权在股东大会上以普通决议 案通过撤销或修订之日。 「配售新股」指本公司董事于指定期间,向于指定纪录日期登记于股东 名册上之本公司股份或任何类别股份之持有人,按彼等当时持有该等 股份或类别股份比例提出配售新股建议(惟本公司董事有权就零碎配 额或根据任何有关司法权区之法例或任何认可之监管机构或任何证券 交易所之要求下之任何限制或责任,作出其认为必须或适当之豁免或 作其他安排)。」 (C)「动议待本大会通告第6(A)及6(B)项决议案获通过后,扩大载于本大会通 告第6(B)项决议案所述之一般性授权,将相当于本公司根据载于本大会通 告第6(A)项决议案之一般性授权自授出起所购回本公司股份总数,加入本 公司董事根据该一般性授权可能配发及发行或有条件或无条件同意配发及 发行之股份总数,惟该扩大数目不得超过本决议案通过当日本公司已发行 股份总数之10%。」 承董事会命 周生生集团国际有限公司 公司秘书 谭承志 香港,二零一九年四月二十五日 附注: 1. 按本公司章程细则,凡有权出席上述大会或其任何续会及于会上投票之股东,均有权委派多位代表 代其出席及投票;委任代表无须为本公司股东。 2. 如为联名持有人,排名首位之持有人亲自或委派代表或由代表投票后,其他联名持有人概无投票 权。就此而言,排名次序乃按照本公司股东名册内就该等联名持有人之排名次序而定。 3. 本公司将由二零一九年五月二十八日(星期二)至二零一九年五月三十一日(星期五),首尾两天包括 在内,暂停办理股份过户登记手续,以厘定有权出席上述大会并于会上投票之股东身份。为确保有 权出席上述大会并于会上投票,股东须于二零一九年五月二十七日(星期一)下午四时三十分前将所 有股份过户文件连同相关股票送达本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司办理登记手续, 地址为香港皇后大道东一八三号合和中心二十二楼。 4. 于股东在上述大会上批准后,建议末期股息将向于二零一九年六月十一日(星期二)名列本公司股东 名册之股东派发。本公司将由二零一九年六月六日(星期四)至二零一九年六月十一日(星期二),首 尾两天包括在内,暂停办理股份过户登记手续,以厘定有权享有建议派发末期股息之股东身份。为 确保享有建议派发末期股息之权利,股东须于二零一九年六月五日(星期三)下午四时三十分前将所 有股份过户文件连同相关股票送达本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司办理登记手续, 其地址载列于上文第3段。 5. 委派代表书连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或该等授权书或授权文件之认证副本,最迟 须于上述大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司之股份过户登记分处卓佳登捷时 有限公司,地址载于上文第3段,方为有效。 6. 股东于填妥及交回委派代表书后,仍可依愿亲自出席上述大会或其任何续会,并于会上投票。在此 情况下,委派代表书将被视为作废。 7. 倘于上述大会举行当日上午八时三十分八号或以上热带气旋警告信号正在生效,大会 将延期或押后举行。本公司将会尽快于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 www.chowsangsang.com刊发公布,通知股东重新安排之大会日期、时间及地点。