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中国赛特(00153)公告正文

根據一般授權認購新股份 查看PDF原文

公告日期:2019年07月11日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 CHINASAITEGROUPCOMPANYLIMITED 中国赛特集团有限公司 (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:153) 根据一般授权认购新股份 认购事项 于2019年7月11日(联交所交易时段后),本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人已同意认购,而本公司已同意配发及发行230,000,000股认购股份,认购价为每股认购股份0.38港元。 认购股份相当于(i)本公司于本公告日期之现有已发行股本约8.88%;及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约8.15%(假设于本公告日期至认购事项完成期间,本公司已发行股本将不会有其他变动)。 认购价每股认购股份0.38港元较(i)股份于最后交易日于联交所所报之收市价每股0.246港元溢价约54.47%;及(ii)股份于紧接最后交易日前最后五个连续交易日于联交所所报之平均收市价每股约0.2354港元溢价约61.43%。 相比目前的股本及债务结构,认购事项以更少的资金成本及时间限制提供额外且准时的融资,减少了融资成本及填补了中国业务项目之不确定且长期之资金回报周期与来自债务人的固定到期日之间的营运资金缺口,尤其是在目前经济不确定情况下。估计发行认购股份之所得款项总额及所得款项净额将分别约为87,400,000港元及87,380,000港元。本公司拟将所得款项净额用于偿还本公司若干尚未偿还财务债项。 认购事项须待认购协议项下的条件获达成后,方告完成。由于认购事项未必会进行,股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 认购协议 于2019年7月11日(联交所交易时段后),本公司与认购人订立认购协议,其主要条款载列如下: 日期: 2019年7月11日 订约方: (i)本公司(作为发行人) (ii)认购人(作为认购人) 认购人主要从事企业管理咨询业务。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,认购人及其最终拥有人各自均为独立第三方。 认购股份 根据认购协议之条款,认购人已同意认购,而本公司已同意配发及发行230,000,000股认购股份,相当于: (i)本公司于本公告日期之现有已发行股本约8.88%;及 (ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约8.15%(假设于本公告日期 至认购事项完成期间,本公司已发行股本将不会有其他变动)。 认购价每股认购股份0.38港元较: (i)股份于最后交易日于联交所所报之收市价每股0.246港元溢价约54.57%;及 (ii)股份于紧接最后交易日前最后五个连续交易日于联交所所报之平均收市价每 股约0.2354港元溢价约61.43%。 认购价乃本公司与认购人经参考当前市场状况以及股份之近期价格表现及流通量公平磋商后厘定。董事会认为认购协议之条款(包括认购价)属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。 一般授权 认购股份将由本公司根据一般授权配发及发行,故毋须股东批准。本公司获授权根据一般授权配发、发行或以其他方式处理最多518,149,587股新股份。于本公告日期,本公司并无根据一般授权配发或发行任何股份。于完成发行及配发认购股份后,一般授权之余额将为288,149,587股股份。 认购股份之地位 认购股份于发行时将与于配发及发行认购股份当日之已发行股份于所有方面享有同等地位。 先决条件 认购事项须待以下条件获达成或豁免(视乎情况而定)后,方告完成: (i)联交所已批准发行认购股份及联交所上市委员会已批准认购股份上市及买 卖,而有关上市及批准并无遭撤回; (ii)董事会通过必要的决议案批准认购事项及完成认购协议项下拟进行的交易;(iii)已就认购协议项下拟进行的交易于(如适用)政府机关或监管机构或任何相关 第三方取得所有必需的批准、授权、同意及完成所有必需的登记及存档; (iv)认购协议所载的本公司保证及声明于认购协议日期至完成日期(包括首尾两 天)任何时间于所有重大方面仍属真实、准确及并无误导成份,且犹如于当时 作出; (v)认购协议所载的认购人保证及声明于认购协议日期至完成日期(包括首尾两 天)任何时间于所有重大方面仍属真实、准确及并无误导成份,且犹如于当时 作出;及 (vi)自认购协议日期以来概无任何对(i)本集团整体业务、营运、资产、负债(包括 或然负债)、财务状况、财务业绩或前景,或(ii)本公司根据认购协议履行其 责任的能力造成重大不利影响的情况。 本公司有权透过向认购人发出书面通知全权酌情豁免上述第(v)项条件,而认购人有权透过向本公司发出书面通知全权酌情豁免上述第(iii)及(iv)项条件。 倘任何上述条件于2019年8月15日或之前(或本公司与认购人可能协定之有关较后日期)未根据以上条款获达成或豁免,认购协议可由任何一方向另一方发出书面通知终止及其项下之所有权利及义务将告中止及终结,且有关订约方不得向另一方提出任何索偿(任何先前违反认购协议者除外)。 认购事项完成 认购事项将于认购协议之先决条件获达成或豁免(视乎情况而定)当日后5个营业日或本公司与认购人可能协定之有关其他日期内完成。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请认购股份上市及买卖。 进行认购事项之理由及裨益 相比目前的股本及债务结构,认购事项以更少的资金成本及时间限制提供额外且准时的融资,减少了融资成本及填补了中国业务项目之不确定且长期之资金回报周期与来自债务人的固定到期日之间的营运资金缺口,尤其是在目前经济不确定情况下。 因此,董事认为,认购协议之条款(包括认购价)及其项下拟进行之交易属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。 所得款项用途 估计发行认购股份之所得款项总额及所得款项净额将分别约为87,400,000港元及87,380,000港元。本公司拟将所得款项净额用于偿还本集团若干尚未偿还财务债项。 每股认购股份之净价将约为0.3799港元。 本公司于过去12个月之股本集资活动 本公司于本公告日期前过去12个月已进行以下集资活动: 公告日期 集资活动 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 2019年2月27日 根据一般授权按认约129,950,000港元用作一般营运资金及资金用于发展本集团 购价每股0.5港元 用于本集团业务之 业务 发行260,000,000 未来发展 股新股份 除上文所披露者外,本公司于紧接本公告日期前过去12个月并无进行任何股本集资活动。 下表阐述本公司之股权架构,于各情况下均假设于本公告日期至完成日期并无发行或购回新股份(认购事项除外):(i)于本公告日期;及(ii)紧随认购事项完成后: 于本公告日期 紧随认购事项完成后 股份数目 概约% 股份数目 概约% 董事 蒋建强 42,202,000 1.63 42,202,000 1.50 主要股东 建瑞集团有限公司(附注1)1,020,000,000 39.37 1,020,000,000 36.16 FiveSeasonsXIVLimited (附注2) 197,464,000 7.62 197,464,000 7.00 江苏凯盟投资有限公司 (附注3) 260,000,000 10.04 260,000,000 9.22 公众 认购人 — — 230,000,000 8.15 其他公众股东 1,071,081,935 41.34 1,071,081,935 37.97 总计 2,590,747,935 100 2,820,747,935 100 附注: 1. 建瑞集团有限公司由冠源有限公司全资拥有,而冠源有限公司由蒋建强先生及蒋毅轩先生分 别拥有51%及49%权益。 2. FiveSeasonsXIVLimited由FiveSeasonsXVIILimited全资拥有,而FiveSeasonsXVIILimited由 丰盛控股有限公司(「丰盛」)全资拥有。丰盛由MagnoliaWealthInternationalLimited拥有45.05% 权益,而MagnoliaWealthInternationalLimited由季昌群先生全资拥有。 3. 江苏凯盟投资有限公司由李晓飞先生及全竹女士分别拥有60%及40%权益。 一般事项 认购事项须待认购协议项下的条件获达成后,方告完成。由于认购事项未必会进行,股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 释义 于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇于本公告使用时具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般于香港开门营业的任何日子(不包 括星期六、星期日及公众假期) 「本公司」 指 中国赛特集团有限公司,一间于开曼群岛注册成立的 有限公司,其股份于联交所主板上市 「完成日期」 指 根据认购协议完成认购事项的日期 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东于2019年5月24日举行的本公司股东周年大会上 授予董事的一般授权,以配发、发行及处置最多 518,149,587股股份,即于2019年5月24日当时已发行 股份数目的20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信, 任何独立于本公司及本公司关连人士的第三方的人士 或公司及其各自的最终实益拥有人 「最后交易日」 指 2019年7月11日,即股份于本公告刊发前的最后交易 日 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 江苏华米企业管理有限公司,一间于中国成立的公 司,为独立第三方 「认购事项」 指 认购人根据及按照认购协议的条款及条件认购认购股 份 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项所订立日期为2019年7月 11日的认购协议 「认购价」 指 每股认购股份0.38港元 「认购股份」 指 根据及按照认购协议的条款及条件,认购人将予认购 及本公司将予发行及配发的230,000,000股新股份 「%」 指 百分比 承董事会命 中国赛特集团有限公司 主席 蒋建强 香港,2019年7月11日 于本公告日期,本公司执行董事为蒋建强先生、邵小强先生、徐芳华先生、刘志伯先生及华刚先生;而独立非执行董事为徐家明先生、吴忠贤先生及严华麟先生。