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招商蛇口:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 查看PDF原文

公告日期:2019年06月20日
招商蛇口:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺,严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明,均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节: 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。 二、截至2019年3月末,发行人股东权益为11,515,135.74万元人民币;合并口径的资产负债率为73.92%,母公司报表口径的资产负债率为76.49%;发行人2016-2018年度实现的年均可分配利润为1,234,725.94万元(2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。2017年7月18日,经中国证监会证监许可[2017]1278号文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币150亿元的公司债券。本期债券拟定于深圳证券交易所发行及上市交易,具体安排见发行公告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,具体上市进程在时间上存在不确定性,且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券上市后持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券主体评级AAA,债项评级AAA,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 六、经中诚信证券评估有限公司评级,本公司的主体信用等级为AAA,本期公司债券的信用等级为AAA,说明本公司债券的信用质量极高,信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长,在本次债券评级的信用等级有效期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。 七、债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品,其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本期公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内,在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)和证券交易所网站公布,且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 十、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展,我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年,随着限购政策的逐步放松和取消,人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽,以及人民银行降低贷款利率,居住性购房需求有望得到释放,房地产行业运行情况逐步企稳。2017年以来,在坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”定位下,一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度,同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管作为全国性大型房地产开发企业,发行人具备较强的抗风险能力,但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。 十一、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关,国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控,行业政策涉及范围较广。近年来,尽管国家已出台了一系列宏观调控政策,从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节,但在部分城市,仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展,国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 十二、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源,2016-2018年末,发行人存货余额分别为11,418,686.72万元、16,423,290.09万元和21,082,096.35万元,占当期资产总额的比例分别为45.54%、49.38%及49.81%。发行人存货规 模较大,且占资产总额的比例相对较高,主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、成都等一二线重要城市。房地产市场具有行业周期性,受宏观经济政策及市场环境影响较大,部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力,可能影响发行人部分项目的销售节奏。 十三、公司社区开发与运营业务目前已布局近60个城市及地区,拥有在售项目逾200个,系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业,项目储备充足,拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市,其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域,存在一定的区域集中风险。 十四、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性,公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营,受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,社区和园区投资前景和市场需求都将看好,社区和园区价格相应上涨;反之,则会出现市场需求萎缩,社区和园区价格相应下跌,经营风险增大,投资收益下降。因此,公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略,并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为,将在相当程度上影响着公司的业绩。 十五、园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足,具备较强的持续发展后劲,但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。 十六、园区及社区开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,资金周转速度相对缓慢。发行人最近三年经营活动现金流净额分别为-1,271,473.51万元、-470,868.61万元和-506,261.62万元。经营活动现金流净额波动较大,主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动,对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。 十七、由于跨年因素,本期债券的名称定为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”,本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 目录 声 明.........................................................................................................................1 重大事项提示..............................................................................................................3 释 义....................................................................................................................... 11 第一节 发行概况...................................................................................................13 一、本次发行的基本情况....................................................................................13 二、本期债券发行的有关机构............................................................................20 三、认购人承诺....................................................................................................23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................................24 第二节 风险因素...................................................................................................25 一、与本次债券相关的投资风险........................................................................25 二、与发行人相关的风险....................................................................................26 第三节 发行人的资信状况...................................................................................37 一、本期债券的信用评级情况............................................................................37 二、本期债券信用评级报告主要事项................................................................37 三、发行人主体历史评级情况............................................................................39 四、发行人的资信情况........................................................................................40 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................43 一、增信机制........................................................................................................43 二、偿债计划........................................................................................................43 三、偿债资金来源及应急保障方案....................................................................44 四、偿债保障措施................................................................................................45 五、违约责任及解决措施....................................................................................47 第五节 发行人基本情况.......................................................................................50 一、发行人概况....................................................................................................50 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况........................................................51 三、发行人重要权益投资情况............................................................................55 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况................................................82 五、发行人董事、监事和高级管理人员情况....................................................84 六、发行人独立性情况........................................................................................90 七、发行人公司治理............................................................................................92 八、发行人内部控制制度情况............................................................................98 九、发行人主营业务情况..................................................................................102 十、发行人关联方和关联交易情况..................................................................138 十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任职资格 情况......................................................................................................................158 十二、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规 占用或担保的情况..............................................................................................158 十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排..........................158 十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况......................................159第六节 财务会计信息.........................................................................................161 一、最近三年财务报表......................................................................................161 二、最近三年财务报表范围的变化情况..........................................................176 三、发行人最近三年的主要财务指标..............................................................182 四、发行人最近三年非经常性损益明细表......................................................183 五、管理层讨论与分析......................................................................................184 六、有息负债分析..............................................................................................205 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化..............................................207 八、其他重要事项..............................................................................................207 九、资产权利限制情况分析..............................................................................212第七节 募集资金运用.........................................................................................213 一、募集资金规模..............................................................................................213 二、募集资金运用计划......................................................................................213 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排..................................................214 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................................214 五、公司关于本期债券募集资金的承诺..........................................................215 六、本次募集资金使用的信息披露..................................................................215第八节 债券持有人会议.....................................................................................216 一、债券持有人行使权利的形式......................................................................216 二、《债券持有人会议规则》的主要内容......................................................216第九节 债券受托管理人.....................................................................................224 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况..............................224 二、债券受托管理协议主要内容......................................................................225 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决..........................................235第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.....................................................239 一、发行人声明..................................................................................................240 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................241 三、主承销商声明..............................................................................................260 四、受托管理人声明..........................................................................................261 五、发行人会计师事务所声明及承诺..............................................................262 六、发行人律师声明..........................................................................................264 七、资信评级机构声明......................................................................................265第十一节 备查文件..............................................................................................266 一、备查文件......................................................................................................266 二、备查文件查阅时间、地点..........................................................................266 释 义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 本公司、公司、发行人、 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商蛇口 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司,系发行人的前身 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 本次债券 指 总额为不超过人民币150亿元的招商局蛇口工业区控股股 份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投 资者公开发行公司债券(第一期) 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 募集说明书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 募集说明书摘要 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理人、 指 招商证券股份有限公司 招商证券 债券受托管理人、中信证 指 中信证券股份有限公司 券 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 广东信达律师事务所 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》,债券质押式 回购交易,是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以 质押式回购 指 标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对 手方进行质押融资的同时,交易双方约定在回购期满后返 还资金和解除质押的交易 为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制 《债券持有人会议规则》 指 定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控股 《债券受托管理协议》 指 股份有限公司与中信证券股份有限公司关于招商局蛇口 工业区控股股份有限公司2016年公开发行公司债券受托 管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、报告期 指 2016年、2017年和2018年 最近三年末、报告期末 指 2016年末、2017年末和2018年末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日) 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日) 元 指 如无特殊说明,指人民币 二、机构地名释义 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司 注:本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况 中文名称: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称: ChinaMerchantsShekouIndustrialZoneHoldingsCo.,Ltd 股票简称: 招商蛇口 股票代码: 001979.SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人: 孙承铭 注册资本: 7,904,092,722元 住所: 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 统一社会信用代码: 914400001000114606 公司成立时间: 1992年2月19日 公司上市日期: 2015年12月30日 公司网址: http://www.cmsk1979.com 公司类型: 其他股份有限公司(上市) 所属行业: 房地产业 信息披露事务负责人: 刘宁、陈江(董事会秘书、证券事务代表) 联系方式: 0755-26819600 传真: 0755-26818666 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制 造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和 管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水 经营范围: 陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件 的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓 储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询 和技术、信息服务。 (二)核准情况及核准规模 1、发行人董事会决议批准情况 (1)发行人董事会决议批准情况 2016年4月21日,发行人第一届董事会2016年第一次临时会议审议并通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》,提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。 发行人第一届董事会2016年第一次临时会议公告于2016年4月23日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (2)《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容 发行人第一届董事会2016年第一次临时会议所批准的《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》提请股东大会批准的一般性授权中,与本次公司债券发行有关的授权内容如下: (a)债券发行规模及种类 债券发行总规模合计不超过200亿元,债券种类包括公司根据现行法律法规可以发行的公司债券,其中公司债券总规模不超过150亿元。 (b)拟发行公司债券的主要条款 发行规模不超过150亿元,且不超过现行法律法规允许的发行上限;发行方式为面向合格投资者公开发行;配售安排为可向公司股东配售,具体配售安排由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定;期限与品种,不超过15年,可设置可续期条款,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合,且可根据需要设定赎回权、回售权等选择权,具体期限构成、选择权设置和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定;募集资金用途,预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途,具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。 (c)一般性授权事项的范围 提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其他市场条件,确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于与债券产品发行有关的一切事宜); 进一步转授权公司总经理及其授权人士根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。 授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件,进行相关的信息披露。 (d)授权有效期 董事会议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会和(或)其转授 权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管不家门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2、发行人股东大会批准情况 2016年5月17日,发行人2015年年度股东大会决议通过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》,议案具体内容见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露)。 发行人2015年年度股东大会决议公告于2016年5月18日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3、发行人总经理批准情况 经发行人2015年年度股东大会及第一届董事会2016年第一次临时会议决议通过,发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权,一般性授权的内见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。 2016年9月13日,发行人总经理签署《关于2016年公司债注册及发行方案》,具体如下: 发行规模:本次债券的发行总规模不超过150亿元,采用分期发行方式,首期发行规模不超过50亿元。 发行对象和发行方式:本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 配售安排:本次债券不向公司原股东优先配售。 债券品种和期限:不超过15年,可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。首期发行期限视情况选择3年期到10年期。 上市地点:深圳证券交易所。 募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还存量债务,补充流动资金。 债券利率:本次债券采用固定利率形式,票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。 担保情况:本次债券无担保。 偿债保障措施:为进一步保障债券持有人的利益,在本次债券的存续期内,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。 根据公司2015年年度股东大会及董事会决议授权,总经理许永军进一步授权财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案,包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等;总经理许永军代表公司签署所有必要的法律文件(包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等),以及办理必要的手续等。 本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2018年5月16日,如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2、2017年7月18日,本次债券经中国证监会(证监许可[2017]1278号文)核准,向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元(含150亿元)的公司债券。本次债券将分期发行,其中首期发行的债券总额为不超过30亿元,自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕,剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 3、本期债券分为两个品种,品种一基础发行规模为2.5亿元,品种二基础发行规模为2.5亿元,合计基础发行规模为5亿元,可超额配售合计不超过51亿元(含51亿元)。 (三)本期债券的主要条款 1、 发行主体:招商局蛇口工业区控股股份有限公司。 2、 债券名称:招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。 3、 发行规模:本次债券的发行总规模不超过150亿元,采用分期发行方式,本期债券品种一基础发行规模为2.5亿元,品种二基础发行规模为2.5亿元,合计基础发行规模为5亿元,可超额配售合计不超过51亿元(含51亿元)。 4、 票面金额及发行价格:本次债券票面金额为100元,按面值平价发行。 5、 债券期限:本期债券期限分为两个品种,品种一为5年期固定利率品种(以下简称“品种一”),品种二为3年期固定利率品种(以下简称“品种二”)。两个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权。 6、 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、 债券利率及确定方式:本期债券采用固定利率形式,票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。 8、 债券票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,本次债券按面值平价发行。 9、 还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、 发行首日与起息日:本期债券的发行首日为2019年6月24日,本期债券的起息日为2019年6月25日。 11、 利息登记日:本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。 12、 付息日:本期公司债券品种一付息日为2020年至2024年每年的6月25日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。品种二付息日为2020年至2022年每年的6月25日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 13、 兑付日:本期公司债券品种一兑付日为2024年6月25日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。品种二兑付日为2022年6月25日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。 14、 付息、兑付方式:本期债券付息、兑付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。 15、 支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 16、 担保情况:本期债券为无担保债券。 17、 募集资金专项账户:发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 18、 信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 19、 主承销商、簿记管理人:招商证券股份有限公司。 20、 债券受托管理人:中信证券股份有限公司。 21、 发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等,经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)同时符合以下条件的法人或者其他组织:最近1年末净资产不低于人民币2,000万元;最近1年末金融资产不低于1,000万元;具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历;(6)同时满足以下条件的个人:(a)申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;(b)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于上述第 (1)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师;(7)中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投资者。 22、 发行方式:本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 23、 配售规则:本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 24、 网下配售原则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。 25、 向公司股东配售安排:本期债券不向公司原股东优先配售。 26、 承销方式:本期债券由主承销商招商证券负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。 27、 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还存量债务。 28、 拟上市地:深圳证券交易所。 29、 质押式回购安排:发行人主体长期信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 30、 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 (四)本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 上市地点:深圳证券交易所 发行公告刊登日期:2019年6月20日 簿记建档日:2019年6月21日 发行首日:2019年6月24日 网下发行期限:即2019年6月24日(T日)至2019年6月25日(T+1日) 2、本期债券上市安排 本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:招商局蛇口工业区控股股份有限公司 住所:广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 办公地址:中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 法定代表人:孙承铭 董事会秘书:刘宁 联系人:朱瑜 联系电话:0755-26819600 传真:0755-26818666 邮政编码:518067 (二)主承销商/簿记管理人:招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址:北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层 法定代表人:霍达 联系人:潘军、卢小桃、谢梦兰、常曌翔 联系电话:010-60840881 传真:010-57601990 邮政编码:100033 (三)发行人律师:广东信达律师事务所 住所:深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所 办公地址:深圳市福田区益田路太平金融大厦12楼广东信达律师事务所 负责人:张炯 经办律师:张炯、张森林 联系电话:0755-88265288 传真:0755-88265537 邮政编码:518017 (四)会计师事务所:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址:上海市黄浦区延安东路222号30楼 负责人:曾顺福 联系人:吴汪斌 联系电话:15814408308 传真:021-61418888 邮政编码:200001 (五)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 负责人:叶韶勋 联系人:张媛 联系电话:0755-82900800 传真:0755-82900815 邮政编码:518033 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 住所:青浦区新业路599号1幢968室 办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 法定代表人:关敬如 联系人:龚天璇 联系电话:+8618601667122 传真:021-51019030 邮政编码:200011 (七)债券受托管理人:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人:张佑君 联系人:王宏峰、陈健健、舒翔、陈天涯、梅不寒 联系电话:010-60833531;010-60833527 传真:010-60833504 邮政编码:100026 (八)主承销商的收款账户及开户银行 开户银行:中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 账户名称:招商证券股份有限公司 银行账户:44201518300052504417 大额支付系统号:105584000440 (九)募集资金专项账户开户银行 开户银行:招商银行股份有限公司深圳新时代支行 账户名称:招商局蛇口工业区控股股份有限公司 银行账户:812280032810002 大额支付系统号:308584001081 (十)本期债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层 法定代表人:吴利军 联系电话:0755-82083333 传真:0755-82083275 邮政编码:518010 (十一)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人:周宁 联系电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 邮政编码:518038 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定; (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束; (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月末,发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形: 1、招商证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问,该项目 于2015年12月末完成。 2、招商证券为招商蛇口于2017年2月16日经银行间市场交易商协会接受 注册的50亿元中期票据的联席主承销商,截至本募集说明书签署日,前 述注册通知书项下额度已全部发行完毕。 3、招商证券子公司招商致远资本投资有限公司通过深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有招商蛇口(001979)股票。 4、招商证券持有招商蛇口(001979)股票800,389股。 截至2019年3月末,广东信达律师事务所为招商蛇口换股吸并招商地产项目的被合并方法律顾问,该项目于2015年12月末完成;广东信达律师事务所为招商蛇口2017年中期票据的法律顾问,该项目已于2017年8月完成全部发行。 截至2019年3月末,发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形: 1、中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问,该项目于2015年12月末完成。 2、中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口(001979)股票4,898,348股;信用融券专户累计持有招商蛇口(001979)股票26,400股;资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口(001979)股票4,823,500股。 除此以外,发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本次债券相关的投资风险 (一)利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本期公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好,经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA,评级展望稳定。但在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在 不确定性,这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化,可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。 (四)本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是,在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。 (五)资信风险 发行人目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人将继续秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 (六)评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体长期信用等级为AAA,评定本次债券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好,但在本次债券存续期内,发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资本支出较大的风险 园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足, 具备较强的持续发展后劲,但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本,可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。 2、存货计提跌价准备风险 公司主营业务以园区和社区开发销售为主,存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人最近三年存货余额分别为11,418,686.72万元、16,423,290.09万元和21,082,096.35万元。随着公司经营规模的扩大,公司存货水平呈逐年上升趋势。2018年末,发行人计提的存货跌价准备为98,552.51万元。未来若行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售,公司将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响,存在一定的跌价风险。 3、其他应收款余额较大风险 发行人最近三年末其他应收款余额分别为3,245,997.70万元、6,229,695.13万元及6,463,917.42万元,占总资产的比重分别为12.95%、18.73%及15.27%。随着向联营、合营公司提供的园区及社区项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加,最近一期公司的其他应收款余额和占比有上升趋势。最近一期的其他应收款余额中,关联方往来款及合作方往来款占比较大,存在其他应收款余额较大的风险。 4、经营性净现金流波动风险 园区及社区开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,资金周转速度相对缓慢。发行人最近三年经营活动现金流净额分别为-1,271,473.51万元、-470,868.61万元和1,047,813.76万元。经营活动现金流净额波动较大,主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动,对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。 5、资产负债率较高的风险 最近三年,发行人资产负债率分别为68.96%、72.11%及74.28%;扣除预收款项后,其他负债占资产总额的比重分别为48.03%、55.55%和59.99%。总体来看,近年来为满足项目建设开发投入的需要,发行人债务融资规模较大,资产负 债水平较高,但最近三年末扣除预收后的资产负债率呈现出较为平稳的态势,说明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 6、销售按揭担保合同风险 目前,购房者在购买商品房时,一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例,购房人以银行按揭方式购买商品房,在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后,银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前(个别案例要求还清贷款前),银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日,至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内,如购房人无法继续偿还银行贷款,发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。 7、投资收益波动风险 最近三年末,发行人的投资收益分别为420,261.03万元、291,005.27万元和654,767.21万元,占利润总额的比例分别为25.50%、14.04%和24.61%。如公司投资收益未来发生较大波动,将对公司的盈利能力造成影响。 8、未分配利润占比较高风险 最近三年末,发行人未分配利润分别为2,546,254.50万元、3,322,457.23万元和4,476,973.72万元,占所有者权益的比重分别为32.72%、35.81%和41.12%。未来如果实施利润分配,将增加公司现金流出。 9、汇率变动风险 随着我国汇率市场化改革的深入,人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外,发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算,发行人为此需承受汇率变动风险。发行人于2016年内完成境外主体10.59亿美元贷款的置换,使有息负债中外币借款占比同比下降了15个百分点,大幅了降低汇兑损益的影响。但未来人民币汇率的变动, 仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。 (二)经营风险 1、宏观经济和行业周期性波动的风险 发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性,公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营,受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言,在宏观经济周期的上升阶段,社区和园区投资前景和市场需求都将看好,社区和园区价格相应上涨;反之,则会出现市场需求萎缩,社区和园区价格相应下跌,经营风险增大,投资收益下降。因此,公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略,并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为,将在相当程度上影响着公司的业绩。 2、房地产行业周期性风险 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展,我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年,随着限购政策的逐步放松和取消,人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽,以及人民银行降低贷款利率,居住性购房需求有望得到释放,房地产行业运行情况预计将逐步企稳。2016年9月以来,全国热点城市再次进入新一轮调控周期。2017年以来,在坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”定位下,一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度,同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管作为全国性大型房地产开发企业,发行人具备较强的抗风险能力,但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。 3、社区和园区项目开发的风险 社区和园区项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对发 行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、销售风险 随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强,发行人推向市场的社区和园区产品持续增加。一方面,目前社区和园区产品市场竞争较为激烈,社区和园区开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点;另一方面,市场需求日趋多元化和个性化,购房者对产品和服务的要求越来越高,如果未来市场供求关系发生重大变化,或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应,可能造成产品滞销的风险。 5、市场竞争风险 随着社区和园区开发与运营市场的发展和行业竞争的加剧,社区和园区开发与运营企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其在我国加入WTO后,市场逐渐全面开放,除了国内新投资者的不断加入,拥有大量资金、技术和管理优势的海外地产基金以及开发商也积极介入国内社区和园区开发与运营市场;另一方面,随着近年来全国房价的大幅度上涨,中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善,社区和园区开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型,社区和园区开发与运营行业竞争激烈,发行人正面临着更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升,同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降,从而对发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。 6、去库存压力较大的风险 社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源,最近三年末,发行人存货余额分别为11,418,686.72万元、16,423,290.09万元和21,082,096.35万元及, 占当期资产总额的比例分别为45.54%、49.38%和49.81%。发行人存货规模较大,且占资产总额的比例相对较高,主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目较多。截至2018年末,发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、杭州、成都等一二线重要城市。房地产市场具有行业周期性,受宏观经济政策及市场环境影响较大,部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力,可能影响发行人部分项目的销售节奏。 7、地域集中风险 公司社区开发与运营业务目前已布局近60个城市及地区,拥有在售项目逾200个,系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业,项目储备充足,拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市,其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域,存在一定的区域集中风险。 8、原材料价格波动的风险 社区和园区开发的主要原材料为建材,建材的价格波动将直接影响社区和园区开发成本。近年来建材价格波动较大,如果发行人不能合理预期原材料价格变化,发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外,若未来建材价格持续上涨,将直接导致社区和园区开发成本上升。如果社区和园区产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大,将导致发行人无法达到预期盈利水平。 9、开发及销售周期较长的风险 发行人主营业务中的社区和园区开发与运营具有开发周期长,购置土地和前期工程占用资金量大,销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。园区及社区项目从启动施工至完成销售所涉及的环节较多,包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等,且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般社区和园区项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下社 区和园区项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外,也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大,后续开发仍需大量资金投入,而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况,且销售资金不能及时回笼,将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 10、安全生产风险 发行人经营领域涉及社区和园区开发与运营等,其中,社区和园区开发涉及工程建造和安装,施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全;酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险;物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故,将对发行人公司形象产生不利影响,并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。 (三)管理风险 1、子公司管理风险 截至2018年末,发行人拥有控股子公司413家,组织结构和管理体系较为复杂,对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制,倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应,则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响,因此发行人面临一定的子公司管理风险。 2、经营规模快速扩大的风险 近三年末,发行人资产总额分别为25,073,168.28万元、33,262,092.12万元和42,322,144.69万元。随着发行人资产规模的持续快速增长,其在建、拟建的项目数量也快速增长。预计未来几年,发行人仍将继续保持良好发展的趋势,开发项目的数量有望进一步扩大。此外,发行人除现有主营业务外,还计划继续大力推动教育、养老健康、社区服务等创新产业领域发展。发行人经营规模的扩大 和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐,其可能面临无法有效管理的风险。 3、人力资源管理风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验,能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员,且未能及时聘用具备同等资历的人员,发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 4、资金管理的风险 发行人经营的园区、社区开发运营均系资金密集型行业,在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响,且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理,预售款项使用的灵活性较低。同时,发行人在国内外多个城市进行跨区域经营,各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理,以提升资金使用效率,但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化,及时监控和平衡公司整体的资金需求,其经营情况和财务情况或将受到不利影响。 (四)政策风险 1、房地产行业调控政策变化的风险 近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010年至2013年,国务院办公厅先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件,通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施,实行严格的房地产宏观调控。 2014年以来,房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015年以来,政府对房地产市场的政策进一步放松。2015年3月30日,中国人民银行、中国银监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》,在不同层面上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时,财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》,根据该项法规,个人将购买2年以上(含2年)的普通住房对外销售的将免征营业税,存量房市场有望盘活。以上政策推出后,房地产市场有望进一步升温。2015年8月27日,中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》,又进一步将已还清首套房贷款,为改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例下调至20%,从2015年9月1日开始实施。 2016年起,房地产调控政策密集出台,自2016年9月30日起,北京、天津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布房地产调控政策。2016年12月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”。2017年3月,国务院新闻办吹风会解读政府工作报告表示,房地产调控需要落实地方政府主体责任,实行分类调控、因城施策。 房地产行业与整个国民经济的发展密切相关,国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控,行业政策涉及范围较广。近年来,尽管国家已出台了一系列宏观调控政策,从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节,但在部分城市,仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展,国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 2、信贷政策变化的风险 社区和园区开发与运营行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面,社区和园区开发与运营行业属于资金密集型行业,社区和园区开发与运营公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营;另一方面,银行 按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式,购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此,银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及社区和园区开发与运营企业项目开发成本。 (1)购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响 购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响,而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化,将对公司产品销售带来不确定性。同时,公司销售受银行按揭贷款规模影响较大,如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响,出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况,将导致消费者不能从银行获得按揭贷款,从而对公司社区开发项目的销售造成重大不利影响。 (2)贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本 社区和园区开发与运营行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,银行贷款是社区和园区开发与运营企业重要的资金来源。未来,国家可能通过调高社区和园区开发与运营项目开发贷款的资本金比例等措施,以及对金融机构的社区和园区信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的社区和园区开发与运营公司的资金渠道,该等政策可能会对社区和园区开发与运营公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。 3、土地政策变化的风险 土地是社区和园区开发必不可少的资源,涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来,我国政府出台了一系列土地宏观调控政策,进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对社区和园区开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进,城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模,则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升,公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 社区和园区开发与运营行业受税收政策的影响较大,土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管,对社区和园区开发与运营行业有特殊要求,其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前,国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税,如开征物业税,将进一步影响商品房的购买需求,从而对社区和园区市场和发行人产品的销售带来不利影响。 5、环境保护政策变化的风险 社区和园区开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境,产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求,所有社区和园区项目施工前均进行环境影响评价,并向地方主管部门提交环境影响评价报告书(表),完成环境影响评价备案或取得批复,但是随着我国环境保护力度日趋提升,发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本,部分社区和园区项目进度亦可能会延迟,进而对发行人经营造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。 二、本期债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低,本期债券到期不能偿还的风险极小。 (二)评级报告的主要内容 中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”的信用级别为AAA。该级别反映了本期债券的信用质量极高,信用风险极低。 中诚信证评授予发行主体招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”或“公司”)主体信用级别为AAA,评级展望为稳定。该级别反映了招商蛇口偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司控股股东实力雄厚且能够对公司提供有力支持,公司累积了丰富的开发经验且近年来销售业绩持续提升,目前土地储备丰富且优质,以及公司财务结构稳健、融资渠道畅通等正面因素为公司未来的发展提供的保障。同时,中诚信证评也关注到国内房地产行业景气度波动以及公司面临的资本支出压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 1、正面 1)股东实力雄厚及对公司的有力支持。 公司控股股东招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业之一,也是16家以房地产为主业的央企之一,目前已形成了交通、金融及地产三大核心板块,截至2017年末,总资产达到1.20万亿元,能够在业务拓展、项目获取、资金安排以及资本运营等方面为公司提供有力支持。 2)公司丰富的开发经验及持续增长的销售业绩。 作为全国性龙头房地产企业之一,公司累积了丰富的社区开发销售及园区开发运营经验,具备了各项资源的综合整合能力,形成了很强的品牌竞争优势。近年来公司实现了销售业绩的持续提升,表现出较强的市场应对能力。 3)公司丰富且优质土地储备。 近年来,公司持续聚焦于华东及华南(含深圳)等传统优势区域,并积极采取合作拿地等方式进一步增加一、二线城市的核心区域优质土地资源,为其未来发展提供有力支撑。 4)资本结构稳健且融资渠道畅通。 得益于稳健的发展策略,近年来公司负债水平有所降低,融资成本较低且债务期限结构较好,加之货币资金充裕,为债务本息偿还形成充分保障;此外,公司吸收合并招商地产完成上市及非公开发行后,其自有资本实力及融资能力均大大增强,亦能够形成境内外联动的融资模式。 2、关注 1)房地产行业景气度波动。 在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下,近期房地产行业景气度仍呈现波动,利润空间不断收窄,行业环境的变化或将对公司利润空间及经营稳定性带来负面影响。 2)资本支出压力。 随着公司逐步增加一、二线城市优质土地资源储备,以及公司深入园区开发及拓展邮轮业务,公司面临的资本支出压力或将有所加大。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并出具定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人主体历史评级情况 报告期内,发行人主体历史评级情况如下: 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 评级目的 评级机构 18招商蛇口 主体评级 2018-8-24 AAA 稳定 MTN001A/18招商蛇口 中诚信国际 MTN001B主体及债项 评级 主体评级 2018-6-26 AAA 稳定 主体及债项跟踪评级 中诚信国际 主体评级 2018-5-29 AAA 稳定 18蛇口03/18蛇口04 中诚信证评 主体及债项评级 主体评级 2018-3-29 AAA 稳定 18蛇口01/18蛇口02 中诚信证评 主体及债项评级 主体评级 2017-10-26 AAA 稳定 17蛇口01、17蛇口 中诚信证评 02主体及债项评级 主体评级 2017-08-11 AAA 稳定 17招商蛇口MTN002 中诚信国际 主体及债项评级 主体评级 2017-06-19 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际 主体评级 2017-01-03 AAA 稳定 17招商蛇口MTN001 中诚信国际 主体及债项评级 主体评级 2016-06-28 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际 主体评级 2015-12-31 AAA 稳定 主体首次评级 中诚信国际 注:“中诚信国际信用评级有限责任公司”简称“中诚信国际”;“中诚信证券评估有 限公司”简称“中诚信证评” 四、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要金融机构的授信情况 公司具有良好的信用状况,与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力。截至2018年12月31日,公司及合并报表的下属子 公司已获得银行授信额度人民币1,369.20亿元,未使用额度770.67亿元,公司 融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息。公司近三 年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,不存在逾期而未偿还的债务。 (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过 严重违约现象。 (三)发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况 截至本募集说明书签署之日,发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务 融资工具如下: 发行主体 证券名称/ 发行期限 票面利率 发行日期 发行规模 类别 (年) (起息日) 招商局蛇口工业区控股 19招商蛇口 0.25 2.80 2019/4/17 35亿元人民 股份有限公司 SCP002 币 招商局蛇口工业区控股 18招商蛇口 3+N 4.80 2018/10/22 13亿元人民 股份有限公司 MTN001A 币 招商局蛇口工业区控股 18招商蛇口 5+N 5.27 2018/10/22 7亿元人民币 股份有限公司 MTN001B 招商局蛇口工业区控股 18蛇口03 5 5.25 2018/6/11 18.4亿元人 股份有限公司 民币 招商局蛇口工业区控股 18蛇口04 3 4.97 2018/6/11 21.6亿元人 股份有限公司 民币 招商局蛇口工业区控股 18蛇口01 5 5.00% 2018/4/17 20亿元人民 股份有限公司 币 招商局蛇口工业区控股 18蛇口02 3 4.83% 2018/4/17 10亿元人民 股份有限公司 币 招商局蛇口工业区控股 17蛇口01 5 5.40% 2017/11/20 13.6亿元人 股份有限公司 民币 招商局蛇口工业区控股 17蛇口02 3 5.20% 2017/11/20 10.4亿元人 股份有限公司 民币 招商局蛇口工业区控股 17招商蛇口 3 4.70% 2017/8/21 30亿人民币 股份有限公司 MTN002 招商局蛇口工业区控股 17招商蛇口 3 4.64% 2017/3/13 20亿人民币 股份有限公司 MTN001 招商局蛇口工业区控股 15招商地产 5(3+2) 4.55% 2015/2/5 10亿人民币 股份有限公司 MTN001 招商局置地有限公司 优先债券 3 4.60% 2018/12/18 19亿人民币 注:15招商地产MTN001原债务主体为招商地产,招商蛇口吸收合并招商地产后,继 承了招商地产所有的债务。 截至本募集说明书签署日,上述债券尚未到期兑付,且均已按期足额向投资 者支付了债券利息。 (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币150亿元,以150亿元的发行规模 计算,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公司债券余 额为150亿元,占发行人截至2018年12月31日的合并财务报表口径所有者权 益(10,886,268.11万元)的比例为13.78%,未超过发行人最近一期净资产的 40.00%,符合相关法规规定。 (五)影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年公司的主要财务指标如下所示: 项目 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率 1.54 1.71 1.75 速动比率 0.62 0.73 0.80 资产负债率(%) 74.28% 72.11 68.96 EBITDA利息保障倍数 3.88 4.93 5.38 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 经营活动现金净流量(万元) 1,047,813.76 -470,868.61 -1,271,473.51 上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债; 3、资产负债率=负债总计/资产总计; 4、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次公司债券无担保。 二、偿债计划 截至本募集说明书签署之日,本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外,公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时,公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划,以保障本期债券投资者的合法权益。 (一)利息支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券分为两个品种,品种一为2020年至2024年每年的6月25日,如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日。品种二为2020年至2022年每年的6月25日,如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定,由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。 (二)本金兑付 1、本期债券到期一次还本。品种一兑付日为2024年6月25日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。品种二兑付日为2022年6月25日(如 43 遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。 2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 三、偿债资金来源及应急保障方案 (一)偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算,2016年度、2017年度和2018年度,公司营业收入分别为6,357,282.67万元、7,545,468.22万元和8,827,785.47万元;实现净利润分别为1,218,688.46万元、1,500,936.12万元和1,946,078.06万元,经营活动产生的现金流入分别为8,147,906.43万元、8,541,579.56万元和10,807,830.82万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力,本期债券本息偿付的保障能力较强。 (二)偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人坚持稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2018年12月31日,发行人流动资产余额为3,544.36亿元,其中所有权未受限的流动资产余额为3,109.66亿元,在需要时,流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下: 项目 金额(亿元) 占比(%) 货币资金 573.29 18.44 交易性金融资产 0.03 0.00 应收票据及应收账款 12.04 0.39 其中:应收票据 - - 应收账款 12.04 0.39 预付款项 26.79 0.86 其他应收款 646.39 20.79 存货 1,773.97 57.05 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 77.16 2.48 流动资产合计 3,109.67 100.00 在日常经营产生的现金流量不足的情况下,发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 2、畅通的外部融资渠道 公司财务状况优良,信贷记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2018年12月31日,公司及合并报表的下属子公司已获得银行授信额度人民币1,369.20亿元,未使用额度770.67亿元,公司融资渠道畅通。公司具有的未使用授信额度,将为本期债券的偿还提供有力的保障,但不具备强制执行性。 此外,发行人作为A股上市公司,在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题,发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 (一)设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 (二)制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 (三)充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。 (四)制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。 (五)严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 (六)设立专项偿债资金账户 为了保证本期债券本息按期兑付,保障投资者利益,公司将在监管银行开设专项偿债资金账户,偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金,保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责,切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外,不得用于其他用途。 五、违约责任及解决措施 由于协议一方的过错不履行《受托管理协议》的规定,或者履行《受托管理协议》不充分、不及时或不完整,而造成《受托管理协议》其他方无法达到《受托管理协议》约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追索其所遭受的损失(包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用);如双方均有过错的,由双方分别承担各自应负的违约责任。 (一)违约事件 以下事件构成本期债券项下的违约事件: 1、在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息; 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响; 4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在30个工作日以内仍未得到纠正; 5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 6、任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规; 7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 (二)预计违约事件可能发生时受托管理人应行使的职权 受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权: 1、要求发行人追加担保; 2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施; 3、及时报告全体债券持有人; 4、及时报告中国证监会当地派出机构及深圳证券交易所。 当且仅当发生如下情况时,发行人才被视为发生前款所指的“预计违约”: (1)金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产15%或以上的发行人资产被查封、扣押或冻结; (2)发行人未能按时偿还发行人已发行的除本期债券以外的其他任何债券本息; (3)发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序; (4)发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。 (三)违约事件发生时受托管理人应行使的职权 违约事件发生时,受托管理人应行使以下职权: 1、在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人; 2、发行人未履行偿还本期债券本息的义务,债券受托管理人应当与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息; 3、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施; 4、根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁; 5、在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 (四)争议解决 上述违约事件发生后,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,可直接向华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)提起仲裁。华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称: ChinaMerchantsShekouIndustrialZoneHoldingsCo.,Ltd 股票简称: 招商蛇口 股票代码: 001979.SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人: 孙承铭 注册资本: 7,904,092,722元 住所: 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 统一社会信用代码: 914400001000114606 公司成立时间: 1992年2月19日 公司上市日期: 2015年12月30日 公司网址: http://www.cmsk1979.com 公司类型: 股份有限公司 所属行业: 房地产业 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制 造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和 管理;邮轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水 经营范围: 陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件 的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、仓 储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询 和技术、信息服务。 信息披露事务负责人和联系方式: 姓名: 刘宁、陈江(董事会秘书、证券事务代表) 办公地址: 深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 联系电话: 0755-26819600 传真: 0755-26818666 电子邮箱: cmskir@cmhk.com 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 (一)发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况 1、发行人前身的设立情况 发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。 1992年2月19日,国家工商局颁发《企业法人营业执照》(注册号:10001146-0),核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。 设立时,招商局蛇口注册资本为人民币20,000万元,全部由招商局集团出资,股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1 招商局集团 20,000 20,000 100 货币 合计 — 20,000 20,000 100 — 2、发行人前身的主要股本变更情况 (1)1998年7月,增资并改制为有限责任公司 1998年3月18日,交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》,同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组,将招商局蛇口改组规范为有限责任公司;同意增加招商局轮船为股东;认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告;同意招商局蛇口增资。 1998年7月1日,财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》(财国字[1998]495号),准予招商局蛇口资产评估立项事宜。 招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程,并于1998年5月20日作出股东会决议。 1998年7月14日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:1000001001146),企业类型变更为有限责任公司,招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元。 本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1. 招商局集团 28,500 28,500 95 货币 2. 招商局轮船 1,500 1,500 5 货币 合计 — 30,000 30,000 100 — (2)2002年8月,增加注册资本 2002年6月20日,招商局集团和招商局轮船作出股东会决议,同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元,股东按出资比例以货币方式增资,并同意对公司章程作出相应修改。同日,招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。 2002年8月20日,国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:1000001001146),招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。 本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) 例(%) 1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币 2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币 合计 — 223,600 223,600 100 — (3)2015年5月第一次变更股权 2015年4月28日,招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》(招发财务字[2015]227号)同意招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日,招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》,同日,招商局集团就上述事宜签署股东决议,并签署新章程。 2015年5月11日,广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463)。 本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1.1招商局集团 223,600 223,600 100 货币 合计 — 223,600 223,600 100 — (4)2015年5月第二次变更股权 2015年5月27日,招商局集团签署股东决议,同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船,并同意修改章程。同日,招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程,并签署《无偿划转协议》。 2015年5月28日,广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463)。 本次变更完成后,招商局蛇口的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1.1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币 2.2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币 合计 — 223,600 223,600 100 — (二)发行人的设立及历史沿革情况 1、整体变更并设立股份有限公司 根据招商局集团招发财务字(2015)320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》,招商局蛇口以2015年4月30日为基准日进行改制,以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司,总股本550,000万股,其中,招商局集团持股522,500万股,占总股本的95%,招商局轮船持股27,500万股,占总股本的5%。 2015年6月23日,招商局蛇口召开股东会,同意整体变更设立股份有限公司事宜。 2015年6月23日,招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日,招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。 2015年6月26日,招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:100000000011463)。 股份有限公司设立后,招商蛇口的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 出资方式 (人民币万元) (人民币万元) (%) 1 招商局集团 522,500 522,500 95 货币 2 招商局轮船 27,500 27,500 5 货币 合计 — 550,000 550,000 100 — 2、发行人主要股本变更情况 (1)2015年12月,发行A股股份换股吸收合并招商地产、非公开发行A 股股票 2015年9月16日,招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口 发行A股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配套资金 的相关议案。 2015年9月18日,国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》 (国资产权[2015]914号),原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套 资金的总体方案。 2015年10月9日,招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过了本次 换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。 2015年11月5日,商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控 股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》(商资批 [2015]857号),原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。 2015年11月11日,招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次 配套发行方案。 2015年11月27日,本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766号文核准。 2015年12月30日,深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]539号)同意。发行 人发行A股股份换股吸收合并招商地产,向8个特定对象以锁定价格方式发行 股份以募集配套资金约118.54亿元,并在深交所上市,证券简称为“招商蛇口”, 证券代码为“001979”。 3、截至2018年12月31日发行人十大股东情况 截至2018年12月31日,招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股持有有限售条件质押/冻结 (%) 数量 的普通股数量 1 招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 序号 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股持有有限售条件质押/冻结 (%) 数量 的普通股数量 2 招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823,160 276,561,760 无 3 香港中央结算有限公司 境外法人 1.22% 96,320,386 - 无 4 招为投资 境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 5 中国证券金融股份有限公司境内一般法人 0.86% 67,677,157 - 无 6 华侨城 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 7 国开金融 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 8 奇点领誉 境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 9 博时资本-招商银行 基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 10 兴业财富 基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 注:招商局集团、招商局轮船及招为投资属于一致行动人。 截至本募集说明书签署日,发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。 (三)最近三年实际控制人变化情况 最近三年内,发行人实际控制人未发生变化。 (四)最近三年重大资产重组情况 最近三年内,发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重 大资产重组情况。 三、发行人重要权益投资情况 (一)发行人控股子公司情况 截止2018年12月末,发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所 示: 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持 间接持股 取得方式 股 招商局置地(深圳)有限公司 深圳 深圳 投资 - 100 非同一控制 下企业合并 招商局物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 90 10 投资设立 招商局光明科技园有限公司 深圳 深圳 房地产开发、物业出 100 - 投资设立 租 太子湾乐宜置业(深圳)有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 深圳招商远航投资有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳招商新安置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 60 40 投资设立 深圳招商西丽新城投资发展有限 深圳 深圳 房地产开发 - 51 投资设立 公司 深圳招商物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 - 100 投资设立 深圳招商文化艺术发展有限公司 深圳 深圳 文化教育 100 - 投资设立 深圳招商网络有限公司 深圳 深圳 数字网络软件开发 100 - 投资设立 深圳招商投资开发有限公司 深圳 深圳 投资 100 - 投资设立 深圳招商水务有限公司 深圳 深圳 资产管理 100 - 投资设立 深圳招商蛇口建设有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 51 投资设立 深圳招商蛇口国际邮轮母港有限 客运、货运代理及海 非同一控制 公司 深圳 深圳 空联运手续等代理服 95 5 下企业合并 务 深圳招商商置投资有限公司 深圳 深圳 房地产开发、物业出 100 - 投资设立 租 深圳招商商业发展有限公司 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 51 投资设立 深圳招商润德房地产有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 51 非同一控制 下企业合并 深圳招商启航资本合伙企业(有限 深圳 深圳 受托资产理;股权投 - 100 投资设立 合伙) 资 深圳招商启航互联网投资管理有 深圳 深圳 物业出租 50 - 投资设立 限公司(注1) 深圳招商美伦酒店管理有限公司 深圳 深圳 酒店经营 100 - 投资设立 深圳招商理财服务有限公司 深圳 深圳 投资 100 - 投资设立 深圳招商建筑科技有限公司 深圳 深圳 租赁和商务服务业 - 100 投资设立 深圳招商建设有限公司 深圳 深圳 建筑工程 - 100 投资设立 深圳招商嘉城置地有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 51 投资设立 深圳招商房地产有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳招商安业投资发展有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 51 投资设立 深圳招平瑞盛投资控股有限公司 深圳 深圳 投资控股 51 - 投资设立 深圳迅隆船务有限公司 深圳 深圳 交通运输 75 25 投资设立 深圳市招雅阁置业管理有限公司 深圳 深圳 商业物业经营管理 100 - 投资设立 深圳市招盛阁置业管理有限公司 深圳 深圳 商业物业经营管理 100 - 投资设立 深圳市招商置业顾问有限公司 深圳 深圳 房产中介 20 80 投资设立 深圳市招商置地投资有限公司 深圳 深圳 物业出租 - 100 投资设立 深圳市招商文发房地产开发有限 深圳 深圳 房地产开发 - 70 非同一控制 公司 下企业合并 深圳市招商前海实业发展有限公 深圳 深圳 投资咨询、产业园管 82.5 - 投资设立 司 理、企业管理咨询 深圳市招商前海驰迪实业有限公 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 司 深圳市招商公寓发展有限公司 深圳 深圳 房地产开发、物业出 - 100 投资设立 租 深圳市招商创业有限公司 深圳 深圳 房地产开发、物业出 100 - 投资设立 租 深圳市招商产业发展有限公司 深圳 深圳 产业园物业产品租 100 - 投资设立 售、信息咨询 深圳市招华会展置地有限公司(注 深圳 深圳 房地产开发 50 - 投资设立 1) 深圳市招华国际会展发展有限公 深圳 深圳 房地产开发 50 - 投资设立 司(注1) 深圳市招广置业管理有限公司 深圳 深圳 租赁和商务服务业 - 100 投资设立 深圳市万科滨海房地产有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 50 非同一控制 (注1) 下企业合并 深圳市桃花园置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发、经营 - 100 投资设立 深圳市太子湾商泰置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市太子湾商融置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市太子湾商隆置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51 - 投资设立 深圳市太子湾商储置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市太子湾乐湾置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51 - 投资设立 深圳市太子广场置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 深圳市数码大厦置业管理有限公 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 100 投资设立 司 深圳市蛇口新泰置业有限公司 深圳 深圳 园区综合开发 100 - 投资设立 深圳市蛇口新时代置业管理有限 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 100 投资设立 公司 深圳市蛇口海滨置业有限公司 深圳 深圳 园区综合开发 100 - 投资设立 深圳市蛇口工业区招待所有限公 深圳 深圳 酒店经营 - 100 投资设立 司 深圳市商启置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市前海蛇口自贸投资发展有 深圳 深圳 房地产开发 - 50 投资设立 限公司(注1) 深圳市前海蛇口启明实业有限公 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 司 深圳市前海蛇口启迪实业有限公 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 司 深圳市前海平方园区开发有限公 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 65 35 投资设立 司 深圳市平源汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平裕汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平欣汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平旺汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平通汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平盛汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平睿汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平福汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平道汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平驰汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平程汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市平畅汽车有限公司 深圳 深圳 汽车园区开发及管理 - 100 投资设立 深圳市南油(集团)有限公司 深圳 深圳 投资兴办实业、物业 - 76 非同一控制 出租 下企业合并 深圳市美越房地产顾问有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 深圳市乐艺置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市科大置业管理有限公司 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 100 投资设立 深圳市科大二期置业管理有限公 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 100 投资设立 司 深圳市华清水处理有限公司 深圳 深圳 园区综合开发 100 - 投资设立 深圳市花园城置业管理有限公司 深圳 深圳 商业物业经营管理 - 100 投资设立 深圳市登峰置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市德瀚投资发展有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 70 同一控制下 企业合并 深圳蛇口海上世界酒店管理有限 深圳 深圳 酒店管理 - 100 投资设立 公司 深圳坪山招商房地产有限公司 深圳 深圳 房地产开发 70 - 投资设立 深圳南油控股有限公司 深圳 深圳 投资控股 95 5 投资设立 深圳美伦酒店管理有限公司 深圳 深圳 酒店服务 - 100 投资设立 深圳龙盛实业有限公司 深圳 深圳 仓储 - 55 非同一控制 下企业合并 深圳加一资本有限责任公司 深圳 深圳 投资咨询;投资管理; - 100 投资设立 投资顾问 深圳海涛酒店有限公司 深圳 深圳 酒店服务 - 100 非同一控制 下企业合并 蛇口招发物业有限公司 深圳 深圳 物业管理 - 100 投资设立 蛇口兴华实业股份有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 65.92 投资设立 商驰实业(深圳)有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 明华(蛇口)海员服务公司 深圳 深圳 酒店经营 - 100 投资设立 深圳市湾景置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市乐享置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市商航置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市商通置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市商安置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 商岸置业(深圳)有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 深圳市乐活置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市听海置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 深圳市商运置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 乐康置业(深圳)有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100 投资设立 深圳市太子湾乐居置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100 - 投资设立 南宁招商汇众房地产开发有限公 南宁 南宁 房地产开发 - 51 投资设立 司 南宁招商汇天房地产有限公司 南宁 南宁 房地产开发 100 - 投资设立 南宁招商汇城房地产有限公司 南宁 南宁 房地产开发 - 100 投资设立 南宁招商浩田房地产有限公司 南宁 南宁 房地产开发 70 - 投资设立 南宁招商众鑫房地产有限公司(注 南宁 南宁 房地产开发 - 48.82 投资设立 1) 海南招商远洋发展有限公司 琼海 琼海 房地产开发 60 - 投资设立 三亚招商房地产有限公司 三亚 三亚 房地产开发 - 100 投资设立 招商蛇口海口发展有限公司 海口 海口 商务服务业 100 - 投资设立 广州招商房地产有限公司 广州 广州 房地产开发 - 100 投资设立 广州依云房地产有限公司 广州 广州 房地产开发 - 51 投资设立 广州汇企房地产开发有限公司 广州 广州 房地产开发 - 69 非同一控制 下企业合并 天骄(广州)房地产开发有限公司 广州 广州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 广东招商综合设施运营服务有限 东莞 东莞 租赁和商务服务业 - 100 投资设立 公司 东莞招商启达房地产开发有限公 东莞 东莞 房地产开发 - 100 投资设立 司 东莞招商致远房地产开发有限公 东莞 东莞 房地产开发 - 100 投资设立 司 佛山招商中环房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山招商新城高新技术有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 60 投资设立 佛山招商九龙仓房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 50 投资设立 (注1) 佛山招商翰林房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山招商果岭房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山招商光华房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山招商房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山依云臻园房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 55 投资设立 佛山依云孝德房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山依云上园房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山依云观园房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 80 投资设立 佛山依云房地产有限公司(注1) 佛山 佛山 房地产开发 - 50 投资设立 佛山信捷房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 佛山市凯达城投资发展有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 51 非同一控制 下企业合并 佛山招商绿湖房地产有限公司 佛山 佛山 房地产开发 - 100 投资设立 湛江招商港城投资有限公司 湛江 湛江 房地产开发 51 - 投资设立 珠海致胜房地产有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 珠海源丰房地产有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 51 投资设立 珠海依云房地产有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 100 投资设立 珠海市依云置业有限公司 珠海 珠海 房地产开发 - 100 投资设立 合肥招商章盛房地产开发有限公 合肥 合肥 房地产开发 - 100 投资设立 司 合肥招商威盛房地产开发有限公 合肥 合肥 房地产开发 - 100 投资设立 司 合肥招商杰盛房地产开发有限公 合肥 合肥 房地产开发 - 100 投资设立 司 镇江盈盛房地产开发有限公司 镇江 镇江 房地产开发 1 99 投资设立 镇江火炬置地发展有限公司 镇江 镇江 房地产开发 - 100 投资设立 徐州淮海金融招商发展有限公司 镇江 镇江 房地产开发 - 65 投资设立 徐州淮盛新城建设发展有限公司 镇江 镇江 房地产开发 - 100 投资设立 徐州海盛新元建设发展有限公司 镇江 镇江 房地产开发 - 100 投资设立 招商局地产(常州)有限公司 常州 常州 房地产开发 100 - 投资设立 常州凯拓房地产开发有限公司(注 常州 常州 房地产开发 - 49 投资设立 1) 招商局地产(太仓)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 51 - 投资设立 招商局地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 90 10 投资设立 苏州招商瑞盈房地产有限公司 苏州 苏州 房地产开发 - 51 投资设立 苏州招商瑞创房地产有限公司 苏州 苏州 房地产开发 - 100 投资设立 苏州招商瑞诚房地产有限公司 苏州 苏州 房地产开发 - 100 投资设立 苏州双湖房地产有限公司(注1) 苏州 苏州 房地产开发 - 50 投资设立 苏州晟铭房地产开发有限公司(注 苏州 苏州 房地产开发 - 50 非同一控制 1) 下企业合并 苏州市招商澎湃一期股权投资合 苏州 苏州 资本市场服务 - 29.95 投资设立 伙企业(有限合伙)(注1) 苏州招商融新投资发展有限公司 苏州 苏州 房地产开发 - 40 投资设立 (注1) 太仓招新置业有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100 投资设立 太仓市金栎商务咨询有限公司 苏州 苏州 商务服务业 - 58.41 投资设立 招商局地产(南京)有限公司 南京 南京 房地产开发 49 51 投资设立 南京招荣房地产开发有限公司(注 南京 南京 房地产开发 - 49.71 投资设立 1) 南京招商招盛房地产有限公司 南京 南京 房地产开发 - 100 投资设立 南京招商兴盛房地产有限公司 南京 南京 房地产开发 - 51 投资设立 南京招商启盛房地产有限公司 南京 南京 房地产开发 - 100 投资设立 南京招商宁盛房地产有限公司 南京 南京 房地产开发 - 51 投资设立 南京招商局物业管理有限公司 南京 南京 物业管理 - 100 投资设立 南京招平利盛投资有限公司 南京 南京 投资管理 - 51 投资设立 南京善杰义房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 - 36 投资设立 (注1) 南京盛通房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 - 51 投资设立 招商局地产(杭州)有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100 - 投资设立 杭州筑家房地产开发有限公司(注 杭州 杭州 房地产开发 - 50 投资设立 1) 杭州招商观颐健康产业有限公司 杭州 杭州 租赁和商务服务业 - 100 投资设立 杭州杭盛房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100 投资设立 杭州北晨房地产开发有限公司(注 杭州 杭州 房地产开发 - 50 投资设立 1) 浙江润和房产集团有限公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 浙江龙华房地产开发有限公司(注 杭州 杭州 房地产开发 - 90 非同一控制 2) 下企业合并 浙江省地产开发公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 浙江润和物业有限公司(注2) 杭州 杭州 物业管理 - 80 非同一控制 下企业合并 浙江农村经济投资股份有限公司 杭州 杭州 商业服务 - 74.15 非同一控制 (注2) 下企业合并 杭州千岛湖润和度假村有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 72.31 非同一控制 (注2) 下企业合并 杭州清雅网络科技有限公司(注2) 杭州 杭州 软件和信息技术服务 - 100 非同一控制 下企业合并 浙江浙宝房地产开发有限公司(注 杭州 杭州 房地产开发 - 51 非同一控制 2) 下企业合并 杭州润和东欣置业有限公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 杭州锦繁置业有限公司(注1)(注 杭州 杭州 房地产开发 - 34 非同一控制 2) 下企业合并 杭州锦和置业有限公司(注1)(注 杭州 杭州 房地产开发 - 34 非同一控制 2) 下企业合并 杭州信雅达置业有限公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 杭州汤臣置业有限公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 浙江农信经济发展有限公司(注2) 杭州 杭州 商业服务 - 100 非同一控制 下企业合并 浙江亿城置业有限公司(注2) 杭州 杭州 房地产开发 - 76.4 非同一控制 下企业合并 杭州南兴房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100 投资设立 杭州惠余置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 80 投资设立 杭州北隆房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 100 投资设立 常熟招商熙城房地产有限公司 常熟 常熟 房地产开发 - 100 投资设立 常熟市晟瑞房地产开发有限公司 常熟 常熟 房地产开发 - 51 投资设立 常熟招商琴湖投资发展有限公司 常熟 常熟 房地产开发 - 70 投资设立 南通招鑫置业有限公司 南通 南通 房地产开发 - 100 投资设立 招商局邮轮产业发展(江苏)有限 南通 南通 商务服务业 - 50 投资设立 公司(注1) 上海自贸试验区浦深置业有限公 上海 上海 房地产开发 - 60 非同一控制 司 下企业合并 上海招商置业有限公司 上海 上海 房地产开发 10 90 投资设立 上海招商局物业管理有限公司 上海 上海 物业管理 - 100 投资设立 上海招商奉瑞置业有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 上海招商宝欣置业有限公司 上海 上海 房地产开发 - 51 投资设立 上海招平房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100 投资设立 上海盈睿商业运营管理有限公司 上海 上海 房地产开发 - 51 投资设立 上海旭导实业有限公司(注1) 上海 上海 投资控股 - 50 非同一控制 下企业合并 上海静园房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 55 投资设立 上海丰扬房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 60 非同一控制 下企业合并 上海宝琛置业有限公司 上海 上海 房地产开发 100 - 投资设立 上海邦欣企业管理咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 - 51 投资设立 南通长轮房屋开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 80 同一控制下 企业合并 嘉善旭招置业有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 上海鑫侃房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100 投资设立 上海虹润置业有限公司 上海 上海 房地产开发 100 - 投资设立 上海招鸿邮轮科技有限公司 上海 上海 房地产开发 - 100 投资设立 宁波招商高新置业有限公司 宁波 宁波 房地产开发 - 100 投资设立 宁波上湖置业有限公司(注1) 宁波 宁波 房地产开发 - 34 投资设立 宁波明湖置业有限公司 宁波 宁波 房地产开发 - 100 投资设立 宁波江湾房地产开发有限公司 宁波 宁波 房地产开发 51 - 投资设立 宁波招海置业有限公司 宁波 宁波 房地产开发 - 100 投资设立 桐乡兴桐招商房地产开发有限公 嘉兴 嘉兴 房地产开发 - 100 投资设立 司 嘉兴招商房地产开发有限公司 嘉兴 嘉兴 房地产开发 - 100 投资设立 兰溪市大溪水资源开发有限公司 金华 金华 电力、热力生产和供 - 80 非同一控制 (注2) 应业 下企业合并 绍兴宇特顺房地产开发有限公司 绍兴 绍兴 房地产开发 - 50 非同一控制 (注1) 下企业合并 绍兴润和南岸花城置业发展有限 绍兴 绍兴 房地产开发 - 51 非同一控制 公司(注2) 下企业合并 漳州招商房地产有限公司 漳州 漳州 房地产开发 51 49 投资设立 招商局漳州开发区有限公司(注4) 漳州 漳州 房地产开发 78 - 同一控制下 企业合并 招商局漳州开发区供电有限公司 漳州 漳州 电力、热力生产和供 - 80 同一控制下 (注4) 应业 企业合并 漳州华商酒店有限公司(注4) 漳州 漳州 酒店经营 - 100 同一控制下 企业合并 漳州开发区招商置业有限公司(注 漳州 漳州 房地产开发 - 100 同一控制下 4) 企业合并 漳州海月房地产有限公司(注4) 漳州 漳州 房地产开发 - 100 同一控制下 企业合并 福建招商云谷开发有限公司(注4) 漳州 漳州 房地产开发 - 100 同一控制下 企业合并 招商局漳州开发区南太武产业园 漳州 漳州 物业管理 - 100 同一控制下 物业服务有限公司(注4) 企业合并 福建省海韵冷链仓储有限公司(注 漳州 漳州 商业服务业 - 100 同一控制下 4) 企业合并 漳州招商局经济技术开发区海月 启航创业投资合伙企业(有限合 漳州 漳州 商务服务业 - 100 投资设立 伙) 招商局地产(厦门)有限公司 厦门 厦门 房地产开发 100 - 投资设立 厦门市臻园房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 - 50.85 投资设立 厦门招商雍华府房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 - 100 投资设立 厦门西海湾邮轮城投资有限公司 厦门 厦门 房地产开发 - 60 投资设立 厦门市招港房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 - 60 投资设立 厦门市景湖城房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 福州市雍景湾房地产有限公司 福州 福州 房地产开发 - 100 投资设立 招商蛇口(济南)置业有限公司 济南 济南 房地产开发 - 100 投资设立 招商局青岛蓝湾网谷有限公司 青岛 青岛 园区综合开发 - 100 投资设立 招商局青岛蓝湾网谷投资有限公 青岛 青岛 园区综合开发 - 100 投资设立 司 招商局产业园区(青岛)发展有限 青岛 青岛 园区综合开发 - 100 投资设立 公司 招商局产业园区(青岛)创业有限 青岛 青岛 园区综合开发 - 100 投资设立 公司 青岛招商海德置业发展有限公司 青岛 青岛 房地产开发 100 - 投资设立 招商局地产(烟台)有限公司 烟台 烟台 房地产开发 - 100 投资设立 烟台招商局置业有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100 - 投资设立 招商蛇口(山东)投资开发有限公 烟台 烟台 房地产开发 100 - 投资设立 司 招商局地产(日照)有限公司 日照 日照 房地产开发 100 - 投资设立 重庆招商置地开发有限公司 重庆 重庆 房地产开发 - 100 投资设立 重庆招商依云房地产有限公司 重庆 重庆 房地产开发 - 100 投资设立 重庆招商依城房地产开发有限公 重庆 重庆 房地产开发 - 100 投资设立 司 重庆招商金山意库商业管理有限 重庆 重庆 商业管理、企业管理 - 80 投资设立 公司 重庆怡置招商房地产开发有限公 重庆 重庆 房地产开发 - 100 投资设立 司 重庆怡置商业管理有限公司 重庆 重庆 房屋租赁、物业管理 - 100 投资设立 重庆招商依港房地产开发有限公 重庆 重庆 房地产开发 - 100 投资设立 司 招商局地产(重庆)花园城有限公 重庆 重庆 房地产开发 100 - 投资设立 司 成都招商远康房地产开发有限公 成都 成都 房地产开发 - 51 非同一控制 司 下企业合并 成都招商龙城房地产开发有限公 成都 成都 房地产开发 - 100 投资设立 司 成都招商房地产有限公司 成都 成都 房地产开发 100 - 投资设立 成都招商博时房地产开发有限公 成都 成都 房地产开发 - 51 投资设立 司 成都招商北湖置地有限公司 成都 成都 房地产开发 100 - 投资设立 招商商置(贵州毕节)投资有限公 毕节 毕节 房地产开发 - 100 投资设立 司 招商局地产(贵州毕节)有限公司 毕节 毕节 房地产开发 100 - 投资设立 招商局(蕲春)投资发展有限公司 蕲春 蕲春 园区开发 - 80 投资设立 招商局蕲春蕲艾产业投资基金合 蕲春 蕲春 商业服务 - 55 投资设立 伙企业(有限合伙) 云南招商城投房地产有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 60 非同一控制 下企业合并 云南招昆产城投资有限公司 昆明 昆明 房地产开发 65 - 投资设立 云南雨泉置业有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 60 非同一控制 下企业合并 昆明招金房地产有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 100 投资设立 晋宁金辰房地产开发有限公司 昆明 昆明 房地产开发 - 60 非同一控制 下企业合并 招商局地产(武汉)有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100 - 投资设立 武汉招商局物业管理有限公司 武汉 武汉 物业管理 - 100 投资设立 武汉招商地产汉江置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 武汉招商地产古田置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 武汉招润碧盈房地产开发有限公 武汉 武汉 房地产开发 - 50 投资设立 司(注1) 武汉招平润丰房地产开发有限公 武汉 武汉 房地产开发 - 51 投资设立 司 武汉招平海盈置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 80 投资设立 武汉新得房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 武汉明捷房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 武汉钢铁集团资产经营有限责任 武汉 武汉 租赁和商务服务业 50 - 非同一控制 公司(注1) 下企业合并 武汉奥明房地产开发有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 武汉中建壹品招利置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 80 投资设立 武汉中建壹品招盈置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 40 投资设立 (注1) 招商蛇口(宜昌)置业有限公司 武汉 武汉 房地产开发 - 100 投资设立 东风汽车房地产有限公司 十堰 十堰 房地产开发 80 - 非同一控制 下企业合并 西咸新区文茂房地产有限公司 陕西 陕西 房地产开发 - 100 投资设立 西安茂安房地产有限公司 西安 西安 房地产开发 - 100 投资设立 郑州招商康颂置业有限公司 郑州 郑州 房地产开发 - 100 投资设立 郑州招商颐城港区置业有限公司 郑州 郑州 房地产开发 - 100 投资设立 新郑市雍景湾房地产开发有限公 郑州 郑州 房地产开发 - 100 投资设立 司 河南天地新居置业有限公司(注1) 郑州 郑州 房地产开发 50 - 非同一控制 下企业合并 郑州天地康颂置业有限公司(注3) 郑州 郑州 房地产开发 - 99 非同一控制 下企业合并 南昌德瀚商业管理有限公司 南昌 南昌 商业管理、企业管理 - 59 投资设立 招商蛇口(赣州)房地产有限公司 赣州 赣州 房地产开发 - 100 投资设立 北京招商台湖投资发展有限公司 北京 北京市 项目投资、项目管理 70 - 投资设立 北京招商局物业管理有限公司 北京 北京 物业管理 - 80 投资设立 北京招商局铭嘉房地产开发有限 北京 北京 房地产开发 - 70 投资设立 公司 北京康拉德房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 - 100 投资设立 北京华商大厦有限公司 北京 北京 房地产开发、物业出 - 67 投资设立 租 北京广盈房地产开发有限公司(注 北京 北京 房地产开发 - 34 非同一控制 1) 下企业合并 北京亚林东房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 - 26 非同一控制 (注1) 下企业合并 招商局地产(北京)有限公司 北京 北京 房地产开发 90 10 投资设立 招商局嘉铭(北京)房地产开发有 北京 北京 房地产开发 - 50 投资设立 限公司(注1) 天津招胜房地产有限公司 天津 天津 房地产开发 60 40 投资设立 天津招商泰达房地产开发有限公 天津 天津 房地产开发 - 60 非同一控制 司 下企业合并 天津招江投资有限公司 天津 天津 房地产开发 - 77 非同一控制 下企业合并 天津雍景湾房地产开发有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100 投资设立 天津招玺建设有限公司 天津 天津 投资管理 - 100 非同一控制 下企业合并 天津雍景湾房地产开发有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100 投资设立 天津港威房地产开发有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100 投资设立 大连招源房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100 投资设立 大连招宇房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100 投资设立 大连招商广源房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100 投资设立 大连招莹房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 100 投资设立 大连招义房地产有限公司 大连 大连 房地产开发 - 99 投资设立 哈尔滨银开房地产开发有限公司 哈尔滨 哈尔滨 房地产开发 - 85 非同一控制 下企业合并 沈阳金道汇通房地产开发有限公 沈阳 沈阳 房地产开发 51 - 非同一控制 司 下企业合并 沈阳招源房地产开发有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 - 100 投资设立 沈阳招胜房地产开发有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 - 100 投资设立 卓得发展有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 招商局置业有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100 同一控制下 企业合并 招商局置地有限公司 开曼群岛 开曼群 投资控股 - 74.35 非同一控制 岛 下企业合并 招商局邮轮运营管理(香港)有限 香港 香港 邮轮运营 - 100 投资设立 公司 招商局物业管理(香港)有限公司 香港 香港 物业管理 - 100 投资设立 招商局物业管理(海外)有限公司 香港 香港 物业管理 - 100 投资设立 招商局集团大厦有限公司 香港 香港 房地产开发、物业出 - 100 投资设立 租 招商局地产集团有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 投资设立 招商局地产代理有限公司 香港 香港 地产中介代理 - 100 非同一控制 下企业合并 誉越有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 盈泽发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 引先发展有限公司 香港 香港 房地产开发、物业出 - 100 非同一控制 租 下企业合并 亿霸投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 新得发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 香港华商置业有限公司 香港 香港 房地产开发、物业出 - 100 投资设立 租 香宝投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 喜铨投资有限公司 香港 香港 物业出租 - 100 非同一控制 下企业合并 伟邦资产管理顾问有限公司 香港 香港 投资控股 51 投资设立 英属维 非同一控制 威荣控股有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 英属维 天盛投资有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资 - 100 投资设立 岛 盛金发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 蛇口新时代(香港)有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 其他 蛇口网谷科技二期(香港)有限公 香港 香港 投资控股 - 100 其他 司 蛇口网谷科技(香港)有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 其他 蛇口网谷花园城数码(香港)有限 香港 香港 投资控股 - 100 其他 公司 蛇口花园城(香港)有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 其他 绍岭发展有限公司 香港 香港 物业出租 - 100 非同一控制 下企业合并 瑞嘉投资实业有限公司 香港 香港 投资控股 100 - 同一控制下 企业合并 明捷发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 明惠投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 茂安投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 利邦控股有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 乐怡控股有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 乐富投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 鉅阳有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 敬富地产有限公司 香港 香港 物业出租 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 精基有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 佳临兴业有限公司 香港 香港 房地产开发 - 100 非同一控制 下企业合并 基虹国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 火炬投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 70 非同一控制 下企业合并 会鹏房地产发展有限公司(注1) 香港 香港 房地产开发 - 50 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 汇宇有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 汇泰投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 汇聚控股有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 英属维 非同一控制 汇豪有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 辉宝国际投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 60 非同一控制 下企业合并 华央投资企业有限公司 香港 香港 房地产开发、物业出 - 100 投资设立 租 华先有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 华商财务有限公司 香港 香港 债务融资 - 100 投资设立 华敏投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 亨浩国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 航通国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 广裕控股有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 光鸿投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 达峰国际股份有限公司 香港 香港 投资控股及提供代理 100 - 投资设立 服务 成惠投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 奥明发展有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 傲勋有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 银道国际有限公司 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 英属维 非同一控制 茵荣有限公司(注1) 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 50 下企业合并 岛 CMK物业管理有限公司 香港 香港 物业管理 - 100 投资设立 润东(香港)有限公司(注4) 香港 香港 投资控股 - 100 同一控制下 企业合并 中国太武投资有限公司(注4) 香港 香港 投资控股 - 100 同一控制下 企业合并 商岸国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 投资设立 乐活置业国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 投资设立 乐宜国际有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 投资设立 UniversalHomesLimited 新西兰 新西兰 房地产开发 - 100 同一控制下 企业合并 UnionBloomLimited 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 TheHomeLoanCompanyLimited 新西兰 新西兰 财务咨询 - 100 同一控制下 企业合并 英属维 非同一控制 StationFortuneLtd. 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 英属维 ShekouTimesLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 ShekouNetValleyTechnology2 英属维 Limited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 ShekouNetValleyTechnology 英属维 Limited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 ShekouNetValleyGarden 英属维 CityCyberportLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 英属维 ShekouGardenCityLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 ResidentialFinanceLimited 新西兰 新西兰 财务咨询 - 100 同一控制下 企业合并 PowerwiseInternatioalLtd. 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 OrientureHoldingsCompany 英属维 非同一控制 Limited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 CMplusHotelsandServiced 香港 香港 物业管理 - 100 投资设立 ApartmentsManagementCo.,Ltd JumboPacificHoldingsLimited 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 英属维 非同一控制 JonesTechLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 英属维 非同一控制 HollyProfitLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 HarbourViewInternational 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 Limited 下企业合并 GraceOceanLimited 香港 香港 物业出租 - 100 非同一控制 下企业合并 FullInvestmentSpaceCo.,Ltd. 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 FrontierShekouCommercial 英属维 HoldingsLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 其他 岛 英属维 非同一控制 ExcelStepsLimited 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 ChinaMerchantProperties 新西兰 新西兰 投资控股 - 100 同一控制下 Development(NZ)Limited 企业合并 英属维 非同一控制 ChiefMasterLtd. 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 下企业合并 岛 BlueCoveInternationalLtd. 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制 下企业合并 StarCollectionHoldings 英属维 同一控制下 Limited(注4) 英属维尔京群岛 尔京群 投资控股 - 100 企业合并 岛 注1:本公司直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权,根据该等公司章程及相关合作协议约定, 本集团拥有对该等公司的控制权,故将其纳入合并财务报表范围。 注2:本年度本集团收购了浙江润和房产集团有限公司全部股权,其下属子公司一并纳入合并财务报 表范围。 注3:本年度由于表决权发生变更,本集团能够控制河南天地新居置业有限公司重大财务和经营决策, 取得对河南天地新居置业有限公司的控制权,河南天地新居置业有限公司下属子公司郑州天地康颂置业有 限公司一并纳入合并财务报表范围。 注4:本年度本集团收购了招商局漳州开发区有限公司78%股权并取得其控制权,其下属子公司一并 纳入合并财务报表范围。截至2018年12月末,发行人主要控股子公司简介如下: 1、深圳招商房地产有限公司 深圳招商房地产有限公司,成立于1984年5月5日,注册资本300,000.00 万元人民币,法定代表人许永军。经营范围:房屋租赁;房地产开发及商品房 销售等。 2017年末,深圳招商房地产有限公司总资产3,492,913.36万元,净资产 1,211,431.01万元;2017年度实现营业收入1,020,809.21万元,净利润243,603.39 万元。 2018年12月末,深圳招商房地产有限公司总资产3,628,968.22万元,净资 产1,221,097.66万元;2018年1-12月实现营业收入914,898.51万元,净利润 397,429.85万元。 2、广州招商房地产有限公司 广州招商房地产有限公司,成立于2004年8月10日,注册资本20,000.00 万元人民币,法定代表人韩冬。经营范围:自有房地产经营活动;企业管理咨询 服务;场地租赁(不含仓储);房地产咨询服务;房屋租赁;房地产开发经营(主题 公园,别墅除外);酒店管理;物业管理。 2017年末,广州招商房地产有限公司总资产1,243,729.86万元,净资产251,586.81万元;2017年度实现营业收入183,073.56万元,净利润61,417.20万元。 2018年12月末,广州招商房地产有限公司总资产1,214,477.13万元,净资产315,499.08万元;2018年1-12月实现营业收入103,232.25万元,净利润63,912.28万元。 3、南京招商招盛房地产有限公司 南京招商招盛房地产有限公司,成立于2015年01月20日,注册资本40,000.00万元人民币,法定代表人蒋铁峰。经营范围:房地产开发与经营;房地产经纪;物业管理;建筑工程设计、施工;室内外装饰工程设计、施工;建筑材料销售;园林设计施工。 2017年末,南京招商招盛房地产有限公司总资产529,770.70万元,净资产93,603.81万元;2017年度实现营业收入237,578.95万元,净利润53,836.46万元。 2018年末,南京招商招盛房地产有限公司总资产423,811.44万元,净资产98,006.32万元;2018年1-12月实现营业收入87,700.07万元,净利润4,402.51万元。 4、武汉明捷房地产开发有限公司 武汉明捷房地产开发有限公司,成立于2012年05月16日,注册资本6,000.00万美元,法定代表人金桥。经营范围:位于武汉市汉阳区墨水湖南岸B地块,编号为P(2011)127号地块上的房地产项目开发(不含别墅开发、高尔夫球场的建设、经营)、商品房销售与租赁:物业服务;室内外装潢工程设计与施工。 2017年末,武汉明捷房地产开发有限公司总资产153,989.10万元,净资产82,046.99万元;2017年度实现营业收入199,206.49万元,净利润52,366.27万 元。 2018年末,武汉明捷房地产开发有限公司总资产144,654.28.万元,净资产105,891.91万元;2018年1-12月实现营业收入12,080.47万元,净利润23.844.92万元。 5、招商局地产(杭州)有限公司 招商局地产(杭州)有限公司,成立于2013年12月11日,注册资本160,000.00万人民币,法定代表人蒋铁峰。经营范围:房地产开发、经营(仅限于普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营)服务;物业管理。 2017年末,招商局地产(杭州)有限公司总资产810,875.04万元,净资产169,884.54万元;2017年度实现营业收入219,686.60万元,净利润38,366.14万元。 2018年末,招商局地产(杭州)有限公司总资产1,154,528.66万元,净资产223,749.96万元;2018年1-12月实现营业收入41,659.37万元,净利润19,610.30万元。 6、南京招商启盛房地产有限公司 南京招商启盛房地产有限公司,成立于2014年8月4日,注册资本20,500万元美元,法定代表人蒋铁峰。经营范围:在经批准受让的NO.2014G16地块从事房地产开发经营、自有房屋租赁、物业管理、停车场管理服务及相关配套服务。 2017年末,南京招商启盛房地产有限公司总资产249,710.54万元,净资产173,546.64万元;2017年度实现营业收入204,698.93万元,净利润50,860.4万元。 2018年末,南京招商启盛房地产有限公司总资产316,925.67万元,净资产184,051.30万元;2018年1-12月实现营业收入72,511.59万元,净利润10,504.66万元。 7、上海招商宝欣置业有限公司 上海招商宝欣置业有限公司,成立于2014年12月23日,注册资本6,000.00万元人民币,法定代表人蒋铁峰。经营范围:房地产开发经营;物业管理;室内外装潢及设计服务;商务信息咨询;停车场管理服务。 2017年末,上海招商宝欣置业有限公司总资产192,715.41万元,净资产48,593.62万元;2017年度实现营业收入337,165.07万元,净利润49,354.12万元。 2018年末,上海招商宝欣置业有限公司总资产191,300.63万元,净资产55,442.85万元;2018年1-12月实现营业收入26,516.50万元,净利润6,849.22万元。 8、杭州筑家房地产开发有限公司 杭州筑家房地产开发有限公司,成立于2013年12月02日,注册资本20,000.00万元人民币,法定代表人周安桥。经营范围:房地产开发、经营。物业管理;自有房屋租赁;室内外装饰工程的设计、施工(凭资质证书经营);经济信息咨询(除商品中介)。 2017年末,杭州筑家房地产开发有限公司总资产90,908.60万元,净资产65,565.45万元;2017年度实现营业收入300,472.86万元,净利润48,243.75万元。 2018年末,杭州筑家房地产开发有限公司总资产37,138.42万元,净资产32,113.63万元;2018年1-12月实现营业收入18,605.01万元,净利润7,548.19万元。 9、苏州晟铭房地产开发有限公司 苏州晟铭房地产开发有限公司,成立于2016年01月20日,注册资本98,000.00万元人民币,法定代表人蒋铁峰。经营范围:从事吴江经济技术开发区鲈乡北路以东、兴吴路以南地块一(地块号:WJ-J-2015-046)、吴江经济技术开发区鲈乡北路以东、兴吴路以南地块二(地块号:WJ-J-2015-047)、吴江经济技术开发区兴中路以北地块(地块号:WJ-J-2016-002)内的房地产的开发、经营、销售,企业管理服务,商务信息咨询,企业营销策划,实业投资及投资 咨询与管理。 2017年末,苏州晟铭房地产开发有限公司总资产437,844.75万元,净资产 139,464.02万元;2017年度实现营业收入192,192.92万元,净利润44,646.65 万元。 2018年12月末,苏州晟铭房地产开发有限公司总资产310,191.01万元, 净资产169,348.70万元;2018年1-12月实现营业收入243,269.73万元,净利 润67,202.30万元。 10、宁波江湾房地产开发有限公司 宁波江湾房地产开发有限公司,成立于2013年07月16日,注册资本 6,000.00万元人民币,法定代表人蒋铁峰。经营范围:房地产开发经营;物业 服务,自有房屋租赁,室内外装潢及设计服务;商务信息咨询,停车场管理服 务。 2017年末,宁波江湾房地产开发有限公司总资产105,294.43万元,净资产 39,117.45万元;2017年度实现营业收入303,105.83万元,净利润43,071.38万 元。 2018年12月末,宁波江湾房地产开发有限公司总资产107,969.00万元,净 资产35,780.00万元;2018年1-12月实现营业收入10,938.00万元,净利润-3,338.00 万元,公司本年亏损主要系本年结转产品多为车位等项目配套产品导致。 (二)发行人的合营企业和联营企业情况 截至2018年12月31日,发行人重要的合营企业基本情况如下表所示: 序 合营企业或联营企业名称 主要经 注册地 业务性质 持股比例(%) 核算方法 号 营地 直接 间接 1 南京盛香园房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 - 34.00 权益法 2 杭州星日房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 58.00 权益法 3 上海浦隽房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 - 60.00 权益法 4 苏州安茂置业有限公司 苏州 苏州 房地产开发 - 24.50 权益法 5 杭州盛寅房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 - 30.00 权益法 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 (一)发行人股权结构 截至2018年12月31日,发行人股权结构如下图: 国务院国有资产监督管理委员会 100% 招商局集团有限公司 100% 66.10% 招商局轮船有限公司 5.18% 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 注:招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有 84,745,762股,占公司总股本的1.07%,实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公 司。 (二)发行人控股股东及实际控制人情况 1、截至2018年12月31日,招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股持有有限售条件质押/冻结 (%) 数量 的普通股数量 1 招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 2 招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823,160 276,561,760 无 3 香港中央结算有限公司 境外法人 1.22% 96,320,386 - 无 4 招为投资 境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 5 中国证券金融股份有限公司境内一般法人 0.86% 67,677,157 - 无 6 华侨城 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 7 国开金融 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 序号 股东名称 股东性质 持股比例报告期末持股持有有限售条件质押/冻结 (%) 数量 的普通股数量 8 奇点领誉 境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 9 博时资本-招商银行 基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 10 兴业财富 基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 注:招商局集团、招商局轮船及深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)属于一致行动人。 截至本募集说明书签署日,发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。 2、发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日,招商局集团有限公司直接及通过招商轮船间接持 有发行人71.28%股权,并通过招为投资间接持有发行人0.41%的股权,系发行 人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下: 公司名称:招商局集团有限公司 成立日期:1986年10月14日 注册地址:北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 注册资本:人民币1,414,251万元 法定代表人:李建红 经营范围:水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口 及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油 钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建 筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关 物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行 业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及 物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;。交通基础设施投资及经营;境 外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,经营总部设于香港,亦被 列为香港四大中资企业之一。截至2017年底,集团总资产7.3万亿元,同比增 长7.8%,规模在央企中排名第一。2017年,招商局集团各项经济指标再创新高: 实现营业收入5,844亿元,同比增长18%;利润总额1,271亿元,同比增长14.3%, 在央企中排名第二;招商局集团成为8家连续十三年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企之一和连续四个任期“业绩优秀企业”。 截至2018年12月31日,招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。 报告期内,发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至2018年12月末,发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下: 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 孙承铭 董事长 男 2015.06 2021.09 褚宗生 董事 男 2016.01 2021.09 许永军 董事、总经理 男 2016.01 2021.09 罗慧来 董事 男 2016.11 2021.09 刘伟 董事、常务副总经理 男 2016.01 2021.09 李延喜 独立董事 男 2015.06 2021.09 屈文洲 独立董事 男 2018.09 2021.09 蔡元庆 独立董事 男 2018.09 2021.09 周松 监事会主席 男 2018.09 2021.09 刘清亮 监事 男 2015.06 2021.09 胡芹 监事 女 2016.04 2021.09 万鑫 职工监事 男 2018.09 2021.09 谢扬佳 职工监事 女 2018.09 2021.09 朱文凯 常务副总经理 男 2015.12 2021.09 黄均隆 财务总监 男 2015.12 2021.09 刘宁 董事会秘书 女 2015.12 2021.09 张林 副总经理 男 2015.12 2021.09 蒋铁峰 副总经理 男 2018.08 2021.09 聂黎明 副总经理 男 2018.08 2021.09 (二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 截至2018年12月末,发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下: 1、董事 孙承铭先生,高级工程师,中欧国际工商管理学院工商管理硕士,现任本公司董事长、招商局集团董事、中国人民政治协商会议广东省委员会委员、深圳市前海蛇口自贸片区管委会常务副主任。曾任招商局集团总经理助理、招商局货柜服务有限公司总经理、招商局仓码运输有限公司总经理、招商局运输集团有限公司副总经理、招商局工业集团有限公司副总经理、总经理、招商局蛇口工业区有限公司总经理、招商地产董事长、招商局集团副总经理等职务。 褚宗生先生,高级会计师,毕业于中央党校经济管理专业、东北大学管理工程专业,获硕士学位,现任本公司董事、招商局集团董事会秘书、总经理助理。历任招商局集团人力资源部部长,国务院国资委巡视组副巡视员,国务院国资委企业领导人管理一局二处、三处处长。 许永军先生,毕业于西北轻工业学院(现为陕西科技大学)应用化学专业,获硕士学位,现任本公司董事、党委书记、总经理。历任招商局物流集团有限公司市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记,招商地产总经理。 罗慧来先生,高级工程师,毕业于华东石油学院,后获浙江大学EMBA硕士学位,现任本公司董事,招商局集团区域发展部部长,兼任招商局集团前海蛇口自贸办主任。历任交通部秦皇岛港务局第一港务公司经理;招商局货柜服务有限公司副总经理、董事总经理;宁波大榭招商国际集装箱码头有限公司董事长兼CEO;招商局国际有限公司副总经理兼招商局国际(中国)投资有限公司董事总经理;招商局华建公路投资有限公司董事总经理、招商局亚太有限公司董事会主席兼CEO。 刘伟先生,研究员,毕业于同济大学结构工程专业,获工学博士学位,现任本公司董事、党委副书记、常务副总经理。历任招商局漳州开发区有限公司副总经理、党委副书记;招商局重庆交通科研设计院有限公司副院长、党委书记、常务副院长;招商地产副总经理、党委书记;招商局集团人力资源部部长;招商地产副总经理;本公司副总经理。 李延喜先生,注册会计师、教授,毕业于大连理工大学管理学院,获博士学 位,现任本公司独立董事、大连理工大学管理与经济学部教授。历任大连理工大学管理学院讲师、副教授、教授。 屈文洲先生,注册会计师、美国特许金融分析师、教授,毕业于厦门大学金融系,获博士学位,现任本公司独立董事、厦门大学金圆研究院院长、管理学院MBA教育中心主任,中国资本市场研究中心主任,兼任厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事,福建七匹狼实业股份有限公司、洲际油气股份有限公司、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事。历任厦门建发信托投资公司投资银行部经理、深圳证券交易所研究员、厦门大学管理学院副教授、厦门大学财务与会计研究院副院长。 蔡元庆先生,教授,毕业于日本广岛大学,获博士学位,现任本公司独立董事、深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任,中国商法学研究会理事、广东省民商法研究会常务理事、深圳市仲裁委员会仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员,兼任深圳市纺织(集团)股份有限公司、深圳市容大感光科技股份公司、欧菲科技股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司独立董事。历任山东省济南市历下区税务局专管员、日本广岛大学法学部客座研究员、深圳大学法学院副教授。 2、监事 周松先生,毕业于武汉大学世界经济专业,获硕士学位,现任本公司监事会主席、招商局集团总会计师、招商银行股份有限公司非执行董事。历任招商银行股份有限公司总行计划资金部经理、总经理助理、副总经理,总行计划财务部副总经理,武汉分行副行长,总行计划财务部副总经理(主持工作)、总经理,总行业务总监兼总行资产负债管理部总经理,同业金融总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监,投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监;招商局集团副总会计师。 刘清亮先生,会计师,毕业于广东社会科学院研究生院和澳大利亚格林威治大学,硕士学位,高级经济师,现任招商局集团党委巡视组组长、本公司监事。历任招商局物流集团有限公司财务总监;深圳蛇口外轮理货公司监事长;深圳招商石化有限公司财务总监;蛇口工业区财务部副总经理;漳州开发区电力公司副 董事长;招商局集团审计稽核部副部长、部长;招商地产监事;招商局集团风险管理部部长。 胡芹女士,毕业于北京大学国际法专业,获得法学学士及硕士学位,后就读于新加坡国立大学商学院,获得管理学硕士学位,现任本公司监事,招商局集团风险管理部副部长。历任本公司企划部副总经理、法律事务部总经理、总法律顾问。 万鑫先生,毕业于西南财经大学,获法律硕士学位,取得国家法律职业资格证书,现任本公司职工监事、风险管理部副主任法律顾问。历任本公司法律事务部助理法律顾问、法律顾问、高级法律顾问。 谢扬佳女士,中级会计师,毕业于湖南大学会计专业,获硕士学位,现任本公司职工监事,财务管理部副主任会计师。历任本公司财务管理部助理会计师、会计师、高级会计师。 3、高级管理人员 许永军先生,现任本公司董事、党委书记、总经理,见前述董事介绍。 刘伟先生,现任本公司董事、党委副书记、常务副总经理,见前述董事介绍。 朱文凯先生,经济师,毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业,获硕士学位,现任本公司常务副总经理。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理,董事会秘书;深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理;招商地产策划部经理、营销中心总经理;招商地产总经理助理、副总经理,华中区域总部董事长。 黄均隆先生,毕业于长沙交通学院管理系财务会计专业,获学士学位,后就读于中欧国际工商学院,获工商管理硕士学位,现任本公司财务总监。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理;深圳招商石化有限公司财务总监;蛇口招商港务股份有限公司财务总监;招商局物流集团有限公司财务总监;招商局集团财务部副部长;招商地产监事。 刘宁女士,现任本公司纪委书记、董事会秘书。1992年毕业于中南林业科技大学机械加工专业,获学士学位。2000年完成南开大学国际商学院工商管理 专业研究生课程,后就读于澳门科技大学获工商管理硕士学位。1998年起从事证券事务工作,2001年被聘为招商地产证券事务代表,2008年至2015年任招商地产董事会秘书。 张林先生,高级工程师,毕业于清华大学精密仪器系,获学士学位,现任本公司副总经理。历任中国自动化控制系统总公司计划处兼深圳华仪利能电脑公司副总经理;深圳中航集团中航投资发展有限公司董事总经理;百安居深圳合资公司、华南区总经理;百安居(中国)投资有限公司执行副总裁;招商地产副总经理。 蒋铁峰先生,高级工程师,毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业,获学士学位,后就读于清华大学,获工学硕士学位,现任本公司副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公司副总经理、南京公司总经理;本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华东区域常务副总经理。 聂黎明先生,工程师,毕业于南京建筑工程学院机电系起重运输与工程机械专业,获学士学位,后就读于电子科技大学,获管理学硕士学位,现任本公司副总经理、深圳区域总经理。历任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司办公室主任、光明项目部经理、副总经理;招商地产运营管理中心副总经理、云南公司总经理、重庆公司总经理、运营管理中心总经理;本公司运营管理中心总经理、华北区域常务副总经理、华北区域总经理。 (三)发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况 1、截至本募集说明书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下: 任职人员姓 股东单位名 在股东单位 任期终止日 在股东单位 名 称 担任的职务 任期起始日期 期 是否领取报 酬津贴 孙承铭 招商局集团 董事 2017.10.10 - 否 褚宗生 招商局集团 董事会秘书 2018.09.07 - 是 褚宗生 招商局集团 总经理助理 2015.03.07 - 是 区域发展部 罗慧来 招商局集团 部长,兼任前 2016.09.01 - 是 海蛇口自贸 办主任 周松 招商局集团 总会计师 2018.11.18 - 是 刘清亮 招商局集团 集团党委巡 2018.08.16 - 是 视组组长 胡芹 招商局集团 风险管理部 2016.04.06 - 是 副部长 2、截至本募集说明书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员在其他 单位任职情况如下: 任职人员姓 在其他单位担任期起始日 在其他单位是 名 其他单位名称 任的职务 期 任期终止日期否领取报酬津 贴 孙承铭 中国人民政治协商会议广东省委 委员 2018.01.17 - 否 员会 孙承铭 深圳市前海蛇口自贸片区管委会常务副主任、2015.07.11 - 否 党组副书记 孙承铭 深圳市招商蛇口资产管理有限公 董事长 2015.05.07 - 否 司 孙承铭 招商局慈善基金会有限公司 董事 2016.10.22 2019.10.22 否 刘伟 中国公路学会隧道工程分会 副理事长 2013.09.01 - 否 李延喜 大连理工大学 教授 2006.05.31 - 是 李延喜 中铁铁龙集装箱物流股份有限公 独立董事 2014.06.24 2020.04.26 是 司 李延喜 哈尔滨哈投投资股份有限公司 独立董事 2015.06.29 2021.06.24 是 李延喜 广发证券股份有限公司 独立董事 2017.05.25 2018.11.05 是 屈文洲 厦门大学 教授 2008.05.01 - 是 屈文洲 厦门大学 金圆研究院院2016.04.09 - 是 长 屈文洲 厦门大学 管理学院MBA2018.01.22 - 是 中心主任 屈文洲 厦门大学 中国资本市场2008.04.23 - 是 研究中心主任 屈文洲 厦门市美亚柏科信息股份有限公 监事 2014.10.10 2021.08.26 是 司 屈文洲 福建七匹狼实业股份有限公司 独立董事 2016.07.09 2019.07.09 是 屈文洲 洲际油气股份有限公司 独立董事 2013.12.23 2019.07.26 是 屈文洲 广东宝丽华新能源股份有限公司 独立董事 2015.03.24 2021.03.26 是 蔡元庆 深圳大学法学院 教授 2007.12.31 - 是 蔡元庆 深圳市纺织(集团)股份有限公 独立董事 2017.07.19 2020.07.18 是 司 蔡元庆 欧菲科技股份有限公司 独立董事 2017.11.24 2020.11.23 是 蔡元庆 深圳市容大感光科技股份有限公 独立董事 2014.8.30 2020.8.30 是 司 蔡元庆 奥美医疗用品股份有限公司 独立董事 2016.09.20 2019.09.19 是 周松 招商银行股份有限公司 非执行董事 2018.10.18 2019.06.28 否 (四)发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况 截至2018年12月末,发行人现任董事、监事和高级管理人员直接持有公司 股票情况如下表所示: 姓名 职务 持股数(股) 参加员工持股计划数(股) 孙承铭 董事长 23,000 - 褚宗生 董事 54,304 - 许永军 董事、总经理 124,800 - 刘伟 董事、副总经理 113,000 - 刘清亮 监事 38,000 - 胡芹 监事 - 129,661 朱文凯 常务副总经理 53,027 127,119 黄均隆 财务总监 - 206,780 刘宁 董事会秘书 24,601 127,119 张林 副总经理 50,250 169,068 蒋铁峰 副总经理 33,000 50,000 聂黎明 副总经理 - 29,661 截至2018年12月31日,发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有 公司发行的债券。 六、发行人独立性情况 发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等 的要求,建立了较为完善的法人治理结构,具有独立完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东 及实际控制人。 (一)业务独立 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:1、拥有完整的 法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业;2、拥有从事业务经营所需的相应资质;3、拥有独立的生产经营场所,开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施,以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场独立经营的能力;4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。 综上所述,发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 (二)资产独立 在资产方面,公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可,包括在控股子公司、联(合)营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰,公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形,也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 (三)人员独立 公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。 公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均根据《公司章程》的规定,通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)机构独立 公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门, 各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。 (五)财务独立 公司设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外,公司作为独立纳税人,单独办理税务登记,依法独立纳税,不存在与股东单位混合纳税的现象。 七、发行人公司治理 (一)发行人组织结构 截至本募集说明书出具日,发行人的组织结构如下图所示: 发行人根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度,并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际,设立了若干具体职能部门如下: 1、总部各部门职能 部门名称 部门职能 总部 总部是公司综合发展运营服务战略的引领者。 战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门,是公司投资策略制 战略发展部 订、实施和资源配置的管控部门,是公司投资发展、尤其是兼并收购的 技术支持部门,是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部门,是 公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。 运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范和 运营管理部 标准的搭建者、价值创造的评价者,以全面、综合的视角为公司经营管 理提供理性支持和保障。 财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管理、 财务管理部 产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务监督与 产权事务管理等工作。 产品管理部 产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管理、 成本管理的管控部门。 综合管理部(党委办公室)是公司党建群团、人力资源、品牌文化、行 综合管理部(党 政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构,是组织建设和组委办公室) 织能力打造的管控部门,是公司品牌文化塑造与传播的实施部门,是统 筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。 董秘办是公司与资本市场的桥梁、资本运作的枢纽、公司治理专家,通 董秘办 过资本运作及股权融资、信息披露、公司治理、投资者关系及市值管理 的策划、组织和实施,实现公司价值最大化。 安全生产监督 安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护机 管理部 构,是公司安全生产工作综合管理机构,并承担公司安委会日常工作。 监察部(纪委办 监察部(纪委办公室、党委巡察办)是负责公司纪检、监察工作的职能公室、党委巡察 部门,在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 办) 风险管理部(法 风险管理部(法律合规部、审计稽核部)是统筹和实施公司全面风险管律合规部、审计 理与内部控制、法律事务及合规管理工作,独立履行内部审计监督,同 稽核部) 时提供业务支持和咨询的职能部门。 区域公司 区域公司是综合发展运营服务的全面实践者,强调综合、全面发展。 事业部/专业公 事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者,强调聚焦、专业 司 发展,负责各专业领域的日常建设与管理,既承担总部的专业职能,同 时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。 2、事业部/专业公司职能 部门名称 部门职能 产业园区事业部是公司产业新城、产业园区业务的投资和运营管理的专 产业园区事业 业平台,是公司获取土地一级开发及成片开发项目、并进行一级开发及 部 创造一二级联动价值的责任主体,负责公司级重大项目拓展及运营、全 国的职能支持及标准体系输出、产业园区产品线打造、专业能力建设等。 邮轮事业部是公司发展邮轮产业的探索者与实践者,邮轮产业运营类业 邮轮事业部 务经营目标的执行者和责任主体,统筹负责邮轮及渡轮码头运营、邮轮 运营、深港澳地区水上旅客运输、母港商业经营,负责邮轮船供、免税 业务等邮轮配套产业体系建设和经营。 海外发展事业部是公司海外业务的发展与经营的责任主体,积极践行国 海外发展事业 家“一带一路”倡议,不断强化和探索“前港、中区、后城”商业模式 部 对外复制的能力,同时承担促进轻重资产分离、探索落地产融结合的重 要职责。 商业管理事业部是公司商业地产投资运营和管理的专业平台,是公司商 商业管理事业 业运营服务能力的打造者,聚焦市场定位、招商、运营等业务环节,通 部 过标准化、品牌建设、商家资源库建设、人才培养和商业平台的打造, 提升商业运营专业能力,为商业管理决策提供专业支持。 招商物业是从事物业管理与服务的专业公司,负责招商局集团所持物业 招商物业 与市场拓展物业的基础物业服务,并负责培育资产经营服务、建筑科技 服务、设施运营服务、到家汇服务等专业业务,致力于成为中国领先的 房地产价值链全程综合服务商。 招商酒管 招商酒管作为专业化酒店管理公司,全面承担招商蛇口旗下酒店类项目 前期开发咨询、委托管理及自主运营等业务。 招商健康是公司专业医养业务专业平台,主要负责精品医院、中高端养 招商健康 老、企业健康管理及智慧社区健康等大健康业务,支持公司综合发展, 执行集团战略型健康产业项目。 招商公寓 招商公寓作为长租公寓业务专业平台,是公寓项目开发及运营的责任主 体,为公寓租赁全价值链各个环节提供支持、服务、管理及创新实践。 3、自贸投资 部门名称 部门职能 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司(简称“自贸投资”),是招商 局集团与深圳市委市政府为共同推进前海深港现代服务业合作区、深圳 自贸投资 前海蛇口自贸片区创新发展而设立的战略合作核心平台,由招商蛇口控 股子公司——深圳市招商前海实业发展有限公司与前海管理局下属全 资子公司——深圳市前海开发投资控股有限公司合资成立。 发行人按照《公司法》及现代企业制度要求,不断完善公司法人治理结构,制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系;同时构建了较为完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效 地进行。 (二)发行人法人治理结构 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (8)对发行公司债券做出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (12)审议批准公司对外担保事项; (13)审议批准公司发生的交易事项(公司受赠现金资产除外); (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (15)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易; (16)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过 后还应当提交股东大会审议: a.连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%; b.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; c.深交所或本章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 (17)审议批准变更募集资金用途事项; (18)审议股权激励计划; (19)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2、董事会 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由8名董事组成,设董事长1名,副董事长不超过2名。董事会依法行使下列职权: (1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案; (7)拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项; (17)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事 项; (18)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事 项; (19)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财 务资助事项; (20)法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 3、监事会 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中包括2名职工代表和3名股东代表。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权: (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (9)法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、公司管理层 公司设总经理1名,副总经理若干名。总经理对董事会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报 告工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制订公司的具体规章; (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等; (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (8)本章程规定及董事会授予的其他职权。 八、发行人内部控制制度情况 1、下属子公司管理制度 发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定,对各所属公司的领导体制,根据产权关系确定,具体为: (1)对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。 (2)对发行人投资控股合资(合作)公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资(合作)公司董事会授权的情况下,对 其实施直线式领导。 (3)对非控股合资(合作)公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。 发行人运作规范,近年来加速整合资源,控制投资规模,不断提高投资质量;发行人管理水平持续提高,专业管理能力突出,综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。 2、担保制度 为了加强对担保业务的控制,规范担保行为,防范担保风险,公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定:公司对担保事项采取“集中管理”的原则,各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后,编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时,公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报资金资本部审核,经财务总监及总经理审批同意后,公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。 各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。 3、对外筹资管理制度 为了加强对筹资业务的内部控制,规范筹资行为,防范筹资风险,公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第2部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定:公司的筹资业务,执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划,资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后,编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核,由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动,视同新筹资业务办理,需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查,并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。 4、对外项目投资管理制度 为完善公司投资决策体系,规范公司的投资项目审批工作程序,规避投资风险,公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引,对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定:项目投资决策权集中于公司,下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求,应符合公司的发展战略和发展规划,应符合公司的主业要求,投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。 5、财务管理制度 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度,明确规定了重要财务决策程序与规则,规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,明确了会计人员的岗位职责,制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善,符合相关法律法规的规定。 6、关联交易管理制度 发行人遵循公平合理的交易原则,规范公司的关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司的合法权益。涉及上市公司的,各子公司按各上市交易所相关要求,履行必要的关联交易决策程序,并按规定进行公开信息披露。 7、预算管理制度 发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一,为加强公司的财务预算管理,规范预算编制,审批、执行、分析和考核,提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划,以可利用的资源为基础,经过综合计算和平衡,对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算,并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告,并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。 8、安全生产制度 发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系,设立公司安全管理委员会,落实安全生产责任,编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》,制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作,定期巡查,消除安全隐患,并将安全工作与奖惩挂钩。 9、资金运营内控制度 公司已制定了《资金管理制度指引》,对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制,明确资金管理部门和岗位的职责权限;并在统一账户管理,集中资金收付,实时监控资金信息,保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。 10、资金管理模式 公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段,对城市公司的银行账户进行监控。公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式,原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式;城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。 11、短期资金调度应急预案 公司为加强资金管理效率,防范流动性风险,规范资金运作,提高资金管理的使用效率,发挥规模效益,切实把握企业理财的自主权,根据相关法律法规制定了应急资金调度预案,规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等,公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案,以应对短期资金的应急调度情况。 12、突发事件应急管理制度 公司制定了《重大突发事件总体应急预案》,针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后,对重大突发事件进行分类,建立了应急预案体系,并设置相应的组织机构,明确岗位职责,对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。 九、发行人主营业务情况 (一)经营范围及主要产品 公司的经营范围为:城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、 工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮 轮母港及配套设施的建设和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产 品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理; 水上运输,码头、仓储服务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营 咨询和技术、信息服务。 公司定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”,以“再造新蛇口” 和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心,大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经 济带。2015年12月重组上市后,公司在加快管理融合的同时,也在不断强化项 目开发能力、培养运营服务能力和资产管理能力,以“区域聚焦、城市深耕、转 型发展”等策略融合开展下属三大业务:园区开发与运营业务、社区开发与运营 业务、邮轮产业建设与运营业务。 (二)主营业务构成情况 1、主营营业收入分析 (1)按业务板块分类 2016-2018年度,公司主营业务收入结构如下表所示: 单位:万元、% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发与运营 901,887.52 10.22 581,366.77 7.70 709,351.63 11.16 社区开发与运营 7,868,935.42 89.14 6,904,573.29 91.51 5,613,923.80 88.31 邮轮产业建设与运营 56,962.53 0.65 59,528.15 0.79 34,007.23 0.53 合计 8,827,785.47 100.00 7,545,468.22 100.00 6,357,282.67 100.00 2016-2018年度,公司主营业务收入分别为6,357,282.67万元、7,545,468.22 万元和8,827,785.47万元,2016年度、2017年度和2018年度的收入增长率分别 为29.15%、18.69%和16.99%,受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目 产品类型不同的因素影响,结转规模同比有所减少。 公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、 酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物业销售等业务,目前主要在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区开展业务,其中最成熟的是蛇口区域。2016-2018年度,公司园区开发与运营收入分别为709,351.63万元、581,366.77万元和901,887.52万元,占主营业务收入的比重分别为11.16%、7.70%和10.22%。2017年,公司园区开发与运营收入较2016年下降18.04%,主要系上年同期为盘活资产,出售了部分深圳蛇口持有多年的零散物业,本期未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入及毛利率同比上升。2018年,公司园区开发与运营收入较2017年增加55.13%,主要系深圳太子商务广场项目收入结转使园区业务收入同比增幅较大。 公司社区开发与运营业务主要包括住宅、商业、办公及配套公寓等的开发销售收入,是公司最大的营业收入来源。2016-2018年度,公司社区开发与运营收入分别为5,613,923.80万元、6,904,573.29万元和7,868,935.42万元,占主营业务的比重分别为88.31%、91.51%和89.14%。2017年,公司社区开发与运营收入较2016年增长22.99%。2018年,公司社区开发与运营收入较2017年增长13.97%。报告期内,公司社区开发与运营业务快速增长,主要原因系公司加快全国市场布局,逐步实现在深圳、华南、华北、华东等区域的均衡发展;紧跟市场变化,适时调整开发节奏与销售策略,不断加大营销推广力度,有效提升去化速度。 公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国际机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航线,2017年新增邮轮航线运营。2016-2018年度,公司邮轮产业建设与运营收入分别为34,007.23万元、59,528.15万元和56,962.53万元,占主营业务的比重分别为0.53%、0.79%和0.65%。2017年,公司邮轮产业建设与运营收入较2016年增长75.05%。2018年,公司邮轮产业建设与运营收入较2017年下降4.31%。报告期内,随着内地与港澳交流增多,公司客运业务航班增加和客流量增加,邮轮产业建设与运营业务整体呈增长趋势。 (2)按区域分类 2016-2018年度,按区域分类,公司业务收入具体构成情况如下: 单位:万元,% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北区域 1,251,766.57 14.18 845,543.93 11.21 1,515,092.82 23.83 华中区域 1,732,394.30 19.62 1,453,207.23 19.26 849,740.97 13.37 华东区域 2,757,779.83 31.24 2,504,042.74 33.19 1,262,834.60 19.86 华南区域 1,047,790.30 11.87 1,127,864.67 14.95 1,376,093.07 21.65 深圳区域 1,953,141.57 22.12 1,496,739.53 19.84 1,266,438.26 19.92 海外区域 84,912.90 0.96 118,070.12 1.56 87,082.95 1.37 合计 8,827,785.47 100.00 7,545,468.22 100.00 6,357,282.67 100.00 2017年,由于各区域每年结转的社区和园区项目数量不同,营业收入会随 之波动,总体来看,深圳区域、华南区域和华东区域对公司营业收入的贡献较高。 2017年内武汉公园1872、西安依云曲江、成都大魔方、上海花园城、宁波公园 1872、杭州雍景湾、杭州雍华府、南京兰溪谷等项目大额结转使得华中、华东区 域的收入规模同比增幅较大。2018年北京中国玺、深圳招商中环、深圳壹海城 等项目大额结转使华北、深圳区域的收入规模同比增幅较大。 2、主营业务毛利及毛利率分析 2016-2018年度,公司分业务板块毛利润如下表所示: 单位:万元、% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 园区开发与运营 375,203.93 10.76 185,493.78 6.53 366,638.36 16.70 社区开发与运营 3,091,223.83 88.67 2,653,591.05 93.39 1,811,532.80 82.51 邮轮产业建设与运营 19,884.87 0.57 2,450.46 0.09 17,397.47 0.79 合计 3,486,312.63 100.00 2,841,535.30 100.00 2,195,568.63 100.00 注:以上毛利润为税前口径 2016-2018年度,公司分业务板块毛利润率如下表所示: 项目 2018年度 2017年度 2016年度 园区开发与运营 41.60% 31.91% 51.69% 社区开发与运营 39.28% 38.43% 32.27% 邮轮产业建设与运营 34.91% 4.12% 51.16% 合计 39.49% 37.66% 34.54% 注:以上毛利润率为税前口径 2016-2018年度,公司主营业务毛利润分别为2,195,568.63万元、2,841,535.29 万元和3,486,312.63万元,2017年度和2018年度的毛利润增长率分别为29.42% 和22.69%。2016-2018年度,公司主营业务毛利率分别为34.54%、37.66%和 39.49%。由于各区域每年结转的房地产产品类型不同,毛利率也随之波动。2018 年,除华北区域和华东区域毛利率同比下降外,华中区域和深圳区域等其他区域 的毛利率均同比增长。 2016-2018年度,公司园区开发与运营业务毛利润分别为366,638.36万元、185,493.78万元和375,203.93万元,毛利率分别为51.69%、31.91%和41.60%。2017年公司园区业务营业收入、毛利率同比下降,主要系上年同期为盘活资产,出售了部分深圳蛇口持有多年的零散物业,2017年未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入及毛利率同比上升。2018年公司园区业务营业收入、毛利率同比增长,主要系深圳太子商务广场项目结转所致。 2016-2018年度,公司社区开发与运营业务毛利润分别为1,811,532.80万元、2,653,591.05万元和3,091,223.83万元,毛利率分别为32.27%、38.43%和39.28%。公司结转的房地产项目毛利率较高,使得社区业务毛利率整体呈波动上升趋势。 2016-2018年度,公司邮轮产业建设与运营业务毛利润分别为17,397.47万元、2,450.46万元和19,884.87万元,毛利率分别为51.16%、4.12%和34.91%。报告期内,公司邮轮产业建设与运营业务毛利率整体较高,2017年由于邮轮业务扩展,成本投入较大,导致2017年毛利率同比大幅下降。 (三)经营情况分析 1、园区开发与运营业务 (1)业务简介 园区(开发区)是指在一定的产业政策和区域政策的指导下,以土地为载体,通过提供基础设施、生产空间(如写字楼/研发楼/产业园/仓库/技术平台等)及综合配套服务,吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻,形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。 公司园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务,目前主要在深圳蛇口、前海、光明地区和青岛地区开展。 (2)业务模式 公司园区开发与运营业务涵盖园区土地获取、园区规划、土地开发、出租、各类产业载体开发、园区资产管理运营服务等业务环节或产品。 1)业务开发流程 公司园区开发经营业务立足蛇口这个样板园区的升级改造,在广州、重庆、青岛、镇江等多个城市开展主题特色产业园区的开发和运营。公司积极将蛇口模 式对外复制,北京台湖、东莞长安等产业新城项目也在有序推进中;在国家和招商局集团“一带一路”的战略部署下,公司也将积极拓展海外业务。。由于每个片区的开发经营的历史原因,其业务开发流程有一定差异。 ①成片土地获取决策流程 土地获取能力特别是成片土地获取的能力是园区开发公司持续发展的基础,更是体现园区开发公司的核心竞争力。公司自成立以来,作为蛇口片区开发的主要主体,已经在园区开发、品牌建设、土地经营等方面积累了丰富的经验,形成了一条园区开发经营的完整产业链和较高的品牌知名度及美誉度。鉴于此,公司开始向蛇口区域外拓展,通过在区外获取成片土地,将蛇口的建设经验复制到其他园区。 根据公司制度要求,公司在蛇口区外获取土地的决策流程如下: ②土地出租流程 为规范公司土地出租管理,加强对各环节的监控,达到确保规范化管理、合理控制进度的目的,公司制定了《土地出租管理流程》,具体如下: ③土地开发业务总体流程 (i)蛇口片区城市更新/旧改开发流程 蛇口片区的城市更新包括前期项目申报和后期项目开发两大步骤,其中前期项目申报主要有四个环节:更新单元计划制定、土地及建筑物信息核查、更新单元专项规划制定、实施主体确认等环节,在项目申报完成后,按照社区开发建设 流程进行开发建设。具体流程如下: (ii)蛇口片区未用地开发流程 蛇口片区未用地开发流程与商品房开发流程类似,具体如下: (iii)蛇口区外土地开发流程 蛇口区外土地通过招拍挂取得土地,其开发流程与商品房开发流程类似,并依照当地的国土、规划、房产、建设等管理部门政策执行。 2)设计、建设单位选择与管理 ①规划设计管理:对于园区项目的总体规划、更新规划、详细规划、交通规划、景观规划、市政规划,公司制定了相应的《园区规划设计管理流程》。 ②建筑设计管理:为确保工程建设项目的设计文件符合国家现行法律、法规,符合工程设计技术标准、规程、规范及合同规定,公司制定了《工程建设管理规定》。在提升开发能力和效率方面,公司形成了包括各阶段《设计管理流程》、设计标准周期、设计质量控制、设计阶段成本控制等在内的多项行之有效的办法和措施。 ③规划、建筑设计单位选择:公司制定了《工程建设采购管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。公司在实际执行过程中,严格按照制度规定,采取战略合作、招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购等形式选择设计单位。 ④工程建设管理:公司对所开发的项目在开工准备、施工过程及验收交付的 质量、进度、成本、安全文明等进行管理和控制,制定了《工程建设管理规定》、《项目工程建设管理流程》。 ⑤工程施工、材料设备供应商的选择:公司制定了《招标采购管理制度汇编》、《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。工程施工采购、材料设备采购根据该制度,结合各项目的开发规模、施工条件等因素,分别采取招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购选择工程施工、材料设备供应商,并根据公司发展需要实施战略采购等。 ⑥工程项目验收管理:公司制定《工程项目验收管理流程》,主要流程包括桩基工程验收、地下室验收、主体结构验收、总体验收计划编制、专项工程验收、工程竣工验收、竣工验收备案、工程档案汇总预检、工程档案验收、工程档案归档等。 ⑦工程项目移交管理:对于持有型物业,公司制定了相应的《工程项目移交管理流程》,主要流程包括:组建物业移交小组、编制物业移交方案及计划、单项工程及专项工程验收、分户验收、人员培训及设备试运行、工程竣工初验、工程竣工验收、移交验收、工程整改(如需)、物业主体及物件移交、档案资料移交等。 ⑧质量控制体系:公司制定了《工程管理标准动作指引》、《工程防渗漏作业指引》、《防渗漏标准工法》、《防渗漏控制指标》、《工程项目验收管理流程》、《工程项目移交管理流程》《工程成品保护作业指引》、《工程样板引路管理作业指引》、《工程成品保护措施企业标准》、《工程项目室内装修验收标准》、《工程安全文明施工管理作业指引》等流程指引类文件及作业标准。 3)园区资产运营管理流程 对于园区物业主要分为销售型物业和持有型物业,二者物业在运营管理流程上存在一定的差异。 ①销售型物业运营管理流程 物业销售责任重大,为保证客户利益,避免法律风险,公司在销售型物业正式开盘销售前,都会制定标准的客户购房流程,所有客户购房,必须按照标准流程进行: ②持有型物业运营管理流程: 持有型物业主要用于对外出租,其运营管理流程如下: (i)项目深化定位——通过市场调研,形成产品定位,并形成项目深化定位方案,为产品概念设计提供依据。 (ii)运营策划——《招商运营总体策划方案》的编制,内容包括:A项目命名、主体、内涵;B营销中心、样板房、景观示范区位置及装修风格;C价格、入市时间、推盘计划、项目包装的总体策略和思路;D广告总体目标和费用预算;E项目整体营销费用控制目标。 (iii)招商推广——《招商推广方案》的编制,内容包括:A项目命名(推广名);B项目推广主题、卖点整合;C项目品牌、媒体、其他资源整合推广策略;D推广阶段划分及各阶段策略;E项目营销总体目标、入市时机、营销策略;F广告费用预算、月度营销费用计划。 (iv)营销管理——待项目交付之后,制定《营销方案》,内容包括:A价格方案、具体折扣权限;B入市时间、推盘计划、营销策略、营销节奏控制;C项目营销费用预算。营销团队根据市场情况开展具体营销工作。 (v)开盘前期管理——招商推广方案制定后,进行开盘前准备工作,A招商资料的准备,包括营销手册、推广宣传物料、商业资料、竣工验收资料等;B招商渠道拓展、积累意向客户:通过热线电话、现场、代理等各种渠道积累意向客户,为开盘做准备;C项目包装推广:项目现场围挡广告、项目现场招商(销售)中心的包装、周边环境包装等工作;D招商前风险检查。 (vi)租赁业务管理——租赁业务发展过程中的租赁谈判、合同签署、租户 进场及后续运营管理、退租等各环节。 3)主要融资方式 报告期内,公司开发园区项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、股东借款,以及公开市场发行股票和债券等。 4)项目定价模式 对于租赁物业,为保证公司的租赁物业拥有科学的价格体系应对市场竞争,在充分研究市场前提下,物业运营部门根据公司租赁物业所处的位置、面积、功能、市场需求、经营目标及需求的变化趋势等影响价格的相关因素,同时考虑最大限度吸引客户的基础上,形成租赁物业的价格。此外,物业运营部门还将根据市场的变化情况对租赁的价格进行调整。 对于出售物业,一般会根据销售物业的成本、收益、市场比较等多种方法结合确定销售售价。 5)主要采购模式 招标采购部作为公司采购管理的职能部门,负责拟订公司采购管理制度,建立和维护公司统一的采购平台,组织、协调公司本部采购活动,统筹公司战略采购,指导、监督属下单位的采购活动等。公司相关部门按其职责参与、配合采购活动。公司监督部门按职能对采购活动全过程或重要环节、关键节点实施监督、检查。 公司建立了以《工程建设招标采购管理规定》、《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《招投标管理办法》、《招标过程管理细则》、《评标方法使用细则》、《招标时限标准》、《非招标采购管理办法》、《战略采购管理办法》、《供方管理办法》、《供方入库工作实施细则》等十项采购管理规定及实施细则为主要内容的采购管理制度体系,管理全资及控股子公司的工程建设项目采购活动。该制度体系对各项采购类别、采购方式、采购实施、战略采购、供方管理等进行了明确规定。 6)主要销售模式 公司园区开发与运营业务销售的物业主要有写字楼、商业和公寓等。公司会根据每个销售型项目的销售特点选择对应的销售模式,并制定相应的销售策略。其销售模式主要有首席代理销售模式、独家代理销售模式、联合代理销售模式及自行销售等模式。为补充传统的销售模式,加快去化及资金回收,公司通过转让 项目公司股权、实现REITS等形式以实现销售物业。 (3)业务经营情况 1)园区土地获取 ①深圳市蛇口片区 2003年1月20日,公司与深圳市国土局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》。根据协议,招商局蛇口用地范围为大南山、赤湾山分水岭以东,东滨路中心线以南,深圳湾以西,三突堤以北,土地面积约为10.85平方公里,协议对用地范围内每一类用地后续的处理原则和程序进行了明确。 2011年12月26日,通过招拍挂程序,公司与深圳规土委第二直属局签署深地合字(2011)8040号《深圳市土地使用权出让合同书》,取得太子湾片区697,639.70平方米土地使用权。 深圳市蛇口片区开发主体为发行人本部,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%。 2016年12月,招商蛇口对深圳太子湾共四幅优质土地进行合资安排,经公开挂牌,与新世界发展集团共同开发深圳蛇口太子湾四宗地,收购事项及注资完成后新世界取得商鼎置业(DY02-02地块)和乐湾置业(DY02-04地块)49%股权以及商吉置业(DY04-01地块)和商顺置业(DY04-04)51%股权。 2018年11月,招商蛇口发布公开挂牌交易资产进展公告,转让多宗地块权益至中集集团,以加快深圳蛇口太子湾片区的开发速度。通过增资扩股的方式引入中集集团,收购事项及注资完成后,中集集团持有商融置业(DY02-01地块)和商泰置业(DY02-03地块)49%股权、乐艺置业(DY01-04地块)和商启置业(DY03-02地块)51%股权。 ②深圳市前海湾片区 2004年12月17日,深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》,对位于前海湾片区内的约351.29万平方米的土地的地价和付款方式及后续的用地原则进行了明确。合同约定:上述港区、物流园区用地在分宗签订《土地使用权出让合同书》时,土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口,如指定其它公司,则该公司必须为招商局集团 或招商局蛇口持股50%以上的企业。汽车物流园区用地在分宗签订《土地使用权出让合同书》时,土地使用权受让人为平方公司,如指定其它公司,则该公司必须为平方公司持股50%以上的企业。 深圳市国土局、招商局集团和平方公司于2006年12月30日签署的《补充协议》对办理上述前海湾物流园区新增用地手续的原则和程序进行了约定。根据《补充协议》,因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积389,466.30平方米,均为港区用地;改变用途的,届时按有关政策办理。 2016年,公司实际控制人招商局集团与深圳市前海管理局签署了框架协议,将以本公司控股的平台公司为主体,与前海管理局下属前海开发投资控股有限公司组建股权比例为50:50的合资公司,通过合资公司加快推进前海2.9平方公里的土地整备和开发建设,探索“小政府+大企业”的企业化管理、市场化运作的新模式。目前,招商蛇口正以公司利益最大化为原则就合作细节和路径与相关方在紧张有序地谈判。 2018年12月24日,深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持地公司及招商驰迪等相关方签署了《土地整备协议》,招商局集团、前海投控及招商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》,明确了前海土地整备的具体方案及后续合资合作的实施路径。 2019年1月11日,招商驰迪与原19家持地公司签署了《补偿债权确认协议》,确认了各方因《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的债权债务关系;并于当日召开了董事会,审议通过了《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》,议案内容包括《土地整备协议》、《合资合作协议》、《补偿债权确认协议》等相关协议。 2019年2月15日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》;2019年2月25日,招商港口(001872.sz)、招商局港口(0144.hk)分别召开股东大会,审议通过了前海土地整备的相关事项。截至2018年12月31日,《土地整备协议》已生效,原19家持地公司持有的在本次土地整备范围内的不动产登记证书已在办理注销手续。2019年3月27日,南油公司及平方公司所持有的在本次土地整备范围内的不动 产登记证书已经办理注销手续。 ③深圳市光明新区 2007年6月29日,公司控股子公司招商局光明科技园有限公司与深圳市国土资源和房产管理局签署土地出让合同,取得位于深圳光明新区的3宗土地使用权,占地面积合计207,692.80平方米。 深圳市光明新区开发主体为发行人子公司招商局光明科技园有限公司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%。 ④山东省青岛市高新区 2012年11月,公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土地使用权(网谷一期土地,02#地块合心园和03#地块基金谷),占地面积合计122033.7平方米; 02#开发主体为发行人子公司招商局产业园区(青岛)发展有限公司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%; 03#开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷有限公司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%。 2014年4月,公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土地使用权(网谷二期土地,D地块同顺园和P地块火炬园),占地面积合计271659.8平方米; D地块开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷投资有限公司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%; P地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区(青岛)创业有限公司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100%。 2017年9月,公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市高新区的2宗土地使用权(网谷三期土地,汇智园一期Q地块和汇智园二期R地块),占地面积合计205019.8平方米; R、Q两地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区(青岛)创业有限公 司,发行人出资比例为100%,发行人享有权益100% ⑤蕲春产业园区 2017年4月26日,公司与湖北省黄冈市蕲春县政府签署《关于共建蕲春产业园区的合作协议》,拟采取轻重资产结合的创新模式,建设立足蕲春当地中医药行业、集聚以大健康医疗行业为核心的综合业态的大健康产业园区-招商局蕲春健康产业新城。 ⑥计划推进园区项目 苏州金融小镇项目:苏州金融小镇位于苏州市高新区,占地面积4.04平方公里。项目合作内容涵盖二级开发及后期运营,通过3-5年时间打造苏州“创新新天地·科技聚和园”。2018年1月9日,项目平台公司以底价获取项目首宗用地。5月,招商局金融集团及下属招商银行、招商证券、招商资本、招商仁和、招商金科等八家二级公司主要负责人与苏州高新区领导会面,统筹推进金融资源导入。项目已于2018年11月份动工,计划于2019年四季度预售销售部分,2019年12月份竣工。 东莞长安新城项目:2015年7月,公司与东莞市人民政府签署《关于共同开发东莞市长安新区的合作框架协议》,双方明确就长安新城20.36平方公里范围为合作标的,共同开展合作标的的开发和运营管理等相关工作,通过对合作标的的成片综合开发、后续开发、产业发展服务等形式将长安新区打造成珠三角战略功能区和协同发展示范区、国际化滨海新城,促进长安新区融入自贸区,承接自贸区产业、发展海洋经济产业,打造以海洋工程为代表的产学研示范基地,推动东莞制造业和现代服务业发展。 台湖镇产业新城项目:2016年8月,公司与北京市通州区人民政府签署《关于共同建设台湖镇项目的合作框架协议》,约定通过建立平台公司作为统筹管理主体,以通州区台湖镇为试点,共同对台湖镇整体镇域范围进行统一规划、成片综合开发、市政基础设施完善,将台湖镇打造成国家级新型城镇化试点区域,这也是推进政企合作的重要范例。2017年上半年,正式成立通州台湖合资公司,未来统筹开发建设台湖镇产业新城项目。 招商局集团智慧城项目:2017年6月30日,公司与深圳市光明新区政府签署战略合作框架协议,拟依托光明新区高新技术产业的优势投资建设招商局集团智慧城项目。 此外,公司在全国各地尚有十余个重点产业新城项目正在跟进。招商蛇口作为城市及园区综合开发和运营服务商正在被更多的地方政府、合作伙伴和广大客户所认可。 上述计划推进园区项目,目前均只是签署框架协议或初步合作协议,公司还在与上述地方政府就园区合作方式(合作模式、开发方式、后续开发等)、园区的前期研究(产业战略研究、规划研究等)进行探讨。未来可能因为国家及地方政府土地政策、经济形势、产业发展趋势等因素导致上述园区项目在具体的合作方式、开发模式等方面存在不确定,甚至出现上述园区项目无法继续推进的可能。 2)市场定位和主要消费群体 ①蛇口片区 深圳前海蛇口片区位居粤港澳大湾区核心位置,已被纳入广东省自贸区试点区域。经公司多年综合开发运营,蛇口片区已经从最初的工业区转型为宜居宜业的国际化滨海城区;在大湾区及自贸区的背景下,蛇口片区目前也承担着产业升级、转型发展的发展压力,公司目前正在积极推进“再造新蛇口”工程,推动片区产业升级及转型发展。 在蛇口片区的转型升级的过程中,公司将以新兴产业为导向,以资本为纽带,以蛇口网谷、南海意库等为载体,结合国家对粤港澳大湾区、前海蛇口自贸区的定位,重点发展新一代信息技术、物联网等战略性新兴产业,人工智能、金融科技、现代物流、科技服务、文化创意等现代产业,集中打造蛇口滨海深港创业创新产业带,目标成为区域产业升级、转型发展的新标杆。公司致力于成为美好生活承载者,产品包含网谷、意库、智慧城、创库等,类型涵盖研发、办公、共享办公等,配套商业、公寓、住宅、酒店、国际学校和国际医院等。其中网谷系列定位为科创园区,面向新一代信息技术、物联网、电子商务等产业,目前聚集苹果、IBM、飞利浦、雀巢、史泰博和广和通等世界500强及上市公司;意库系列定位于文创园区,面向文化创意产业,聚集了奥雅设计、孩之宝等一批知名文创龙头企业;智慧城定位为智能智造园区,面向人工智能、高端制造产业;创库定位为新兴联合办公空间,主要面向创新创业客户。 ②前海片区 公司在前海的土地主要位于前海妈湾片区,根据该片区的区域定位,公司将在前海打造“创造高附加值的创新经济生态圈”,该经济生态圈将囊括新型的贸易、电子商务中心、供应链管理、现代物流中心、科技、文化创意中心、新兴的产业培育中心、和创新金融中心中的若干个,各产业协同发展、形成有效的上下游关系,并借助前海的特殊政策,以金融服务促进产业链优化发展,做到真正的产融结合。因此其产品定位主要为商业、办公、公寓、住宅的多功能混合定位。其中商业物业以室内外娱乐、滨海餐饮为亮点,发展大型室内外集中商业;办公物业以低密度会所总部物业及超甲级写字楼为主,居住物业以滨海豪宅、商务公寓、人才公寓等为主。 ③光明片区 光明公司定位为集产业、商务、居住、会展于一体,以智能制造、生物医药、新材料、电子信息为核心产业,打造产、网、融、城一体化的新型智慧产城社区。为核心产业发展全阶段提供成长平台。根据企业发展的不同阶段特征着力打造创业孵化空间(如招商局智慧城众创空间),科技企业加速器、创新型企业总部基地等载体,此外打造园区园的发展模式,整合园区内外部的优秀资源助力企业快速发展,园区已建成光明留学生创业园一期、二期,“国家级科技企业加速器建设试点单位”、“中德直通车”、“深圳市智能装备产业园”、“深圳市科技联盟光明服务中心”等园区产业发展平台。为企业提供全过程、全要素、全生命周期的支持。 ④青岛片区 青岛网谷依托于招商局集团的产业整合能力及资源优势,充分发挥招商蛇口40年产业园区开发运营经验的优势,结合“蛇口网谷”在软件、互联网产业集聚,招商局金融板块及招商局科技在基金创投、创业孵化等方面的成功经验,以云计算、物联网、电子商务、下一代互联网技术以及配套的私募基金、科技金融、创投孵化类产业为重点引进目标,打造综合型的“科技+金融”产业基地。在产品定位上,主要包括研发产业园、写字楼。 ⑤蕲春项目 蕲春县政府负责合作区域的土地一级开发,完成七通一平和配套设施建设;公司发挥成熟的园区管理经验,负责提供规划咨询、产业招商、园区运营等服务。双方发挥各自优势,于2017年5月8日合资成立项目公司——招商局(蕲春)投 资发展有限公司,并以项目公司作为14.7平方公里合作范围的园区规划建设、 产业招商、运营管理等业务的平台。通过轻重资产相结合的创新模式,公司积极 参与蕲春县大健康产业园建设,于2017年9月获取招商局蕲春产业促进中心项 目,并于2018年5月建成投入使用。截止2019年3月27日,已签订新入园项 目投资合同书26份。 3)园区物业运营情况 2018年末,随着公司在前海、蛇口片区的土地清理及开发,公司拥有可出 租土地面积202.81万平米,出租率99%,报告期出租收入1.26亿元;公司拥有 的投资性物业总可出租面积311.74万平米,包含公寓、住宅、别墅、写字楼、 厂房、商铺及商业中心等多种业态。2018年度,公司实现出租收入24.92亿元, 同比增加10%,总体出租率达83%;截至2018年末,公司在深圳、北京、漳州 等地拥有酒店客房1,684套,2018年度实现酒店收入7.50亿元。 公司园区物业会计入账科目为投资性房地产,采用成本模式计量。 截至2018年12月末,公司投资性物业情况如下: 出租性物业类别 可出租面积 累计已出租面积 出租收入 平均出租率 平均单价 (万平米) (万平米) (万元) (%) (元/平米/月) 公寓及住宅 80.23 757.97 75,119.68 —— 99.11 其中:壹间公寓 5.90 64.76 8,908.44 92 137.57 写字楼 62.38 598.65 57,335.01 —— 95.77 其中:招商局广场 5.78 65.76 14,728 94 223.97 厂房 81.65 993.92 51,548.62 —— 51.86 其中:宝耀一至四期 14.69 162.12 18,401.83 92 113.51 商铺及商业中心 80.19 787.47 60,247.94 —— 76.51 其中:蛇口花园城 5.73 68.77 11,447 99 166.44 其他 7.28 72.25 4,937.67 93 68.34 出租性物业合计 311.74 3,210.26 249,188.92 86 77.62 2、社区开发与运营业务 (1)业务简介 公司社区开发与运营以商品房住宅的开发业务、社区运营为主,是公司目前 最主要的收入来源。 依托旗下“招商地产”品牌,公司31年来专注为家庭客户提供精品住宅, 目前已布局近60个城市及地区,并适时在香港和新西兰等地进行海外拓展。公司开发项目涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房、大型社区等各品类住宅产品,积累了全面的住宅开发经验。公司因倡导“社区综合开发模式”、“绿色地产开发理念”、“全程服务体系”,被誉为中国地产界“城市运营”、“可持续发展”最早的实践者和成功典范。“家在情在”的理念使得客户对招商的社区拥有强烈的归属感。 在重点聚焦精品住宅开发与社区运营、体验式综合体开发运营的同时,公司也在着重培育健康地产、医疗地产和旅游地产的产品,并适时进行海外拓展,寻求公司规模和利润的潜在增长点。运营模式上,公司将由重“物业空间开发”向重“运营”转型,巩固提升开发业务和运营服务能力,提升物业价值。 (2)业务模式 1)社区开发流程 社区项目开发是一项复杂的系统工程,投资大,开发周期长,涉及政府及合作单位广泛,因此,社区开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对社区开发各环节的管理规定,结合跨区域经营的实践经验,总结制定了业务流程: 投资决策论证 2)市场定位及主要消费群体 ①区域定位 公司的城市布局主要在沿海经济发达城市和中西部高铁沿线城市集群。未来将深入研究分化背景下各城市可能的机会,根据不同的城市特点采取相应的发展策略。公司将精耕细作一线城市并寻求拓展模式的创新,深耕发展准一线及二线城市,机会参与三、四线城市。子公司招商局置地将继续在广州、佛山、南京、重庆、西安等重点城市做大市场份额,关注经济发展潜力巨大、人口持续净流入、交通发达的“明日之星”城市,并积极尝试海外业务,在招商局集团业务所涉的国际市场以及“一带一路”沿线的城市和社区中,探寻社区业务的新市场机会。 ②产品定位 公司定位于做“城市升级专家”,致力于高品质商品房的开发、销售和运营,奉行多元化经营模式,以住宅地产为主、商业地产为辅,拓展产业地产、文化地产、养老地产、旅游健康养生地产等创新型业务,建立完整的标准化全系列产品体系,实现全产品线复制。 ③消费群体定位 公司核心业务为商品住宅开发及销售,主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。 3)主要融资方式 公司目前主要融资方式为银行贷款,同时积极尝试新的融资方式,通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入,持续降低融资成本和优化融资结构。同时,注重售房首期款、银行按揭放款的管理,加强应收账款和其他应收款的回收管理,以减轻外部筹资的压力。 4)主要采购情况 公司产品管理中心是采购业务主管部门,负责全国采购业务的管理,制订采购制度流程及管理规范;执行总部管理职能,对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件,管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。 公司开展项目工程建设时,严格依照《中华人民共和国招标投标法》,履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时,根据采购产品或服务的金额和风险大小,采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、 适用顺序上,战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。 战略采购:对于金额或风险较大的原材料、服务,通过邀请招标等采购方式确定合作单位,确定费率、单价、折扣率,签订战略采购协议,协议约定供方提供的产品、价格、服务内容,城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。 年度采购:通过邀请招标等采购方式确定供应商,并与供应商签署年度合作协议,约定供方提供的产品、价格、服务内容,并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。 对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务,主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。 公司对供应商的管理贯穿整个采购过程,包括供方资格认证、供方动态评估(含过程评估、履约评估、供方绩效改进)、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价,并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。 5)社区项目的定价模式 为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争,在充分研究市场和竞争对手的前提下,公司制定了项目销售定价指标体系,对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证,即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价,并在此基础上进行客户调研数据的统计分析,最终结合开发和经营目标,形成项目销售价格。 6)销售模式 社区销售模式根据销售地域划分可分为内销和外销;根据销售主体不同分为独立销售、联合销售和代理销售。目前,公司开发的商品房以内销为主。公司开发的操盘项目主要采用独立销售模式;与合作单位联合开发的项目主要采用联合销售模式,由合作方与公司进行联合销售;较少采用代理销售。 为准确把握市场需求,公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程,以责权利统一为原则,授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。 (3)业务经营情况 近年来,公司社区开发与运营能力持续提升。2018年度,公司累计实现签 约销售金额1,705.84亿元,签约销售面积827.35万平米。为更好的满足市场和客户的需求,提升产品品质,公司推行了“精匠行动”,未来将迅速增加精装房的比例。 公司近三年社区项目的销售与结算情况如下: 单位:万平方米、亿元 指标 2018年 2017年 2016年 销售面积 827.35 570.01 471.15 销售金额 1,705.84 1,127.79 739.34 结算面积 419.47 435.71 428.72 结算金额 808.15 688.87 561.39 公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交叉分析,确定投资的目标城市名单,并结合目标城市的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2018年,公司共新拓展75宗项目,新增土地储备建筑面积1,252万平方米,新增土地平均成本7,366元/平方米,总地价金额923亿元。公司近三年土地储备情况如下表所示: 指标 2018年 2017年 2016年 当年新拓展项目(个) 75 55 27 当年新增土地建筑储备(万平方米) 1,252 797 702 当年新增土地平均成本(元/平方米) 7,366 11,072 12,600 当年地价总额(亿元) 923 882 885 注:以上新拓展项目数据为公司月度披露简报数据情况 (4)发行人社区开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况 作为全国性的房地产行业的龙头企业之一,发行人从深圳蛇口起家,近年来本着“以销定投”的原则,积极进行全国业务布局,在华南、华东、华北及华中等区域重点城市均实现战略布局。2018年,发行人社区开发与运营项目主要分布省市地区及签约面积和合同金额情况如下: 2018年 区域 省市 签约面积 面积占比 签约合同金额 金额占比 (万平方米) (亿元) 深圳 深圳 55.30 6.71% 319.71 18.83% 华南 佛山 42.04 5.10% 53.72 3.16% 2018年 区域 省市 签约面积 面积占比 签约合同金额 金额占比 (万平方米) (亿元) 广州 32.55 3.95% 77.30 4.55% 厦漳 9.91 1.20% 16.45 0.97% 南宁 11.11 1.35% 11.50 0.68% 珠海 4.51 0.55% 4.82 0.28% 小计 100.11 12.15% 163.79 9.65% 苏南 64.49 7.83% 131.14 7.72% 南京 89.05 10.81% 223.33 13.15% 华东 上海 118.95 14.43% 209.26 12.32% 杭州 62.21 7.55% 174.63 10.28% 小计 334.71 40.62% 738.36 43.49% 北京 16.52 2.00% 85.30 5.02% 天津 15.04 1.83% 28.75 1.69% 哈尔滨 25.56 3.10% 32.60 1.92% 华北 青岛 22.87 2.78% 23.99 1.41% 大连 11.91 1.45% 15.20 0.89% 烟台 7.49 0.91% 6.13 0.36% 沈阳 4.33 0.52% 4.47 0.26% 小计 103.73 12.59% 196.43 11.57% 武汉 78.38 9.51% 107.06 6.31% 重庆 37.01 4.49% 46.25 2.72% 成都 33.95 4.12% 40.22 2.37% 华中 贵州 6.45 0.78% 3.45 0.20% 云南 23.91 2.90% 29.58 1.74% 西安 23.88 2.90% 26.83 1.58% 郑州 26.65 3.23% 26.27 1.55% 小计 230.23 27.94% 279.67 16.47% 合计 824.08 100% 1,697.96 100% 2018年发行人签约金额主要来自华东地区、深圳地区和华中地区,其中华南区域签约销售收入主要来自广州和佛山,华东区域签约销售收入主要来自上海、南京和杭州,华北区域签约销售收入主要来自北京,华中区域签约销售收入主要来自武汉、重庆和成都。 行业竞争方面,目前房地产行业集中度持续上升,行业竞争的重心逐步倾向于资本实力及品牌影响力。近年来,持续的政策调控和日益高企的土地价格压缩了行业内中小企业的生存空间,行业集中度不断提高,行业竞争的重心逐步倾向 于资本实力及品牌影响力。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的《2016年中国房地产企业销售TOP200排行榜》显示,2016年全国行业排名前20房企销售金额集中度同比增加1.67个百分点至24.73%;TOP50房企销售金额集中度同比增加2.52个百分点至34.59%;TOP100房企销售金额集中度同比增加3.87个百分点至43.92%。从行业发展趋势来看,资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业和具有独特优势的房地产公司能够在整合中占据优势和主动地位,通过兼并收购等方式逐步扩大市场份额,综合实力将有望得到进一步提升,行业集中度将持续上升。 (5)公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响 随着项目的持续开发建设,公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强,拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力,能为未来房地产业务筹集到所需资金,对本期债券偿还影响较小。 3、邮轮产业建设与运营 (1)业务简介 公司邮轮产业建设与运营,主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务,负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有运营子公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司(简称“蛇口邮轮母港”)和深圳迅隆船务有限公司(简称“迅隆船务”)等。 蛇口邮轮母港经营客运码头及服务业务,为船公司船舶提供靠泊服务,并负责旅客客票销售、候船、入闸、出入境协助、登船服务,提供旅客行李服务,以及负责蛇口邮轮中心的物业运营。 迅隆船务以自有船队或租用客船从事深港澳水上旅客运输。船队为一线生产部门,岸基为船队营运、安全、技术、船员、机务支持部门。公司通过实施客船营运计划,为航线旅客提供安全、快捷、舒适的航班服务。 (2)业务模式及经营情况 1)水上客运、码头运营业务 蛇口邮轮母港主要从事码头运营,为船务公司提供售票、行李拖运、值机服务等岸上服务支持,目前与迅隆船务已经合署办公。其主要收入来源为经营的客运航线的船票分成,另外提供多余泊位岸线的对外租赁,船舶供水供电及客运楼内少量办公室和商铺的对外租赁及停车场对外经营业务。招港客运运营的蛇口港具有明显的区位优势,同时在码头设施的运营与管理方面积累了一定的市场经验,以机场线为例,码头可为旅客提供15家航空公司上游值机服务,22家航空公司非值机行李直挂业务,年客运吞吐量为264万人次,旅客发送量长期居珠三角之首。 迅隆船务从事深港澳地区水上旅客运输业务,目前主要经营深圳蛇口至香港港岛、深圳蛇口至香港国际机场、深圳蛇口至澳门外港/氹仔、深圳机场至澳门外港/氹仔等水上客运航线,是深圳西部前往香港、香港机场、澳门最重要的旅客通道之一。 2018年码头吞吐量合计372万人次,其中渡轮码头吞吐量336万人次,邮轮码头吞吐量36万人次。公司自有在营高速客轮8艘,租赁经营0艘。 最近三年,蛇口邮轮母港和迅隆船务的营业收入情况如下: 单位:万元 业务分类 2018年 2017年 2016年 蛇口邮轮母港 25,250.97 16,082.83 9,190.83 迅隆船务 27,131.57 24,477.17 24,816.40 其他 4,569.37 11,122.61 - 合计 56,951.91 51,682.61 34,007.23 2018年码头吞吐量合计372万人次,其中渡轮码头吞吐量336万人次,邮轮码头吞吐量36万人次。公司自有在营高速客轮8艘,租赁经营0艘。 2018年迅隆船务实现经营收入2.71亿元,同比上升10.84%,实现净利润0.90亿元,同比上升27.33%;2018年蛇口邮游轮母港实现营业收入2.53亿元,同比上升57.01%,实现净利润0.07亿元,同比下降77.14%,主要系本年支付老码头赔偿款导致净利润下降。 2)邮轮产业建设与运营业务 公司将在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制,实现“船、港、城、游、购、娱”一体化联动管理,构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的 高端旅游服务生态圈。公司已初步完成在深圳、厦门、青岛、上海等沿海城市的邮轮母港布局;并将提前布局,建立中国本土邮轮品牌,建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。 ①区外邮轮产业建设情况 公司与天津港(集团)有限公司合资组建天津国际邮轮母港有限公司(其中公司持股21.145%),天津邮轮母港已于2010年6月26日建成并投入使用。 除此之外,招商局集团已经就厦门邮轮母港和青岛邮轮母港的开发建设分别与青岛港(集团)有限公司、厦门市政府达成战略合作框架协议,将交由公司具体实施。其中,公司、招商地产和深圳招商商置投资有限公司合资组建的深圳招商远航投资有限公司与厦门国际邮轮母港集团有限公司2015年9月11日联合竞得编号2015G15地块的国有建设用地使用权,宗地面积163,277.366平方米,用途为:商务金融用地(办公),批发零售用地(商业),住宿餐饮用地(酒店、公寓式酒店),其他商服用地(文化设施),港口码头用地(交通枢纽)。 ②太子湾邮轮产业建设情况 深圳前海蛇口片区目前已被纳入自贸区试点区块,提升了公司在蛇口片区发展邮轮产业的平台及机遇。建设邮轮产业,发展邮轮经济,高度契合深圳发展“湾区经济”、打造“21世纪海上丝绸之路”的战略构想,也为前海开发开放、深港合作和海洋强市建设增添了新的产业内涵。 2016年4月,公司与云顶香港有限公司签订了《战略合作框架协议书》,规定云顶香港旗下相关邮轮将以太子湾为母港开展运营,招商蛇口提供码头基础设施及相关配套服务,双方共同开发蛇口太子湾二期邮轮母港。丽星邮轮的“处女星”号于2016年11月13日开始以蛇口太子湾为母港开展运营,此外“银影”号高端邮轮也于2017年1月开始深圳太子湾母港的航线运营,其他各大邮轮公司也陆续安排了以太子湾邮轮母港为始发港的航线。截至2017年第三季度,蛇口邮轮中心共接待邮轮游客12万人次;靠泊邮轮共计84艘次,包括银影号、诺唯真喜悦号、海洋航行者号、云顶梦号等。 2016年5月,国家旅游局同意在深圳南山蛇口工业区太子湾设立“中国邮轮旅游发展实验区”,实验区占地面积9.4平方公里。实验区的确立有助于公司在邮轮产业发展中享受政策红利,以邮轮产业建设为核心,全力打造集旅游运营、餐饮购物、免税贸易、酒店文娱、港口地产、金融服务等于一体的邮轮产业链。 2016年11月12日,深圳蛇口太子湾邮轮母港盛大开港,成为推动深圳旅 游发展的重要引擎,成为深圳连接世界的新桥梁。 目前,根据《深圳2030年城市发展策略》和《深圳港港口布局规划》,公司拟将蛇口港区太子湾片区规划为集国际邮轮母港、港澳客运码头配套区、滨海特色娱乐休闲区等功能于一体的深圳新“海上门户”,改造后的太子湾片区将成为深圳市的新地标。 太子湾邮轮母港作为建设中的深圳海上门户,将定位于南中国最大的邮轮母港。项目包括建设泊位15个,其中22万GT邮轮泊位及10万GT邮轮泊位各1个,2万GT客货滚装泊位1个,800GT客轮泊位10个,待泊泊位2个;一栋集通关、商业、办公、文化艺术、仓储、邮轮接驳巴士停车场、观海长廊于一体的综合联检楼(即深圳蛇口邮轮中心)。截至本募集说明书签署日,22万GT邮轮泊位、10万GT邮轮泊位、12个高速客轮泊位(含2个待泊泊位)、2万GT客滚船泊位已完成交工验收。 (四)发行人所在行业状况 1、房地产行业概述 房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,其产业链较长、产业关联度较大,是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业,对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高,宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强,政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。 改革开放以来,特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着城镇化的快速发展,我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间,全国房地产投资完成额从2004年的13,158.23亿元提高到2015年的95,979.00亿元,累计达52.29万亿元,年均增长23.25%;同期,全国房屋竣工面积累计达93.12亿平方米,年均竣工面积达8.47亿平方米;全国商品房销售面积累计109.88亿平方米,年均销售9.99亿平方米,其中住宅销售面积97.61亿平方米,年均销售8.87亿平方米。 我国房地产业的快速发展,对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设,都发挥了重要作用。一方面,房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一,在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。 另一方面,部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展,国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看,随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升,我国房地产行业仍有较大的发展空间。 近年来,作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域,国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略,商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下,商业地产投资价值逐渐显现。 2、房地产行业的监管体系 我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门,涉及的职能部门主要包括住建部、原国土资源部、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范;国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门,其机构设置和具体管理职能大致相同,但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。 从具体执行角度上,房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前,我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理,行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目,则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。 房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善,目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。 针对房地产开发及运营的各个具体阶段,国家均制定了严格的政策法规进行 规范,主要相关法规政策包括:《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。 2006-2007年我国住宅需求旺盛,房价持续上涨,2006年中央采取了紧缩的财政政策,2007年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后,全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制,销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷,2008年下半年,政府改变调控政策,向房地产行业连续施以援手,从中央到地方,与房地产有关的政策陆续出台,一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转,政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求,扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。 随着我国经济回暖,2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升,土地市场地王频现,市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展,2009年12月以来,国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策,各地纷纷出台相应的细化措施,房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。 2010年下半年,北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策,对于房地产行业带来较大影响。2011年7月,国务院常务会议特别强调,已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策,房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013年2月,国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施(简称“国五条”),要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行,公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。 2013年10月,中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应体系建设第十次集体学习时强调,只有坚持市场化改革方向,才能充分激发市场活力,满足多层次住房需求。同时,政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明,中央调控思路正发生转变,未来将更多的话语权交予市 场,由市场调节供需结构,将居民的住房需求进一步差异化;与此同时,对于确实存在住房困难的居民,由政府做好充分保障。2013年12月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务,要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给,做好棚户区改造。 2014年9月,人民银行和银监会联合下发通知,要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求,并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月,央行、住建部、银监会联合下发通知,对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房,最低首付款比例下调为不低于40%,以有效支持居民自住和改善性住房需求,促进房地产市场平稳健康发展。此外,财政部公布,个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度超过市场预期,自此,2015年的楼市宽松政策已经开启。 2015年,“去库存”也成为各项政策的主基调,稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”,从源头控制商品房供应;同时各管理部门及职能机构从需求端入手,降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施,“调供应”与“促需求”双管齐下,全力去库存。具体来看,“调供应”方面,2015年3月,国土部、住建部联合发文,要求各地对土地供应有供、有限,调节结构性过剩矛盾,且对在建项目或已成交地块,优化住房套型结构,促进用地结构调整;政策效果显著,土地供应过猛的势头得以有效节制,全国300多个城市土地供应量同比大幅下滑36%。“促需求”方面,第一,通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于2015年3月和9月两次发文下调购房首付比例,并于同年3月下调营业税免征年限至2年以及2016年2月财政部发文调减营业税,提振二手房市场交易增长;各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。第二,公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中,有4次涉及公积金政策,其中3次为出台公积金专项政策,内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三,央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压,央行持续向市场释放流动性,同时多次降息,2015年内先后经历了5次降息和5次降准,基准利率降至历史最低水平,购房成本已大幅下降;此外,多次降准向市场释放流动性,为市场营造宽松的资金环境。第四,取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求 新增长点。2015年月8月,六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制,一定程度上拉动购房需求增长;同年10月,中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策,同年12月,中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求,均将有助于房地产市场需求长效调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向,国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015年3月,两会召开,确定2015年政府工作主要任务之一是稳定住房消费;坚持分类指导,因地施策,支持居民自住和改善型需求,促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上,央行则分别于3月、5月、6月、9月、10月五次降息降准。经此调整,5年以上商业贷款利率降至4.90%,公积金贷款利率降至3.25%,均已处于历史低位。同时,政府分别于3月、8月和9月三次调整购房首付比例,调整信贷政策,直接刺激需求。相应,地方政府除放松限购限贷、调整公积金外,也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度,以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。此外,在人口政策方面,全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策,从长期供求关系进行调整。2015年11月,中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存,促进房地产持续健康发展。2016年2月,政府新出台两项利好政策,包括降低非限购城市首付比例,最低可至20%;同时调整契税税率,降低购房成本等。同年3月,政府出台二手房营改增政策,以降税的方式刺激改善性住房需求。 2016年年中开始,房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海的政策最为严厉,“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至5年,且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成,更特别的是,不结婚不能购房;北京也要求外地人社保年限在5年,二套房的贷款,首付为五成;广州和深圳,对外地人购房社保年限要求为3年,对二套房在还清贷款前提下,广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政府取消商品房购房限制,包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制,取消商品住房销(预)售价格申报制度;取消对境外机构及个人在本地区购买商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过5年的高校学生实行“零首付”政策,对个人购买住房市区两级给予奖励政策,公积金最高贷90万;土地供应减半,降低二手住房交易税费,鼓励农民进城买房居住等22项鼓励性房产新政。 2016年6月,国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》。《意见》指出,实行购租并举,培育和发展住房租赁市场,是深化住房制度改革的重要内容,是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向,健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房 租赁体系,支持住房租赁消费,促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业,鼓励个人依法出租自有住房,允许将商业用房按规定改建为租赁住房。2016年10月,住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序通知》,明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等9种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章,对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视,落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系,建立守信联合激励和失信联合惩戒制度,及时公布违法失信企业名单;对查处的严重违法违规典型案例,要及时予以曝光。 2017年以来,在坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”定位下,一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度,同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017年4月,住房城乡建设部、国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在36个月以上的,应停止供地;36-18个月的,要减少供地;12-6个月的,要增加供地;6个月以下的,不仅要显著增加供地,还要加快供地节奏。2017年5月,住建部发布《住房租赁和销售管理条例(征求意见稿)》,对当前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度,也是房地产调控长效机制的一部分。该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场,待条例正式发布后还需各地出台执行细则。 3、房地产行业运行情况 2009-2014年,从房地产投资情况来看,根据国家统计局数据,2009年全国完成房地产开发投资36,241亿元,同比增长16.15%,同比增速较2008年下滑4.80个百分点。其中,商品住宅完成投资25,613亿元,增长14.14%,占房地产开发投资的比重为70.67%。这主要是因为2009年房地产行业以去库存化为主,上半年尤其是前4个月投资增长极为缓慢;下半年才开始补库存化,投资增长虽然有所恢复,但仍然难改全年大势。2009年全国房地产开发企业完成土地购置面积31,909万平米,同比下降18.92%,充分显示了2009年总体上的去库存化特征。虽然2009年“地王”频出,但是主要集中在一线及部分重点城市,从全国来看土地购置仍然大幅下滑。2009年全年房屋新开工面积11.64亿平方米,同比增长13.52%,远远超过2008年2.30%的涨幅,但仍低于2007年19.40%的涨幅。历经2010-2011年房地产发开投资规模及新开工面积增速的缓慢下滑,2012年全年国内房地产开发投资为7.18万亿元,同比增长16.19%;全国房屋新开工面积 17.7亿平方米,同比下降7.3%,房屋新开工面积处于底部逐渐确立的过程。2013年全年房地产开发投资8.6万亿元,同比增长19.79%。2013年全年全国房屋新开工面积20.1亿平方米,同比增加13.46%,较2012年有大幅增长。2014年,全国房地产开发投资9.5万亿元,同比增长10.47%。2014年全国房屋新开工面积为17.96亿平方米,同比下降10.65%。与2013年相比,投资增速和房屋新开工面积均有所下降。 2009-2014年,从房地产销售情况来看,根据国家统计局数据,2009年全国商品房销售面积94,755万平方米,同比增长43.63%,这一增幅远高于2008年同比减少19.70%和2007年同比增加23.20%的幅度。其中,商品住宅销售面积增长45.39%;办公楼销售面积增长33.48%;商业营业用房销售面积增长26.68%。2009年,商品房销售额44,355亿元,比上年增长76.94%。其中,商品住宅销售额增长81.32%,办公楼和商业营业用房销售额分别增长69.47%和57.51%。2010年度,全国商品房销售面积为10.48亿平方米,同比增长10.56%,商品房销售额累计为5.3万亿元,同比增加18.86%。2012年度,全国商品房销售面积为11.13亿平方米,同比增长1.77%。商品房销售额累计为6.4万亿元,同比增长10.0%,国内商品房销售与开工开始出现年度负增长。2013年度,全国商品房销售面积为13.06亿平方米,同比增长17.29%。商品房销售额累计为8.1万亿元,同比增长26.61%。当年,国家新出台了新国五条,诱发了成交量的飙升,商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。2014年,商品房销售面积120,649万平方米,比上年下降7.6%。其中,住宅销售面积下降9.1%,办公楼销售面积下降13.4%,商业营业用房销售面积增长7.2%;商品房销售额76,292亿元,下降6.3%。其中,住宅销售额下降7.8%,办公楼销售额下降21.4%,商业营业用房销售额增长7.6%。 2014年4月开始,除一线城市外,实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2015年,全年的房地产行业政策主线围绕地产去库存问题展开,政策主要包括取消过时的限制性政策,逐步回归市场自身调节机制;此外,税收减免以及财政补助等政策也有序跟进落地,在一定程度上有助于降低居民购房成本和加快去库存进程。信贷政策方面也是持续宽松状态,引导实际需求加快入市,政策围绕降低购房门槛和降低购房成本两个因素展开,公积金政策宽松调整。在此宏观政策背景下,2015年全年商品房销售成绩回暖,销售额、销售面积分别为8.7万亿元、12.8亿平方米,分别同比上涨14.4%和6.5%;新开工面积15.4亿平方米,同比下降14.0%;开发投资额9.6万亿元,同比上升1.0%;资金来源12.5万亿元。同比上升2.6%。销售情况回暖,房地产开发企业的资金状况有所改善。 相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度,并将促进合理改善性住 房需求的释放。 2016年,全国房地产开发投资102,581亿元,同比名义增长6.9%(扣除价 格因素实际增长7.5%),其中,住宅投资68,704亿元,增长6.4%,增速提高 0.4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。2015年,商品房销 售面积128,495万平方米,比上年增长万平方米,比上年增长6.5%。其中,住 宅销售面积增长6.9%,办公楼销售面积增长,办公楼销售面积增长16.2%, 商业营用房销售面积增长,商业营用房销售面积增长,商业营用房销售面积增 长1.9%。商品房销售额87,281亿元,增长14.4%。其中,住宅销售额增长16.6%,办公楼销售额增长26.9%,商业营用房销售额下降0.7%。 2017年前三季度,全国房地产开发投资80,644.45亿元,同比名义增长8.1%, 其中,住宅投资55,109.28亿元,增长10.4%。住宅投资占房地产开发投资的比 重为68.34%。2017年1-9月份,商品房销售面积116,006.16万平方米,同比增 长10.3%,增速放缓。其中,住宅销售面积增长7.6%,办公楼销售面积增长32.7%,商业营业用房销售面积增长23.7%。商品房销售额91,903.53亿元,增长14.6%。 表:1995-2017房地产景气指数(国家统计局) 108 108 106 106 104 104 102 102 100 100 98 98 96 96 94 94 92 92 95-12 97-12 99-12 01-12 03-12 05-12 07-12 09-12 11-12 13-12 15-12 17-12 国房景气指数 数据来源:Wind 表:1999-2017全国房地产开发投资情况(国家统计局) 亿元 % 110000 56 100000 49 90000 80000 42 70000 35 60000 28 50000 40000 21 30000 14 20000 7 10000 0 0 99-12 01-12 03-12 05-12 07-12 09-12 11-12 13-12 15-12 17-12 房地产开发投资完成额:累计值 房地产开发投资完成额:累计同比(右轴) 数据来源:Wind 表:1999-2017全国商品房销售情况(国家统计局) 140000亿元 % 150 120000 120 100000 90 80000 60 60000 30 40000 0 20000 -30 0 92-12 94-12 96-12 98-12 00-12 02-12 04-12 06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12 商品房销售额:累计值 商品房销售面积:累计同比(右轴) 数据来源:Wind 根据中国指数研究院出具的《中国房地产市场2016年总结与2017年展望》,2016年中国房地产市场形势总结如下: (1)政策:政策环境由松趋紧,因城施策严控市场风险 2016年,房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程:两会提出因城施策去库存,但随着热点城市房价地价快速上涨,政策分化进一步显现。一 方面,热点城市调控政策不断收紧,限购限贷力度及各项监管措施频频加码,遏制投资投机性需求,防范市场风险;另一方面,三四线城市仍坚持去库存策略,从供需两端改善市场环境。同时,中央加强房地产长效机制建设,区域一体化、新型城镇化等继续突破前行,为行业长期发展积极构建良好环境。 (2)价格:热点城市房价涨幅显著,调控收紧后价格趋稳 整体来看,受宽松货币环境、阶段性供求紧张及地价上涨影响,热点城市房价快速攀升,2016年百城住宅价格累计上涨18.72%,较2015年扩大14.57个百分点,其中北京、上海等十大城市新建住宅价格累计上涨21.86%,二手房价格涨幅也处于高位。在四季度多城调控政策密集出台后,热点城市的新房及二手房价格涨幅均出现回落。分城市来看,一线城市累计上涨23.50%,在各类城市中最显著,二线城市累计上涨13.93%,三线城市累计上涨11.06%。 (3)供求:市场成交全年高位运行,成交结构明显上移 成交方面,2016年,各类需求持续释放,房地产交易高位运行,50个代表城市商品住宅成交量同比增长超两成,绝对量创历史同期新高。国庆节前后热点城市调控政策密集出台,代表城市市场热度开始回落,四季度成交量高位下调。成交结构方面,核心一二线城市各层级产品总价提升显著,北上深高价位楼盘套总价门槛突破千万,热点城市的改善需求也积极释放,成交结构上移,大户型成交占比提升。 (4)土地:一二线土地市场高热,高价地开发蕴风险 供求方面,2016年,300个城市土地市场供求仍呈下降趋势,各类用地推出同比下降10.9%,成交同比下降3.2%。其中一线城市土地供求大幅下降,而天津、合肥等热点二线城市土地成交量大幅增长。价格方面,全国300个城市各类用地成交楼面价同比上涨37.3%;平均溢价率为42.77%,较2015年提高26.55个百分点。值得注意的是,重点一二线城市高价地块频出,尤其是苏州、合肥、南京、上海等城市,未来市场走势十分值得关注。 根据中国指数研究院出具的《中国房地产市场2017年总结与2018年展望》,2017年中国房地产市场形势总结如下: (1)政策:地方调控深化,长效机制加速推进,积极引导预期 2017年,房地产政策坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”基调,地方以城市群为调控场,从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变,限购限贷限售 叠加土拍收紧,供应结构优化,调控效果逐步显现。同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密,大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点,在控制房价水平的同时,完善多层次住房供应体系,构建租购并举的房地产制度,推动长效机制的建立健全。 未来房地产政策短期将坚持政策的连续性稳定性,主体政策收紧趋势不变,形成“高端有市场、中端有支持、低端有保障”的住房发展格局。中长期逐步构建并完善长效机制,中央政治局会议指出要加快住房制度改革和长效机制建设,2018年长效机制落实将进一步加快。同时,短期调控与长效机制的衔接将更为紧密,在维持房地产市场稳定的同时,完善多层次住房供应体系,这也将对未来房地产市场产生更深远的影响,推动住房观念变化和住房居住属性强化,为房地产市场稳定建立更稳固的基础。 (2)成交:重点城市成交下行,三四线城市增长显著 2017年1-11月,全国商品房销售面积为14.7亿平方米,同比增长7.9%。其中商品住宅销售面积12.6亿平方米,同比增长5.4%。价格方面,百城新建住宅均价环比涨幅持续回落,整体趋稳。三四线城市在宽松的政策环境以及棚改货币化支持下,楼市全面回暖,拉动全国销售面积上扬。另一方面,重点城市在严厉政策管控下,市场趋于稳定,销售面积同比增幅不断回落,成交规模明显缩减,一线城市降温最为显著。 (3)土地:成交规模近四年首增长,缓解供应压力,但高价地存风险 全国各类土地推出量由降转升,住宅用地推地量增幅最大。2017年以来,为缓解供求压力,政府积极推地,尤其是住宅用地,推地量增幅最大。截至11月,全国300个城市共推出各类用地17.5亿平方米,同比增长10.8%,增幅较2016年上升了19.5个百分点,推地总量与2015年基本持平。成交方面,各类土地成交量开始回升。1-11月共成交14.7亿平方米,同比增长12.5%。其中住宅用地成交7.0亿平方米,同比增长22.9%。 住宅用地成交楼面均价继续上涨,溢价率开始回落。2017年全国300个城市各类用地成交楼面均价为2,343元/平方米,较2016年同期上涨25.6%。其中住宅用地楼面均价为4,094元/平方米,同比上涨22.0%;商办用地为2,328元/平方米,同比上涨19.6%。溢价率方面,2017年全国300个城市各类用地平均溢价率为30.3%,较2016年下降12.6个百分点。其中,住宅用地平均溢价率35.2%,较2016年下降19.7个百分点;商办用地平均溢价率为13.8%,较2016年下降 0.4个百分点。 (4)企业:龙头加速领跑、中型企业进退分化,竞争格局面临巨变 2017年,品牌房企销售业绩再创新高,碧桂园全年销售金额有望接近6,000亿元,龙头房企提前完成全年销售目标,市场占有率快速提升,行业规模效应不断发酵。企业拿地补仓热情不减,品牌房企拿地金额占同期商品房销售金额四成左右,整体趋于理性,拿地重心向三四线城市下沉。行业分化加剧,兼并重组成为一种趋势。同时,行业进入发展新周期,房地产行业的业务模式和服务方式亟待重构,品牌企业通过全产业链的复合布局保持规模增长。 十、发行人关联方和关联交易情况 (一)关联方关系 1、母公司情况 注册资本 母公司对本企业 母公司名称 注册地 业务性质 (元) 的直接持股比例 (%) 招商局集团有限 运输、代理、租 公司 北京 赁、金融、房地 16,700,000,000.00 66.10 产等业务 注:招商局集团有限公司直接持有发行人66.10%的股权,通过其子公司招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有发行人6.26%的股权 2、子公司情况 发行人子公司的情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”。 3、合营和联营企业情况 2018年与发行人发生关联方交易,或前期与发行人发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下: 合营或联营企业名称 与本企业关系 SuperAllianceRealEstatePartnersL.P. 合营企业 北京朝金房地产开发有限公司 合营企业 北京浩远房地产开发有限公司 合营企业 北京亚林西房地产开发有限公司 合营企业 北京永安佑泰房地产开发有限公司 合营企业 合营或联营企业名称 与本企业关系 SuperAllianceRealEstatePartnersL.P. 合营企业 北京招合房地产开发有限公司 合营企业 常熟市尚源房地产开发有限公司 合营企业 成都中交花源美庐置业有限公司 合营企业 佛山鼎图房地产有限公司 合营企业 佛山招商珑原房地产有限公司 合营企业 广州合景隆泰置业发展有限公司 合营企业 广州润嘉置业有限公司 合营企业 广州市万尚房地产有限公司 合营企业 广州新合房地产有限责任公司 合营企业 广州招商高利泽养老服务有限公司 合营企业 杭州千岛湖生态居房地产有限公司 合营企业 杭州星日房地产开发有限公司 合营企业 合肥锦顺房地产开发有限公司 合营企业 济南安齐房地产开发有限公司 合营企业 嘉兴金久房地产开发有限公司 合营企业 南京奥建置业有限公司 合营企业 南京弘威盛房地产开发有限公司 合营企业 南京汇隆房地产有限公司 合营企业 南京荟合置业有限公司 合营企业 南京盛香园房地产开发有限公司 合营企业 南京溪茂置业有限公司 合营企业 南京招阳房地产开发有限公司 合营企业 南通市华昌房地产有限公司 合营企业 宁波鼎峰房地产开发有限公司 合营企业 启东金碧置业发展有限公司 合营企业 上海江瀚房地产开发经营有限公司 合营企业 上海锦泾置业有限公司 合营企业 上海绿地南坤置业有限公司 合营企业 上海浦隽房地产开发有限公司 合营企业 深圳市壹海城商业物业管理有限公司 合营企业 深圳市招华国际会展运营有限公司 合营企业 深圳招商一九七九发展有限公司 合营企业 苏州安茂置业有限公司 合营企业 苏州灏溢房地产开发有限公司 合营企业 苏州劲商房地产开发有限公司 合营企业 苏州盛玺房地产有限公司 合营企业 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 合营企业 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 合营企业 太仓远汇置业有限公司 合营企业 合营或联营企业名称 与本企业关系 SuperAllianceRealEstatePartnersL.P. 合营企业 天津顺集置业有限公司 合营企业 无锡市美商骏房地产发展有限公司 合营企业 漳州市滨北置业有限公司 合营企业 郑州润兴置业有限公司 合营企业 中山市碧商房地产开发有限公司 合营企业 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 合营企业 上海碧行房地产开发有限公司 合营企业之子公司 上海锦所置业有限公司 合营企业之子公司 上海招商局广场置业有限公司 合营企业之子公司 上海祝金房地产发展有限公司 合营企业之子公司 深圳市招商福永产业园发展有限公司 合营企业之子公司 天津市中辰朝华置业有限公司 合营企业之子公司 中山冠景置业有限公司 合营企业之子公司 东莞市景源房地产开发有限公司 联营企业 东莞市中信凯旋城房地产开发有限公司 联营企业 葛洲坝南京置业有限公司 联营企业 广州诚品置业有限公司 联营企业 广州联森房地产有限公司 联营企业 广州联洲房地产有限公司 联营企业 广州云都房地产开发有限公司 联营企业 广州云佳房地产开发有限公司 联营企业 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 联营企业 杭州宸远招盛置业有限公司 联营企业 杭州弘招城房地产开发有限公司 联营企业 杭州盛寅房地产开发有限公司 联营企业 杭州万璟置业有限公司 联营企业 河南郑欧丝路建设发展有限公司 联营企业 湖北长投房地产开发有限公司 联营企业 惠州市泰通置业投资有限公司 联营企业 嘉兴世茂新领航置业有限公司 联营企业 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 联营企业 昆山宝业房产开发有限公司 联营企业 昆山卓弥房地产开发有限公司 联营企业 南京善盛房地产开发有限公司 联营企业 南京世招荃晟置业有限公司 联营企业 南京招商宁盛房地产有限公司 联营企业 南京招商兴盛房地产有限公司 联营企业 宁波盛锐房地产开发有限公司 联营企业 厦门市雍景湾房地产有限公司 联营企业 合营或联营企业名称 与本企业关系 SuperAllianceRealEstatePartnersL.P. 合营企业 上海乐都置业有限公司 联营企业 上海曼翊企业管理有限公司 联营企业 上海新南山房地产开发有限公司 联营企业 绍兴臻悦房地产开发有限公司 联营企业 深圳TCL光电科技有限公司 联营企业 深圳前海蛇口自贸区供电有限公司 联营企业 深圳市蛇口通讯有限公司 联营企业 深圳市招华会展实业有限公司 联营企业 深圳招商华侨城投资有限公司 联营企业 胜联投资有限公司 联营企业 苏州嘉众房地产开发有限公司 联营企业 苏州仁安置业有限公司 联营企业 太仓碧桂园房地产开发有限公司 联营企业 太仓辉盛房地产开发有限公司 联营企业 天津国际邮轮母港有限公司 联营企业 天津合发房地产开发有限公司 联营企业 天津市联展房地产开发有限公司 联营企业 天津旭浩房地产开发有限公司 联营企业 无锡润泰置业有限公司 联营企业 武汉碧曜房地产开发有限公司 联营企业 武汉润广招房地产开发有限公司 联营企业 西安沃呈房地产开发有限公司 联营企业 新郑市碧玺置业有限公司 联营企业 漳州鸿创商业房地产有限公司 联营企业 招商局兴天云谷投资发展(天津)有限公司 联营企业 镇江亿腾房地产开发有限公司 联营企业 中建三局绿建投资有限公司 联营企业 商吉置业(深圳)有限公司 联营企业之子公司 商顺置业(深圳)有限公司 联营企业之子公司 上海茂璟置业有限公司 联营企业之子公司 天津辉拓房地产开发有限公司 联营企业之子公司 招商局航华科贸中心有限公司 联营企业之子公司 4、其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 招商局轮船有限公司 股东 其他关联方名称 与本公司关系 安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 海通(深圳)贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 江西省外贸储运有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 码来仓储(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 上海长江航运实业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 蛇口电视台 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 蛇口港公安局 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 蛇口集装箱码头有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳海勤工程管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳金域融泰投资发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招融投资控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招商局科技投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳中外运船务代理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 粤荣(天津)租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 漳州招商局厦门湾港务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商港务(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局(上海)投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局保税物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局创新投资管理有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局慈善基金会 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局国际(中国)投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局国际冷链(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局国际信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局集团(香港)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局集团财务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局金融科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其他关联方名称 与本公司关系 招商局能源运输股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局仁和人寿保险股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局融资租赁(天津)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局通商融资租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局物流集团福建有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中外运物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局物流深圳有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商局重工(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 招商证券股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 中外运长航实业发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 深圳南方中集集装箱制造有限公司 最终控制方之联营企业 招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业 中国南山开发(集团)股份有限公司 最终控制方之联营企业 (二)关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品/接受劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价 2018年度发生额 方式及决策程序 蛇口港公安局 港务费 按照协议价格执行 2,403.63 招商证券股份有限公司 咨询顾问费 按照证券公司咨询顾问费 2,395.28 率执行 招商局集团有限公司 融资费用 按照协议价格执行 525.60 招商银行股份有限公司 银行服务手续费 按照银行手续费率执行 453.82 海通(深圳)贸易有限公司 购买商品 按照协议价格执行 363.99 其他 采购商品/接受 按照协议/市场价格执行 730.75 劳务 合计 6,873.08 (2)销售商品/提供劳务 单位:万元 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价 2018年发生额 方式及决策程序 粤荣(天津)租赁有限公司 销售商品 按照协议价格执行 54,057.85 中国南山开发(集团)股份有限公司 供电服务 按照政府定价执行 10,142.31 蛇口集装箱码头有限公司 供电服务 按照政府定价执行 5,469.89 受同一控股股东及最终控制方控制 物业管理 按照市场定价执行 3,262.24 的其他企业 招商银行股份有限公司 物业管理 按照市场价格执行 2,477.42 深圳金域融泰投资发展有限公司 受托经营管理费 1,014.67 深圳金域融泰投资发展有限公司 建筑工程 按照协议价格执行 753.30 受同一控股股东及最终控制方控制 供电服务 按照政府定价执行 641.90 的其他企业 招商局国际冷链(深圳)有限公司 供电服务 按照政府定价执行 336.72 深圳金域融泰投资发展有限公司 提供劳务 按照协议价格执行 52.74 蛇口集装箱码头有限公司 销售商品 - - 上海长江航运实业有限公司 销售商品 - - 深圳招商华侨城投资有限公司 工程管理 - - 其他 出售商品/提供劳务 按照协议价格执行 823.79 合计 79,032.84 2、关联出租/承租情况 (1)出租情况 单位:万元 出租方名称 承租方名称 资产种类 2018年确认的租赁 租赁收益定价 收益 依据 招商港务(深圳)有限公司 土地 3,513.72按协议价格执行 招商局蛇口工业区控 招商局保税物流有限公司 土地 582.39按协议价格执行 股股份有限公司 蛇口集装箱码头有限公司 土地 - 按协议价格执行 其他 土地 93.87按协议价格执行 招商局仁和人寿保险股份有限公司 写字楼 1,332.15按协议价格执行 招商局融资租赁(天津)有限公司 写字楼 551.85按协议价格执行 深圳市招广置业管理深圳市招商蛇口资产管理有限公司 写字楼 485.22按协议价格执行 有限公司 招商银行股份有限公司 写字楼 234.40按协议价格执行 深圳市招商平安资产管理有限责任 写字楼 按协议价格执行 公司 232.01 出租方名称 承租方名称 资产种类 2018年确认的租赁 租赁收益定价 收益 依据 招商局创新投资管理有限责任公司 写字楼 186.71按协议价格执行 招商局通商融资租赁有限公司 写字楼 48.41按协议价格执行 其他 写字楼 67.44按协议价格执行 招商银行股份有限公司 写字楼 1,027.65按协议价格执行 蛇口集装箱码头有限公司 写字楼 490.83按协议价格执行 深圳招商商置投资有 蛇口电视台 写字楼 210.27按协议价格执行 限公司 招商局金融科技有限公司 写字楼 142.71按协议价格执行 招商局仁和人寿保险股份有限公司 写字楼 - 按协议价格执行 其他 写字楼 261.47按协议价格执行 中外运物流有限公司 写字楼 640.95按协议价格执行 招商银行股份有限公司 写字楼 465.87按协议价格执行 招商局能源运输股份有限公司 写字楼 193.15按协议价格执行 深圳市蛇口新时代置招商局仁和人寿保险股份有限公司 写字楼 171.40按协议价格执行 业管理有限公司 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 写字楼 158.45按协议价格执行 深圳市招融投资控股有限公司 写字楼 110.66按协议价格执行 招商局国际(中国)投资有限公司 写字楼 - 按协议价格执行 其他 写字楼 19.34按协议价格执行 深圳市南油(集团)有 中外运物流有限公司 土地 765.97按协议价格执行 限公司 招商局保税物流有限公司 土地 355.82按协议价格执行 招商银行股份有限公司 写字楼 288.66按协议价格执行 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中 写字楼 按协议价格执行 深圳市招商创业有限 心有限公司 256.45 公司 招商局物流深圳有限公司 写字楼 115.23按协议价格执行 其他 住宅/写字楼 54.89按协议价格执行 招商局国际信息技术有限公司 写字楼 309.17按协议价格执行 深圳市科大二期置业 招商局集团有限公司 写字楼 164.35按协议价格执行 管理有限公司 招商局集团(香港)有限公司 写字楼 - 按协议价格执行 招商局置业有限公司 招商局集团(香港)有限公司 写字楼 121.52按协议价格执行 招商局航华科贸中心 招商银行股份有限公司 写字楼 - 按协议价格执行 有限公司(注) 其他 写字楼 - 按协议价格执行 出租方名称 承租方名称 资产种类 2018年确认的租赁 租赁收益定价 收益 依据 招商银行股份有限公司 住宅 - 按协议价格执行 深圳市招商公寓发展 招商局重工(深圳)有限公司 住宅 - 按协议价格执行 有限公司 其他 住宅 - 按协议价格执行 合并范围内的 受同一控股股东及最终控制方控制 写字楼/商铺 166.25按协议价格执行 其他公司 的其他企业 合计 13,819.22 (2)承租情况 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 2018年确认 租赁收益定价依据 产种类 的租赁收益 招商局(上海)投资有限公司 上海招平房地产开发有限公司 写字楼 1,568.20 按协议价格执行 等上海公司 码来仓储(深圳)有限公司 深圳市南油(集团)有限公司 写字楼 240.06 按协议价格执行 招商银行股份有限公司 宁波明湖置业有限公司 写字楼 100.03 按协议价格执行 深圳市招商局科技投资有限 深圳招商启航互联网投资管理 写字楼 90.91 按协议价格执行 公司 有限公司 合计 1,999.20 3、关联方利息收入 单位:万元 关联方名称 2018年发生额 招商银行股份有限公司 16,879.27 杭州星日房地产开发有限公司 13,633.02 上海祝金房地产发展有限公司 12,990.78 广州新合房地产有限责任公司 8,473.71 上海浦隽房地产开发有限公司 7,766.57 济南安齐房地产开发有限公司 7,136.91 北京朝金房地产开发有限公司 5,416.54 北京永安佑泰房地产开发有限公司 5,412.03 深圳招商华侨城投资有限公司 4,227.62 天津市中辰朝华置业有限公司 3,449.30 无锡润泰置业有限公司 3,375.03 绍兴臻悦房地产开发有限公司 3,212.40 宁波鼎峰房地产开发有限公司 2,989.56 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 2,930.45 北京招合房地产开发有限公司 2,760.05 北京亚林西房地产开发有限公司 2,551.59 招商局集团财务有限公司 2,405.15 广州联森房地产有限公司 1,869.69 苏州安茂置业有限公司 1,819.69 杭州宸远招盛置业有限公司 1,592.99 厦门市雍景湾房地产有限公司 1,503.17 嘉兴金久房地产开发有限公司 1,144.21 常熟市尚源房地产开发有限公司 1,043.34 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 960.74 广州联洲房地产有限公司 911.70 商吉置业(深圳)有限公司 745.92 苏州仁安置业有限公司 610.15 商顺置业(深圳)有限公司 591.94 成都中交花源美庐置业有限公司 517.21 宁波盛锐房地产开发有限公司 424.90 漳州市滨北置业有限公司 387.23 郑州润兴置业有限公司 322.60 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 305.16 苏州盛玺房地产有限公司 293.04 杭州千岛湖生态居房地产有限公司 262.35 无锡市美商骏房地产发展有限公司 231.36 西安沃呈房地产开发有限公司 204.50 南京弘威盛房地产开发有限公司 149.07 葛洲坝南京置业有限公司 11.04 北京亚林东房地产开发有限公司 - 南京招阳房地产开发有限公司 - 上海江瀚房地产开发经营有限公司 - 招商局兴天云谷投资发展(天津)有限公 - 司 河南天地新居置业有限公司 - 其他 2,977.81 合计 124,489.77 4、关联方利息支出 单位:万元 关联方名称 2018年发生额 招商局集团财务有限公司 44,990.17 招商银行股份有限公司 31,479.64 招商局集团有限公司 13,570.84 中外运长航实业发展有限公司 4,846.77 招商局轮船有限公司 1,740.00 深圳招商华侨城投资有限公司 1,271.67 深圳市蛇口通讯有限公司 339.93 合计 98,239.02 5、关联担保情况 (1)发行人作为担保方 单位:万元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 深圳招商华侨城投资有限公司 105,000.002018年3月14日 2025年3月13日 否 北京招合房地产开发有限公司 100,000.002018年8月28日 2022年8月27日 否 苏州嘉众房地产开发有限公司 23,800.002016年8月29日 2021年8月28日 否 佛山鼎图房地产有限公司 14,000.002018年3月27日 2020年12月28日 否 苏州劲商房地产开发有限公司 10,098.002018年8月1日 2021年8月1日 否 中山市碧商房地产开发有限公司 8,380.352018年3月27日 2020年12月21日 否 苏州灏溢房地产开发有限公司 7,000.002018年7月18日 2021年7月18日 否 广州新合房地产有限责任公司 6,800.002018年12月13日2021年12月12日 否 武汉润广招房地产开发有限公司 818.982018年9月27日 2021年9月27日 否 合计 275,897.33 (2)发行人作为被担保方 单位:万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 招商局集团有限公司 250,000.002014年9月26日 2021年9月26日 否 招商局集团有限公司 150,000.002015年9月22日 2022年9月22日 否 招商局集团有限公司 100,000.002015年1月21日 2022年1月21日 否 招商局集团有限公司 80,000.002015年4月20日 2022年6月19日 否 招商局集团有限公司 34,887.302012年11月23日2027年11月23日 否 招商局集团(香港)有限公司 482.061997年2月26日 2036年3月15日 否 合计 615,369.36 6、关联方资金拆借 单位:万元 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注 招商局集团有限公司 借入资金 1,000,000.002018年12月 项目实施后归还 往来款 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注 深圳招商华侨城投资有限公司 借入资金 35,000.002018年5月 2021年5月 委托贷款 借入资金小计 1,035,000.00 天津市中辰朝华置业有限公司 借出资金 134,565.302018年1月项目预售开始归还 往来款 天津合发房地产开发有限公司 借出资金 88,376.602018年4月项目预售开始归还 往来款 杭州万璟置业有限公司 借出资金 85,033.292018年1月项目预售开始归还 往来款 绍兴臻悦房地产开发有限公司 借出资金 62,083.762018年4月项目预售开始归还 往来款 广州诚品置业有限公司 借出资金 58,856.002018年7月项目预售开始归还 往来款 北京招合房地产开发有限公司 借出资金 50,101.932018年3月项目预售开始归还 往来款 广州润嘉置业有限公司 借出资金 47,598.002018年6月项目预售开始归还 往来款 胜联投资有限公司 借出资金 41,162.472018年4月项目利润分配开始 往来款 归还 天津市联展房地产开发有限公司 借出资金 37,950.002018年4月项目预售开始归还 往来款 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 借出资金 35,839.632018年2月项目预售开始归还 往来款 苏州劲商房地产开发有限公司 借出资金 30,591.042018年1月项目预售开始归还 往来款 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 借出资金 30,528.902018年1月项目预售开始归还 往来款 广州合景隆泰置业发展有限公司 借出资金 29,750.002018年4月项目预售开始归还 往来款 杭州弘招城房地产开发有限公司 借出资金 29,573.552018年5月项目预售开始归还 往来款 湖北长投房地产开发有限公司 借出资金 27,455.472018年11月项目预售开始归还 往来款 南京荟合置业有限公司 借出资金 27,313.102018年9月项目预售开始归还 往来款 北京亚林西房地产开发有限公司 借出资金 23,423.682018年1月项目预售开始归还 往来款 南京善盛房地产开发有限公司 借出资金 22,787.702018年8月项目预售开始归还 往来款 无锡市美商骏房地产发展有限公司 借出资金 20,511.762018年8月项目预售开始归还 往来款 中山冠景置业有限公司 借出资金 17,285.002018年4月项目预售开始归还 往来款 嘉兴世茂新领航置业有限公司 借出资金 15,978.592018年3月项目预售开始归还 往来款 苏州嘉众房地产开发有限公司 借出资金 13,351.982018年8月项目预售开始归还 往来款 中建三局绿建投资有限公司 借出资金 12,303.742018年8月项目预售开始归还 往来款 上海浦隽房地产开发有限公司 借出资金 11,821.082018年1月项目预售开始归还 往来款 昆山卓弥房地产开发有限公司 借出资金 11,575.452018年3月项目预售开始归还 往来款 常熟市尚源房地产开发有限公司 借出资金 11,532.582018年3月项目预售开始归还 往来款 镇江亿腾房地产开发有限公司 借出资金 11,340.682018年4月项目预售开始归还 往来款 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注 苏州盛玺房地产有限公司 借出资金 9,527.662018年5月项目预售开始归还 往来款 宁波盛锐房地产开发有限公司 借出资金 9,208.792018年11月项目预售开始归还 往来款 河南郑欧丝路建设发展有限公司 借出资金 9,188.402018年5月项目预售开始归还 往来款 南京溪茂置业有限公司 借出资金 7,856.032018年5月项目预售开始归还 往来款 广州新合房地产有限责任公司 借出资金 6,667.002018年1月项目预售开始归还 往来款 西安沃呈房地产开发有限公司 借出资金 6,314.372018年2月项目预售开始归还 往来款 嘉兴金久房地产开发有限公司 借出资金 6,004.642018年3月项目预售开始归还 往来款 成都中交花源美庐置业有限公司 借出资金 5,951.762018年5月项目预售开始归还 往来款 济南安齐房地产开发有限公司 借出资金 5,374.762018年6月项目预售开始归还 往来款 深圳招商一九七九发展有限公司 借出资金 4,131.002018年9月项目预售开始归还 往来款 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 借出资金 4,005.242018年6月项目预售开始归还 往来款 新郑市碧玺置业有限公司 借出资金 3,700.002018年2月项目预售开始归还 往来款 武汉碧曜房地产开发有限公司 借出资金 3,337.422018年5月项目预售开始归还 往来款 深圳市招华国际会展运营有限公司 借出资金 2,657.412018年4月项目预售开始归还 往来款 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 借出资金 1,804.812018年2月项目预售开始归还 往来款 杭州宸远招盛置业有限公司 借出资金 1,688.572018年7月项目预售开始归还 往来款 天津顺集置业有限公司 借出资金 1,600.002018年4月项目预售开始归还 往来款 启东金碧置业发展有限公司 借出资金 1,380.002018年8月项目预售开始归还 往来款 其他 借出资金 3,148.55实际拆出日 约定还款日 往来款 借出资金小计 1,082,237.70 7、关联方资产转让、划转、债务重组 单位:万元 关联方名称 交易类型 2018年发生额 招商局集团有限公司 收购股权 526,331.64 SuperAllianceRealEstatePartnersL.P. 出售股权 455,660.51 招商局集团(香港)有限公司 收购股权 328,957.28 深圳前海蛇口自贸区供电有限公司 出售股权 90,851.94 招商局国际冷链(深圳)有限公司 购买资产 4,183.13 蛇口集装箱码头有限公司 出售资产 75.00 上海长江航运实业有限公司 收购股权 - 合计 1,406,059.50 8、关键管理人员薪酬 单位:万元 项目名称 2018年发生额 薪酬合计 5,545.55 (三)关联方往来余额 1、应收项目 单位:万元 项目名称 关联方名称 2018年末余额 账面余额 坏账准备 招商银行股份有限公司 2,503,157.33 - 货币资金 招商局集团财务有限公司 999,877.12 - 漳州招商局厦门湾港务有限公司 9,325.84 9.33 应收票据及应 深圳金域融泰投资发展有限公司 收账款 2,822.58 - 其他 3,913.18 27.09 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1,200.00 - 预付款项 招商局国际冷链(深圳)有限公司 - - 其他 2.33 - 其他应收款-应 招商局物流集团福建有限公司 - - 收股利 深圳市招华会展实业有限公司 533,953.87 533.95 胜联投资有限公司 281,969.37 281.97 上海祝金房地产发展有限公司 275,199.93 275.20 南京盛香园房地产开发有限公司 264,633.28 264.63 其他应收款 上海浦隽房地产开发有限公司 183,387.05 183.39 广州新合房地产有限责任公司 167,899.94 167.90 天津市中辰朝华置业有限公司 138,221.56 138.22 杭州盛寅房地产开发有限公司 128,057.46 128.06 项目名称 关联方名称 2018年末余额 账面余额 坏账准备 杭州星日房地产开发有限公司 119,948.72 119.95 济南安齐房地产开发有限公司 103,456.79 103.46 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 102,177.57 102.18 天津合发房地产开发有限公司 88,376.60 88.38 杭州万璟置业有限公司 85,033.29 85.03 北京永安佑泰房地产开发有限公司 71,665.11 71.67 无锡润泰置业有限公司 70,078.11 70.08 佛山招商珑原房地产有限公司 67,369.30 67.37 绍兴臻悦房地产开发有限公司 65,488.91 65.49 上海曼翊企业管理有限公司 59,677.10 59.68 苏州安茂置业有限公司 59,387.82 59.39 上海绿地南坤置业有限公司 59,010.40 59.01 广州诚品置业有限公司 58,856.00 58.86 北京亚林西房地产开发有限公司 57,482.40 57.48 南京汇隆房地产有限公司 56,898.02 56.90 北京朝金房地产开发有限公司 55,329.05 55.33 北京招合房地产开发有限公司 53,027.58 53.03 厦门市雍景湾房地产有限公司 49,154.56 49.15 广州润嘉置业有限公司 47,598.00 47.60 天津市联展房地产开发有限公司 37,950.00 37.95 天津顺集置业有限公司 35,241.76 35.24 苏州嘉众房地产开发有限公司 34,566.15 34.57 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 33,635.18 33.64 苏州劲商房地产开发有限公司 30,591.04 30.59 广州合景隆泰置业发展有限公司 29,750.00 29.75 杭州弘招城房地产开发有限公司 29,618.84 29.62 湖北长投房地产开发有限公司 27,455.47 27.46 南京荟合置业有限公司 27,313.10 27.31 项目名称 关联方名称 2018年末余额 账面余额 坏账准备 启东金碧置业发展有限公司 25,135.44 25.14 南京善盛房地产开发有限公司 22,812.70 22.81 无锡市美商骏房地产发展有限公司 20,757.00 20.76 中山市碧商房地产开发有限公司 18,497.11 18.50 中山冠景置业有限公司 17,285.00 17.29 广州云佳房地产开发有限公司 16,343.14 16.34 嘉兴世茂新领航置业有限公司 16,012.05 16.01 招商局兴天云谷投资发展((天津))有限 14,569.48 14,569.48 公司 常熟市尚源房地产开发有限公司 12,638.52 12.64 中建三局绿建投资有限公司 12,303.74 12.30 太仓远汇置业有限公司 12,242.93 12.24 昆山卓弥房地产开发有限公司 11,575.45 11.58 镇江亿腾房地产开发有限公司 11,340.68 11.34 苏州盛玺房地产有限公司 9,838.29 9.84 宁波盛锐房地产开发有限公司 9,659.18 9.66 河南郑欧丝路建设发展有限公司 9,188.40 9.19 天津旭浩房地产开发有限公司 8,525.00 8.53 南京溪茂置业有限公司 7,856.03 7.86 嘉兴金久房地产开发有限公司 7,217.50 7.22 上海锦泾置业有限公司 6,705.00 6.71 西安沃呈房地产开发有限公司 6,531.14 6.53 成都中交花源美庐置业有限公司 6,500.00 6.50 漳州市滨北置业有限公司 5,818.75 5.82 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 4,328.71 4.33 深圳招商一九七九发展有限公司 4,166.55 4.17 新郑市碧玺置业有限公司 3,700.00 3.70 杭州宸远招盛置业有限公司 3,377.14 3.38 武汉碧曜房地产开发有限公司 3,337.42 3.34 项目名称 关联方名称 2018年末余额 账面余额 坏账准备 上海茂璟置业有限公司 2,673.69 2.67 武汉润广招房地产开发有限公司 2,665.04 2.67 深圳市招华国际会展运营有限公司 2,657.41 0.53 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 1,977.31 1.98 广州云都房地产开发有限公司 1,800.45 1.80 上海江瀚房地产开发经营有限公司 1,695.06 1.70 惠州市泰通置业投资有限公司 1,127.00 1,127.00 深圳金域融泰投资发展有限公司 1,017.61 - 东莞市景源房地产开发有限公司 772.95 0.77 广州联森房地产有限公司 712.39 0.71 广州招商高利泽养老服务有限公司 695.27 0.70 漳州鸿创商业房地产有限公司 676.15 0.68 杭州千岛湖生态居房地产有限公司 471.62 0.47 苏州灏溢房地产开发有限公司 370.65 0.37 招商局(上海)投资有限公司 347.56 - 深圳市招商福永产业园发展有限公司 332.45 0.21 天津国际邮轮母港有限公司 326.90 0.33 昆山宝业房产开发有限公司 298.36 0.30 上海碧行房地产开发有限公司 207.04 0.21 江西省外贸储运有限公司 200.00 - 合肥锦顺房地产开发有限公司 32.26 0.03 深圳招商华侨城投资有限公司 9.80 0.01 葛洲坝南京置业有限公司 5.57 0.01 南京弘威盛房地产开发有限公司 2.14 0.00 苏州仁安置业有限公司 - - 北京亚林东房地产开发有限公司 - - 宁波鼎峰房地产开发有限公司 - - 福建嘉荣食品有限公司 - - 项目名称 关联方名称 2018年末余额 账面余额 坏账准备 佛山鼎图房地产有限公司 - - 漳州海达航运有限公司 - - 商吉置业(深圳)有限公司 - - 商顺置业(深圳)有限公司 - - 招商局投资有限公司 - - 上海锦所置业有限公司 - - 河南天地新居置业有限公司 - - 其他小额合计 874.45 0.82 广州联森房地产有限公司 - - 一年内到期的 广州联洲房地产有限公司 - - 非流动资产 商吉置业(深圳)有限公司 - - 商顺置业(深圳)有限公司 - - 深圳招商华侨城投资有限公司 - - 长期应收款 招商局物流集团福建有限公司 - - 2、应付项目 单位:万元 项目名称 关联方名称 2018年末余额 应付票据及应付账款 其他小额合计 230.20 招商局集团有限公司 7,917.27 其他应付款-应付利息 招商局集团财务有限公司 1,991.45 其他小额合计 857.67 招商局集团有限公司 - 其他应付款-应付股利 招商局集团(香港)有限公司 - 招商局集团有限公司 1,000,086.28 深圳招商华侨城投资有限公司 65,696.93 其他应付款 杭州宸远招盛置业有限公司 60,162.59 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 54,749.39 北京亚林西房地产开发有限公司 50,871.17 项目名称 关联方名称 2018年末余额 中外运长航实业发展有限公司 46,656.48 东莞市中信凯旋城房地产开发有限公司 44,000.00 南京弘威盛房地产开发有限公司 32,810.00 佛山鼎图房地产有限公司 29,175.00 南京世招荃晟置业有限公司 28,420.00 苏州仁安置业有限公司 27,401.70 南京招阳房地产开发有限公司 26,010.00 天津辉拓房地产开发有限公司 20,525.00 南京奥建置业有限公司 19,470.00 上海乐都置业有限公司 17,664.32 苏州灏溢房地产开发有限公司 14,944.27 广州市万尚房地产有限公司 14,730.25 苏州嘉众房地产开发有限公司 14,628.65 宁波鼎峰房地产开发有限公司 12,000.00 合肥锦顺房地产开发有限公司 11,933.79 南通市华昌房地产有限公司 11,828.49 葛洲坝南京置业有限公司 11,245.50 上海新南山房地产开发有限公司 7,476.16 昆山宝业房产开发有限公司 6,868.40 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 5,130.04 安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司 4,347.27 深圳市壹海城商业物业管理有限公司 4,303.17 招商银行股份有限公司 3,725.33 太仓辉盛房地产开发有限公司 3,245.70 上海锦所置业有限公司 3,209.70 深圳TCL光电科技有限公司 2,950.93 南京招商兴盛房地产有限公司 1,939.82 南京招商宁盛房地产有限公司 1,621.30 深圳市蛇口通讯有限公司 1,208.23 项目名称 关联方名称 2018年末余额 蛇口港公安局 1,175.49 北京浩远房地产开发有限公司 1,073.01 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 558.02 中外运物流有限公司 420.09 招商局仁和人寿保险股份有限公司 302.91 招商局集团(香港)有限公司 184.75 上海长江航运实业有限公司 28.67 太仓碧桂园房地产开发有限公司 - 河南天地新居置业有限公司 - 天津兴海房地产开发有限公司 - 招商局投资有限公司 - 北京永安佑泰房地产开发有限公司 - 其他小额合计 1,095.16 招商局集团财务有限公司 839,359.04 短期借款 招商银行股份有限公司 236,120.00 深圳市蛇口通讯有限公司 9,608.00 招商银行股份有限公司 228,319.87 招商局集团财务有限公司 111,647.65 一年内到期的非流动负债 招商局集团有限公司 40,000.00 招商局轮船有限公司 39,981.45 招商局集团财务有限公司 440,576.67 招商局集团有限公司 222,800.00 长期借款 招商银行股份有限公司 167,960.17 深圳招商华侨城投资有限公司 35,000.00 招商局轮船有限公司 - 招商局集团(香港)有限公司 - 长期应付款 招商局集团有限公司 - 十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任职资格情况 报告期内,发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违规行为。 报告期内,发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和义务。 十二、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 报告期内,发行人的非经营性往来占款或资金拆借的形成,主要是满足公司业务开展的需要,并已履行了必要的审核程序,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。 报告期内,发行人关联担保情况见第五节“十、关联交易”章节相关披露。除此之外,发行人无应披露未披露的关联担保,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。 债券存续期内,发行人承诺不新增控股股东及其附属企业对于公司的非经营性资金占用;发行人承诺本期债券的募集资金不用于非经营往来占款和资金拆借,确保募集资金用于约定的用途;发行人涉及新增与控股股东及其他关联方非经营性往来占款或资金拆借事项的,将按照中国证监会、深交所等相关机构要求,做好信息披露工作,满足监管机构监管要求和投资者要求,具体披露安排如下: 1、公司就与控股股东及其附属企业是否发生关联交易、资金拆借事项将每年定期公告专项报告。 2、发行人将在定期报告(年报、半年报)中披露与控股股东及其他关联方发生的非经营性往来占款或资金拆借的基本情况。 十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照本期债券主管部门的有关规定 和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况 (一)关于是否涉及闲置土地 根据发行人提供的文件资料,并经主承销商审慎核查: 1、报告期内,发行人及下属公司未曾收到有关自然资源部发出的《闲置土地认定书》(政府原因除外),不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形;发行人及下属公司未曾收到有关自然资源部发出的《调查通知书》,不存在正在被(立案)调查的情况。 2、经查询中华人民共和国自然资源部网站及各核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站,除政府原因外,发行人及其下属公司报告期内列入核查范围的其他房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查情形。 (二)关于是否涉及炒地行为 1、根据发行人提供的文件资料,并经主承销商审慎核查:报告期内,公司及其下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目对外转出的行为。 2、经查询中华人民共和国自然资源部网站及各核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站,前述公开信息不存在报告期内公司及其下属公司因炒地行为受到自然资源部的行政处罚或(立案)调查的情况。 (三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为 根据发行人提供的文件资料,并经主承销商核查: 1、报告期内,公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及房屋价格,不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。 2、报告期内,公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房开发项目,均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。 3、经查询中华人民共和国自然资源部网站及各核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站,前述公开信息不存在报告期内公司及其下属公司因捂盘惜售、哄抬房价行为受到自然资源部的行政处罚或(立案)调查的情况。 (四)相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均已承诺:发行人及其下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查情形。《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于面向合格投资者公开发行2019年公司债券(第一期)之房地产业务专项自查报告》已如实披露了招商蛇口在报告期内房地产开发项目的自查情况,如招商蛇口因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。 第六节 财务会计信息 本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。 本公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告均按照中国《企业会计准则》的规定编制。本公司2015年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2016SZA20016号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2017SZA20016号标准无保留意见的审计报告。本公司2017年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2018SZA10524号标准无保留意见的审计报告。本公司2018年度财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),并出具了德师报(审)字(19)第P00882号标准无保留意见的审计报告。 除特别说明外,本募集说明书及其摘要中2016年度所引用的财务会计数据为2016年度审计报告数据、2017年度所引用的财务会计数据为2017年度审计报告数据、2018年度所引用的财务会计数据为2018年度审计报告数据。 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。一、最近三年财务报表 本公司2016年度、2017年度、2018年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下: (一)会计政策和会计估计变更的说明 1、会计政策变更及影响 (1)2017年度会计政策变更及影响 2017年4月28日财政部发布了“关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知”财会[2017]13号,该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,应当采用未来适用法处理。发行人已于2017年5月28日起执行新准则。 2017年5月10日财政部发布了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”(财会[2017]15号),对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订,该准则自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。发行人已于2017年1月1日起执行新政府补助准则,比较财务报表根据相关规定不需进行追溯调整。 以上会计政策变更已经本公司2017年8月18日召开的第一届董事会2017年第五次临时会议及第一届监事会2017年第二次临时会议审议通过。 2017年12月25日财政部发布了“关于修订印发一般企业财务报表格式的通知”(财会[2017]30号)。根据通知发行人将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”,该变更对2017年度利润表无影响,采用追溯调整法对比较数据进行调整,调增2016年度“资产处置收益”794.75万元,调减2016年度“营业外收入—非流动资产处置利得”801.33万元,“营业外支出—非流动资产处置损失”6.58万元,对资产总额和净利润无影响。在“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,计入其他收益的政府补助在该项目中反映。在“净利润”项目下新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”项目,分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。 (2)2018年度会计政策变更及影响 本公司自2018年1月1日起开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号 —金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)(以上四项以下统称“新金融工具准则”)。 ①新金融工具准则 金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和合同资产。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型,依据相关金融工具自初始确认后信用风险是否发生显著增加,信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款,选择按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。 于2018年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2018年1月1日的留存收益或其他综合收益。 于2018年1月1日,本公司采用新金融工具准则对合并财务报表的影响详见下表: 单位:万元 原金融工具准则 新金融工具准则 财务报表项目 计量类别 账面价值 财务报表项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 4,604,219.94 货币资金 摊余成本 4,604,219.94 应收票据及应收账款 摊余成本 33,947.49 应收票据及应收账款 摊余成本 33,934.81 其他应收款 摊余成本 6,261,719.69 其他应收款 摊余成本 6,255,509.70 以公允价值计 以公允价值计 其他流动资产 量且其变动计 8,325.43 其他流动资产 量且其变动计 8,325.43 入当期损益 入当期损益 一年内到期的非流动 摊余成本 110,779.33 一年内到期的非流动 摊余成本 110,779.33 资产(委托贷款) 资产(委托贷款) 长期应收款(委托贷 摊余成本 138,250.00 长期应收款(委托贷 摊余成本 138,250.00 款) 款) 成本和以公允 以公允价值计 可供出售金融资产 价值计量且其 22,744.77 其他非流动金融资产 量且其变动计 33,624.37 (权益工具投资) 变动计入其他 入当期损益 综合收益 在首次执行日(即2018年1月1日),原金融资产账面价值调整为按照新金 融工具准则的规定进行分类和计量的金融资产账面价值的调节表如下所示: 单位:万元 施行新金融工具准则对合并资产负债表的影响 按原金融工具 重分类 重新计量 按新金融工具 项目 准则列示的账 自原分 准则列示的账 面价值2017 类为长 自原分类为 预期信用 从成本计量 面价值2018 年12月31日 期应收 可供出售金 损失 变为公允价 年1月1日 款转入 融资产转入 值计量 应收票据及应收账款 33,947.49 - - -12.67 - 33,934.81 其他应收款 6,261,719.69 - - -6,209.99 - 6,255,509.70 可供出售金融资产 22,744.77 - -22,744.77 - - - 其他非流动金融资产(注) - - 22,744.77 - 10,879.60 33,624.37 递延所得税资产 480,214.57 - - 1,555.67 - 481,770.24 盈余公积 283,942.85 - - -63.72 - 283,879.14 其他综合收益 68,253.97 - - - -3,382.89 64,871.08 未分配利润 3,516,778.77 - - -4,603.28 11,032.21 3,523,207.71 少数股东权益 2,452,821.28 - - - 3,230.27 2,456,051.55 注:本公司从2018年1月1日起实施新金融工具准则,原持有的可供出售金融资产重 分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产,于2018年1月1日按公允价值进 行重新计量调增人民币10,879.60万元,并相应地将原计入其他综合收益的公允价值变动收 益人民币3,382.89元转至未分配利润。 在首次执行日(即2018年1月1日),原金融工具减值准备调整为按照新金 融工具准则的规定进行分类和计量的损失准备调节表如下所示: 单位:万元 项目 按原金融工具准则 重分类 重新计量 按新金融工具准则 计提的损失准备 计提的损失准备 应收票据及应收账款 1,924.11 - 12.67 1,936.78 其他应收款 18,082.83 - 6,209.99 24,292.82 金融资产损失准备合计 20,006.94 - 6,222.66 26,229.60 ②新收入准则 新收入准则引入了收入确认计量的五步法,并针对特定交易(或事项)增加了 更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年 初(即2018年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信 息不予调整。 执行新收入准则对2018年1月1日合并资产负债表相关项目的影响列示如 下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 重分类 2018年1月1日 预收款项 5,513,453.40 -726,766.93 4,786,686.47 合同负债 - 726,766.93 726,766.93 ②财务报表列报 本公司在编制2018年度财务报表时执行财政部于2018年6月15日颁布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),以 下简称“财会15号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目 进行了修订,新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研 发费用”行项目,修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其 他应付款”、“长期应付款”和“管理费用”行项目的列报内容,减少了“应收 票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目,在“财务费用”项目下增加“其中:利息费用”和“利息收入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更,本公司采用追溯调整法进行会计处理,对可比年度财务报表数据进行了追溯调整。 2、会计估计变更及影响 发行人2017年度、2018年度无会计估计变更。 3、同一控制下企业合并对期初数的调整 (1)2017年度同一控制下企业合并对期初数的调整 发行人2017年合并深圳市德瀚投资发展有限公司及南通长轮房屋开发有限公司,属于同一控制下企业合并,由此调整2017年度合并财务报表的年初数及2016年比较数,同一控制下企业合并影响汇总表如下: 单位:万元 项目 对2017年年初及2017 对2016年年初及2016 年财务报表的影响 年财务报表的影响 资产总额 499,493.99 - 负债总额 486,866.72 - 归属于母公司所有者权益总额 4,832.52 - 其中:资本公积 4,832.52 - 少数股东权益 7,794.76 - 营业收入 - 92.95 利润总额 - -3,606.01 净利润 - -3,606.01 其中:归属于母公司所有者的净利润 - - 少数股东损益 - -3,606.01 (2)2018年度同一控制下企业合并对期初数的调整 发行人2018年合并招商局漳州开发区有限公司78%股权,属于同一控制下企业合并,由此调整2018年度合并财务报表的2017年末数及2016-2017年比较数,同一控制下企业合并影响汇总表如下: 2018年度 科目 2018年 2017年 较2017年 2016年 度增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(万元) 8,827,785.47 7,545,468.22 7,593,793.88 16.25% 6,357,375.61 6,434,255.39 归属于上市公司股 1,524,005.32 1,222,030.82 1,265,552.15 20.42% 958,141.68 988,228.48 东的净利润(万元) 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,459,682.21 1,186,317.13 1,186,317.13 23.04% 894,211.31 894,211.31 损益的净利润(万 元) 经营活动产生的现 1,047,813.76 -470,868.61 -506,261.62 306.97% -1,337,376.34 -1,302,214.66 金流量净额(万元) 基本每股收益(元/ 1.89 1.55 1.60 18.13% 1.21 1.25 股) 稀释每股收益(元/ 1.89 1.55 1.60 18.13% 1.21 1.25 股) 加权平均净资产收 22.22% 20.32% 20.15%增加2.07 19.02% 18.74% 益率 个百分点 资产总额(万元) 42,322,144.69 33,262,092.12 33,915,553.96 24.79% 25,572,662.27 26,285,921.92 归属于上市公司股 7,590,870.48 6,836,802.49 7,110,689.63 6.75% 5,647,861.84 5,898,414.24 东的净资产(万元) (二)合并资产负债表 单位:万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产: 货币资金 6,236,183.57 6,737,507.04 4,527,768.34 4,560,272.51 交易性金融资产 285.00 285.00 - - 应收票据及应收账款 126,766.36 120,355.19 22,096.03 23,143.18 其中:应收票据 - - 100.00 442.18 应收账款 126,766.36 120,355.19 21,996.03 22,701.00 预付款项 178,946.93 267,868.94 579,220.58 1,246,807.98 其他应收款(合计) 6,856,799.47 6,463,917.42 6,232,006.89 3,256,314.87 其中:应收利息 2,190.42 792.41 2,311.76 2,643.87 应收股利 5,454.37 5,454.37 0.00 7,673.30 其他应收款 6,849,154.68 6,457,670.64 6,229,695.13 3,245,997.70 存货 22,513,502.69 21,082,096.35 16,423,290.09 11,418,686.72 持有待售资产 - - 1,198,506,239.04 - 一年内到期的非流动资产 - - 110,779.33 - 其他流动资产 1,104,464.54 771,556.91 643,513.81 589,975.72 流动资产合计 37,016,948.57 35,443,586.85 28,658,525.69 21,095,200.97 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 22,744.77 9,834.60 长期应收款 14,890.25 14,890.25 146,567.17 252,271.36 长期股权投资 2,082,854.86 1,731,100.69 826,393.95 295,195.34 其他非流动金融资产 45,993.89 45,003.46 - - 投资性房地产 3,896,262.28 3,980,398.90 2,733,897.47 2,540,937.95 固定资产 352,724.67 340,092.33 283,885.88 262,432.88 在建工程 77,916.98 92,796.27 22,062.15 37,207.92 无形资产 53,556.67 54,147.71 46,543.19 49,417.28 商誉 18,685.84 18,685.84 18,685.84 18,685.84 长期待摊费用 54,133.85 53,311.76 52,656.68 43,864.12 递延所得税资产 545,981.48 548,130.64 450,129.32 468,120.02 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 7,143,000.77 6,878,557.84 4,603,566.43 3,977,967.32 资产总计 44,159,949.34 42,322,144.69 33,262,092.12 25,073,168.28 流动负债: 短期借款 1,933,567.04 1,674,087.04 1,676,808.00 444,360.34 应付票据及应付账款 2,147,996.25 2,604,689.63 2,295,408.32 1,870,676.99 其中:应付票据 - 3,436.87 118,542.34 57,643.23 应付账款 - 2,601,252.75 2,176,865.98 1,813,033.76 预收款项 6,860,660.53 6,046,250.14 5,506,126.88 5,248,544.73 合同负债 1,764,699.37 1,488,633.83 - - 应付职工薪酬 59,589.69 124,283.16 109,248.05 106,622.94 应交税费 459,842.94 684,833.48 512,255.00 397,298.32 其他应付款(合计) 6,555,993.03 6,905,176.63 4,639,609.36 2,580,467.91 其中:应付利息 105,600.47 95,761.34 66,061.86 69,531.05 应付股利 56,138.53 53,723.44 8,638.10 4,774.94 其他应付款 6,394,254.03 6,755,691.85 4,564,909.40 2,506,161.92 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 持有待售负债 - 165,820,765.92 - 一年内到期的非流动负债 2,279,004.69 2,148,949.12 1,361,276.06 908,461.55 其他流动负债 1,399,882.97 1,384,593.63 613,638.71 522,362.39 流动负债合计 23,461,236.50 23,061,496.64 16,730,952.44 12,078,795.15 非流动负债: 长期借款 7,120,540.29 6,164,683.47 6,069,655.88 3,828,529.42 应付债券 1,429,927.11 1,649,874.36 839,775.37 813,321.68 其中:优先股 - - - - 永续债 - - - - 长期应付款 1,209.20 1,195.48 1,457.03 376,572.95 预计负债 2,088.58 2,088.58 - - 递延所得税负债 120,771.46 45,814.71 37,032.62 41,424.42 递延收益 508,866.50 510,545.65 304,228.27 143,360.83 其他非流动负债 173.96 177.69 719.53 8,595.67 非流动负债合计 9,183,577.09 8,374,379.94 7,252,868.70 5,211,804.96 负债合计 32,644,813.59 31,435,876.58 23,983,821.15 17,290,600.11 所有者权益: 股本 791,144.56 790,409.27 790,409.27 790,409.27 其他权益工具 700,000.00 700,000.00 400,000.00 - 其中:优先股 - - - 永续债 700,000.00 700,000.00 400,000.00 - 资本公积 1,377,519.64 1,204,953.03 1,971,441.24 1,975,386.24 其它综合收益 68,621.23 86,355.82 68,253.97 97,659.90 专项储备 335.58 231.96 297.93 - 盈余公积 331,946.68 331,946.68 283,942.85 233,319.40 未分配利润 4,729,678.60 4,476,973.72 3,322,457.23 2,546,254.50 归属于母公司所有者权益 7,787,314.33 7,590,870.48 6,836,802.49 5,643,029.32 合计 少数股东权益 3,727,821.41 3,295,397.63 2,441,468.48 2,139,538.85 所有者权益合计 11,515,135.74 10,886,268.11 9,278,270.97 7,782,568.17 负债和所有者权益总计 44,159,949.34 42,322,144.69 33,262,092.12 25,073,168.28 (三)合并利润表 单位:万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 435,045.67 8,827,785.47 7,545,468.22 6,357,282.67 其中:营业收入 435,045.67 8,827,785.47 7,545,468.22 6,357,282.67 二、营业总成本 402,473.81 6,823,552.28 5,762,868.09 5,138,068.84 其中:营业成本 288,569.97 5,341,472.84 4,703,932.92 4,161,714.04 税金及附加 33,423.42 832,422.06 667,290.15 617,105.54 销售费用 18,927.87 155,382.71 146,770.11 115,989.01 管理费用 34,768.45 152,748.08 128,163.04 106,614.28 财务费用 26,243.95 244,785.80 83,572.89 141,774.27 资产减值损失 - 98,552.51 33,138.96 -5,128.31 信用减值损失 540.16 -1,811.72 加:公允价值变动收益 676.04 -6,256.14 -1,398.34 -5,652.40 投资收益 327,301.76 654,767.21 291,005.27 420,261.03 其中:对联营企业 29,693.08 169,717.60 23,612.96 -123.87 和合营企业的投资收益 资产处置收益(损 -5.15 184.95 -8.7 - 失以“-”号填列) 其他收益 1,121.35 8,404.52 2,999.63 -- 三、营业利润 361,665.85 2,661,333.73 2,075,197.99 1,633,822.45 加:营业外收入 1,930.08 14,357.75 15,789.24 21,937.45 减:营业外支出 567.65 15,596.35 17,591.54 7,776.36 四、利润总额 363,028.29 2,660,095.13 2,073,395.70 1,647,983.55 减:所得税 96,433.94 714,017.07 572,459.58 429,295.08 五、净利润 266,594.35 1,946,078.06 1,500,936.12 1,218,688.46 少数股东损益 3,949.44 422,072.74 278,905.30 260,546.79 归属于母公司所有者的 262,644.91 1,524,005.32 1,222,030.82 958,141.68 净利润 六、其他综合收益的税 -17,966.88 21,766.55 -30,030.92 19,841.21 后净额 七、综合收益总额 248,627.47 1,967,844.61 1,470,905.20 1,238,529.67 减:归属于少数股东的 3,717.15 422,354.55 278,280.31 261,064.11 综合收益总额 归属于母公司普通股东 244,910.32 1,545,490.06 1,192,624.89 977,465.56 综合收益总额 七、每股收益: 基本每股收益(元/股) 0.3200 1.89 1.55 1.21 稀释每股收益(元/股) 0.3200 1.89 1.55 1.21 (四)合并现金流量表 单位:万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,589,970.86 10,130,094.85 8,107,121.41 6,374,282.16 收到的税费返还 1,007.31 47,020.58 37,992.30 13,356.36 收到其他与经营活动有关的现金 193,112.80 630,715.39 396,465.85 1,760,267.92 经营活动现金流入小计 1,784,090.97 10,807,830.82 8,541,579.56 8,147,906.43 购买商品、接受劳务支付的现金 1,128,517.36 6,955,882.08 6,133,363.28 5,345,460.12 支付给职工以及为职工支付的现金 179,622.67 467,427.45 375,853.77 331,118.74 支付的各项税费 617,237.88 1,647,815.45 1,460,401.90 1,111,795.98 支付其他与经营活动有关的现金 755,249.54 688,892.09 1,042,829.23 2,631,005.10 经营活动现金流出小计 2,680,627.45 9,760,017.06 9,012,448.17 9,419,379.94 经营活动产生的现金流量净额 -896,536.48 1,047,813.76 -470,868.61 -1,271,473.51 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 2,364.72 206,472.58 - 12,680.56 取得投资收益收到的现金 - 33,267.96 30,279.76 26,661.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资 86.23 288.56 85.28 1,319.09 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - 405,210.10 101,864.40 303,746.40 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 530,653.25 2,572,564.56 747,873.32 526,663.63 投资活动现金流入小计 533,104.20 3,217,803.75 880,102.76 871,070.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资 55,319.15 277,008.30 249,107.59 131,670.65 产支付的现金 投资支付的现金 29,130.66 587,208.84 539,377.19 121,464.25 取得子公司及其他营业单位支付的现 1,369.50 154,866.52 53,257.65 35,996.80 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 622,342.55 1,903,196.70 3,304,048.52 33,666.42 投资活动现金流出小计 708,161.85 2,922,280.35 4,145,790.96 322,798.13 投资活动产生的现金流量净额 -175,057.65 295,523.40 -3,265,688.20 548,272.73 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 233,652.26 611,660.67 514,504.86 591,752.18 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 232,468.68 311,660.67 114,504.86 591,752.18 现金 取得借款收到的现金 2,687,751.31 7,149,775.34 6,135,369.31 3,310,463.51 收到其他与筹资活动有关的现金 137,361.33 1,907,026.14 995,819.12 102.55 发行债券收到的现金 - 889,963.13 739,737.36 - 筹资活动现金流入小计 3,058,764.89 10,558,425.28 8,385,430.65 3,902,318.24 偿还债务支付的现金 1,711,581.37 6,518,619.13 3,298,620.06 2,111,170.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 166,913.59 1,132,041.77 865,563.80 577,306.44 其中:子公司支付给少数股东的股利、 - 28,742.66 52,976.33 101,381.49 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 608,333.15 2,822,669.68 842,956.13 38,269.02 筹资活动现金流出小计 2,486,828.12 10,473,330.58 5,007,139.99 2,726,745.78 筹资活动产生的现金流量净额 571,936.78 85,094.70 3,378,290.66 1,175,572.46 四、汇率变动对现金的影响 -1,507.70 20,007.03 -29,840.50 42,845.85 五、现金及现金等价物净增加额 -501,165.05 1,448,438.89 -388,106.64 495,217.54 期初现金及现金等价物余额 5,732,853.33 4,284,414.44 4,596,069.47 4,061,120.65 六、期末现金及现金等价物余额 5,231,688.27 5,732,853.33 4,207,962.83 4,556,338.18 (五)母公司资产负债表 单位:万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产: 货币资金 2,090,473.78 1,986,436.50 1,537,828.93 1,741,214.30 应收票据及应收账款 257,375.04 269,107.95 307,671.94 245,876.00 其中:应收票据 - - - - 应收账款 257,375.04 269,107.95 307,671.94 245,876.00 预付款项 27,053.01 58,630.18 1,608,974.17 780,947.45 其他应收款(合计) 11,256,684.03 12,399,410.01 9,365,330.40 5,363,771.42 其中:应收利息 756.41 490.16 4,214.44 4,152.95 应收股利 400,000.00 400,000.00 22,751.19 314,867.91 其他应收款 10,855,927.62 11,998,919.85 9,338,364.77 5,044,750.56 存货 35,814.03 35,801.77 35,275.97 35,315.80 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 一年内到期的非流动资产 10,835.37 25,583.74 139,524.60 81,615.24 流动资产合计 13,678,235.26 14,774,970.14 12,994,605.99 8,248,740.21 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 7,354.68 - 长期应收款 5,100.00 4,080.00 105,277.61 346,950.98 长期股权投资 2,932,075.33 2,723,266.91 1,996,288.66 1,254,255.31 其他非流动金融资产 13,377.72 13,377.72 - - 投资性房地产 223,827.71 225,999.50 229,926.33 237,294.40 固定资产 11,336.75 11,580.77 7,950.87 8,362.48 在建工程 438.40 438.40 1,800.90 1,650.45 无形资产 1,788.86 1,810.48 1,896.95 1,983.43 长期待摊费用 16,504.13 17,732.47 22,579.97 28,084.41 递延所得税资产 10,453.19 6,364.81 8,314.57 71.42 非流动资产合计 3,214,902.10 3,004,651.05 2,381,390.55 1,878,652.88 资产总计 16,893,137.35 17,779,621.20 15,375,996.54 10,127,393.09 流动负债: 短期借款 1,908,967.04 1,647,967.04 1,672,608.00 410,516.00 应付票据及应付账款 36,562.65 36,661.29 58,423.80 343,277.71 预收款项 166.02 1.50 - 18.16 应付职工薪酬 6,736.54 13,778.22 14,854.10 14,783.30 应交税费 15,923.75 18,349.39 15,252.99 6,402.66 其他应付款(合计) 4,673,524.10 6,043,834.67 4,825,741.47 3,091,692.00 一年内到期的非流动负债 738,242.59 528,468.25 481,199.45 419,520.00 其他流动负债 460,619.79 412,419.67 6,899.91 3,698.54 流动负债合计 7,840,742.47 8,701,480.03 7,074,979.72 4,289,908.37 非流动负债: 长期借款 3,583,804.67 3,329,785.27 3,036,649.24 1,555,078.56 应付债券 1,239,927.11 1,459,874.36 839,775.37 299,156.98 预计负债 - - - - 递延所得税负债 37,838.21 4.64 14.31 23.98 递延收益 219,469.35 220,915.96 76,257.19 140,947.94 非流动负债合计 5,081,039.34 5,010,580.22 3,952,696.11 1,995,207.46 负债合计 12,921,781.81 13,712,060.25 11,027,675.83 6,285,115.83 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 791,144.56 790,409.27 790,409.27 790,409.27 其他权益性工具 700,000.00 700,000.00 400,000.00 - 其中:优先股 - - - 永续债 700,000.00 700,000.00 400,000.00 - 资本公积金 1,128,713.71 1,114,840.47 1,653,466.75 1,643,752.28 其它综合收益 - - - - 盈余公积金 308,895.97 308,895.97 260,892.14 211,738.78 未分配利润 1,254,533.26 1,153,415.23 1,243,552.55 1,196,376.92 归属于母公司所有者权益合计 3,971,355.54 4,067,560.94 4,348,320.71 3,842,277.26 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 3,971,355.54 4,067,560.94 4,348,320.71 3,842,277.26 负债和所有者权益总计 16,893,137.35 17,779,621.20 15,375,996.54 10,127,393.09 (六)母公司利润表 单位:万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 6,707.94 39,400.58 88,826.61 113,984.86 减:营业成本 5,526.12 40,490.02 54,726.22 47,778.34 税金及附加 880.22 2,894.69 12,972.38 5,743.48 销售费用 106.45 1,662.06 672.63 管理费用 5,594.07 40,394.79 38,183.06 27,336.13 财务费用 287.63 -42,983.82 -22,577.23 -31,664.74 资产减值损失 - - 20,131.32 -15,719.13 加:公允价值变动净收 - -4,032.84 - - 益 信用减值损失 5.66 433.28 投资净收益 150,113.51 511,059.35 516,295.57 563,470.00 其中:对联营企业和合营 -464.52 3,180.93 16,527.33 -926.32 企业的投资收益 资产处置收益(损失以“-” 0.11 -16.40 - - 号填列) 其他收益 407.83 2,183.44 440.5 - 二、营业利润 144,935.68 507,258.72 500,464.87 643,308.16 加:营业外收入 58.89 353.54 3,188.44 6,149.91 减:营业外支出 3,100.00 5,594.78 1,426.63 其中:非流动资产处置净 - - - 14.01 损失 三、利润总额 144,994.57 504,512.27 498,058.53 648,031.44 减:所得税 33,937.52 23,836.83 -8,175.95 9,749.72 四、净利润 111,057.05 480,675.44 506,234.48 638,281.71 减:少数股东损益 - - 归属于母公司所有者的 111,057.05 480,675.44 506,234.48 638,281.71 净利润 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 111,057.05 480,675.44 506,234.48 638,281.71 (七)母公司现金流量表 单位:万元 项目 2019年1-3 2018年度 2017年度 2016年度 月 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的现 4,594.04 186,490.29 71,971.30 20,387.15 金 收到的税费返还 230.40 - - 收到其他与经营活动有关的 387,782.63 385,390.30 445,572.11 776,219.60 现金 经营活动现金流入小计 392,376.67 572,110.99 517,543.40 796,606.75 购买商品、接受劳务支付的现 1,608.21 83,211.64 1,339,183.18 698,167.44 金 支付给职工以及为职工支付 14,611.09 38,712.06 33,923.53 39,584.45 的现金 支付的各项税费 3,358.92 29,478.43 14,119.24 11,573.95 支付其他与经营活动有关的 66,446.21 87,754.61 608,643.02 552,654.74 现金 经营活动现金流出小计 86,024.44 239,156.74 1,995,868.97 1,301,980.58 经营活动产生的现金流量净 306,352.23 332,954.25 -1,478,325.57 -505,373.83 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 83,355.49 95,919.37 9,290.16 300.00 取得投资收益收到的现金 860.21 68,027.76 819,709.13 715,580.87 处置固定资产、无形资产和其 0.11 1.06 0.09 - 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - 3,721.29 58.01 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 33,416.37 807,741.55 245,925.96 170,865.47 现金 投资活动现金流入小计 117,632.18 971,689.75 1,078,646.62 886,804.35 购建固定资产、无形资产和其 2,867.64 22,140.31 12,366.60 71,039.16 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 110,805.05 1,279,464.36 832,071.91 43,632.53 支付其他与投资活动有关的 1,020.00 94,685.00 25,848.37 172,210.26 现金 投资活动现金流出小计 114,692.70 1,396,289.66 870,286.87 286,881.95 投资活动产生的现金流量净 2,939.48 -424,599.92 208,359.75 599,922.39 额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 1,183.58 300,000.00 400,000.00 - 取得借款收到的现金 2,097,400.00 5,364,959.04 4,753,188.00 1,331,500.00 发行债券收到的现金 - 699,963.13 739,737.36 - 收到其他与筹资活动有关的 - - 1,640.00 - 现金 筹资活动现金流入小计 2,098,583.58 6,364,922.17 5,894,565.36 1,331,500.00 偿还债务支付的现金 1,508,284.40 4,731,242.40 2,147,476.00 687,220.00 分配股利、利润或偿付利息支 92,042.96 855,536.16 595,069.63 320,563.49 付的现金 支付其他与筹资活动有关的 703,505.33 237,902.07 2,085,425.04 892,573.66 现金 筹资活动现金流出小计 2,303,832.69 5,824,680.63 4,827,970.67 1,900,357.15 筹资活动产生的现金流量净 -205,249.11 540,241.54 1,066,594.69 -568,857.15 额 四、汇率变动对现金的影响 -5.32 11.70 -14.24 -102.55 五、现金及现金等价物净增 104,037.28 448,607.57 -203,385.37 -474,411.14 加额 期初现金及现金等价物余额 1,986,436.50 1,537,828.93 1,741,214.30 2,215,625.44 六、期末现金及现金等价物 2,090,473.78 1,986,436.50 1,537,828.93 1,741,214.30 余额 二、最近三年财务报表范围的变化情况 公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近 三年公司合并报告范围变化情况如下: (一)2018年合并报表范围变化情况 序号 公司名称 变动情况 变动原因 1 浙江润和房产集团有限公司 新增 非同一控制下收购 2 绍兴润和南岸花城置业发展有限公司 新增 非同一控制下收购 3 浙江龙华房地产开发有限公司 新增 非同一控制下收购 4 浙江省地产开发公司 新增 非同一控制下收购 5 浙江润和物业有限公司 新增 非同一控制下收购 6 浙江农村经济投资股份有限公司 新增 非同一控制下收购 7 杭州千岛湖润和度假村有限公司 新增 非同一控制下收购 8 杭州清雅网络科技有限公司 新增 非同一控制下收购 9 浙江浙宝房地产开发有限公司 新增 非同一控制下收购 10 杭州润和东欣置业有限公司 新增 非同一控制下收购 11 杭州锦繁置业有限公司 新增 非同一控制下收购 12 杭州锦和置业有限公司 新增 非同一控制下收购 13 杭州信雅达置业有限公司 新增 非同一控制下收购 14 杭州汤臣置业有限公司 新增 非同一控制下收购 15 浙江农信经济发展有限公司 新增 非同一控制下收购 16 浙江亿城置业有限公司 新增 非同一控制下收购 17 兰溪市大溪水资源开发有限公司 新增 非同一控制下收购 18 北京亚林东房地产开发有限公司 新增 非同一控制下收购 19 河南天地新居置业有限公司 新增 非同一控制下收购 20 郑州天地康颂置业有限公司 新增 非同一控制下收购 21 东风汽车房地产有限公司 新增 非同一控制下收购 22 绍兴宇特顺房地产开发有限公司 新增 非同一控制下收购 23 招商局漳州开发区有限公司 新增 同一控制下收购 24 招商局漳州开发区供电有限公司 新增 同一控制下收购 25 漳州华商酒店有限公司 新增 同一控制下收购 26 漳州开发区招商置业有限公司 新增 同一控制下收购 27 漳州海月房地产有限公司 新增 同一控制下收购 28 福建招商云谷开发有限公司 新增 同一控制下收购 29 招商局漳州开发区南太武产业园物业服 新增 同一控制下收购 务有限公司 30 中国太武投资有限公司 新增 同一控制下收购 序号 公司名称 变动情况 变动原因 31 福建省海韵冷链仓储有限公司 新增 同一控制下收购 32 润東(香港)有限公司 新增 同一控制下收购 33 STAR COLLECTION HOLDINGS 新增 同一控制下收购 LIMITED 34 沈阳招源房地产开发有限公司 新增 新设 35 东莞招商启达房地产开发有限公司 新增 新设 36 厦门市臻园房地产有限公司 新增 新设 37 大连招莹房地产有限公司 新增 新设 38 南宁招商众鑫房地产有限公司 新增 新设 39 上海邦欣企业管理咨询有限公司 新增 新设 40 常熟招商琴湖投资发展有限公司 新增 新设 41 湛江招商港城投资有限公司 新增 新设 42 招商局蕲春蕲艾产业投资基金合伙企业 新增 新设 (有限合伙) 43 苏州市招商澎湃一期股权投资合伙企业 新增 新设 (有限合伙) 44 徐州淮海金融招商发展有限公司 新增 新设 45 徐州淮盛新城建设发展有限公司 新增 新设 46 徐州海盛新元建设发展有限公司 新增 新设 47 沈阳招胜房地产开发有限公司 新增 新设 48 南京招荣房地产开发有限公司 新增 新设 49 重庆招商依港房地产开发有限公司 新增 新设 50 佛山招商绿湖房地产有限公司 新增 新设 51 招商蛇口(赣州)房地产有限公司 新增 新设 52 宁波招海置业有限公司 新增 新设 53 桐乡兴桐招商房地产开发有限公司 新增 新设 54 常州凯拓房地产开发有限公司 新增 新设 55 苏州招商融新投资发展有限公司 新增 新设 56 福州市雍景湾房地产有限公司 新增 新设 57 南通招鑫置业有限公司 新增 新设 58 上海虹润置业有限公司 新增 新设 59 上海招鸿邮轮科技有限公司 新增 新设 60 武汉中建壹品招利置业有限公司 新增 新设 61 武汉中建壹品招盈置业有限公司 新增 新设 62 招商蛇口(宜昌)置业有限公司 新增 新设 63 西咸新区文茂房地产有限公司 新增 新设 64 杭州南兴房地产开发有限公司 新增 新设 65 杭州惠余置业有限公司 新增 新设 序号 公司名称 变动情况 变动原因 66 郑州招商康颂置业有限公司 新增 新设 67 郑州招商颐城港区置业有限公司 新增 新设 68 大连招义房地产有限公司 新增 新设 69 招商局邮轮产业发展(江苏)有限公司 新增 新设 70 招商蛇口海口发展有限公司 新增 新设 71 招商蛇口(山东)投资开发有限公司 新增 新设 72 南京盛通房地产开发有限公司 新增 新设 73 南昌德瀚商业管理有限公司 新增 新设 74 太仓招新置业有限公司 新增 新设 75 杭州北隆房地产开发有限公司 新增 新设 76 东莞招商致远房地产开发有限公司 新增 新设 77 漳州招商局经济技术开发区海月启航创 新增 新设 业投资合伙企业(有限合伙) 78 上海鑫侃房地产开发有限公司 新增 新设 79 太仓市金栎商务咨询有限公司 新增 新设 80 南京招商宁盛房地产有限公司 减少 协议转让 81 南京招商兴盛房地产有限公司 减少 协议转让 82 深圳招商供电有限公司 减少 协议转让 83 深圳市招商电能计量检定有限公司 减少 协议转让 84 福建中联盛房地产开发有限公司 减少 协议转让 85 VastJointLimited 减少 协议转让 86 健励国际有限公司 减少 协议转让 87 香港华商置业(北京)有限公司 减少 协议转让 88 时安置业有限公司 减少 协议转让 89 明源地产(华北)有限公司 减少 协议转让 90 WheatonInternationalLimited 减少 协议转让 91 招商局航华科贸中心有限公司 减少 协议转让 92 上海招商局广场置业有限公司 减少 协议转让 93 上海招商局大厦有限公司 减少 协议转让 94 烟台亿霸房地产开发有限公司 减少 被吸收合并 95 成都招商北城房地产有限公司 减少 被吸收合并 96 佛山鑫城房地产有限公司 减少 清算注销 97 超成国际有限公司 减少 清算注销 98 昆明招商城投置业有限公司 减少 清算注销 99 深圳市招商其乐物业管理有限公司 减少 清算注销 100 招商局(深圳)进口商品有限公司 减少 清算注销 101 天津招商房地产有限公司 减少 清算注销 102 苏州招商漫城房地产有限公司 减少 清算注销 序号 公司名称 变动情况 变动原因 103 苏州招商南山地产有限公司 减少 清算注销 104 苏州招商雍华府房地产有限公司 减少 清算注销 105 苏州招商依山郡房地产有限公司 减少 清算注销 106 毅盟投资有限公司 减少 清算注销 107 健权有限公司 减少 清算注销 108 定安发展有限公司 减少 清算注销 109 伟邦国际有限公司 减少 清算注销 110 泰利浩有限公司 减少 清算注销 111 多进置业有限公司 减少 清算注销 112 顺祥投资有限公司 减少 清算注销 113 香港华商置业(西安)有限公司 减少 清算注销 114 准时地产有限公司 减少 清算注销 115 康庄发展有限公司 减少 清算注销 116 漳州招商局物业服务有限公司 减少 清算注销 117 宝敬地产有限公司 减少 清算注销 118 安志投资有限公司 减少 清算注销 119 招商局地产(重庆)有限公司 减少 清算注销 120 上海招商虹发置业有限公司 减少 清算注销 (二)2017年合并报表范围变化情况 序号 公司名称 变动情况 变动原因 1 大连招商广源房地产有限公司 新纳入 新设 2 烟台亿霸房地产开发有限公司 新纳入 新设 3 招商蛇口(济南)置业有限公司 新纳入 新设 4 天津汤臣建设有限公司 新纳入 非同一控制下收购 5 天津津湾房产建设有限公司 新纳入 天津汤臣建设有限公司之子公司 6 常熟市晟瑞房地产开发有限公司 新纳入 新设 7 杭州杭盛房地产开发有限公司 新纳入 新设 8 合肥招商杰盛房地产开发有限公司 新纳入 新设 9 合肥招商威盛房地产开发有限公司 新纳入 新设 10 合肥招商章盛房地产开发有限公司 新纳入 新设 11 嘉兴招商房地产开发有限公司 新纳入 新设 12 上海宝琛置业有限公司 新纳入 新设 13 南通长轮房屋开发有限公司 新纳入 同一控制下收购 14 上海旭导实业有限公司 新纳入 非同一控制下收购 15 嘉善旭招置业有限公司 新纳入 上海旭导实业有限公司之子公司 16 苏州晟铭房地产开发有限公司 新纳入 非同一控制下收购 17 佛山招商光华房地产有限公司 新纳入 新设 18 佛山招商翰林房地产有限公司 新纳入 新设 19 佛山招商中环房地产有限公司 新纳入 新设 20 珠海市依云置业有限公司 新纳入 新设 序号 公司名称 变动情况 变动原因 21 武汉招平润丰房地产开发有限公司 新纳入 新设 22 武汉招润碧盈房地产开发有限公司 新纳入 新设 23 新郑市雍景湾房地产开发有限公司 新纳入 新设 24 晋宁金辰房地产开发有限公司 新纳入 非同一控制下收购 25 云南雨泉置业有限公司 新纳入 非同一控制下收购 26 商驰实业(深圳)有限公司 新纳入 新设 27 深圳市乐艺置业有限公司 新纳入 新设 28 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 新纳入 新设 29 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 新纳入 新设 30 深圳市商启置业有限公司 新纳入 新设 31 深圳市太子湾商储置业有限公司 新纳入 新设 32 深圳市太子湾商隆置业有限公司 新纳入 新设 33 深圳市太子湾商融置业有限公司 新纳入 新设 34 深圳市太子湾商泰置业有限公司 新纳入 新设 35 深圳市招华国际会展发展有限公司 新纳入 新设 36 深圳市招华会展置地有限公司 新纳入 新设 37 深圳市德瀚投资发展有限公司 新纳入 同一控制下收购 38 北京招商台湖投资发展有限公司 新纳入 新设 39 云南招昆产城投资有限公司 新纳入 新设 40 宁波上湖置业有限公司 新纳入 新设 41 深圳招商西丽新城投资发展有限公司 新纳入 新设 42 深圳招商嘉城置地有限公司 新纳入 新设 43 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 新纳入 新设 44 南宁招商汇众房地产开发有限公司 新纳入 新设 45 广州汇企房地产开发有限公司 新纳入 非同一控制下收购 46 武汉钢铁集团资产经营有限责任公司 新纳入 非同一控制下收购 47 上海盈睿商业运营管理有限公司 新纳入 新设 48 招商局(蕲春)投资发展有限公司 新纳入 新设 49 杭州招商观颐健康产业有限公司 新纳入 新设 50 深圳市登峰置业有限公司 新纳入 新设 51 深圳招商建筑科技有限公司 新纳入 新设 52 广东招商综合设施运营服务有限公司 新纳入 新设 53 深圳市招广置业管理有限公司 新纳入 新设 54 FrontierShekouCommercial 新纳入 其他方式取得 HoldingsLimited 55 ShekouGardenCityLimited 新纳入 其他方式取得 56 ShekouNetValleyGardenCity 新纳入 其他方式取得 CyberportLimited 57 ShekouNetValleyTechnologyLimited 新纳入 其他方式取得 58 ShekouTimesLimited 新纳入 其他方式取得 59 ShekouNetValleyTechnology2Limited 新纳入 其他方式取得 60 蛇口花园城(香港)有限公司 新纳入 其他方式取得 61 蛇口网谷花园城数码(香港)有限公司 新纳入 其他方式取得 62 蛇口网谷科技二期(香港)有限公司 新纳入 其他方式取得 63 蛇口网谷科技(香港)有限公司 新纳入 其他方式取得 64 蛇口新时代(香港)有限公司 新纳入 其他方式取得 序号 公司名称 变动情况 变动原因 65 高立企业有限公司 不再纳入 协议转让 66 商吉国际有限公司 不再纳入 同母公司高立企业有限公司一并转让 67 商吉置业(深圳)有限公司 不再纳入 同母公司高立企业有限公司一并转让 68 长诚企业有限公司 不再纳入 协议转让 69 商顺置业(深圳)有限公司 不再纳入 同母公司长诚企业有限公司一并转让 70 商顺国际有限公司 不再纳入 同母公司长诚企业有限公司一并转让 71 广州市万尚房地产有限公司 不再纳入 丧失控制权 72 哈尔滨招商嘉天房地产 不再纳入 丧失控制权 开发有限责任公司 73 广州招商高利泽养老服务有限公司 不再纳入 丧失控制权 74 青岛中润德汽车贸易有限公司 不再纳入 协议转让 75 青岛中润德置业有限公司 不再纳入 同母公司青岛中润德汽车 贸易有限公司一并转让 76 北京交通云蒙山庄 不再纳入 清算注销 77 镇江南山创意产业园发展有限公司 不再纳入 协议转让 78 深圳市平起汽车有限公司 不再纳入 清算注销 79 深圳市蛇口大众投资有限公司 不再纳入 清算注销 80 深圳招商投资顾问有限公司 不再纳入 清算注销 81 深圳招商电子工业开发有限公司 不再纳入 清算注销 82 深圳招商牛成建设有限公司 不再纳入 清算注销 83 天津国俊企业管理有限公司 不再纳入 清算注销 84 青岛网谷运营管理有限公司 不再纳入 清算注销 85 深圳招商商置商业管理有限公司 不再纳入 清算注销 86 ZSJPROPERTYSERVICES.LTD 不再纳入 清算注销 87 OrientureInvestmentLimited 不再纳入 清算注销 88 FoxtrotInternationalLimited 不再纳入 清算注销 89 WinscoInternationalLimited 不再纳入 清算注销 90 运高有限公司 不再纳入 清算注销 91 茂生发展有限公司 不再纳入 清算注销 92 汉怡发展有限公司 不再纳入 清算注销 93 增添控股有限公司 不再纳入 清算注销 94 汇邦投资有限公司 不再纳入 清算注销 95 威道投资有限公司 不再纳入 清算注销 96 嘉丽控股有限公司 不再纳入 清算注销 97 碧源有限公司 不再纳入 清算注销 98 峻盈发展有限公司 不再纳入 清算注销 99 诚富控股有限公司 不再纳入 清算注销 100 佳联企业有限公司 不再纳入 清算注销 101 高万投资有限公司 不再纳入 清算注销 102 南京招商瑞盛房地产有限公司 不再纳入 清算注销 103 上海招商闵盛置业有限公司 不再纳入 清算注销 104 上海招商奉盛置业有限公司 不再纳入 清算注销 105 深圳市太子宾馆有限公司 不再纳入 被吸收合并 106 深圳市将相和广告有限公司 不再纳入 被吸收合并 107 深圳南海酒店有限公司 不再纳入 被吸收合并 108 深圳市泰格公寓管理有限公司 不再纳入 被吸收合并 序号 公司名称 变动情况 变动原因 109 毕节招商局物业管理有限公司 不再纳入 被吸收合并 110 深圳市兴招物业管理有限公司 不再纳入 被吸收合并 (三)2016年合并报表范围变化情况 序号 公司名称 变动情况 变动原因 1 上海自贸试验区浦深置业有限公司 新纳入 购买,取得控制权 2 辉宝国际投资有限公司 新纳入 增资,取得控制权 3 大连招源房地产有限公司 新纳入 新设立 4 武汉招商地产汉江置业有限公司 新纳入 新设立 5 武汉招平海盈置业有限公司 新纳入 新设立 6 重庆招商金山意库商业管理有限公司 新纳入 新设立 7 重庆怡置商业管理有限公司 新纳入 新设立 8 南宁招商汇天房地产有限公司 新纳入 新设立 9 南宁招商汇城房地产有限公司 新纳入 新设立 10 ZSJPropertyServices.Ltd 新纳入 新设立 11 招商局物业管理(海外)有限公司 新纳入 新设立 12 南京善杰义房地产开发有限公司 新纳入 新设立 13 苏州招商瑞诚房地产有限公司 新纳入 新设立 14 苏州招商瑞创房地产有限公司 新纳入 新设立 15 杭州北晨房地产开发有限公司 新纳入 新设立 16 宁波招商高新置业有限公司 新纳入 新设立 17 宁波明湖置业有限公司 新纳入 新设立 18 佛山招商果岭房地产有限公司 新纳入 新设立 19 深圳市招商前海实业发展有限公司 新纳入 新设立 20 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 新纳入 新设立 21 深圳招商启航资本合伙企业(有限合伙) 新纳入 新设立 22 深圳加一资本有限责任公司 新纳入 新设立 23 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 新纳入 新设立 24 深圳市太子湾乐湾置业有限公司 新纳入 新设立 25 太子湾乐宜置业(深圳)有限公司 新纳入 新设立 26 高立企业有限公司 新纳入 新设立 27 商吉国际有限公司 新纳入 新设立 28 商吉置业(深圳)有限公司 新纳入 新设立 29 长诚企业有限公司 新纳入 新设立 30 商顺国际有限公司 新纳入 新设立 31 商顺置业(深圳)有限公司 新纳入 新设立 32 招商局邮轮运营管理(香港)有限公司 新纳入 新设立 33 深圳金域融泰投资发展有限公司 不再纳入 股权处置 34 深圳市招商前海湾置业有限公司 不再纳入 股权处置 35 上海招商房地产有限公司 不再纳入 清算 三、发行人最近三年的主要财务指标 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年度 /2017年度 /2016年度 流动比率(倍) 1.54 1.71 1.75 速动比率(倍) 0.62 0.73 0.80 资产负债率(%) 74.28 72.11 68.96 应收账款周转率(次) 114.43 337.63 392.53 存货周转率(次) 0.28 0.34 0.35 总资产周转率 0.23 0.26 0.28 总资产报酬率 7.99% 7.90% 7.89% 净资产收益率 19.32% 17.60% 17.41% EBITDA利息保障倍数 3.88 4.93 5.38 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注: 上述财务指标计算方法: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 3、资产负债率=负债总计/资产总计 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额 6、总资产周转率(次)=营业收入/总资产平均余额 7、总资产报酬率=(利润总额+列入财务费用的利息支出)/总资产平均余额×100% 8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100% 9、EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 11、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 四、发行人最近三年非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发 行人最近三年非经常性损益明细如下表所示: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益 73,302.76 -423.95 11,316.27 计入当期损益的政府补助 8,574.05 5,766.99 11,403.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - 66,757.71 36,167.60 占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 11,347.49 -1,079.33 - 合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - 15,714.07 回 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 -4,102.06 -1,398.34 12,332.34 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 - 17,797.29 10,934.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,408.13 -2,200.16 2,019.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -119,090.98 -35,834.46 -85,950.76 减:所得税影响额 -16,850.02 26,235.48 -6,211.57 少数股东权益影响额(税后) -78,849.96 -12,563.42 -43,782.39 非经常性净损益合计 64,323.12 35,713.69 63,930.36 五、管理层讨论与分析 公司管理层结合公司最近三年的财务报表,对公司合并口径资产负债结构、 现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如下讨论 与分析: (一)资产结构分析 单位:万元,% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 6,737,507.04 15.92 4,527,768.34 13.61 4,560,272.51 18.19 交易性金融资产 285.00 0.00 - - - - 应收票据及应收账款 120,355.19 0.28 22,096.03 0.07 23,143.18 0.09 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其中:应收票据 - - 100.00 0.00 442.18 0.00 应收账款 120,355.19 0.28 21,996.03 0.07 22,701.00 0.09 预付款项 267,868.94 0.63 579,220.58 1.74 1,246,807.98 4.97 其他应收款(合计) 6,463,917.42 15.27 6,232,006.89 18.74 3,256,314.87 12.99 其中:应收利息 792.41 - 2,311.76 0.01 2,643.87 0.01 应收股利 5,454.37 0.01 - - 7,673.30 0.03 其他应收款 6,457,670.64 15.26 6,229,695.13 18.73 3,245,997.70 12.95 存货 21,082,096.35 49.81 16,423,290.09 49.38 11,418,686.72 45.54 持有待售资产 - - 119,850.62 0.36 - - 一年内到期的非流动资产 - - 110,779.33 0.33 - - 其他流动资产 771,556.91 1.82 643,513.81 1.93 589,975.72 2.35 流动资产合计 35,443,586.85 83.75 28,658,525.69 86.16 21,095,200.97 84.13 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 22,744.77 0.07 9,834.60 0.04 长期应收款 14,890.25 0.04 146,567.17 0.44 252,271.36 1.01 长期股权投资 1,731,100.69 4.09 826,393.95 2.48 295,195.34 1.18 其他非流动金融资产 45,003.46 0.11 - - - - 投资性房地产 3,980,398.90 9.41 2,733,897.47 8.22 2,540,937.95 10.13 固定资产 340,092.33 0.80 283,885.88 0.85 262,432.88 1.05 在建工程 92,796.27 0.22 22,062.15 0.07 37,207.92 0.15 无形资产 54,147.71 0.13 46,543.19 0.14 49,417.28 0.20 商誉 18,685.84 0.04 18,685.84 0.06 18,685.84 0.07 长期待摊费用 53,311.76 0.13 52,656.68 0.16 43,864.12 0.17 递延所得税资产 548,130.64 1.30 450,129.32 1.35 468,120.02 1.87 其他非流动资产 - - - - - - 非流动资产合计 6,878,557.84 16.25 4,603,566.43 13.84 3,977,967.32 15.87 资产总计 42,322,144.69 100.00 33,262,092.12 100.00 25,073,168.28 100.00 2016年-2018年末,公司的总资产分别为、25,073,168.28万元、33,262,092.12万元和42,322,144.69万元,公司资产规模保持快速增长态势,资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐年增长。 发行人资产结构较为稳定,同时呈现出流动资产占比较高,非流动资产占比较低的特点,其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成,符合所在行业的业务特点。 2016年-2018年末,发行人流动资产合计分别为21,095,200.97万元、28,658,525.69万元和35,443,586.85万元,占资产总额的比重分别为84.13%、86.16%和83.75%;发行人非流动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、长期股权投资等科目构成。2016年-2018年末,发行人非流动资产分别为3,977,967.32万元、4,603,566.43万元和6,878,557.84万元,占资产总额的比重分别为15.87%、13.84%和16.25%。 发行人各主要资产科目具体情况如下: 1、货币资金 由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款,且项目的开发建设支出也维持在较高水平,因此,公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。2016年 -2018年末发行人货币资金余额分别为4,560,272.51万元、4,527,768.34万元和6,737,507.04万元,占发行人总资产比重分别为18.19%、13.61%和15.92%。 2017年末货币资金较2016年末减少32,504.17万元,降幅为0.71%。2018年初已重述货币资金为4,604,219.94万元,2018年末货币资金较2017年末增加2,209,738.70万元,增幅为48.80%,主要系公司收到前海项目合作款及销售回款增加,导致银行存款大幅增长所致。 2、预付款项 发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款,在土地出让合同签订前,发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算,待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。2016年-2018年末,发行人预付款项余额分别为1,246,807.98万元、579,220.58万元和267,868.94万元,占发行人总资产比重分别为4.97%、1.74%和0.63%。 2017年末预付款项较年初减少667,587.40万元,降幅为53.54%,下降原因是预付土地款转为存货。2018年末预付账款较2017年末下降311,351.64万元,降幅为53.75%,主要系预付土地款转存货所致。 最近三年,发行人预付款项账龄情况如下表: 单位:万元、% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 170,014.86 63.47 551,819.52 95.27 1,221,258.44 97.95 1到2年 71,415.55 26.66 5,008.21 0.86 10,855.56 0.87 2到3年 4,243.06 1.58 7,740.86 1.34 12,841.05 1.03 3年以上 22,195.47 8.29 14,651.99 2.53 1,852.93 0.15 合计 267,868.94 100.00 579,220.58 100.00 1,246,807.98 100.00 截至2018年末,按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下,预付账款中不含持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 单位:万元、% 单位名称 与本公司关系 金额 比例 账龄 未结算原因 供应商一 无关联关系 50,000.00 18.67 1至2年 未达到合同约定的 结算条件 供应商四 无关联关系 46,000.00 17.17 1年以内 未达到合同约定的 结算条件 供应商五 无关联关系 41,917.20 15.65 1年以内 未达到合同约定的 结算条件 1年以内及 未达到合同约定的 供应商二 无关联关系 39,325.00 14.68 1至2年及 结算条件 3年以上 供应商六 无关联关系 29,022.75 10.83 1年以内 未达到合同约定的 结算条件 合计 206,264.95 77.00 3、其他应收款 根据财会【2018】15号文调整财务报表格式后,本募集说明书中其他应收款(合计)科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他应收款科目系指其他应收款(合计)科目项下其他应收款科目。 2016年-2018年末,发行人其他应收款余额分别为3,245,997.70万元、6,229,695.13万元和6,457,670.64万元。占发行人总资产比重分别为12.95%、18.73%和15.26%。 2017年末其他应收款较2016年末增加2,983,697.43万元,增幅为91.92%,主要系联合营公司股东垫款增加所致。2018年末其他应收款较2017年末增加 227,975.51万元,增幅3.66%,小幅增加。 截至2018年末,发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示: 单位:万元 期末账面余额 关联方往来款 3,919,670.82 合作方往来款 2,184,344.45 土地及其他保证金 245,970.77 其他往来款 136,030.66 小计 6,486,016.71 坏账准备 28,346.07 合计 6,457,670.64 截至2018年末,发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表 所示: 单位:万元、% 坏账准 占其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 备 账龄 期末余额合计 数的比例 深圳市招华会展实 关联方往来 533,953.87 533.95 1至2年 8.23 业有限公司 胜联投资有限公司 关联方往来 281,969.37 281.97 1年以内、1至2 4.35 年及2至3年 上海祝金房地产发 关联方往来 275,199.93 275.20 1年以内及1至2 4.24 展有限公司 年 南京盛香园房地产 关联方往来 264,633.28 264.63 1年以内及1至2 4.08 开发有限公司 年 深圳联新投资管理 1年以内、1至2 有限公司 合作方往来 209,252.78 209.25 年、2至3年及3 3.23 年以上 合计 1,565,009.23 1,565.01 24.13 公司的其他应收款主要为关联方往来款,代垫款、保证金、押金和合作诚意 金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等,资金 回收保障较高,总体回收风险较小。 与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下,为提高资 金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控,结余资金按股权比例暂时转 存各方股东,项目公司利润分配时转销,由于股东之间相互制约、权利义务对等, 此部分应收款项基本无回收风险;联营、合营公司往来款为公司根据投资协议向 联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款,用于联营、合营项目公司的 社区及园区项目开发,后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息, 一般以项目回笼款归还,此部分回收风险很小;代垫款主要为项目开发前期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费,前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回,后者在业主入住时收回,回收风险较小;保证金、押金,其中保证金主要为公司拍地保证金,押金主要为工程押金,其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还,工程押金在工程结束后退回,基本无回收风险;应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方的款项,主要为当地政府或城投公司,后续按协议约定回收,此部分回收风险较小。 4、存货 发行人的主营业务为社区和园区开发,其存货主要为社区和园区开发成本、土地开发成本及开发产品,社区和园区开发成本主要为在建开发项目的成本,土地开发成本主要为购入的、决定将之发展为产品的土地成本,社区和园区开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。2016年-2018年末,发行人存货余额分别为11,418,686.72万元、16,423,290.09万元和21,082,096.35万元。占发行人总资产比重分别为45.54%、49.38%和49.81%。 2017年末存货余额较2016年末增加5,004,603.37万元,增幅为43.83%,主要系公司加快发展,进一步扩大拿地规模。2018年末存货较2017年末增加4,658,806.26万元,增幅28.37%,主要系公司经营规模扩大,在建开发产品增长所致。 截至2018年12月末,发行人存货具体构成如下: 单位:万元 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,782.99 - 1,782.99 低值易耗品 27.41 - 27.41 库存商品 3,466.97 16.30 3,450.67 土地开发成本 701,574.56 - 701,574.56 拟开发产品 1,443,090.33 - 1,443,090.33 在建开发产品 16,827,462.95 105,495.29 16,721,967.66 已完工开发产品 2,219,909.28 9,706.55 2,210,202.73 合计 21,197,314.49 115,218.14 21,082,096.35 截至2018年末,公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价值、营业收入、营业成本构成情况如下表所示: 单位:万元 城市 2018年度营业收入 2018年度营业成本 北京 643,610.64 579,354.00 大连 42,203.97 28,849.00 哈尔滨 32,870.00 12,545.81 青岛 136,411.62 75,859.75 日照 32,095.11 25,429.29 沈阳 91,040.74 84,787.07 天津 164,799.63 113,212.31 烟台 41,133.77 37,683.91 常熟 1,303.50 -128.83 常州 55,203.44 35,840.38 海宁 1,067.00 678.00 杭州 336,671.03 212,932.11 南京 164,746.75 121,834.17 宁波 308,590.14 197,828.87 上海 821,291.21 576,064.91 绍兴 896.99 749.85 苏州 760,163.79 434,092.78 太仓 84,156.78 52,117.72 镇江 154,284.57 107,909.77 佛山 397,921.51 236,785.34 广州 135,126.16 83,103.19 南宁 173,276.26 114,296.20 厦门 145,669.29 78,672.04 漳州 40,751.73 28,200.89 珠海 32,765.15 15,896.45 毕节 18,328.40 10,393.34 成都 329,539.61 213,314.16 呈贡 11,930.00 15,509.65 昆明 173,559.82 116,279.23 十堰 33,418.94 26,101.57 武汉 523,042.13 310,630.89 西安 17,872.00 6,532.79 郑州 157,393.69 137,600.87 重庆 405,918.21 249,684.20 深圳 1,540,287.79 366,623.13 资产负债表日,发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时,不提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。 对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备;其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市,相关地区房地产业务发展稳健,市场需求旺盛,存货跌价风险相对较低。 根据Wind资讯相关数据,深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市住宅平均价格和当月同比如下表所示: 单位:元/平方米 城市 2018年12月 2017年12月 2016年12月 平均价格 同比增长 平均价格 同比增长 平均价格 同比增长 深圳 54,060.00 0.24% 53,931.00 -2.01% 55,040.00 29.23% 佛山 12,992.00 1.37% 12,816.00 17.01% 10,953.00 25.51% 广州 21,682.00 1.83% 21,292.00 8.72% 19,585.00 14.81% 珠海 21,341.00 -1.46% 21,657.00 10.70% 19,564.00 42.82% 上海 47,158.00 0.13% 47,097.00 2.73% 45,847.00 24.13% 南京 22,081.00 7.27% 20,584.00 4.66% 19,668.00 33.26% 苏州 16,014.00 3.10% 15,533.00 -2.50% 15,932.00 26.71% 镇江 9,013.00 10.81% 8,134.00 21.11% 6,716.00 3.15% 杭州 23,961.00 9.76% 21,831.00 8.70% 20,084.00 24.08% 宁波 16,392.00 4.72% 15,653.00 19.64% 13,083.00 7.04% 北京 42,572.00 0.20% 42,486.00 2.89% 41,292.00 18.04% 天津 14,855.00 2.34% 14,516.00 6.57% 13,621.00 23.84% 厦门 29,588.00 0.52% 29,435.00 1.04% 29,132.00 31.19% 南宁 10,426.00 6.50% 9,790.00 22.05% 8,021.00 11.46% 武汉 11,947.00 3.55% 11,537.00 5.11% 10,976.00 22.24% 重庆 10,332.00 12.39% 9,193.00 22.46% 7,507.00 7.46% 成都 9,587.00 6.96% 8,963.00 8.85% 8,234.00 5.90% 哈尔滨 9,336.00 9.19% 8,550.00 16.66% 7,329.00 3.37% 大连 12,546.00 10.49% 11,355.00 9.19% 10,399.00 3.17% 烟台 8,394.00 18.58% 7,079.00 11.80% 6,332.00 0.97% 青岛 13,220.00 17.28% 11,272.00 17.74% 9,574.00 9.76% 从上表中可以看出,发行人房地产业务所涉及的主要城市过去一年商品住宅 价格大部分保持快速上升的态势。发行人房地产存货账面价值金额最大的城市深 圳,2018年12月、2017年12月、2016年12月住宅均价同步增速分别为29.23%、 -2.01%和0.24%。 发行人对逐个项目进行测试,截至2018年12月31日,除下述项目外,并 没有出现存货跌价的迹象,公司已充分计提房地产存货跌价准备。 单位:万元 项目 2018年初2018年计 2018年减少额 其他变动2018年末余 跌价准备计提定量分析 余额 提额 转回 转销 额 额 项目位于烟台市牟平滨海东路,总可 售住宅部分面积为48.97万平米,商 业(含地下)41.05万平米,车位8,025 个。该项目于2014年6月开工,预 烟台招商东岸 10,645.33 - - - - 10,645.33计于2015年7月预售。由于项目所 在地区房产成交率较低,库存量大。 为了加快去化进度,公司预备参照附 近区域售价减价出售,售价低于成 本,按照物业周边同类产品预估价格 进行测算,项目整体亏损1.06亿元。 天津雍海园 - 4,171.35 - - - 4,171.35 - 项目位于上海松江广富林路,占地13 万平方米,总建筑面积18万平方米, 上海佘山珑原 163.81 - - 163.81 - -可销售面积10万平方米。产品定位 联排和叠拼别墅,成本高于一般商品 房。项目目前已竣工,根据已售均价 对未售部分进行减值测试。 南通长航地中 503.63 - - - - 503.63 - 海花园 杭州紫庭花园 - - - - 230.00 230.00 - 杭州亿城嘉园 - - - 145.17 412.09 266.92 - 杭州润和西溪 - - - 369.61 369.61 - - 郡 杭州信雅达国 - - - -3,370.00 3,370.00 - 际创意中心 绍兴润和天地 - - - 204.14 792.46 588.32 - 绍兴润和南岸 - - - 288.85 865.18 576.33 - 花城 珠海依云华府 -17,151.50 - - - 17,151.50 - 珠海招商雍华 -14,974.32 - - - 14,974.32 - 府 佛山招商悦府 -21,731.00 - - - 21,731.00 - 佛山招商越园 -20,233.97 - - - 20,233.97 - 福州雍景湾 -20,293.00 - - - 20,293.00 - 新西兰项目 469.95 - - - -3.78 466.17汇率变动所致 其他 18.93 - 2.63 48.77 48.77 16.30 - 合计 11,801.6598,555.14 2.63 1,220.356,084.33115,218.14 注:其他变动额系汇率变动的影响。 5、可供出售金融资产 2016年-2017年末,发行人可供出售金融资产余额分别为9,834.60万元和 22,744.77万元,占发行人总资产比重分别为0.04%和0.07%。 2017年末较2016年末可供出售金融资产增加12,910.17万元,增幅为 131.27%。2018年月末公司可供出售金融资产余额为0万元,主要系发行人自2018 年1月1日起提前执行新金融工具准则,将原计入可供出售金融资产的金融工具 重分类至“其他非流动金融资产”。 6、长期应收款 2016年-2018年末,发行人长期应收款余额分别为252,271.36万元、 146,567.17万元和14,890.25万元,占发行人总资产比重分别为1.01%、0.44%和 0.04%。 2017年末发行人长期应收款较2016年末减少105,704.19万元,降幅为 41.90%,主要系发行人委托银行对其联营企业发放的贷款转为一年内到期所致。 2018年末,发行人长期应收款账面余额为14,890.25万元,较2017年末下降 131,676.92万元,降幅为89.84%,主要系发行人提供给联合营公司委托贷款减少 所致。 7、长期股权投资 2016年-2018年末,发行人长期股权投资余额分别为295,195.34万元、 826,393.95万元和1,731,100.69万元。占发行人总资产比重分别为1.18%、2.48% 和4.09%。 2017年末发行人长期股权投资较2016年末增加531,198.61万元,增幅为 179.95%,主要系公司联合营公司股权投资增加所致。2018年末,发行人长期股 权投资较2017年末增加904,706.74万元,增幅为109.48%,主要系对联营企业 和合营企业投资增加所致。 8、投资性房地产 发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建 筑物以及对应的土地使用权,发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。2016年-2018年末,发行人投资性房地产余额分别为2,540,937.95万元、2,733,897.47万元和3,980,398.90万元,占发行人总资产比重分别为10.13%、8.22%和9.41%。 2017年末发行人投资性房地产较2016年末增加192,959.52万元,增幅为7.59%,主要原因系2017年度持有型投资性物业继续大幅增加所致。2018年末发行人投资性房地产较2017年末增加1,246,501.43万元,增幅为45.59%,主要系公司持有型物业增加所致。 最近三年末,公司的投资性房地产情况如下: 单位:万元,% 项目 2018.12.13 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋、建筑物 2,606,777.73 65.49 1,429,898.36 52.30 1,355,462.07 53.34 土地使用权 1,373,621.17 34.51 1,303,999.11 47.70 1,185,475.88 46.66 合计 3,980,398.90100.00 2,733,897.47 100.00 2,540,937.95 100.00 土地使用权入账金额为土地出让合同约定的土地出让金总额,目前招商蛇口的情况是90%以上的土地使用权均已全额缴纳土地出让金。 9、固定资产 2016年-2018年末,发行人固定资产余额分别为262,432.88万元、283,885.88万元和340,092.33万元。占发行人总资产比重分别为1.05%、0.85%和0.80%。 2017年末,固定资产账面价值较2016年末增加21,453.00万元,增幅8.17%。2018年末发行人固定资产较2017年末增加56,206.45万元,增幅为19.80%。 最近三年末,发行人固定资产组成如下: 单位:万元,% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋建筑物 296,001.80 87.04 235,128.96 82.83 212,793.96 81.09 港口及码头设备 17.61 0.01 18.43 0.00 2,487.43 0.95 机器设备、家具、器具及 29,270.25 8.61 34,023.82 11.99 29,874.93 11.38 其他设备 汽车及船舶 13,688.22 4.02 14,714.67 5.18 17,276.56 6.58 固定资产清理 1,114.46 0.33 - - - - 合计 340,092.33100.00 283,885.88 100.00 262,432.88 100.00 (二)负债结构分析 2016年-2018年末,公司的总负债分别为17,290,600.11万元、23,983,821.15万元和31,435,876.58万元。2016年-2018年末,随着公司业务规模的不断提升,公司的负债规模也逐年增加,具体构成如下: 单位:万元,% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 1,674,087.04 5.33 1,676,808.00 6.99 444,360.34 2.57 应付票据及应付 2,604,689.63 8.29 2,295,408.32 9.57 1,870,676.99 10.82 账款 其中:应付票据 3,436.87 0.01 118,542.34 0.49 57,643.23 0.33 应付账款 2,601,252.75 8.27 2,176,865.98 9.08 1,813,033.76 10.49 预收款项 6,046,250.14 19.23 5,506,126.88 22.96 5,248,544.73 30.35 合同负债 1,488,633.83 4.74 - - - - 应付职工薪酬 124,283.16 0.40 109,248.05 0.46 106,622.94 0.62 应交税费 684,833.48 2.18 512,255.00 2.14 397,298.32 2.30 其他应付款(合 6,905,176.63 21.97 4,639,609.36 19.35 2,580,467.91 14.92 计) 其中:应付利息 95,761.34 0.30 66,061.86 0.28 69,531.05 0.40 应付股利 53,723.44 0.17 8,638.10 0.04 4,774.94 0.03 其他应付 6,755,691.85 21.49 4,564,909.40 19.03 2,506,161.92 14.49 款 持有待售负债 - - 16,582.08 0.07 - - 一年内到期的非 2,148,949.12 6.84 1,361,276.06 5.68 908,461.55 5.25 流动负债 其他流动负债 1,384,593.63 4.40 613,638.71 2.56 522,362.39 3.02 流动负债合计 23,061,496.64 73.36 16,730,952.44 69.76 12,078,795.15 69.85 非流动负债: 长期借款 6,164,683.47 19.61 6,069,655.88 25.31 3,828,529.42 22.14 应付债券 1,649,874.36 5.25 839,775.37 3.50 813,321.68 4.70 长期应付款 1,195.48 0.00 1,457.03 0.01 376,572.95 2.18 预计负债 2,088.58 0.01 - - - - 递延所得税负债 45,814.71 0.15 37,032.62 0.15 41,424.42 0.24 递延收益-非流 510,545.65 1.62 304,228.27 1.27 143,360.83 0.83 动负债 其他非流动负债 177.69 0.00 719.53 0.00 8,595.67 0.05 非流动负债合计 8,374,379.94 26.64 7,252,868.70 30.24 5,211,804.96 30.14 负债合计 31,435,876.58 100.00 23,983,821.15 100.00 17,290,600.11 100.00 发行人负债结构较为稳定。报告期内,发行人各期末剔除预收款项的流动负债占总负债比例分别为39.51%、46.80%和54.13%。发行人非流动负债主要由长期 借款、应付债券及长期应付款构成,报告期内,发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为30.14%、30.24%和26.64%。 发行人各主要负债科目具体情况如下: 1、应付票据及应付账款 2016-2018年末,发行人应付票据及应付账款余额分别为1,870,676.99万元、2,295,408.32万元和2,604,689.63万元,占发行人总负债比重分别为10.82%、9.57%和8.29%。 (1)应付票据 2016-2018年末,发行人应付票据余额分别为57,643.23万元、118,542.34万元和3,436.87万元,占发行人总负债比重分别为0.33%、0.49%和0.01%。报告期内,公司应付票据占总负债比重较小,并呈逐年下降趋势。公司的应付票据主要系应付商业承兑汇票和应付银行承兑汇票。 (2)应付账款 2016-2018年末,发行人应付账款余额分别为1,813,033.76万元、2,176,865.98万元和2,601,252.75万元,占发行人总负债比重分别为10.49%、9.08%和8.27%。报告期内,公司的应付账款主要为应付建筑工程款,其次为应付地价款。 2017年末应付账款余额较2016年末增加363,832.22万元,增幅为20.07%。2018年末应付账款余额较2017年末增加424,386.77万元,增幅为19.50%,主要系2018年应付工程款增加所致,公司应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关,变动较为合理。 报告期各期末,公司应付账款的情况如下: 单位:万元,% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程款 2,369,073.22 91.07 1,864,737.87 85.66 1,351,853.08 74.56 地价款 158,708.11 6.10 259,209.02 11.91 350,590.33 19.34 保修金 29,058.23 1.12 23,145.91 1.06 55,121.82 3.04 其他 44,413.20 1.71 29,773.18 1.37 55,468.52 3.06 合计 2,601,252.75 100.00 2,176,865.98 100.00 1,813,033.76 100.00 2、预收款项 2016年-2018年末,发行人预收款项余额分别为5,248,544.73万元、5,506,126.88万元和6,046,250.14万元,占发行人总负债比重分别为30.35%、22.96%和19.23%。 公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同,但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时,该部分预收款将结转为营业收入。针对预收账款,公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任,预收账款不构成公司实质性负债。 公司严格按照法规及规章要求,在开发的商品房满足预售条件并取得预售许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘,在未达到结转收入条件之前,公司将购房者支付的购房款计入预收款项,并按照各地关于土地增值税的规定,以预收款的一定比例预缴土地增值税。 2017年末预收款项较2016年末增长257,582.15万元,增幅为4.91%。2018年末预收款项较2017年末增长540,123.26万元,增幅为9.81%。公司预收款项构成主要为预收售楼款,预收售楼款变动系新增预售楼盘,导致预收售楼款增加。 报告期各期末,公司预收款项的情况如下: 单位:万元,% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 售楼款 6,011,105.75 99.42 5,479,798.99 99.52 5,227,795.86 99.6 物业管理费 20,453.78 0.34 17,223.22 0.31 13,477.96 0.26 租金 5,044.70 0.08 3,285.79 0.06 3,242.71 0.06 其他 9,645.91 0.16 5,818.88 0.11 4,028.20 0.08 合计 6,046,250.14 100.00 5,506,126.88 100.00 5,248,544.73 100.00 3、其他应付款 根据财会【2018】15号文调整财务报表格式后,本募集说明书中其他应付款(合计)科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款(合计)科目项下其他应付款科目。 2016-2018年末,发行人其他应付款余额分别为2,506,161.92万元、4,564,909.40万元和6,755,691.85万元。占发行人总负债比重分别为14.49%、19.03%和21.49%。 2017年末其他应付款余额较2016年末增加2,058,747.48万元,增幅82.15%,主要原因是少数股东垫款增加。2018年末其他应付款余额较2017年末增加 2,190,782.45万元,增幅47.99%,主要系合作公司及关联公司往来款增长所致。报告期内各期期末,公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付关联公司往来款项。随着公司不断扩大业务规模,加大合作开发力度,提升项目获取力度及项目开发的数量、规模,推动重点城市的业务布局,合作公司往来款余额呈上升趋势。 报告期各期末,公司其他应付款的情况如下: 单位:万元、% 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合作公司往来 3,742,656.31 55.40 2,762,298.59 60.51 1,350,973.37 53.91 代收及暂收款 755,281.73 11.18 606,118.42 13.28 110,644.47 4.41 保证金 319,498.53 4.73 482,355.48 10.57 128,479.55 5.13 关联公司往来 1,665,504.19 24.65 487,261.16 10.67 759,007.27 30.29 其他 226,740.86 3.36 184,501.64 34.04 101,963.34 4.07 股权收购款 46,010.23 0.68 42,374.10 0.9 55,093.92 2.20 合计 6,755,691.85 100.00 4,564,909.40 100.00 2,506,161.92 100.00 4、长期借款 2016年-2018年末,发行人长期借款余额分别为3,828,529.42万元、6,069,655.88万元和6,164,683.47万元,占发行人总负债比重分别为22.14%、25.31%和19.61%。 2017年末,发行人长期借款较2016年末增加2,241,126.46万元,比2016年末增长58.54%。2018年末,发行人长期借款较2017年末增加95,027.59万元,增幅为1.57%。报告期各期末,公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的园区开发及社区开发行业属于资金密集型行业,业务发展需要大规模资金支持,长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资,可以优化债务结构,更加匹配公司业务发展。 5、应付债券 2016年-2018年末,发行人应付债券余额分别为813,321.68万元、839,775.37万元和1,649,874.36万元。占发行人总负债比重分别为4.70%、3.50%和5.25%。 2017年末应付债券余额较2016年增加26,453.69万元,增幅3.25%。2018年末应付债券余额较2017年末增加810,098.99万元,增幅96.47%,主要系2018年公司发行四期公司债券以及招商置地发行19亿元高级债券所致。 6、长期应付款 根据财会【2018】15号文调整财务报表格式后,长期应付款科目反映资产负债表日公司除长期借款和应付债券以外的其他各种长期应付款项的期末账面价值,包括长期应付款科目、未确认融资费用科目以及专项应付款科目。 2016年-2018年末,发行人长期应付款余额分别为376,572.95万元、1,457.03万元和1,195.48万元,占发行人总负债比重分别为2.18%、0.01%和0.00%。 2017年末,长期应付款较2016年末减少375,115.92万元,降幅为99.61%,主要系支付资产售后回购融资款,完成资产回购。2018年末,长期应付款较2017年末减少261.55万元,降幅17.95%,主要系发行人项下物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金的使用所致。 (三)现金流量分析 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动现金流入小计 10,807,830.82 8,541,579.56 8,147,906.43 经营活动现金流出小计 9,760,017.06 9,012,448.17 9,419,379.94 经营活动产生的现金流量净额 1,047,813.76 -470,868.61-1,271,473.51 投资活动现金流入小计 3,217,803.75 880,102.76 871,070.86 投资活动现金流出小计 2,922,280.35 4,145,790.96 322,798.13 投资活动产生的现金流量净额 295,523.40-3,265,688.20 548,272.73 筹资活动现金流入小计 10,558,425.28 8,385,430.65 3,902,318.24 筹资活动现金流出小计 10,473,330.58 5,007,139.99 2,726,745.78 筹资活动产生的现金流量净额 85,094.70 3,378,290.66 1,175,572.46 汇率变动对现金的影响 20,007.03 -29,840.50 42,845.85 现金及现金等价物净增加额 1,448,438.89 -388,106.64 495,217.54 加:期初现金及现金等价物余额 4,284,414.44 4,596,069.47 4,061,120.65 期末现金及现金等价物余额 5,732,853.33 4,207,962.83 4,556,338.18 2016年-2018年度,发行人现金及现金等价物余额分别为4,556,338.18万元、4,207,962.83万元和5,732,853.33万元。 1、经营活动产生的现金流量分析 最近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,271,473.51万元、-470,868.61万元和-506,261.62万元。2017年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为-470,868.6万元,较2016年增加-800,604.90万元,增幅为62.97%。2018年度,发行人经营活动产生的现金流量净额较2017年同期增长1,518,682.37万 元,主要系销售回款增长所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为548,272.73万元、-3,265,688.20万元和295,523.40万元。2017年度,发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降3,813,960.93万元,主要系支付项目前期垫款所致。2018年度,发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长3,455,213.70万元,主要系联合营公司投资净额大幅减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2016年-2018年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,175,572.46万元、3,378,290.66万元和85,094.70万元。2017年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加187.39%。2018年度,发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少3,201,234.14万元,降幅-97.41%,主要系2018年偿付债务金额同比大幅增长所致。 (四)偿债能力分析 2016年-2018年度,发行人主要偿债能力指标如下表所示: 项目 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率(倍) 1.54 1.71 1.75 速动比率(倍) 0.62 0.73 0.8 资产负债率(%) 74.28 72.11 68.96 EBITDA(亿元) 313.31 239.99 189.80 EBITDA利息保障倍数(倍) 3.88 4.93 5.38 从短期偿债能力指标来看,2016年-2018年度,发行人流动比率分别为1.75、1.71和1.54,速动比率分别为0.80、0.73和0.62。发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平,表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此外,发行人社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款,其是流动负债中预收款项的主要组成部分,无需实际偿付,不会对公司造成财务压力。 从长期偿债指标来看,2016年-2018年度,发行人合并报表资产负债率分别为68.96%、72.11%和74.28%。发行人资产负债率较高,主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。 2016-2018年,发行人EBITDA利息保障倍数分别为5.38、4.93和3.88,利息保障倍数呈波动态势,但总体来看保障水平较高。 (五)资产周转能力分析 2016年-2018年度,公司主要资产周转指标情况如下: 项目 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率(次) 124.03 337.63 392.53 存货周转率(次) 0.28 0.34 0.35 总资产周转率(次) 0.23 0.26 0.28 2016年-2018年,由于公司应收账款较少,应收账款周转率较高。2018年度,发行人应收账款周转率较2017年度下降63.27%,主要系公司2018年末公司应收账款余额同比大幅增长所致。 发行人存货占总资产的比例较大,且社区和园区项目开发周期相对较长,从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要2-3年时间,因此发行人存货周转率相对较低。 (六)盈利能力分析 2016年-2018年度,公司主要经营情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 8,827,785.47 7,545,468.22 6,357,282.67 减:营业成本 5,341,472.84 4,703,932.92 4,161,714.04 营业毛利 3,486,312.62 2,841,535.30 2,195,568.63 期间费用 552,916.59 358,506.04 364,377.56 营业利润 2,661,333.73 2,075,197.99 1,633,822.45 利润总额 2,660,095.13 2,073,395.70 1,647,983.55 净利润 1,946,078.06 1,500,936.12 1,218,688.46 归属于公司股东的净利润 1,524,005.32 1,222,030.82 958,141.68 2017年营业收入较2016年增加1,188,185.55万元,增幅18.69%,主要原因系2017年签约销售及结转规模均有大幅增长;2017年营业成本较2016年增加542,218.88万元,增幅13.03%,主要原因系社区开发与运营成本上升所致。 2018年营业收入较去年同期增加1,282,317.25万元,增幅16.99%,主要原因系2018年签约销售面积同比大幅增长;2018年营业成本较去年同期增长637,539.92万元,增幅13.55%,主要系社区开发与运营及园区开发与运营成本上升所致。 1、营业收入及毛利率分析 分析详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人主营业务情况”之“(二)主营业务构成情况”。 2、期间费用 2016年-2018年度,发行人期间费用合计分别为364,377.56万元、358,506.04万元和552,916.59万元。期间费用占营业收入比例分别为5.73%、4.75%和6.26%,呈现波动趋势。 随着收入增长,期间费用金额整体呈现稳定上升趋势,具体构成如下: 单位:万元,% 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 占当期营业 金额 占当期营业 金额 占当期营业 收入比例 收入比例 收入比例 销售费用 155,382.71 1.76 146,770.11 1.95 115,989.01 1.82 管理费用 152,748.08 1.73 128,163.04 1.70 106,614.28 1.68 财务费用 244,785.80 2.77 83,572.89 1.11 141,774.27 2.23 合计 552,916.59 6.26 358,506.04 4.75 364,377.56 5.73 其中,管理费用下降主要系人工成本的降低所致;财务费用下降主要系2016年人民币对美元汇率产生的汇兑损失的减少。 2017年公司期间费用较2016年继续稳步下降,占营业收入比例下降0.98个百分点,主要系财务费用下降所致。 2018年公司期间费用较2017年度增加194,410.55万元,增加54.23%,主要系公司融资规模扩大,借款费用化利息支出增加及汇兑损失增加,导致财务费用增长所致。 3、重大投资收益和营业外收入分析 单位:万元、% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 投资收益 654,767.21 291,005.27 420,261.03 营业外收入 14,357.75 15,789.24 21,937.45 营业外支出 15,596.35 17,591.54 7,776.36 合计[注1] 684,721.31 289,202.97 434,422.12 营业收入 8,827,785.47 7,545,468.22 6,357,282.67 占比[注2] 7.76 3.83 6.83 注:1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”;2、占比指标为合计值占营业收入之比。 最近三年,发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、长期股权投资处置收益等的损益等。2016年发行人营业外收入主要来自政府补助,金额为11,403.67万元,占营业外收入比为51.98%。2016年发行人投资收益大幅增加,主要原因系股权处置收益。2017年发行人营业外收入同比下降30.76%,主要由于政府补助减少所致。2017年发行人投资收益较2016年下降28.03%。2018年,发行人营业外收入同比略有下降,主要系政府补助减少所致。2018年发行人投资收益较2017年增加363,761.94万元,增幅为125.00%,主要系整体转让资产收益及联合营公司投资收益同比增加。 (七)未来公司战略目标及盈利能力的可持续性分析 1、未来公司战略目标 (1)超级平台:升级综合运营,树立产城融合标杆 基于对自身核心竞争力及商业模式的梳理,以及对行业发展趋势及市场机遇的判断,发行人制定了中长期的战略框架,这一战略在报告期得以深化,并引领业务开展。发行人以“中国领先的城市及园区综合开发和运营服务商”为战略定位,通过开展社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务,聚焦居民客户、企业客户和政府客户需求的满足,并以遵循市场规律、服务国家战略获取商业利益。 发行人将持续强化项目开发能力,培养和提高运营服务能力以及资产管理能力,并通过“区域聚焦、城市深耕、转型发展”三个基础策略扩大规模,“产、网、融、城”一体化运作,探索新的商业模式、为客户提供整体解决方案,提升知名度、美誉度以及增加客户黏性。发行人通过业务创新、商业模式创新,机制创新和管理创新多管齐下,推动各项战略措施的有效落地。 (2)蛇口模式:“前港-中区-后城”可协作、可复制、可盈利 在深耕蛇口的历程中,发行人提炼出“前港-中区-后城”的空间发展模式。港口先行,产业园区跟进,配套城市新区开发,从而实现成片区域整体联动发展;通过港、区、城联动,构建由政府推动、企业主导、汇集各类资源、多方优势互补协同的巨大平台。这种综合开发模式,契合港口、园区和城市良性互动发展的客观经济规律,促进城镇化与城市升级,与国家战略的要求相匹配。发行人将凭借房地产开发全链条的专业能力,园区运营管理的丰富经验,产业聚集的协同效 应全面参与中国城市升级、产业新城建设的浪潮,在有条件的“一带一路”沿线国家复制“前港-中区-后城”的新蛇口模式,以充分实现该模式在城市运营中巨大的优势。 在此过程中,社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务板块协同一致、互为促进,发挥不同阶段的经济效应。短期看,社区板块的开发销售是公司利润的重要来源,园区板块的物业服务、出租管理是贡献稳定现金流的重要部分,邮轮板块则是需要大量前期投入的新业务;中期看,园区的有效拓展将为社区板块提供充足的更有竞争力的土地储备,园区产业的聚集和基础设施的完善也将有效提高住宅产品的价值,发行人提前布局的邮轮业务将助力公司打造特色的邮轮母港,并增强获取城市综合体的能力,为社区板块储备优质的土地资源;长期看,三大板块的协作发展,交叉运营,将形成发行人特有的发展路径和竞争优势,最终实现公司既定的战略目标。 2、盈利能力的可持续性 (一)招商局集团内的业务协同优势 招商局集团作为招商蛇口的控股股东和实际控制人,在实业和金融两大领域拥有一批优秀企业,如招商局港口、招商轮船、招商公路、招商银行、招商证券、招商局资本、仁和保险、中外运长航等。近年来,集团内资源整合动作频频,产融互动协同有效,促进了招商蛇口对内的资源互补,对外构建独特的竞争优势。146年招商局集团的稳健经营,一定程度上为招商蛇口多渠道、低成本地获取资源和资金起到重要支撑作用,促进招商蛇口实现跨越式发展。此外,综合实力强大的招商局集团,在全国乃至世界范围都有较大的影响力和号召力,其拥有的外部协同资源给招商蛇口带来巨大的商业机会。 (二)独特的战略资源优势 园区的开发建设、系统化大规模的产业集聚需要充裕的土地储备以及政策和区位优势。发展大湾区经济已是世界经济强国的“标配”,粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。招商蛇口在大湾区的核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海、宝安国际会展中心区域拥有了大量待开发的优质资源,随着湾区开发建设,招商蛇口享受的独有的政策和战略区位优势将日益凸显。 (三)丰富的城区和产业园综合开发运营经验和“前港-中区-后城”综合发展模式 经过蛇口工业区40年的建设运营,招商蛇口已经具备了各项资源的综合整合能力,培养了专业而实践经验丰富的管理团队,形成了完整的城区和产业园区综合开发的体系。招商蛇口综合资源整合能力在蛇口的发展过程中得到充分的体现,公司不但获得了应有的商业利益,也为城市发展带来了巨大的社会效益。“蛇口模式”衍生出的“前港-中区-后城”综合发展模式,是在蛇口的开发与升级的过程中,探索总结出的特色商业模式,是一种独特的港口、园区、城市三位一体综合发展模式,并在招商蛇口走向全国、参与“一带一路”建设的过程中一次次被证明的发展模式。以港口或者交通枢纽港、人流聚集的枢纽为切入口,以临港的产业园区为核心和主要载体,配套城市的新区开发,通过港区城的有机融合、协同发展形成产城融合生态圈。整个生态圈内,涵盖了产业、商业及其配套的城市功能以及生活、休闲、文化、娱乐等服务设施,把生产、生活、生态的内在联系协调一致,实现宜业宜居、有机共荣的人民美好生活场景。这是一种生态圈式可持续发展的模式,更是一套以市场化方案实现城市和园区运营的空间发展模式,由此可实现港、产、城联动,将政府、企业和各类资源的协同,成为城市转型升级的重要途径。 (四)助力公司转型发展的探索创新精神 创新精神于招商蛇口与生俱来,招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979以来,招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号,被誉为中国改革开放的先行者。“招商血脉、蛇口基因”说的就是不断改革创新。时代潮流浩浩荡荡,唯与时俱进者胜,唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后,创新是重要动力。从员工持股到项目跟投,从体制创新到机制改革,从业务转型到管理变革,创新贯穿着招商蛇口上市以来发展的每个细节。 六、有息负债分析 (一)有息债务总额 截至2018年12月31日,发行人有息债务总额余额为12,040,293.44万元, 具体如下: 单位:亿元、% 项目 期末余额 占比 应付票据 0.34 0.03 短期借款 167.41 13.90 其他流动负债 其中:超短期融资券 40.00 3.32 一年内到期的长期借款 214.82 17.84 长期借款 616.47 51.20 应付债券 164.99 13.70 合计 1204.03 100.00 发行人有息负债主要由应付票据、短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券构成,其中长期借款占比51.20%,比重最大。 (二)有息债务期限结构分析 截至2018年12月31日,发行人有息债务期限结构如下: 单位:亿元、% 期限 期末余额 占比 1年以内 422.57 35.10 1-2年 306.72 25.47 2-5年 397.15 32.99 5年以上 77.59 6.44 合计 1,204.03 100.00 (三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析 截至2018年12月31日,发行人有息债务信用融资与担保融资的构成情况如下: 单位:亿元、% 构成 合计 占比% 质押 41.89 3.48 抵押 42.03 3.49 委托 95.90 7.97 保证 270.36 22.45 信用 753.85 62.61 总计 1,204.03 100.00 截至2018年12月末,发行人有息债务以信用借款、保证借款、抵押借款、质押借款和委托借款等多种形式呈现,其中保证借款和信用借款占比分别为 22.45%和62.61%,是发行人外部融资最主要的方式。 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日; 2、本期债券的募集资金净额为20亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行; 3、本期募集资金20亿元拟全部用于偿还存量债务本息; 4、假设本期债券于2018年12月31日完成发行。 基于上述假设,本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2018.12.31 模拟变动额 (原报表) (模拟报表) 流动资产 35,443,586.85 35,443,586.85 - 非流动资产 6,878,557.84 6,878,557.84 - 资产总计 42,322,144.69 42,322,144.69 - 流动负债 23,061,496.64 22,911,496.64 150,000.00 非流动负债 8,374,379.94 8,524,379.94 150,000.00 负债合计 31,435,876.58 31,435,876.58 - 资产负债率 74.28 74.28 - 流动比率 1.54 1.55 0.01 速动比率 0.62 0.63 0.01 八、其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 1.资产负债表日后利润分配情况 于2019年3月15日,本公司召开董事会通过了2018年度利润分配预案。本公司以2019年3月15日享有利润分配权的股份总数7,827,291,774股,即为本公司2018年12月31日股份总数,并考虑本公司股票期权首次授予计划第一个行权期开始行权的股数,及扣除本公司已经实施的股份回购数量,每10股派人民币7.80元现金(含税),共计派送现金股利人民币6,105,287,583.72元。该 利润分配预案尚待本公司股东大会批准。 项目 金额(元) 拟分配的利润或股利 6,105,287,583.72 经审议批准宣告发放的利润或股利 - 本次利润分配方案实施时,如享有利润分配权的股份总数发生变动,则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总数为基数,按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。 2.前海土地整备及合资合作事项 为全面推动前海蛇口自贸片区产业发展、制度创新和新城建设,本公司实际控制人招商局集团有限公司于2016年6月18日与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸区管理体制机制创新的框架协议》,就共同组建合作平台推进自贸区建设事宜达成共识。 于2016年9月,本公司之子公司深圳市招商前海实业发展有限公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同投资设立合资公司“深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司”,深圳市招商前海实业发展有限公司与深圳市前海开发投资控股有限公司分别认缴出资人民币50,000万元,各占合资公司注册资本的50%。 于2018年12月24日,深圳市规划和国土资源委员会、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局集团有限公司、本公司及其他相关方签署了《土地整备协议》,明确了前海土地整备实施方式、补偿价值、土地使用权置换方案等具体内容。同日,招商局集团有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司在广东省深圳市共同签署了《合资合作协议》。《土地整备协议》和《合资合作协议》需经相关各方股东会审批通过后生效。 于2019年2月16日,本公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了进行前海土地整备与合资合作的议案。 除存在上述资产负债表日后披露事项外,发行人无其他重大资产负债表日后事项。 (二)或有事项 1、担保情况 (1)对合并报表范围内子公司担保情况 截至2018年12月31日,公司对合并报表范围内子公司担保余额合计人民 币1,153,940万元。合并报表范围内公司的担保明细如下: 单位:万元 被担保人 担保人 担保开始日 担保到期日/担保期 担保金额 北京招商局铭嘉房地产开发有限公司 本部 2016/6/24 308,000 自借款合同约定的借款合同 深圳市招华国际会展发展有限公司 本部 2017/10/30 债务人履行借款合同项下债 75,040 深圳市招华国际会展发展有限公司 本部 2018/6/27 务期限届满之日起两年 70,000 自借款合同约定的借款合同 招商局置地有限公司 本部 2018/6/28 债务人履行借款合同项下债 50,000 务期限届满之日起三年 瑞嘉投资实业有限公司 本部 2016/7/22 131,900 深圳招商房地产有限公司 本部 2017/12/8 自借款合同约定的借款合同 380,000 债务人履行借款合同项下债 武汉新得房地产开发有限公司 本部 2017/8/28 务期限届满之日起两年 79,000 深圳市招商公寓发展有限公司 本部 2018/1/17 60,000 合计 1,153,940 (2)对合并报表范围外公司担保情况 截至2018年12月31日,发行人本部及其下属子公司对合并报表范围外公 司担保余额合计人民币319,536万元。合并报表范围外公司的担保明细如下: 单位:万元 被担保人 担保人 担保开始日 担保到期日/担保期 担保金额 浙江省农都农产品有限公司 浙江润和房产集团有限公司 2016/7/11 2025/12/21 57,775 至全部(买卖标的)登记到 中民国际投资发展(深圳)有限公司 深圳招商房地产有限公司 2018/12/27粤荣(天津)租赁有限公司 56,761 名下且其取得全部不动产权 证之日止 自借款合同约定的借款合同 深圳招商华侨城投资有限公司 本部 2018/3/14债务人履行借款合同项下债 105,000 务期限届满之日起两年 自保证合同生效之日起至主 北京招合房地产开发有限公司 招商局地产(北京)有限公司2018/8/28合同项下债务履行期限届满 100,000 之日起两年 合计 319,536 截至2018年12月末,公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币 2,903,138.01万元。 2、未决诉讼或仲裁事项 截至2018年12月31日,公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 如下: 诉讼(仲裁) 涉案 是否形 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲 基本情况 金额 成预计 诉讼(仲裁)进展 影响 裁)判决执 (万元) 负债 行情况 被告股东之一宝安鸿基地产集团公司 提管辖权异议,法院裁定驳回管辖权 异议。被告宝安鸿基地产集团公司上 诉,现管辖权异议审理中。2017年12 因被投资单位与债权人利 月28日,收到北京市西城法院一审判 益纠纷,惠州市东方联合 2,100 否 决书,判决驳回原告惠州市东方联合 已结案 已执行 实业有限公司起诉包括南 实业有限公司的诉讼请求。2018年7 油集团的所有股东 月24日,本案二审在北京市第二中级 人民法院开庭审理。2018年11月5 日,我公司收到北京二中院寄来的二 审判决书,判决如下:驳回上诉,维 持原判。已结案。 2018年11月29日,收到前海法院送 达的一审判决,判决如下:一、确认 深圳市博奥特钢脚手架有限公司与武 汉建工第一建筑有限公司深圳分公司 签订的《多功能钢管高支模架分包合 同》《钢管扣件外脚手架工程分包合 同))《多功能钢管高支模脚手架分项 工程分包(补充)合同》无效;二、武 汉建工第一建筑有限公司深圳分公司 应于本判决生效之日起五日内向深圳 市博奥特钢脚手架有限公司支付款项 17318106.49元及银行利息(按年利率对南油集团无影响,南 6%的标准,自2015年1月15日起油集团已暂扣应支付给 计至付清之日止);三、被告深圳市南武汉建工第一建筑有限 因建设工程施工合同纠 油(集团)有限公司在1543358.91元范公司深圳分公司的工程 纷,深圳市博奥特钢脚手 3,663.20 否 围内对上述第二项债务承担连带责款用于支付本案判决确 未执行 架有限公司起诉南油集团 任;;四、武汉建工第一建筑有限公司定的款项,该款项已全 深圳分公司应于本判决生效之日起五额涵盖南油集团可能会 日内向深圳市博奥特钢脚手架有限公承担的连带清偿责任。 司支付工伤赔偿款173600元;五、武 汉建工第一建筑有限公司对武汉建工 第一建筑有限公司深圳分公司的上述 第二、四项债务承担连带清偿责任; 六、驳回深圳市博奥特钢脚手架有限 公司的其他诉讼请求;;七、驳回武汉 建工第一建筑有限公司深圳分公司的 其他反诉诉讼请求。2018年7月9日, 收到法院送达的《关于前海湾W6网 宽肩鉴定质证后调整版(2018-造鉴 [001]-8-2)按合同约定计价异议回复 意见》。 因建设工程施工合同纠 2,950.29 否 本诉反诉合并审理,一审已于2014 一审判决已出具 未执行 诉讼(仲裁) 涉案 是否形 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲 基本情况 金额 成预计 诉讼(仲裁)进展 影响 裁)判决执 (万元) 负债 行情况 纷,广东十六冶建设有限 年7月11日开庭,等待法院判决。2018 公司起诉广州招商房地产 年12月18日,番禺法院出具一审判 有限公司 决书:一、广州招商于本判决发生法 律效力之日起十日内向十六冶支付工 程款10073535.11元,及利息(以 6013838.16元为本金,从2013年12 月4日起,以1623878.78元为本金, 从2014年2月14日起;以811939.39 元为本金,分别从2015至2017年每 年2月14日起,按照中国人民银行发 布的同期同类贷款利率计至款项清偿 之日);二、广州招商房地产有限公 司与本判决发生法律效力之日起十日 内向十六冶支付奖励款300000元,及 利息(以300000元为本金,从2013 年12月4日起按照中国人民银行发布 的同期同类贷款利率计至款项清偿之 日);三、十六冶于本判决发生法律 效力之日起十日内起向广州招商支付 违约金30150563.48元。四、驳回十 六冶其余诉讼请求;五、驳回广州招 商其余反诉请求。 (三)其他重要事项 1、重大承诺事项 (1)已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于2018年12月31日(T),发行人签订的不可撤销经营租赁所需于下列期间 承担款项如下: 单位:万元 期间 经营租赁 T+1年 7,965.62 T+2年 7,397.83 T+3年 6,859.67 T+3年以后 55,927.38 合计 78,150.50 (2)其他重大资本承诺 单位:亿元 项目 2018年12月末金额 已签约但未于财务报表中确认的资本承诺 -土地受让合同 89.05 -建安工程合同 247.92 -其他承诺支出 4.78 合计 341.75 (3)其他承诺事项 依据本公司之原子公司招商地产与银行签订的供应链融资协议,银行向招商地产推荐的指定供应商提供最高限额的保理融资,供应商以其持有的对本集团的应收账款转让或质押给银行进行融资,本公司按期与银行进行结算。于2018年12月31日,本公司所需于下列期间承担的与银行结算的还款义务如下: 单位:万元 还款期限 承担的还款金额 资产负债表日后第1-6月 11,510.62 资产负债表日后第7-12月 72,505.31 合计 84,015.93 除上述承诺事项外,截至2018年12月31日,发行人无其他重大承诺事项。九、资产权利限制情况分析 截至2018年12月31日,发行人受限资产账面价值合计468.37亿元,占同期资产总额的11.07%。具体情况如下表所示: 单位:亿元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 100.47 受限的项目合作款、保证金等 存货 334.24 抵押借款 投资性房地产 27.90 抵押借款 固定资产 5.77 抵押借款 合计 468.37 第七节 募集资金运用 一、募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过150亿元(含150亿元)的公司债券。本次债券分期发行,本期基础发行规模合计5亿元,其中品种一基础发行规模为2.5亿元,品种二基础发行规模为2.5亿元,超额配售规模合计不超过51亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。 二、募集资金运用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量债务。待募集资金到账后,公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适当的调整。 本期募集资金拟用于偿还列表中的如下债务: 单位:万元 序号 贷款银行 借款主体 到期日 待偿还余额 拟使用募集资金金额 1 金融机构1 招商蛇口 2019/7/25 100,000.00 100,000.00 2 金融机构1 招商蛇口 2019/7/31 100,000.00 100,000.00 3 金融机构2 招商蛇口 2019/6/27 52,000.00 52,000.00 4 金融机构3 招商蛇口 2019/8/18 20,000.00 20,000.00 5 金融机构3 招商蛇口 2019/8/18 30,000.00 30,000.00 6 金融机构4 招商蛇口 2019/6/22 20,000.00 20,000.00 7 金融机构5 招商蛇口 2019/10/27 40,000.00 40,000.00 8 金融机构6 招商蛇口 2020/4/25 30,000.00 30,000.00 9 金融机构7 招商蛇口 2020/8/31 60,000.00 60,000.00 10 金融机构7 招商蛇口 2020/11/22 55,000.00 55,000.00 11 金融机构8 招商蛇口 2019/9/8 40,000.00 40,000.00 12 金融机构8 招商蛇口 2019/9/8 60,000.00 60,000.00 13 金融机构8 招商蛇口 2019/9/13 39,500.00 39,500.00 合计 646,500.00 646,500.00 若本期债券募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期债务,发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期债务,待本期债券募集资金到位后再进行相应的置换。 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。 公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议,约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,除此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金使用情况进行检查。 同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)对发行人资产负债结构的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,若发行人将全部募集资金用于偿还存量债务,则以2018年12月31日合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平保持不变;若发行人将部分募集资金用于补充营运资金,则发行人的资产负债率将小幅上升,财务杠杆使用将更加合理,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 (二)对发行人财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为资本市场直接融资品种,具有一定的成本优势,发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,避免贷款利率波动风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。 (三)对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以2018年12月31日合并报表口径计算,发行人的流动比率将从发行前的1.54提高至1.55,速动比率将从发行前的0.62提升到0.63。发行人的流动比率和速动比率明显提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。 综上所述,本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构,大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 公司承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不变更本期债券募集资金用于偿还存量债务的约定,不转借他人使用,不用于房地产业务购买土地,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 六、本次募集资金使用的信息披露 公司将在每年的年报和半年报中披露本次公司债券的募集资金使用情况。此外,公司已聘请中信证券担任本期债券的受托管理人,受托管理人将在定期披露和临时披露的受托管理报告中披露本次募集资金的使用情况,以及发行人执行房地产行业政策和市场调控政策情况。 第八节 债券持有人会议 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 (一)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下: 1、变更本次债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款; 2、变更本次债券受托管理人及其授权代表; 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息; 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益; 5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容; 6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益; 7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 (二)债券持有人会议的召开情形 存在下列情况的,应当召开债券持有人会议: 1、拟变更债券募集说明书的约定; 2、拟修改债券持有人会议规则; 3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; 4、发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件; 5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; 6、保证人、担保物、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化; 7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动; 8、发行人提出债务重组方案; 9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开; 10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 (三)债券持有人会议的召集与通知 1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。 当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日,但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。 2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券 持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下,债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。 3、债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 4、债券持有人会议通知应包括以下内容: (1)债券发行情况; (2)受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息; (5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和本规则的相关规定; (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜; (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 6、召开债券持有人会议的地点原则上应在广东省深圳市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。 (四)债券持有人会议议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。 2、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。 3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应 当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。 4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名、身份证号码; (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权; (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (4)授权委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签字或盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。 (五)债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。 5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期未偿还债券表决权总数50%以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。 6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。 8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 (六)债券持有人会议表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。 2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。 6、除《债券受托管理协议》或本规则及募集说明书另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经超过持有本期债 券未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。 7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。 债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 8、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,发行人应予协助和配合,会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果。 9、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。会议记录应记载以下内容: (1)召开会议的日期、具体时间、地点; (2)会议主席姓名、会议议程; (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例; (4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请中信证券作为本次债券的受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意债券受托管理协议的条款和条件,并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。 本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》,中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。 (一)债券受托管理人的基本情况 名称:中信证券股份有限公司 住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人:张佑君 联系电话:010-60833531;010-60833527 传真:010-60833504 邮政编码:100026 联系人:王宏峰、陈健健、舒翔、陈天涯、梅不寒 (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系 截至2019年3月31日,发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形: 1、中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问,该项目于2015年12月末完成。 2、中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口(001979)股票4,898,348股;信用融券专户累计持有招商蛇口(001979)股票26,400股;资产管理业务股票账户累计持有招商蛇口(001979)股票4,823,500股。 二、债券受托管理协议主要内容 (一)债券受托管理人受托管理事项 1、本次债券发行及存续期内的受托管理人需履行的常规事项包括: (1)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议; (2)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况; (3)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告; (4)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务; (5)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施; (6)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务; (7)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序; (8)法律法规、监管规定以及《债券受托管理协议》约定的其他事项。 (二)发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等; (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定; (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人不能按期支付本息; (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的; (16)发行人提出债务重组方案的; (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息 安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应的查询手续费用。经债券受托管理人要求,发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务,及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息,为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。 7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施,并依法承担相关费用。 当且仅当发生如下情况时,发行人才被视为发生前款所指的“预计不能偿还债务”: (1)金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产15%或以上的发行人资产被查封、扣押或冻结; (2)发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券本息; (3)发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序; (4)发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。 8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知受托管理人和债券持有人。 债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议,若发行人无法满足债券持有人合理要求的,债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。 9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已 公布后,尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告;于公布半年度报告和/或季度报告后,应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表;根据受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。 14、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担: (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格; (2)受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用; (3)因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。 如需发生上述(1)(2)项下的费用,由发行人直接支付,但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意。 发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述(1)(2)(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用,再偿付本次债券的到期本息。 15、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于:(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/ 或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。 16、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保,或对外提供保证担保,除非:(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在;或(2)募集说明书公告日后,为了债券持有人利益而设定担保;或(3)该等担保属于发行人正常经营活动,且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。 17、发行人仅可在以下情况下出售其资产:(1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(2)经债券持有人会议决议同意。 18、一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时,发行人应立即书面通知受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等事项签署的说明文件,对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 19、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知受托管理人。 20、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 (三)债券受托管理人的权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》 的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1)就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议; (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过证监会、交易所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。 当且仅当发生如下情况时,发行人才被视为发生前款所指的“预计不能偿还债务”: (1)金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产15%或以上的发行人资产被查封、扣押或冻结; (2)发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券本息; (3)发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序; (4)发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。 财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担,相关费用由全体债券持有人垫付,同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的,受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续: (1)依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保;或 (2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。 10、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并在法律允许的范围内,可以接受 全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 对于受托管理人因依赖经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。 14、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 15、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。除3.14条约定的情形外,相关聘请费用由受托管理人自行承担。 16、《债券受托管理协议》项下受托管理人有权向发行人收取债券受托管理费。 17、如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件,受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。 18、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 (四)受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新任债券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (五)利益冲突的风险防范机制 1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突: (1)发行人和受托管理人双方存在股权关系,或发行人和受托管理人双方存在交叉持股的情形; (2)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人正在为发行人提供相关金融服务,且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场; (3)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人系该期债券的持有人; (4)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人已经成为发行人的债权人,且发行人对该项债务违约存在较大可能性,上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权; (5)法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突; (6)上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。 2、针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以下统称“隔离手段”),防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间,受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。 3、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 4、发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下: (1)受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人,若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人,导致发行人受到损失,受托管理人应对此损失承担相应的法律责任; (2)在利益冲突短期无法得以解决的情况下,双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜; (3)受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 (一)违约和救济 1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件: (1)在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; (2)发行人未能偿付本次债券的到期利息; (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响; (4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在30个工作日以内仍未得到纠正; (5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (6)任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规; (7)其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权: (1)要求发行人追加担保; (2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施; (3)及时报告全体债券持有人; (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。 当且仅当发生如下情况时,发行人才被视为发生前款所指的“预计违约”: (1)金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产15%或以上的发行人资产被查封、扣押或冻结; (2)发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券本息; (3)发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序; (4)发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。 4、违约事件发生时,受托管理人应行使以下职权: (1)在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人; (2)发行人未履行偿还本次债券本息的义务,债券受托管理人应当与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息; (3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施; (4)根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁; (5)在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 5、加速清偿及措施 5.1如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付。 5.2在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。 (1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:1)受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;2)所有迟付的利息; 3)所有到期应付的本金;4)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利; (2)相关的违约事件已得到救济或被豁免; (3)债券持有人会议同意的其他措施。 5.3如果发生发行人违约事件,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。 6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求,为本次债券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效; 若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。 (二)法律适用和争议解决 1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,可直接向华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)提起仲裁。华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 第十一节 备查文件 一、备查文件 除募集说明书披露的资料外,发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件如下: (一)中国证监会核准本次债券发行的文件; (二)本期债券募集说明书; (三)本期债券募集说明书摘要; (四)发行人2016年-2018年经审计的财务报告,2019年一季度未经审计财务报表; (五)发行人律师为本次债券出具的法律意见书; (六)中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; (七)本次公司债券受托管理协议; (八)本次公司债券债券持有人会议规则。 二、备查文件查阅时间、地点 (一)查阅时间 在本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问深交所网站(http://www.szse.cn)查阅本次债券募集说明书及摘要。 (二)查阅地点 1、发行人:招商局蛇口工业区控股股份有限公司 办公地址:深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼 联系人:朱瑜 联系电话:0755-26819600 2、主承销商:招商证券股份有限公司 办公地址:北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层 联系人:潘军、卢小桃、谢梦兰、常曌翔 联系电话:010-60840881
停牌
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