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招商蛇口:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司部分限售股份解除限售的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年06月29日
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 部分限售股份解除限售的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”)发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,就公司部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查,具体情况及核查意见如下: 一、限售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》(证监许可[2015]2766号)核准,招商蛇口于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。上市后,公司控股股东招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)直接持有公司5,225,000,000股有条件限售股,通过其全资子公司招商局轮船有限公司(以下简称“招商局轮船”)间接持有公司276,561,760股有条件限售股。 2018年11月13日,招商局集团收到国务院国有资产监督管理委员会有关无偿划转股份的相关批复,同意其分别将直接持有的381,767,679股有条件限售股、236,332,372股有条件限售股无偿划转给国新投资有限公司(以下简称“国新投资”)、北京诚通金控投资有限公司(以下简称“北京诚通”)。 2019年1月7日,上述无偿划转的股份完成了过户登记手续。无偿划转完成后,招商局集团直接持有公司4,606,899,949股有条件限售股(其中质押股份数量为1,091,519,731股),通过招商局轮船间接持有公司276,561,760股有条件限 售股;国新投资持有公司 381,767,679股有条件限售股,北京诚通持有公司 236,332,372股有条件限售股。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日; 2、本次解除限售股份的数量为5,501,561,760股,占公司总股本的69.52%, 占公司无限售流通股的228.18%; 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名; 4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表: 解除限售 股份是否 序 本次申请解除限售的股份 是否会影 存在质 号 股东名称 证券账户名称 响其承诺 押、冻结 股份总数(股) 占总股本比例 的履行 情况 1 招商局集团有 招商局集团有 4,606,899,949 58.22% 否 存在质押 限公司 限公司 2 招商局轮船有 招商局轮船有 276,561,760 3.49% 否 否 限公司 限公司 3 国新投资有限 国新投资有限 381,767,679 4.82% 否 否 公司 公司 4 北京诚通金控 北京诚通金控 236,332,372 2.99% 否 否 投资有限公司 投资有限公司 合计 5,501,561,760 69.52% - - 三、本次解除限售股份后上市公司的股本结构 本次解除限售股份前 本次解除限售股 本次解除限售股份后 数量增减(+,-) 数量(股) 比例 (股) 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 5,501,989,619 69.53% -5,501,561,760 427,859 0.01% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,501,561,760 69.52% -5,501,561,760 0 0 3、其他内资持股 427,859 0.01% 427,859 0.01% 其中:境内法人持股 境内自然人持股 427,859 0.01% 427,859 0.01% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,411,084,431 30.47% +5,501,561,760 7,912,646,191 99.99% 1、人民币普通股 2,411,084,431 30.47% +5,501,561,760 7,912,646,191 99.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 7,913,074,050100.00% 7,913,074,050100.00% 四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东所履行的承诺具体如下: 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 自招商蛇口A股股票上市交易之日起 首次公开发 三十六个月内,招商局轮船不转让或委 至招商蛇口A 行或再融资招商局股份限售托他人管理其所持有的因招商地产新2015年9股股票上市履行完毕 时所作承诺 轮船 承诺 加坡B股退市获取的招商地产股份通月16日 满36个月终 过换股所得的招商蛇口A股股份,也不 止 由招商蛇口回购该等股份。 招商局集团将严格履行就公司发行A 股股份换股吸收合并招商地产并向特 定对象发行A股股份募集配套资金事 宜所作出的所有公开承诺事项,积极接 受社会监督。 (一)如非因不可抗力原因导致未能履 行公开承诺事项的,需提出新的承诺并 持续有效至 首次公开发招商局 接受如下约束措施,直至新的承诺履行2015年 不再作为公正在严格 行或再融资 集团 其他承诺完毕或相应补救措施实施完毕: 12月21 司控股股东 履行 时所作承诺 1、在股东大会及中国证监会指定的披 日 或实际控制 露媒体上公开说明未履行的具体原因 人 并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让招商蛇口股份,因继承、 被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取招商蛇口控股分配利润中 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 归属于招商局集团的部分; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得 收益的,所获收益归招商蛇口所有,并 在获得收益的五个工作日内将所获收 益支付给招商蛇口指定账户; 5、未履行《报告书》的公开承诺事项, 给投资者造成损失的,依法赔偿投资者 损失。 (二)如因不可抗力原因导致未能履行 公开承诺事项的,需提出新的承诺并接 受如下约束措施,直至新的承诺履行完 毕或相应补救措施实施完毕: 1、在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉; 2、尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案,尽可能地保护招商局 蛇口控股投资者利益。 1、《报告书》的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; 2、如《报告书》的内容有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断招商 持续有效至 首次公开发 蛇口是否符合法律规定的发行条件构2015年 不再作为公 行或再融资招商局其他承诺成重大、实质影响的,将依法回购招商12月21 司控股股东正在严格 时所作承诺 集团 蛇口首次公开发行的全部新股,且招商 日 或实际控制 履行 局集团将购回已转让的原限售股份; 人 3、如《报告书》有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,招商局集团将依法 赔偿投资者损失。 招商局集团所持招商蛇口的股票在锁 定期满后两年内减持的,其减持价格不 首次公开发招商局股份减持低于发行价;公司上市后6个月内如公2015年2019年7月1股份限售 行或再融资 集团 承诺 司股票连续20个交易日的收盘价均低12月21 日 承诺履行 时所作承诺 于发行价,或者上市后6个月期末收盘 日 完毕 价低于发行价,持有公司股票的锁定期 限自动延长至少6个月。 1、全力协助、促使并推动招商蛇口及 持续有效至 首次公开发招商局 其下属子公司完善土地、房产等资产方2015年9不再作为公正在严格 行或再融资 集团 其他承诺面的产权权属证书; 月16日 司控股股东 履行 时所作承诺 2、如招商蛇口及其下属子公司因本次 或实际控制 换股吸收合并完成前存在的土地使用 人 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 权、房产资产有(1)正在办理权属证 书的土地使用权、房产未能及时办理 (因不可抗力和法律、政策、政府管理 行为、土地规划用途变更等非招商蛇口 及其下属子公司自身因素导致的结果 除外);或(2)无法办理相关土地使 用权、房产权属证书(因不可抗力和法 律、政策、政府管理行为、土地规划用 途变更等非招商蛇口及其下属子公司 自身因素导致的结果除外);或(3) 其他土地使用权、房产不规范(因不可 抗力和法律、政策、政府管理行为、土 地规划用途变更等非招商蛇口及其下 属子公司自身因素导致的结果除外)等 情形,并遭受包括但不限于赔偿、罚款、 支出、利益受损等实际损失的,招商局 集团将给予招商蛇口及其下属子公司 及时、足额补偿。 就招商蛇口及其下属子公司因标的资 产所涉及的瑕疵土地使用权、房产(即 招商局蛇口控股及其下属子公司因本 次换股吸收合并完成前存在的未取得 完备权属证书的土地使用权、房产)等 情形,致使招商蛇口及其下属子公司在 持续有效至 首次公开发招商局 完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手2015年 不再作为公正在严格 行或再融资 集团 其他承诺续过程中所产生的赔偿(包括为完善本11月24 司控股股东 履行 时所作承诺 次换股吸收合并完成前存在的已出租 日 或实际控制 土地使用权的法律手续而收回承租方 人 在前述土地上的建筑物所可能发生的 赔偿)、罚款、税费等办证费用的,由 招商局集团通过给予招商蛇口及其下 属子公司及时、足额补偿的方式进行承 担。 自招商蛇口控股A股股票上市交易之 至招商蛇口A 首次公开发招商局股份限售日起三十六个月内,不转让或委托他人2015年9股股票上市 行或再融资 集团 承诺 管理招商局轮船持有的招商蛇口本次月16日 满36个月终履行完毕 时所作承诺 换股吸收合并前已发行的股份,也不由 止 招商蛇口回购该等股份。 首次公开发 1、自招商蛇口A股股票上市交易之日 至招商蛇口A 行或再融资招商局股份限售起三十六个月内,不转让或委托他人管2015年9股股票上市履行完毕 时所作承诺 集团 承诺 理招商局集团直接和间接持有的招商月16日 满36个月终 蛇口本次换股吸收合并前已发行的股 止 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 份,也不由招商蛇口回购该等股份。 2、自招商局蛇口控股A股股票上市交 易之日起三十六个月内,不转让或委托 他人管理本集团所控制的子企业以提 供本次换股吸收合并所涉新加坡B股 现金对价获取的招商地产股份通过换 股所得的招商蛇口的股份,也不由招商 蛇口回购该等股份。 1、若招商蛇口于深交所上市之日起3 个交易日内任一交易日的A股股票收 盘价低于招商蛇口本次换股吸收合并 的发行价格,则招商局集团将在该3个 交易日内投入累计不超过人民币30亿 元的资金,通过深交所股票交易系统进 首次公开发招商局股份限售行增持,直至以下三项情形中发生时间 的增最持早当者日:收(盘1价)不前低述于资招金商用蛇尽口;(本2次)2月01156年日9至增持完成 行或再融资 履行完毕 集团 承诺 满6个月终止 时所作承诺 换股吸收合并的发行价格;(3)继续 增持将导致招商蛇口社会公众股东持 有的股份连续20个交易日低于招商蛇 口总股本的10%。 2、增持完成后的6个月内不出售所增 持股份。 1、确定招商蛇口系招商局集团控制的 从事园区开发与运营业务、社区开发与 运营业务及邮轮母港建设与运营业务 (以下合称“主营业务”)的唯一整合平 台。 2、本次换股吸收合并完成之日起,在 招商局集团作为招商蛇口控股股东期 关于同业间,招商局集团及招商局集团控制的其 持续有效至 首次公开发 竞争、关他企业(不包含招商局蛇口控股及其控 不再作为公 行或再融资招商局联交易、制的企业,下同)均不会在中国境内和2015年9司控股股东正在严格 时所作承诺 集团 资金占用境外,单独或与第三方,以任何形式直月16日 或实际控制 履行 方面的承接或间接从事或参与任何与招商蛇口 人 诺 及其控制的企业进行的主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在招商局集团作为招商蛇口控股股 东期间,如果招商局集团及招商局集团 控制的其他企业发现任何与招商蛇口 及其控制的企业主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争的新业务机会,应 立即书面通知招商蛇口及其控制的企 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 业,并将该等商业机会让予招商蛇口及 其控制的企业。 4、如招商蛇口及其控制的企业放弃前 述竞争性新业务机会且招商局集团及 招商局集团控制的其他企业从事该等 与招商蛇口及其控制的企业主营业务 构成或可能构成直接或间接相竞争的 新业务时,招商局集团将给予招商蛇口 选择权,即在适用法律及有关证券交易 所上市规则允许的前提下,招商蛇口及 其控制的企业有权随时一次性或多次 向招商局集团及招商局集团控制的其 他企业收购在上述竞争性业务中的任 何股权、资产及其他权益,或由招商蛇 口及其控制的企业根据国家法律许可 的方式选择采取委托经营、租赁或承包 经营等方式拥有或控制招商局集团及 招商局集团控制的其他企业在上述竞 争性业务中的资产或业务。如果第三方 在同等条件下根据有关法律及相应的 公司章程具有并且将要行使法定的优 先购买权,则上述承诺将不适用,但在 这种情况下,招商局集团及招商局集团 控制的其他企业应尽最大努力促使该 第三方放弃其法定的优先购买权。 5、在招商局集团作为招商蛇口控股股 东期间,将严格限定招商局漳州开发区 有限公司按照其目前的经营方式在漳 州地区范围内进行经营,并承诺招商局 集团目前控制的与招商蛇口及其控制 的企业从事类似业务但不构成实质性 同业竞争的其他企业的经营活动进行 协调,以避免可能出现的同业竞争。 6、在招商局集团作为招商蛇口控股股 东期间,如果招商局集团及招商局集团 控制的其他企业与招商蛇口及其控制 的企业在经营活动中发生实质性同业 竞争,招商蛇口有权要求招商局集团进 行协调并通过招商蛇口在合理时限内 收购或招商局集团对外出售等适当措 施加以解决。 7、不利用控股股东的地位和对招商蛇 口的实际控制能力,损害招商蛇口以及 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 招商蛇口其他股东的权益。 8、自该承诺函出具日起,招商局集团 承诺赔偿招商蛇口因招商局集团违反 该承诺函而遭受的一切实际损失、损害 和开支。 关于同业保证招商蛇口的资产独立并具有与其 竞争、关经营相关的独立完整的业务体系和资 持续有效至 首次公开发招商局联交易、产,保证招商局集团以及其控制的除招2015年9不再作为公正在严格 行或再融资 集团 资金占用商蛇口以外的其他经济实体不以任何月16日 司控股股东 履行 时所作承诺 方面的承方式违法违规占用招商蛇口的资金、资 或实际控制 诺 产,不以招商蛇口的资金、资产进行违 人 规担保。 1、将尽量避免和减少与招商蛇口及其 控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易,将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则,按照公允、合 理的市场价格进行交易,并依据有关法 律、法规、规范性法律文件及《招商局 蛇口工业区控股股份有限公司章程》的 关于同业规定履行关联交易决策程序,依法履行 持续有效至 首次公开发 竞争、关信息披露义务,以维护招商蛇口及招商 不再作为公 行或再融资招商局联交易、蛇口其他股东的利益。 2015年9司控股股东正在严格 时所作承诺 集团 资金占用3、保证不利用在招商蛇口的地位和影月16日 或实际控制 履行 方面的承响力,通过关联交易损害招商蛇口及招 人 诺 商蛇口其他股东的合法权益。 4、将促使招商局集团控制的除招商蛇 口以外的其他经济实体遵守上述1-3项 承诺。 5、如招商局集团及其控制的除招商蛇 口以外的其他经济实体违反上述承诺 而导致招商蛇口及其股东的权益受到 损害,招商局集团将依法承担相应的赔 偿责任。 如招商蛇口(含招商地产)存在未披露 的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 持续有效至 首次公开发招商局 房价等违法违规行为被行政处罚或正2015年9不再作为公正在严格 行或再融资 集团 其他承诺在被(立案)调查的情形,因此给招商月16日 司控股股东 履行 时所作承诺 蛇口和投资者造成损失的,招商局集团 或实际控制 将按照有关法律、行政法规的规定及证 人 券监管部门的要求承担赔偿责任。 首次公开发招商局其他承诺如招商蛇口(含招商地产)因本次换股2015年9持续有效至正在严格 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 行或再融资 集团 吸收合并完成前缴纳社会保险或住房月16日 不再作为公 履行 时所作承诺 公积金事宜需要承担任何责任或者需 司控股股东 要根据国家有关部门要求缴纳相关费 或实际控制 用时,招商局集团愿意承担缴纳该等费 人 用及其他任何责任,并根据国家有关部 门要求及时予以缴纳;如因此给招商蛇 口及其子公司造成的一切直接和间接 损失,招商局集团愿意承担相应的补偿 责任;或在招商蛇口及其子公司必须先 行支付该等费用的情况下,及时向招商 蛇口及其子公司给予全额补偿,以确保 招商蛇口及其子公司不会因此遭受任 何损失。 招商局集团及其控制的其他企业将按 持续有效至 首次公开发招商局 照相关法律法规及规范性文件的规定2015年9不再作为公正在严格 行或再融资 集团 其他承诺在人员、财务、资产、业务和机构等方月16日 司控股股东 履行 时所作承诺 面与招商蛇口保持相互独立。 或实际控制 人 国新投 自招商蛇口A股股票上市交易之日起 资有限 四十二个月内,不转让或委托他人管理 其他对公司公司、北 股份限承诺人直接或间接持有的招商蛇口上 股份限售 中小股东所京诚通售、减持述无偿划转股份,也不由招商蛇口回购2019年12021年7月1承诺履行 作承诺 金控投 承诺 该等无偿划转股份。 月7日 日 完毕 资有限 承诺人所持上述无偿划转股份在锁定 公司 期满后两年内减持的,其减持价格不低 于发行价。 招商蛇口换股吸收合并招商地产后2015年、2016年和2017年预计实现的备 考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为624,004万元、858,503万 元和1,030,001万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对前述备考盈利 预测表及其说明进行了审核,并出具了《备考盈利预测审核报告》 (XYZH/2015SZA20042)。为保护中小投资者利益,招商局集团有限公司与招 商蛇口签订了《盈利预测补偿协议》,招商局集团有限公司将就换股吸收合并完 成后招商蛇口2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行 补偿。 根据2015年度备考利润表及2016年度、2017年度合并利润表,招商蛇口 2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为630,749万元、894,212万元、1,186,317万元,已完成2015年度、2016年度、2017年度备考盈利预测的盈利目标。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺,未发生违反上述承诺的情形。 五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形,上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 六、控股股东有关解除限售流通股持有意图及减持计划的说明 招商局集团及其全资子公司招商局轮船此次委托本公司申请解除限售的全 部股份,暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持本公司股份。 七、保荐机构核查意见 经核查,联合保荐机构中信证券、招商证券对招商蛇口本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下: 1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定; 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺; 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司上市时所作出的承诺及相关股份限售、减持承诺; 4、上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整。 综上,中信证券、招商证券对招商蛇口本次限售股解除限售事项无异议。 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页) 中信证券股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页) 招商证券股份有限公司 年月日
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