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招商蛇口:董事会议事规则(2019年11月) 查看PDF原文

公告日期:2019年11月12日
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会议事规则 (2019年 11月 11 日经 2019年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为明确招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件,以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成,每届任期为三年。公司董事可由总 经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反上述规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的,公司应当解除其职务。 第四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务 所; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订《公司章程》的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 审议批准本规则第五条规定的交易事项; (十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (十八) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担 保事项; (十九) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提 供财务资助事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以 及股东大会授权的其他事项。 第五条 公司发生的交易达到如下标准之一的,须经公司董事会或经公司 董事会授权的公司总经理办公会审议通过,并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所述之交易包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)提供财务资助; (三)提供担保; (四)租入或租出资产; (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (六)赠与或者受赠资产; (七)债权或者债务重组; (八)研究与开发项目的转移; (九)签订许可协议; (十)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第六条 公司发生的交易属于以下情形之一的,由公司总经理办公会审议 批准: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金额较高者为准); (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高者为准); (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 20%(不含本数),或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金额较高者为准); (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不 含本数),或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高者为准)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事项,与本规则第五条所述的交易具有相同的含义。 第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,按公司章程和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批准。 第三章 董事长 第八条 董事会设董事长 1 人,副董事不超过 2 人。董事长为公司法定代 表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十一条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机 构,主要负责公司信息披露,股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录,董事会的对外联络,股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理,以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 第十二条 董事会秘书由董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情形; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的; (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会秘书的各项职责; (十)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。 当出现上述情形以及下列情形之一的,公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书: (一)连续三个月以上不能履行职责的; (二)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的; (三)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,给投资者造成重大损失的。 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通; (三)协助筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训; (五)为董事会决策提供意见或建议,督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定,切实履行其所作出的承诺;在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作; (八)法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。 第十四条 董事会
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