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招商蛇口:中信证券股份有限公司关于公司共同增资合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 查看PDF原文

公告日期:2020年01月03日
中信证券股份有限公司 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 共同增资合资公司重大资产重组 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二〇年一月 声 明 中信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。就该事项向招商蛇口全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供招商蛇口全体股东及有关方面参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目 录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 第一节 本次交易概述...... 7 一、本次交易的基本情况......7 二、本次交易的决策过程......8 第二节 本次交易的实施情况......10 一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况......10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11 四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11 五、本次交易相关协议的履行情况...... 11 六、本次交易相关承诺的履行情况...... 12 七、相关后续事项的合规性及风险...... 12 第三节 独立财务顾问意见......13 释 义 在本独立财务顾问核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含 义: 招商蛇口/公司/上市公 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 司 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司 招商局集团/集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业(有限合伙) 招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司 招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 前海自贸投资/合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司 前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 本次交易相关释义: 实施情况报告书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大 资产重组实施情况报告书》 重组预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大 资产重组预案》 重组报告书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公 司共同增资合资公司重大 资产重组报告书(修订稿)》 交易对方 指 前海投控 交易双方 、合资 双方、 指 前海投控与招商前海实业 增资方 交易标的、标的资产 指 招商驰迪 100%股权与前海鸿昱 100%股权 标的公司 指 招商驰迪与前海鸿昱 招商蛇口控股子公司招商前 海实业以其持有的招商 驰迪 100% 股权向合资公司进行增资,前海投控以其持有的前海鸿昱 100% 股权对合资公司进行增资,即由合资 公司主导以增资扩股的方 本次重大 资产重 组、本 指 式向前海投控、招商前海实业按照《 增资协议》及《增资协议 次重组、本次交易 补充协议(一)》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的 交易。同时,招商前海实业以部分现 金向合资公司增资。上述 交易完成后,前海投控和招商前海实 业仍各自对合资公司持有 50%的股权,合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权 《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发 《增资协议》 指 展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸 投资发展有限公司之增资 协议》 《增资 协议 补充协议 《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发 (一)》 指 展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资 协议补充协议(一)》 《土地整备协议》 指 招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书 《合资合作协议》 指 由招商局集团、前海投控、招商前海 实业共同签署的合资合作 协议 招商置换用地 指 《土地整备协议》项下由前海管理局 置换并出让给招商驰迪及 其全资子公司的用地 审计基准日 指 为实施 本次交 易而对 标的资 产进行审 计所选 定的基 准日, 即 2019 年 9 月 30 日 评估基准日 指 为实施 本次交 易而对 标的资 产进行评 估所选 定的基 准日, 即 2019 年 9 月 30 日 报告期/最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 法律顾问/君合律所/律 指 北京市君合律师事务所 师 招商蛇口审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 前海投控审计机构/致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 常用名词: 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所 易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》 《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在 境内证券交易所上市、以 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能因四舍五入存在差异。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 (一)交易对方 本次交易的交易对方为前海投控。 (二)标的资产 本次交易中,招商蛇口用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪 100%股权;前海投控用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱 100%股权。 (三)交易方式 招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公 司进行增资,前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对合资公司进行增资,即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议(一)》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时,招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后,招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权。 (四)交易价格 招商驰迪 100%股权增资交易对价为 6,440,840.29 万元,现金增资金额为 849,995.71 万元;前海鸿昱 100%股权增资交易对价为 7,290,836.00 万元。本次交易合计交易作价为 14,581,672.00 万元,交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。 (五)合资公司、注册资本和组织形式 合资公司为前海自贸投资,注册时间为 2016 年 9 月 8 日,注册地为深圳市 前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元,其中,前海投控出资额为 5 亿元,招商前海实业出资额为 5 亿元,由上市公司并表。本次交易完成后,上市公司仍拥有合资公司控制权。 合资公司的组织形式为有限责任公司,合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。 (六)过渡期损益 如相关标的资产在增资基准日(即 2019 年 9 月 30 日)至增资完成日(即标 的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日)期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的,由增资完成日后的合资公司股东共同享有;如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的,则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的(包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费),由该过错方自行承担。 二、本次交易的决策过程 1、本次交易相关事项已获得控股股东招商局集团的原则性同意; 2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案; 3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第二届董事会 2019 年第十六次 临时会议审议通过; 4、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第二届董事会 2019 年第十 八次临时会议审议通过; 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资部门备案(备案编号:6138ZSJT2019143、深前控评备[2019]001 号); 6、本次交易相关事项已获招商前海实业股东会审议通过; 7、本次交易相关事项已获交易对方股东审议通过; 8、合资公司股东会审议通过本次交易正式方案; 9、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。 本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的授权和批准事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组可 按照已经获得的授权和批准组织实施。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况 (一)本次交易标的资产的交割与过户情况 根据《增资协议》及《增资协议补充协议(一)》约定,2019 年 12 月 30 日 标的资产完成交割。交割前后,招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。自交割日起,标的资产全部权利和义务由合资公司享有和承担。 截至本独立财务顾问核查意见出具日,招商驰迪的股东由招商前海实业变更为合资公司,前海鸿昱的股东由前海投控变更为合资公司,上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。 (二)验资情况 2019 年 12 月 31 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易双 方共同增资合资公司进行了验资,并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限 公司验资报告》(CAC 验字[2019]0025 号)。根据该验资报告,截至 2019 年 12 月 30 日,合资公司已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币 145,816,720,000.00 元(大写壹千肆佰伍拾捌亿壹仟陆佰柒拾贰万元),其中货币出资 8,499,957,100.00 元,股权出资 137,316,762,900.00 元。 本次交易中,招商前海实业实际缴纳新增出资额人民币 72,908,360,000.00 元,其中:股权出资 64,408,402,900.00 元,货币出资 8,499,957,100.00 元;前海投控实际缴纳新增出资额人民币 72,908,360,000.00 元,其中:股权出资72,908,360,000.00 元。 (三)相关资产债权债务处理情况 本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。 (四)证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 (五)过渡期间损益处理 过渡期内,交易双方用于向合资公司出资的标的资产状况良好,过渡期内如 相关标的资产在增资基准日(即 2019 年 9 月 30 日)至增资完成日(即标的资产 工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日)期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的,由增资完成日后的合资公司股东共同享有;如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的,则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的(包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费),由该过错方自行承担。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本独立财务顾问核查意见出具日,招商蛇口董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中,不存在招商蛇口资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或招商蛇口为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次交易相关协议的履行情况 招商前海实业、前海投控以及合资公司三方于 2019 年 12 月 8 日、2019 年 12 月 18 日分别签署附生效条件的《增资协议》、《增资协议补充协议(一)》。 截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述协议的生效条件已全部满足,协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。 六、本次交易相关承诺的履行情况 本次交易相关各方作出的承诺已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书(修订稿)》中进行了披露。 截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述相关各方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本独立财务顾问核查意见出具日,本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险,后续办理不存在实质性障碍,对招商蛇口不构成重大风险。 第三节 独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问中信证券认为: 本次交易履行了必要的决策、批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;本次交易涉及的出资股权均已完成交割,由合资公司拥有并控制,合资公司已完成验资;上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保;交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在本次交易相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险,后续办理不存在实质性障碍。 本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页) 中信证券股份有限公司 年 月 日
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