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京新药业(002020)公告正文

京新药业:关于深圳证券交易所关注函的回复公告 查看PDF原文

公告日期:2018年06月11日
1 证券代码: 002020 证券简称:京新药业 公告编号: 2018052 浙江京新药业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 浙江京新药业股份有限公司(以下简称“京新药业” 、 “上市公司” 或“ 公 司” )于 2018 年 6 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《 关于对浙江京新药业股 份有限公司的关注函》( 中小板关注函【 2018】第 188 号) (以下简称“ 关注函” )。 公司董事会对此高度重视,就《关注函》提及的有关事项进行了认真核查并回复, 现将相关问题的回复公告如下: 1、你公司上述事项是否属于业绩补偿承诺变更,是否符合中国证监会《关 于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求,以及上述事项需履行何种 审批程序。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 公司回复: 经公司管理层研究决定,为进一步增强对深圳市巨烽显示科技有限公司(以 下简称“深圳巨烽”)的控制能力,公司拟适当增加持股比例,因此与张雄协商 以现金方式收购其持有部分剩余股权。经公司与张雄多次协商和谈判,分别于 2018 年 05 月 02 日、 2018 年 06 月 04 日签订《公司股东内部股权转让协议》,公 司以 3,750 万元作价受让张雄持有的深圳巨烽 7.5%的股权。 根据《公司章程》 第一百一十二条第七款的规定, 董事长“在董事会闭会期间有权决定单次不超过 5000 万元(含 5000 万元)的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押和 委托理财事宜,对高于前述额度的事项均需报董事会批准” , 本次股权受让事项 属于董事长审批权限,无需提交董事会审议。 因深圳巨烽未完成三年业绩承诺,根据公司与业绩承诺方张雄、倪正华等签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》,张雄应补偿的现 金总金额为 4,480 万元,该事项已经公司第六届董事会第十四次会议及公司 2017 2 年度股东大会审议通过。 张雄应补偿的现金总金额 4,480 万元系其对公司的负债,根据《公司股东内 部股权转让协议》, 3,750 万元股权转让款为公司对张雄的负债。由于双方互为 债权债务关系,为简化操作程序和降低资金支付的风险,公司于 2018 年 06 月 04 日和张雄签署《债权债务抵消协议》,以 3,750 万元股权转让款抵减张雄应支 付的现金补偿款 3,750 万元,现金抵减后, 张雄履行完成全部现金补偿义务。 综上,上述抵减实质相当于公司先向张雄支付了股权转让款,张雄再以现金 向公司履行现金赔偿义务,因此仍属于现金补偿方式,公司并未变更业绩补偿承 诺,也没有违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的 要求。同时,上述事项公司均按规定履行了相应的审批程序。 财务顾问核查意见: 西南证券股份有限公司核查后,认为:上市公司已对本次业绩补偿事项履行 了相应的审议程序,张雄、倪正华已经按照约定履行了全部股份及现金补偿义务, 上市公司因收购巨烽显示 7.5%股权需向张雄支付的转让款,与张雄需向上市公 司支付的现金补偿款互为债权债务关系,双方采取债权债务抵消的方式主要是为 简化操作并降低资金支付风险,实质仍属于现金补偿,不构成业绩承诺变更,符 合原业绩补偿义务约定,不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的 相关问题与解答》的情形。 律师核查意见: 上海锦天城(杭州)律师事务所核查后,认为:本次重组方未变更其作出的 业绩补偿承诺,符合中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题 与解答》的规定,京新药业本次交易双方的抵减行为已履行了相应的审批程序, 符合《公司法》《证券法》《浙江京新药业股份有限公司章程》等法律法规及相关 文件的规定。 2、你公司以 3,750 万元受让深圳巨烽 7.5%的股权,对应深圳巨烽 100%权益 的估值为 5 亿元。而根据你公司聘请的坤元评估出具的评估报告,截至 2017 年 12 月 31 日,深圳巨烽全部权益的价值为 6.28 亿元。请解释上述估值产生差异 的原因,并结合差异原因说明深圳巨烽 2017 年计提商誉减值准备的充分性和合 3 理性。 公司回复: 根据公司聘请的坤元评估出具的评估报告,截至 2017 年 12 月 31 日,深圳 巨烽全部权益的评估价值为 6.28 亿元。 该次评估采用收益法,是基于深圳巨烽 当期经营实际及未来发展前景的市场价值评估。 公司本次与张雄签订的《公司股东内部股权转让协议》,公司以 3,750 万元 价格受让深圳巨烽 7.5%的股权, 对应深圳巨烽 100%权益的估值为 5 亿元,交易 参考了评估值,但未直接采用评估值, 实际成交价格是双方谈判协商的结果。 本次交易价格和评估值存在差异,并不是深圳巨烽实际价值发生了改变引起 的,主要是张雄转让的为少数股权,而评估值为公司整体股权,同时公司为保护 中小股东利益希望尽量降低股权转让价格,因此双方在评估值的基础上协商,达 成了最终交易价格,公司认为折价或溢价方式收购股权均是股权投资中的正常交 易行为。 公司认为, 6.28 亿元的估值是基于减值测试目的,根据深圳巨烽当期实际 经营情况及未来发展前景做出预测,并聘请专业的第三方评估机构进行了评估; 5 亿元的估值是基于股权转让的目的,系交易双方谈判、协商的结果。两次估值 的背景不同,估值存在差异,也是合理的。 基于商誉减值测试目的,公司对坤元评估出具的评估报告中的评估假设、评 估参数、评估依据等进行了认真复核,认为其符合深圳巨烽的发展状况和行业发 展情况。在此基础上公司对商誉进行了减值测试并已补提相应商誉减值准备。公 司认为, 深圳巨烽 2017 年商誉减值准备计提充分、 合理。 3、你公司对上述交易的会计处理,以及是否符合《企业会计准则》的相关 规定。 公司回复: 上述交易会计处理如下: ( 1) 2018 年 06 月 05 日,公司受让的深圳巨烽 7.5%股权已完成工商变更登 记手续,该交易属于购买少数股东权益,按照企业会计准则的规定,其实质上是 股东之间的权益性交易,应当分别母公司个别财务报表和合并财务报表进行相关 4 会计处理。 Ⅰ: 母公司个别财务报表 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》( 2014 年修订),母公司个 别报表会计处理如下: 借:长期股权投资 37,500,000.00 贷:其他应付款 37,500,000.00 Ⅱ:合并财务报表 会计处理如下: 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》( 2014 年修订)第四章第 四十七条“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积 (资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益” 的规定进行账 务处理。 ( 2)根据 2018 年 06 月 04 日公司和张雄签署《债权债务抵消协议》,公司应 支付的 3,750 万元股权转让款抵减张雄本次应支付的现金补偿款 3,750 万元,会 计处理如下: 借:其他应付款 37,500,000.00 贷:其他应收款 37,500,000.00 ( 3)公司已收到张雄支付的现金补偿款 7,300,021.25 元,会计处理如下: 借:银行存款 7,300,021.25 贷: 其他应收款 7,300,021.25 公司认为,上述交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 4、你公司认为应该说明的其他事项。 公司回复: 截至目前,公司无其他应当说明的事项。 今后,公司会继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》 5 和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和 及时地履行信息披露义务。 特此公告。 浙江京新药业股份有限公司董事会 二 O 一八年六月十一日
京新药业 002020
停牌
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