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长城影视(002071)公告正文

长城影视:关于控股股东及实际控制人与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司开展股权合作暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2020年01月21日
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2020-007 长城影视股份有限公司 关于控股股东及实际控制人与怀远投资集团有限公司、信隆 融资租赁有限公司开展股权合作暨实际控制人拟发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署的基本情况 长城影视股份有限公司(以下简称“公司”)今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)通知,长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远投资集团有限公司(以下简称“怀远集团”)、信隆融资租赁有限公司(以下简称“信隆租赁”)签署了《合作框架协议》(以下简称“本协议”)。 经各方一致同意并确认,怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团 51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币 15 亿元。 本协议签署后将设立共管账户,怀远集团、信隆租赁向共管账户支付人民币200 万元作为履约保证金。同时,怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查后,最终提交至国有资产监督管理部门审核,如本次交易获得有关部门审批通过后,各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议,公司的实际控制人将发生变更。 二、协议的主要内容 甲方 1:赵锐勇 身份证号码:330625195411070011 住所地:杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园西区 1 号楼 甲方 2:赵非凡 身份证号码:330681198309301535 住所地:杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园西区 1 号楼 甲方 3:长城影视文化企业集团有限公司 法定代表人:赵光华 住所地:杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号 乙方:怀远投资集团有限公司 法定代表人:李绪林 住所地:安徽省怀远县荆山镇禹王东路与淮海路交叉口 丙方:信隆融资租赁有限公司 法定代表人:马元铜 住所地:蚌埠市经济开发区涂山东路 1717 号金融中心 A 座 19 楼北侧 一、目标公司概况 长城影视文化企业集团有限公司(以下称目标公司)注册资本人民币 20 亿 元,已实缴出资人民币 10 亿元。截至本协议签署之日,目标公司的控股股东和实际控制人为赵锐勇,股权结构如下表所示: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 赵锐勇 133339.9 98333.4 66.67% 赵非凡 66660.1 1666.6 33.33% 合计 200000 100000 100% 二、增资扩股或债务重组 本协议各方一致同意并确认,乙方主导、协同丙方通过增资扩股或债务重组方式达到拥有目标公司 51%股权。乙方、丙方增资款或债务重组总额为人民币15 亿元(乙方及丙方实投现金为 15 亿元)。 各方同意,乙方、丙方增资扩股后目标公司股权结构如下: 股东姓名 持股比例 怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司 51.00% 赵锐勇、赵非凡 49.00% 合计 100% 三、增资扩股或债务重组的前提条件 1、甲方及目标公司应当向乙方、丙方如实披露存在对本协议项下的交易有任何有实质影响的任何事实(包括但不限于甲方及目标公司或有负债、对外担保、 诉讼、不实 资产、重大经营风险等)。 甲方、乙方、丙方各方确认,乙方、丙方或其下属子公司在本协议项下的增资义务及债务重组义务以下列全部条件的满足为前提: 1.1 甲方、乙方、丙方各方同意并正式签署本协议; 1.2 目标公司及甲方已经以书面形式向乙方、丙方充分、真实、完整披露目 标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息; 1.3 本次交易取得政府部门和交易各方所有相关的同意和批准,包括但不限 于乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准(如需)。 四、增资扩股或债务重组最终协议签署及款项支付 1、在满足本协议“增资扩股或债务重组的前提条件”全部条件后甲方、乙方、丙方签署增资扩股或债务重组事项的最终协议,完成目标公司的股权变更及增资扩股事项的工商变更登记。 2、本协议签署后设立共管账户,乙方、丙方根据目标公司初期债务化解进度向共管账户分期支付增资款或债务重组款项。目标公司承诺目标公司初期债务化解资金需求不得超过人民币 15 亿元,如超出的,超出部分由甲方负责筹措。 3、本协议签署后,乙方、丙方将对目标公司进行尽职调查,各方将根据尽职调查的结果确定增资扩股或债务重组事项的最终协议。 五、保证金 1、本协议签署后由乙方、丙方向共管账户支付人民币 200 万元作为履约保 证金。增资扩股或债务重组最终协议签署后,该款项转为增资款或债务重组款项。乙方、丙方及聘请的中介机构对甲方及目标公司尽职调查后国有资产监督管理部门审核不同意本次交易,乙方、丙方决定不继续本次交易的,甲方及目标公司应于接到乙方、丙方通知之日起 3 个工作日内配合归还履约保证金。 2、本协议签署后至各方签署增资事项及债务重组事项的最终协议期间,甲方及目标公司暂停与其他任何第三方就甲方在目标公司及目标公司持有的上市公司股权合作事宜进行接触、谈判,甲方及目标公司未经乙方、丙方同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。如甲方违反本条款约定的,应向乙方承担双倍保证金的违约金责任。 六、承诺和保证 1、甲方及目标公司承诺及保证所提供的所有信息资料是真实、准确和完整 的,不存在任何虚假、误导性陈述及重要遗漏。乙方、丙方完成尽职调查后,如发现目标公司存在未披露或披露不真实的负债或风险,该部分负债或风险由甲方单独承担并负责偿还。 2、最终协议签署前,甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方,需事先通知乙方、丙方。 3、甲方及目标公司分别无条件且不可撤销地向乙方、丙方保证:其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任(该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代),包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任,并承诺保持乙方、丙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。 七、特别约定 1、本协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终签订增资扩股及债务重组事项的最终协议尚需乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准,交易尚存在不确定性。 2、甲方及目标公司承诺:目标公司有息债务(本金)不超过人民币 60 亿元 (不包括经营性负债),如超出的,超出部分由甲方承担,并以其在目标公司 49%的股份做担保。并且,甲方及目标公司承诺乙方、丙方增资款项或债务重组款项主要用于偿还目标公司债务。 八、协议终止 1、除非各方另行达成书面一致或本协议另有约定,否则发生下列事件之一的,乙方、丙方有权书面通知甲方及目标公司终止本交易: 1.1 目标公司经评估的净资产值为负数; 1.2 在尽职调查过程中,乙方、丙方发现目标公司存在其无法接受的风险; 1.3 经乙方、丙方合理判断,目标公司发生任何重大不利变更; 1.4 甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完整、 不合规或具有误导性的; 1.5 任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院 或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序,以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成,或者妨碍或限制目标公司进行其业务。 三、对公司的影响 本次长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作,有助于长城集团引入优质的外部资源及资金,共同化解长城集团及公司目前面临的资金压力。各方将优势互补,共同发力,打造可持续发展的战略合作关系。如果各方签署最终股权合作协议,将有利于缓解公司目前的资金压力,改善公司财务状况,充实公司的现金流,实现公司的可持续发展。 四、风险提示 本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远集团、信隆租赁合作意愿和基本原则的框架性的约定,执行情况尚存在不确定性。本协议签订后,怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查,最终提交至国有资产监督管理部门审核,如本次交易获得有关部门审批通过后,各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议,公司的实际控制人将发生变更。公司将持续关注长城集团股权合作事项的进展情况,督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公司,公司将按照相关法律法规履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、长城影视文化企业集团有限公司与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司的《合作框架协议》。 特此公告。 长城影视股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二十日
长城影视 002071
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