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万邦德(002082)公告正文

万邦德:国浩律师(杭州)事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月10日
国浩律师(杭州)事务所 关 于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(三) 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008 GrandallBuilding,No.2&No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇一九年七月 国浩律师(杭州)事务所 关于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之补充法律意见书(三) 致:万邦德新材股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”或“公司”)的委托,担任万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。 就万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易事宜,本所已于2019年4月16日、2019年5月16日、2019年5月28日分别出具了《国浩律师(杭州)事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《国浩律师(杭州)事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),《国浩律师(杭州)事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。现本所律师根据中国证券监督管理委员会核发的191183号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)要求对相关事项进行进一步核查,并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》与本补充法律意见书中不一致的部分,以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明,本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律 意见书。 目 录 第一部分律师应当声明的事项.................................................................................... 1 第二部分正文................................................................................................................ 2 一、反馈问题1............................................................................................................. 2 二、反馈问题2............................................................................................................. 6 三、反馈问题3............................................................................................................. 9 四、反馈问题5........................................................................................................... 68 五、反馈问题6........................................................................................................... 78 六、反馈问题8........................................................................................................... 80 七、反馈问题11 ......................................................................................................... 88 八、反馈问题27 .......................................................................................................115 第三部分签署页........................................................................................................ 124 第一部分律师应当声明的事项 (一)本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师同意将本补充法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报。 (三)本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但万邦德作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (四)上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证:其已向本所律师提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,本所律师系基于上述保证出具本补充法律意见书。 (五)本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 (六)本补充法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 第二部分 正文 一、问题1:万邦德制药集团股份有限公司(以下简称万邦德制药或标的资产)曾筹划IPO和重组上市,后终止。请你公司:1)补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因,标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。2)补充披露本次交易与历次重大资产重组,在交易背景、重组方案等方面的本质区别。3)补充披露本次交易在首次董事会后,未在6个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、上市公司关于两次重组的公开披露信息内容和关于两次重组相关事项的说明; 2、标的公司提供的关于IPO终止的原因说明和撤回IPO的申请文件; 3、上市公司关于本次重组相关的董事会、股东大会文件、公告的《重组报告书》、交易各方签署的重组协议等。 本所律师核查后认为: (一)标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因 参与本次交易前,标的公司共计筹划IPO一次,重大资产重组两次,具体情况如下: 1、2012年3月,标的公司向证监会申报首次公开发行股票并在创业板上市,拟发行股票1,680万股,发行方式拟采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,募集资金拟投资于银杏叶滴丸GMP生产线建设项目、银杏叶提取物胶囊片剂建设项目、心脑血管药物研究开发中心建设项目等主业生产经营项目。2013年3月13日,原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》(2012年版)(卫生部令第93号),标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物目录,标的公司所处市场竞争和监管环境发生重大变化,标的公司拟对经营模式进行调整,该事项对标的公司经营带来重大不确 定性。因此,2013年11月,标的公司向证监会提出撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请,证监会以[2013]362号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》批准了标的公司的撤回申请。 截至本补充法律意见书出具之日,标的公司的银杏叶滴丸产品进入《国家基本药物目录》已逾五年,标的公司银杏叶滴丸产品的经营情况稳定,该事项对标的公司无不利影响。 2、2015年9月18日,栋梁新材发布《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-022),拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药的100%股权。因该次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成,经上市公司审慎研究认为,继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素,为切实保护全体股东利益,决定终止筹划本次重大资产重组事项。2016年3月15日,栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》(公告编号:2016-020),该次重大资产重组事项终止。 3、2017年1月23日,栋梁新材发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003),拟并购万邦德制药100%股权。因在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,该次交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟,为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定,经各方审慎研究并友好协商,决定终止该次重大资产重组。2017年6月24日,栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》(公告编号:2017-041),该次重大资产重组事项终止。 综上,经本所律师核查,标的公司终止IPO时经营方面存在的重大不确定性已经消除;上市公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;标的公司终止IPO和两次重大资产重组原因合理,标的资产不存在上市的实质性法律障碍。 (二)本次交易与历次重大资产重组在交易背景、重组方案等方面的本质 区别 1、上市公司与标的公司第一次筹划重大资产重组时,上市公司的控股股东 和实际控制人为陆志宝,属于非同一控制下的资产重组。 该次重组终止后,标的公司的控股股东万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,约定陆志宝将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。 该次股份转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上 市公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股 东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其 关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、 股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝为一致行动 人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,该次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 因此,上市公司在2017年1月至2017年6月开展重大资产重组时,上市 公司的实际控制人为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。 上市公司与标的公司筹划的第二次重大资产重组终止后,万邦德集团与陆 志宝于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新 材股份有限公司之股份转让协议》,约定陆志宝将其持有的上市公司22,471,680 股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 该次股份转让完成后,陆志宝不再持有上市公司股份,不再是上市公司的 股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额 的18.88%,从而成为上市公司第一大股东,上市公司的实际控制人变更为赵守 明、庄惠夫妇。本次重大资产重组完成时,上市公司和标的公司受同一实际控 制人控制的时间均超过一年,符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其 解释规定的同一控制下企业合并的条件,所以本次重大资产重组属于同一控制 下的重组。 综上,本所律师核查后认为,本次交易与之前两次重大资产重组,主要的交易背景区别为上市公司的控股股东和实际控制人不同。 2、在2015年9月至2016年3月开展的重大资产重组事项中,上市公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药的100%股权,但因该次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成,该次重组事项终止,未形成具体的重组方案。 在2017年1月至2017年6月开展的重大资产重组事项中,上市公司拟收购万邦德制药100%股权,但因在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,该次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,该次重组事项终止,未形成具体的重组方案。 本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药100%股权,本次交易完成后,上市公司将持有万邦德制药100%的股权,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。 本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”中详细披露了本次交易的具体方案。 综上,本所律师经核查后认为,标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案,本次重组形成了具体的交易方案。 (三)本次交易在首次董事会后,未在6个月内提交股东大会审议的原因 2018年6月13日,上市公司召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。根据《重组若干规定》第三条的规定,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 由于在上述期限内,本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司预计无法在首次董事会后6个月内,即2018年12月15日发布召开股东大会的通知。因此,上市公司于2018年12月12日召开了第七届董事会第十四次 会议,通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,并于2018年12月14日发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》,公告了本次未能就本次重组事项在首次董事会后6个月内提交股东大会审议的情况和原因,上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 2019年1月28日,上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》,为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响,减少本次重组的不确定性,经交易各方充分协商,本次重组的发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格进行了调整,上市公司独立董事对公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。 本所律师经核查后认为,上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内提交股东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准日变更为2019年1月28日,符合《重组若干规定》的规定,经调整后的重组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会审议通过。 二、问题2:申请文件显示,本次交易对不同交易对方所持标的资产股份进行差异化定价安排:万邦德集团有限公司(以下简称万邦德集团)、温岭惠邦投资咨询有限公司(以下简称惠邦投资)、温岭富邦投资咨询有限公司(以下筒称富邦投资),赵守明,庄惠对应标的资产100%股权交易价格为28.4亿元,嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)等15名交易对方应标的资产100%股权交易作价24.57亿元,青岛同印信投资有限公司等7名交易对方对应标的资产100%股权交易价格为27.30亿元。请你公司补充披露:1)本次交易针对不同交易对方进行标的资产差异化定价的原因和合理性。2)上市公司实际控制人及其一 致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议; 2、合伙企业交易对方在中国证券业基金协会备案的公示信息; 3、交易对方投资标的公司的相关文件和出资凭证; 4、交易对方出具的股份锁定承诺; 5、标的公司关于通过本次重组方案的股东大会决议; 6、上市公司和标的公司出具的相关事项说明文件。 本所律师核查后认为: 1、根据本次交易方案,本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的万邦德制药100%股权于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。本次交易中,结合承担业绩承诺补偿义务及交易对方投资标的公司时的估值和入股价格不同等因素,在保持本次交易总价不变的前提下,对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排: 序 股东 对应标的公司100%股权 持股比例 号 的作价(亿元) 1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、 28.40 65.2376% 赵守明、庄惠 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海 2 沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童 24.57 26.2013% 慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 3 青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周 27.30 8.5611% 国旗、沈建新、王国华 合计 - 100% 首先,在本次交易中,标的资产的整体作价为27.30亿元,低于《资产评估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值27.31亿元,本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价,系交易对方之间的利益调整,不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。 其次,在本次交易中,上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资、富邦投资根据交易方案将获得的对价股份占本次上市公司拟向交易对方合计发行股份数量的67.86%,但其承担了本次交易中标的公司100%股份所对应的业绩补偿义务。鉴于实际控制人及其一致行动人为其他交易方承担了其份额内的业绩补偿义务,各方经友好协商,同意采用差异化定价方案,其他交易对方自愿让渡一部分利益给实际控制人及其一致行动人。 最后,根据承担业绩补偿义务的需要,实际控制人及其一致行动人在本次 交易中获得的全部对价股份以及万邦德集团在本次交易前持有的全部上市公司股份需要锁定36个月,且在36个月锁定期满后,需要根据标的公司的业绩实现情况和补偿承诺履行情况解锁,而其他22个交易对方在本次交易中不承担业绩承诺补偿义务,其在本次交易中获得的全部对价股份将在24个月锁定期满后一次性解锁。 综上,鉴于实际控制人及其一致行动人在本次交易中承担的义务、责任和风险与其他交易对方存在显著差异,经友好协商,各方同意在交易总价不变的前提下,实际控制人及其一致行动人所持标的股份对应标的公司100%股权作价调增至28.40亿元。 2、在不承担业绩承诺补偿义务的22名交易对方中,九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵系于2015年12月之前取得标的公司股份,取得时标的公司的整体估值较低,青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华系于2015年12月之后取得标的公司股份,取得时标的公司的整体估值较高,故九鼎投资等15名交易对方所持标的股份对应的标的公司100%股权作价调减至24.57亿元,青岛同印信等7名交易对方享有的标的资产作价维持不变,调整后,标的公司总体作价仍为27.30亿元。 全体交易对方取得标的公司股权时的估值情况如下: 序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值(万元) 1 九鼎投资 2010年9月 50,000.00 2 夏延开 2010年9月 50,000.00 3 童慧红 2010年9月 50,000.00 4 张智华 2010年9月 50,000.00 5 南京金茂 2014年4月 200,000.00 6 太仓金茂 2014年4月 200,000.00 7 扬州经信 2014年4月 200,000.00 8 无锡金茂 2014年4月 200,000.00 9 许颙良 2014年4月 200,000.00 10 王吉萍 2014年4月 200,000.00 11 杜焕达 2014年12月 50,000.00 12 江苏中茂 2014年12月 210,000.00 13 上海沁朴 2014年12月 210,000.00 14 朱冬富 2014年12月 210,000.00 序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值(万元) 15 陈小兵 2014年12月 210,000.00 16 青岛同印信 2015年12月 400,000.00 17 王国华 2015年12月 400,000.00 18 台州禧利 2017年10月 425,000.00 19 台州创新 2017年10月 425,000.00 20 台州国禹 2017年12月 450,000.00 21 周国旗 2017年12月 450,000.00 22 沈建新 2017年12月 450,000.00 综上,本所律师核查后认为,本次交易的差异化定价方案以及实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的安排系交易对方之间充分考虑业绩承诺方的责任承担和风险补偿因素,以及非业绩承诺方取得标的公司权益所支付的对价等综合因素所达成的合意,是交易各方在自主协商的基础上形成的合理交易方案,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,不会损害上市公司及中小股东的利益。 三、问题3:申请文件显示,有10家交易对方为合伙企业,惠邦投资、富邦投资为标的资产员工持股平台,除持有标的资产股权外无其他对外投资。请你公司:1)结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式,补充披露交易对方穿透计算后的总人数。2)补充充披露惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排。3)补充披露上述合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况,合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。4)上述合伙企业利润分配,亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、合伙企业交易对方的工商内档资料、现行有效的合伙协议; 2、交易对方出具的关于其出资情况和相关合伙协议/公司章程约定事项的声明文件; 3、通过网络公开信息查询交易对方的出资情况; 4、合伙企业交易对方的投资人实缴出资的缴款凭证; 5、惠邦投资、富邦投资全体股东出具的关于锁定期安排的承诺; 6、惠邦投资、富邦投资的工商内档资料、现行有效的公司章程; 7、惠邦投资、富邦投资的全体股东缴付出资的缴款凭证。 本所律师核查后认为: (一)结合交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式,补充披露交易对方穿透计算后的总人数 本次交易中合伙企业及持股平台交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式情况如下: 1、九鼎投资 九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SD1555,于2010年9月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药9.4589%的股份,苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)为九鼎投资的执行事务合伙人。九鼎投资的最终出资人(穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、国有资产监督管理部门止)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙) 1.0000% 2012.2 货币 1.1 苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙) 94.34% 2016.8 货币 1.1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 99.99% 2014.1 货币 1.1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司注1 100.00% 2017.8 货币 1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 0.01% 2011.11 货币 1.1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 100.00% 2010.5 货币 1.2 北京惠通九鼎投资有限公司 5.66% 2014.6 货币 1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 100.00% 2010.4 货币 1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司注1 100.00% 2017.8 货币 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 69.1818% 2014.8 货币 2.1 同创九鼎投资管理集团股份有限公司注2 100.00% 2012.11 货币 3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 3.1 上海景盛投资有限公司 100.00% 2014.8 货币 3.1.1 李文智 6.00% 2008.3 货币 3.1.2 施卫华 7.33% 2008.3 货币 3.1.3 谭云星 9.43% 2008.3 货币 3.1.4 朱兴福 30.00% 2016.9 货币 3.1.5 翁方强 6.00% 2008.3 货币 3.1.6 陆建荣 9.17% 2008.3 货币 3.1.7 顾骏 12.27% 2008.3 货币 3.1.8 秦彬 6.00% 2008.3 货币 3.1.9 高云根 7.80% 2008.3 货币 3.1.10 陈跃强 6.00% 2008.3 货币 4 嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司 2.5455% 2009.12 货币 4.1 嘉兴市南湖投资开发建设集团有限公司 100.00% 2015.10 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 4.1.1 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 2010.6 货币 5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 注1:昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所的上市公司,股票代码为600053。 注2:同创九鼎投资管理集团股份有限公司为全国中小企业股份转让系统的挂牌公司,股票代码430719。 2、江苏中茂 江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金,产品编码为S32102,于2014年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药4.0484%的股份。江苏中茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 江苏中茂创业投资管理有限公司 2.1624% 2017.12 货币 2 扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙) 30.2781% 2014.6 货币 2.1 扬州普信投资管理有限公司 0.01% 2014.5 货币 2.2 泰州市济恒投资管理中心(有限合伙) 42.85% 2014.5 货币 2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 2.2.3 西藏嘉泽创业投资有限公司 1.67% 2014.4 货币 2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 21.6237% 2014.6 货币 4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 10.8118% 2016.6 货币 5 扬州市创业投资有限公司 9.7307% 2014.6 货币 6 深圳市证通电子股份有限公司 6.4871% 2014.6 货币 7 扬州市邗江国有资产经营有限公司 5.4059% 2014.6 货币 8 山南润信投资管理中心(有限合伙) 0.5260% 2014.6 货币 8.1 新余山南润信投资合伙企业(有限合伙) 7.82% 2018.1 货币 8.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017.10 货币 8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 8.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018.1 货币 8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 13 王波 2.1624% 2016.6 货币 14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 3、南京金茂 南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SD1788,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药2.8377%的股份。南京金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层出 取得权益 出资形式 资比例 时间 1 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合 4.9949% 2013.9 货币 伙) 1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 1.2 西藏金缘投资管理有限公司 90.0000% 2015.6 货币 2 南京嘉盛房地产开发有限公司 29.9694% 2019.3 货币 3 南京市栖霞区经济信息服务中心注 19.9796% 2019.3 货币 4 南京市创业投资发展中心注 9.9898% 2014.1 货币 5 无锡金羊金属制品有限公司 4.9949% 2015.2 货币 6 西藏金缘投资管理有限公司 2.4975% 2015.9 货币 7 张蕴 14.9847% 2013.9 货币 8 蔡铁华 6.6599% 2013.9 货币 9 周飞平 3.3299% 2015.2 货币 10 王峰 2.5994% 2015.12 货币 注:南京市栖霞区经济信息服务中心和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。 4、太仓金茂 太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SD1973,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.4188%的股份。太仓金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 5.0676% 2013.12 货币 1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 1.4 西藏金缘投资管理有限公司 55.0000% 2015.7 货币 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 20.6081% 2013.12 货币 3 苏州市政府引导基金管理中心注 20.2703% 2017.9 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 4 太仓生物医药创业投资有限公司 13.5135% 2013.12 货币 5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013.12 货币 6 苏州香塘担保股份有限公司 6.4189% 2017.9 货币 7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 8 江苏通力建设工程有限公司 3.3784% 2014.9 货币 9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 注:苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。 5、上海沁朴 上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的证券公司直投基金,产品编码为S32103,于2014年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.3621%的股份。上海沁朴的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 中信建投并购投资管理有限公司 0.0127% 2017.12 货币 2 中航新兴产业投资有限公司 38.0759% 2014.7 货币 3 西藏腾云投资管理有限公司 12.6920% 2014.7 货币 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.6920% 2014.7 货币 5 歌华有线投资管理有限公司 6.3460% 2014.7 货币 6 广东海印集团股份有限公司 3.8076% 2014.12 货币 7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014.7 货币 8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014.7 货币 9 大连华邦投资发展有限公司 2.5384% 2015.7 货币 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 1.2692% 2015.7 货币 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 0.9900% 2014.7 货币 11.1 新余山南润信投资合伙企业(有限合伙) 7.82% 2018.1 货币 11.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017.10 货币 11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 11.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018.1 货币 11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 14 张军 2.5384% 2015.7 货币 6、台州禧利 台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为 SY9175,于2017年10月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.1600%的股份。台州禧利的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 0.10% 2017.8 货币 2 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司 69.90% 2017.8 货币 3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 30.00% 2017.8 货币 7、台州国禹 台州国禹为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SCF130,于2017年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.1111%的股份。台州国禹的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 上海国禹资产管理有限公司 0.0020% 2017.8 货币 2 上海国驰投资管理有限公司 39.2487% 2017.8 货币 3 台州市金融投资有限责任公司 29.9395% 2018.1 货币 4 青岛海创达项目管理中心(有限合伙) 19.9597% 2018.1 货币 4.1 青岛海云创管理咨询有限公司 80% 2017.8 货币 4.2 张方方 3.33% 2017.8 货币 4.3 何蕾 3.33% 2017.8 货币 4.4 陈娴 3.33% 2017.8 货币 4.5 盛中华 3.33% 2017.8 货币 4.6 侯云云 3.33% 2017.8 货币 4.7 丁德升 3.33% 2017.8 货币 5 台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙) 5.7384% 2018.1 货币 5.1 上海国禹资产管理有限公司 0.03% 2017.10 货币 5.2 陆建林 27.58% 2017.10 货币 5.3 丁颖 17.24% 2017.10 货币 5.4 冯萍 13.79% 2017.10 货币 5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10 货币 5.6 郭建荣 6.89% 2017.10 货币 5.7 韩炯 6.89% 2017.10 货币 5.8 彭江庆 6.89% 2017.10 货币 5.9 严新宇 3.45% 2017.10 货币 5.10 金鹤年 3.45% 2017.10 货币 6 济南若水修身股权投资基金合伙企业(有限合 2.6477% 2018.1 货币 伙) 6.1 阳明资产管理(横琴)有限公司 0.07% 2017.12 货币 6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12 货币 6.3 王传祥 14.28% 2017.12 货币 6.4 张炎佳 14.28% 2017.12 货币 6.5 李钜聪 14.28% 2017.12 货币 6.6 杨华 7.14% 2017.12 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 6.7 邓伟 7.14% 2017.12 货币 6.8 鲁阳 7.14% 2017.12 货币 6.9 施全 7.14% 2017.12 货币 6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12 货币 6.11 施茂涛 7.14% 2017.12 货币 7 台州索邦股权投资合伙企业(有限合伙) 1.0639% 2018.1 货币 7.1 台州索村资产管理有限公司 5.66% 2017.12 货币 7.2 苏光茂 56.60% 2017.12 货币 7.3 邢良波 37.74% 2017.12 货币 8 台州国稷君安资产管理有限公司 0.1996% 2018.1 货币 9 韩炯 1.2006% 2018.1 货币 8、扬州经信 扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SD6841,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.9459%的股份。扬州经信的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 西藏金缘投资管理有限公司 5.74% 2015.6 货币 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 28.68% 2015.6 货币 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 7.65% 2013.1 货币 4 扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙) 6.06% 2015.4 货币 4.1 冯德美 98.00% 2015.8 货币 4.2 吴乃杰 2.00% 2015.8 货币 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013.1 货币 6 吴一凡 29.07% 2018.3 货币 7 纪广余 10.94% 2016.10 货币 8 马宏奎 2.29% 2013.1 货币 9 陈锡赟 2.29% 2013.1 货币 10 王小双 1.73% 2015.4 货币 11 刘寅洁 1.73% 2015.4 货币 9、无锡金茂 无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SD2196,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.9459%的股份。无锡金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层出资比例 取得权益时间 出资形式 1 无锡金茂创业投资管理中 15.6863% 2011.12 货币 心(有限合伙) 1.1 西藏金缘投资管理有限公 80.0000% 2015.6 货币 司 1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 序号 名称/姓名 持有下一层出资比例 取得权益时间 出资形式 2 宁波金码创业投资合伙企 28.0392% 2013.1 货币 业(有限合伙) 2.1 陈国防 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.2 陈松良 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.3 董继男 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 2.7 胡敏 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.8 李国平 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.9 卢启明 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 2.11 毛松青 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 2.12 彭宇 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.14 沈燕 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.16 王红娣 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 2.18 王志康 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.19 徐辉 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.21 杨军 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.23 张华东 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 2.25 周长征 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 2.27 干秋芬 2.8000% 2012.1;2012.4 货币 2.28 李永军 3.5000% 2012.1;2012.4 货币 2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2;2012.5 货币 2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1;2012.2 货币 2.31 张旺 7.6900% 2012.2;2012.5 货币 2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 3 江阴澄星实业集团有限公 14.7059% 2011.12 货币 司 4 无锡创业投资集团有限公 7.8431% 2011.12 货币 司 5 无锡市新区科技金融投资 7.8431% 2011.12 货币 集团有限公司 6 无锡市新区旺庄科技发展 3.9216% 2011.12 货币 有限公司 7 无锡德尔投资集团有限公 3.9216% 2011.12 货币 司 8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013.1 货币 9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 序号 名称/姓名 持有下一层出资比例 取得权益时间 出资形式 14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 10、台州创新 台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,基金编号为SW1207,于2017年10月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.7400%的股份。台州创新的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.0425% 2017.4 货币 1.1 台州创新投资管理有限公司 0.99% 2017.4 货币 1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017.4 货币 3 台州创信股权投资合伙企业(有限合伙) 43.4709% 2017.7 货币 3.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.50% 2017.5 货币 3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 4 台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙) 6.3803% 2017.12 货币 4.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.07% 2017.10 货币 4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 5 台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙) 1.1910% 2017.10 货币 5.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.36% 2017.6 货币 5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 11、惠邦投资 惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台,持有标的公司5.6754%的股份,其股东的出资结构、取得权益时间、出资形式等情况如下: 序号 名称/姓名 持有惠邦投资股权 取得权益时间 出资形式 1 万邦德集团 54.0667% 2008.3 货币 2 庄惠 10.0000% 2008.3 货币 3 赵迎迎 4.4333% 2016.11 货币 4 郑启宇 3.3333% 2010.10 货币 5 沈垚 3.3333% 2015.12 货币 6 张建兵 1.6667% 2015.12 货币 7 徐爱国 1.6667% 2015.12 货币 8 暴春海 1.6667% 2015.12 货币 9 樊恩生 1.6667% 2015.12 货币 10 刘同科 1.6667% 2010.10 货币 11 叶建国 1.6667% 2010.10 货币 12 姜新宇 1.6667% 2010.10 货币 13 郭云标 1.6667% 2010.10 货币 14 王志强 1.3333% 2015.12 货币 序号 名称/姓名 持有惠邦投资股权 取得权益时间 出资形式 15 胡更生 1.3333% 2015.12 货币 16 谢金生 1.0000% 2010.10 货币 17 潘能清 1.0000% 2010.10 货币 18 丁跃庭 1.0000% 2010.10 货币 19 刘胜 1.0000% 2015.12 货币 20 伏德胜 1.0000% 2015.12 货币 21 姚平 0.6667% 2015.12 货币 22 王文明 0.3333% 2010.10 货币 23 张忠平 0.3333% 2010.10 货币 24 陈利平 0.3333% 2010.10 货币 25 赵小荣 0.3333% 2010.10 货币 26 林伯玉 0.3333% 2010.10 货币 27 赵贤军 0.3333% 2010.10 货币 28 徐小强 0.3333% 2010.10 货币 29 叶明谷 0.3333% 2010.10 货币 30 吴婉静 0.3333% 2010.10 货币 31 许海军 0.1667% 2010.10 货币 12、富邦投资 富邦投资为万邦德制药的员工持股平台,持有标的公司3.7836%的股份,其股东的出资结构、取得权益时间、出资形式等情况如下: 序号 名称/姓名 持有富邦投资股权 取得权益时间 出资形式 1 万邦德集团 50.95% 2008.3 货币 2 庄惠 10.00% 2008.3 货币 3 赵玉鹏 6.65% 2010.9 货币 4 赵素芽 6.65% 2010.9 货币 5 林红 2.50% 2010.9 货币 6 胡诗钦 2.50% 2010.9 货币 7 陈言 2.50% 2016.1 货币 8 王天放 2.50% 2016.1 货币 9 陈安 2.50% 2016.1 货币 10 马健 2.00% 2016.1 货币 11 韩彬 1.50% 2016.1 货币 12 金剑峰 1.00% 2016.1 货币 13 方立志 0.50% 2016.1 货币 14 刘鹏程 0.50% 2016.1 货币 15 李卫平 0.50% 2016.1 货币 16 刘朝辉 0.50% 2016.1 货币 17 王素清 0.50% 2010.9 货币 18 莫文祥 0.50% 2010.9 货币 19 孙永贤 0.50% 2010.9 货币 20 雷先阳 0.50% 2010.9 货币 21 吴根顺 0.50% 2010.9 货币 22 王珍云 0.50% 2010.9 货币 23 熊群多 0.50% 2016.1 货币 24 江月华 0.50% 2010.9 货币 25 叶美土 0.50% 2010.9 货币 26 陈君芬 0.50% 2010.9 货币 27 赵才元 0.50% 2010.9 货币 序号 名称/姓名 持有富邦投资股权 取得权益时间 出资形式 28 仇敏彪 0.50% 2010.9 货币 29 王荷芬 0.25% 2010.9 货币 30 朱友谊 0.25% 2010.9 货币 31 颜海辉 0.25% 2010.9 货币 13、穿透计算后的总人数 综上,本次作为交易对方的标的公司合计27名股东中,自然人股东共计13名,法人或合伙企业股东共计14名,其中已办理私募股权基金备案的有限合伙企业股东共计8名,证券公司直投基金共计2名,有限责任公司共计4名;本次交易不募集配套资金,不涉及募集配套资金认购对象。本次交易对方穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为82名,具体情况如下。 序号 股东姓名或 持股比例 穿透情况 穿透合计人数 名称 (%) 1 万邦德集团 37.8067 穿透后的股东直接持有标的公司股权 0(扣除重复) 2 九鼎投资 9.4589 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 3 惠邦投资 5.6754 穿透至最终出资的自然人计算 29(扣除重复) 4 江苏中茂 4.0484 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 5 富邦投资 3.7836 穿透至最终出资的自然人计算 29(扣除重复) 6 青岛同印信 3.0000 非为本次交易专门设立的公司,无需穿 1 透计算 7 南京金茂 2.8377 1 8 太仓金茂 1.4188 1 9 上海沁朴 1.3621 1 10 台州禧利 1.1600 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 11 台州国禹 1.1111 1 12 扬州经信 0.9459 1 13 无锡金茂 0.9459 1 14 台州创新 0.7400 1 15 赵守明 10.7832 1 16 庄惠 7.1888 1 17 周国旗 1.1667 1 18 杜焕达 0.9459 1 19 夏延开 0.9459 1 20 童慧红 0.9459 1 21 张智华 0.9459 自然人,无需穿透 1 22 沈建新 0.8333 1 23 王国华 0.5500 1 24 许颙良 0.4729 1 25 王吉萍 0.4729 1 26 朱冬富 0.2270 1 27 陈小兵 0.2270 1 合计 100.0000 -- 82(扣除重复) (二)惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排 1、控股股东万邦德集团、实际控制人庄惠出具关于股份锁定的承诺如下: “惠邦投资/富邦投资因本次交易获得的万邦德股份在其承诺的股票锁定期内,本公司/本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让本公司/本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决议文件。 惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后,本公司/本人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、除控股股东万邦德集团、实际控制人庄惠外,通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东合计58人,该类间接股东已出具关于股份锁定的承诺如下: “惠邦投资/富邦投资因本次交易获得万邦德股份在其承诺的股票锁定期内,本人将不以任何方式向其他方(本人转给本人的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对本人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人除外,该等人员以下简称“受让人”)直接或间接转让本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决议文件。若受让人在上述锁定期内受让本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,本人及受让人均承诺在锁定期内不以任何方式将惠邦投资/富邦投资的股权转让给其他任何第三方。 惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后,本人及受让人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” (三)合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况,合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定 本次交易的交易对方中,属于合伙企业和员工持股平台的各交易对方历次认缴、实缴出资及相关企业关于实缴出资期限的约定和规定情况如下: 1、九鼎投资 (1)九鼎投资的合伙人目前的出资情况如下,符合九鼎投资合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 1 苏州鸿仁九鼎投资中 1.0000% 2012/2 2012/2/20缴足 心(有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投 69.1818% 2014/8 受让份额已于2013/9缴足 资管理有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公 10.4545% 2016/8 受让份额已于2013/9缴足 司 注册成立后 4 嘉兴市南湖区新创风 2.5455% 2009/12 5年内 2009/12/30缴足 险投资有限公司 5 蔡张静 5.0000% 2015/11 受让份额已于2013/9缴足 6 许上印 4.5455% 2009/12 2010/4/19缴足 7 邱彤 4.5455% 2018/3 受让份额已于2013/9缴足 8 郑志伟 2.7273% 2016/8 受让份额已于2013/9缴足 合计 100% —— —— 100% (2)九鼎投资自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 自本次交易停牌前6个月(即2017年6月15日)至本补充法律意见书出具之日(以下简称“核查期间”),新取得九鼎投资直接或间接权益份额的投资人(穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、国有资产监督管理部门止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出 出资 实缴出资情况 出资比例 资时间 形式 出资时间 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中 1.0000% 2012/2 货币 认缴时间早于核查期间 心(有限合伙) 1.1 苏州和聚九鼎投资中 94.34% 2016/8 货币 认缴时间早于核查期间 心(有限合伙) 1.1.1 昆吾九鼎投资管理有 99.99% 2014/1 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 1.1.1.1 昆吾九鼎投资控股股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 份有限公司 1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管 0.01% 2011/11 货币 认缴时间早于核查期间 理有限公司 1.1.2.1 昆吾九鼎投资管理有 100.00% 2010/5 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 1.1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出 出资 实缴出资情况 出资比例 资时间 形式 出资时间 出资比例 份有限公司 1.2 北京惠通九鼎投资有 5.66% 2014/6 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 1.2.1 昆吾九鼎投资管理有 100.00% 2010/4 货币 认缴时间早于 限公司 核查期间 1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 份有限公司 2 拉萨昆吾九鼎产业投 69.1818% 2014/8 货币 认缴时间早于核查期间 资管理有限公司 2.1 同创九鼎投资管理集 100.00% 2012/11 货币 认缴时间早于核查期间 团股份有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公 10.4545% 2016/8 货币 认缴时间早于核查期间 司 3.1 上海景盛投资有限公 100.00% 2014/8 货币 认缴时间早于核查期间 司 3.1.1 李文智 6% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.2 施卫华 7.33% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.3 谭云星 9.43% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.4 朱兴福 30% 2016/9 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.5 翁方强 6% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.6 陆建荣 9.17% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.7 顾骏 12.27% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.8 秦彬 6% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.9 高云根 7.80% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 3.1.10 陈跃强 6% 2008/3 货币 认缴时间早于核查期间 4 嘉兴市南湖区新创风 2.5455% 2009/12 货币 认缴时间早于核查期间 险投资有限公司 4.1 嘉兴市南湖投资开发 100.00% 2015/10 货币 认缴时间早于核查期间 建设集团有限公司 4.1.1 嘉兴市人民政府国有 100.00% 2010/6 货币 认缴时间早于核查期间 资产监督管理委员会 5 蔡张静 5.0000% 2015/11 货币 认缴时间早于核查期间 6 许上印 4.5455% 2009/12 货币 认缴时间早于核查期间 7 邱彤 4.5455% 2018/3 货币 [注] 100% 8 郑志伟 2.7273% 2016/8 货币 认缴时间早于核查期间 注:根据九鼎投资出具的说明,因相关资料遗失,未能确认邱彤受让合伙份额时缴付转让款项的确切时间。九鼎投资确认,邱彤受让的合伙企业份额已于2013年9月缴足。 2、江苏中茂 (1)目前的出资情况 江苏中茂的合伙人目前的出资情况如下,符合江苏中茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 江苏中茂创业投资管理 2.1624% 2017/12 设立之日起 2017/11/28缴足 有限公司 3年 2 扬州扬金节能环保产业 30.2781% 2014/6 设立之日起 2016/3/15缴足 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 投资中心(有限合伙) 3年 3 北京润信鼎泰资本管理 21.6237% 2014/6 设立之日起 2015/10/13缴足 有限公司 3年 4 扬州产权综合服务市场 10.8118% 2016/6 设立之日起 2016/5/11缴足 有限责任公司 3年 5 扬州市创业投资有限公 9.7307% 2014/6 设立之日起 2015/12/31缴足 司 3年 6 深圳市证通电子股份有 6.4871% 2014/6 设立之日起 2015/10/15缴足 限公司 3年 7 扬州市邗江国有资产经 5.4059% 2014/6 设立之日起 2016/1/13缴足 营有限公司 3年 8 山南润信投资管理中心 0.5260% 2017/12 [注1] 至2016/1/1共缴 (有限合伙) 付150.525万元 9 张觉清 2.1624% 2014/6 设立之日起 2015/12/28缴足 3年 10 汪大志 2.1624% 2016/6 设立之日起 2015/8/10缴足 3年 [注2] 11 林耀冰 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/10/14缴足 3年 [注2] 12 包训凯 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/12/9缴足 3年 [注2] 13 王波 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/12/11缴足 3年 [注2] 14 巫厚贵 2.1624% 2016/6 设立之日起 2015/11/9缴足 3年 [注2] 合计 100% —— —— 99.80% 注1:根据《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补充协议》,山南润信投资管理中心(有限合伙)为江苏中茂的特殊有限合伙人,特殊有限合伙人每年实缴出资金额为自该补充协议签订时点起江苏中茂在上一年度已投资项目的投资总额的1%。江苏中茂出具说明确认,山南润信投资管理中心(有限合伙)的实缴出资情况符合江苏中茂合伙协议的约定。 注2:汪大志等5名有限合伙人实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴出资时间系按照工商变更登记时间统计,但该等合伙人的实际出资时间早于江苏中茂就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)江苏中茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得江苏中茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 江苏中茂创业投资管理 2.1624% 2017/12 货币 2017/11/28 100% 有限公司 2 扬州扬金节能环保产业 30.2781% 2014/6 货币 认缴时间早于 投资中心(有限合伙) 核查期间 2.1 扬州普信投资管理有限 0.01% 2014/5 货币 认缴时间早于 公司 核查期间 2.2 泰州市济恒投资管理中 42.85% 2014/5 货币 认缴时间早于 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 心(有限合伙) 核查期间 2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 核查期间 2.2.2 周国娣 1.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 核查期间 2.2.3 西藏嘉泽创业投资有限 1.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 公司 核查期间 3 北京润信鼎泰资本管理 21.6237% 2014/6 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 4 扬州产权综合服务市场 10.8118% 2016/6 货币 认缴时间早于 有限责任公司 核查期间 5 扬州市创业投资有限公 9.7307% 2014/6 货币 认缴时间早于 司 核查期间 6 深圳市证通电子股份有 6.4871% 2014/6 货币 认缴时间早于 限公司 核查期间 7 扬州市邗江国有资产经 5.4059% 2014/6 货币 认缴时间早于 营有限公司 核查期间 8 山南润信投资管理中心 0.5260% 2017/12 货币 认缴时间早于 (有限合伙) 核查期间 8.1 新余山南润信投资合伙 7.82% 2018/1 货币 企业(有限合伙) 8.1.1 新余润信山南投资管理 0.00% 2017/10 货币 有限公司 8.1.2 桑淼 14.24% 2017/10 货币 8.1.3 陈禹 12.85% 2017/10 货币 8.1.4 董江 12.19% 2017/10 货币 8.1.5 费若愚 9.11% 2017/10 货币 8.1.6 常静 8.40% 2017/10 货币 8.1.7 罗庆洋 7.23% 2017/10 货币 8.1.8 熊群 6.15% 2017/10 货币 8.1.9 吴曦 5.86% 2017/10 货币 8.1.10 高伟 5.20% 2017/10 货币 8.1.11 罗元锋 4.79% 2017/10 货币 [注] 8.1.12 吴永玲 4.45% 2017/10 货币 8.1.13 乔恩 4.27% 2017/10 货币 8.1.14 杨杰 2.59% 2017/10 货币 8.1.15 张晋才 1.54% 2017/10 货币 8.1.16 余康华 1.13% 2017/10 货币 8.2 新余润信山南投资管理 0.00% 2018/1 货币 有限公司 8.3 张云 9.84% 2014/3 货币 8.4 沈中华 8.37% 2014/3 货币 8.5 徐涛 8.23% 2014/3 货币 8.6 宋文雷 7.90% 2014/3 货币 8.7 徐显刚 4.98% 2014/3 货币 8.8 范忠远 4.28% 2014/3 货币 8.9 赵沛 4.22% 2018/1 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 8.10 邝宁华 3.50% 2014/3 货币 8.11 李方舟 3.50% 2014/3 货币 8.12 庄磊 3.38% 2018/1 货币 8.13 杨其智 2.84% 2014/3 货币 8.14 李婧 2.55% 2014/3 货币 8.15 王晓菲 2.42% 2018/1 货币 8.16 李杏园 2.41% 2018/1 货币 8.17 张田 2.07% 2014/3 货币 8.18 孙一歌 2.02% 2018/1 货币 8.19 兰学会 1.83% 2014/3 货币 8.20 腾飞 1.59% 2018/1 货币 8.21 钱立明 1.54% 2018/1 货币 8.22 李凯 1.40% 2018/1 货币 8.23 刘珂昕 1.12% 2014/3 货币 8.24 张同乐 1.08% 2018/1 货币 8.25 夏蔚 1.07% 2018/1 货币 8.26 修冬 1.02% 2018/1 货币 8.27 王伟 0.97% 2018/1 货币 8.28 黄泓博 0.95% 2018/1 货币 8.29 杨坤 0.92% 2018/1 货币 8.30 杨娜 0.90% 2018/1 货币 8.31 戴晨 0.89% 2018/1 货币 8.32 陈建华 0.86% 2018/1 货币 8.33 吴小英 0.67% 2018/1 货币 8.34 付强平 0.57% 2018/1 货币 8.35 刘迪 0.45% 2014/3 货币 8.36 梁丰 0.36% 2018/1 货币 8.37 胡超 0.36% 2014/3 货币 8.38 崔金博 0.30% 2018/1 货币 8.39 张毅 0.29% 2018/1 货币 8.40 方涵 0.22% 2014/3 货币 8.41 陈宇 0.19% 2018/1 货币 8.42 李嶔 0.13% 2014/3 货币 9 张觉清 2.1624% 2014/6 货币 认缴时间早于 核查期间 10 汪大志 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 11 林耀冰 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 12 包训凯 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 13 王波 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 14 巫厚贵 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 注:山南润信投资管理中心(有限合伙)是江苏中茂的基金管理人投资管理团队出资成立的有限合伙企业,为江苏中茂的特殊有限合伙人。根据2016年1月签署的《江苏中茂 节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补充协议》的约定,山南润信投资管理中心(有限合伙)对入伙前江苏中茂已投资项目不负担实缴出资的义务,也不享有项目收益的权利。 因此,山南润信投资管理中心(有限合伙)及其出资人不享有江苏中茂投资本次交易的标的公司万邦德制药集团股份有限公司所获取收益的分配权利,该合伙企业实缴出资的情况与江苏中茂持有标的公司股份无关。 3、南京金茂 (1)目前的出资情况 南京金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合南京金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 合伙协议 号 名称/姓名 出资比例 认缴时间 约定实缴 实缴情况 时间 1 南京金茂创业投资管理合伙企业 4.9949% 2013.9 2015/6 2015/6缴足 (有限合伙) 2 南京嘉盛房地产开发有限公司 29.9694% 2019.3 2015/8 受让份额已于 2015/8缴足 3 南京市栖霞区经济信息服务中心 19.9796% 2019.3 2015/9 受让份额已于 2015/9缴足 4 南京市创业投资发展中心 9.9898% 2014.1 2015/9 2015/9缴足 5 无锡金羊金属制品有限公司 4.9949% 2015.2 2015/2 2015/2缴足 6 西藏金缘投资管理有限公司 2.4975% 2015.9 2015/12 2015/8缴足 7 张蕴 14.9847% 2013.9 2015/4 2015/4缴足 8 蔡铁华 6.6599% 2013.9 2015/1 2015/1缴足 9 周飞平 3.3299% 2015.2 2015/5 2015/5缴足 10 王峰 2.5994% 2015.12 2015/11 2015/11缴足 合计 100% —— —— 100% (2)南京金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得南京金茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 南京金茂创业投资管理 4.9949% 2013/9 货币 认缴时间早于核查期间 合伙企业(有限合伙) 1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014/3 货币 认缴时间早于核查期间 1.2 西藏金缘投资管理有限 90.0000% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 公司 2 南京嘉盛房地产开发有 29.9694% 2019/3 货币 2019.3 100% 限公司 3 南京市栖霞区经济信息 19.9796% 2019/3 货币 2015.9 100% 服务中心 [注] 4 南京市创业投资发展中 9.9898% 2014/1 货币 认缴时间早于核查期间 心 5 无锡金羊金属制品有限 4.9949% 2015/2 货币 认缴时间早于核查期间 公司 序 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 6 西藏金缘投资管理有限 2.4975% 2015/9 货币 认缴时间早于核查期间 公司 7 张蕴 14.9847% 2013/9 货币 认缴时间早于核查期间 8 蔡铁华 6.6599% 2013/9 货币 认缴时间早于核查期间 9 周飞平 3.3299% 2015/2 货币 认缴时间早于核查期间 10 王峰 2.5994% 2015/12 货币 认缴时间早于核查期间 注:2018年6月,南京市栖霞区发展和改革局下发《关于将栖霞区创业投资引导基金出资人代表由栖霞区乡镇企业管理联社转成栖霞区经济信息服务中心的函》(宁栖发改字[2018]83号),栖霞区政府撤销区乡镇企业管理联社,成立区经济信息服务中心,区乡镇企业管理联社职责、业务等转入区经济信息服务中心。 4、太仓金茂 (1)目前的出资情况 太仓金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合太仓金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 合伙协议 号 名称/姓名 出资比例 认缴时间 约定实缴 实缴情况 时间 1 太仓金茂创业投资管理企业 5.0676% 2013.12 2017/1缴足 (有限合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 20.6081% 2013.12 2016/7缴足 3 苏州市政府引导基金管理中心 20.2703% 2017.9 2017/9缴足 4 太仓生物医药创业投资有限公司 13.5135% 2013.12 2016/7缴足 5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013.12 2015/9缴足 6 苏州香塘担保股份有限公司 6.4189% 2017.9 2014/11缴足 2018/1/10 [注1] 7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 2016/9缴足 8 江苏通力建设工程有限公司 3.3784% 2014.9 2015/11缴足 9 胡宇星 6.7568% 2014.9 2015/10缴足 10 王曼卿 3.3784% 2013.12 2016/9缴足 11 王忠强 3.3784% 2014.9 2016/6缴足 12 金祖元 3.3784% 2017.9 2015/9缴足 [注1] 13 倪建新 1.6892% 2014.9 2016/6缴足 合计 100% —— —— 100% 注1:苏州香塘担保股份有限公司、金祖元实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴时间按照工商登记时间确认,该等合伙人的实际出资时间早于太仓金茂就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)太仓金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得太仓金茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 太仓金茂创业投资管 5.0676% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 理企业(有限合伙) 1.1 尚红宇 20.0000% 2014/3 货币 认缴时间早于核查期间 1.2 顾晓磊 15.0000% 2014/10 货币 认缴时间早于核查期间 1.3 曹海燕 10.0000% 2014/10 货币 认缴时间早于核查期间 1.4 西藏金缘投资管理有 55.0000% 2015/7 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 2 苏州香塘创业投资有 20.6081% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 限责任公司 3 苏州市政府引导基金 20.2703% 2017/9 货币 2017/9 100% 管理中心 4 太仓生物医药创业投 13.5135% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 资有限公司 5 太仓塑料助剂厂有限 6.7568% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 公司 6 苏州香塘担保股份有 6.4189% 2017/9 货币 2014/11/25 100% 限公司 7 苏州康辉纺织有限公 5.4054% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 司 8 江苏通力建设工程有 3.3784% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 9 胡宇星 6.7568% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 10 王曼卿 3.3784% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 11 王忠强 3.3784% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 12 金祖元 3.3784% 2017/9 货币 2014/12/9 100% 13 倪建新 1.6892% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 5、上海沁朴 (1)目前的出资情况 上海沁朴的合伙人目前的出资情况如下,符合上海沁朴合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 1 中信建投并购投资管理有限公司 0.0127% 2017/12 2018/7/3缴足 2 中航新兴产业投资有限公司 38.0759% 2014/7 2016/3/22缴足 3 西藏腾云投资管理有限公司 12.6920% 2014/7 2014/11/7缴足 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.6920% 2014/7 2016/2/29缴足 5 歌华有线投资管理有限公司 6.3460% 2014/7 2016/2/26缴足 6 广东海印集团股份有限公司 3.8076% 2014/12 2016/2/26缴足 7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014/7 [注] 2016/2/23缴足 8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014/7 2016/2/25缴足 9 大连华邦投资发展有限公司 2.5384% 2015/7 2016/2/26缴足 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公 1.2692% 2015/7 2016/4/20缴足 司 11 山南润信投资管理中心(有限合 0.9900% 2014/7 至2019/5/9共 伙) 出资774.74万 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 元 12 龚向辉 7.6152% 2015/7 2016/3/31缴足 13 宋力 6.3460% 2015/7 2016/2/26缴足 14 张军 2.5384% 2015/7 2016/2/26缴足 合计 100% —— —— 99.99% 注:上海沁朴关于出资期限与安排如下,上海沁朴已出具声明确认,上述合伙人实缴出资的情况符合合伙协议及其相关补充协议关于实缴出资期限的约定: ①首次交割 普通合伙人有权在全体合伙人有效认缴出资之和达到叁拾亿元(RMB3,000,000,000)前的适当时候宣布进行首次交割。首次交割时全体合伙人签署本协议以及本合伙企业设立所需相关法律文件,普通合伙人办理本合伙企业的工商注册,完成本合伙企业的设立。本合伙企业就首次交割完成登记/备案手续并取得营业执照之日,为首次交割日。 ②后续交割 本合伙企业成立之日起二十四(24)个月内,普通合伙人有权进行一次或多次后续交割,引入新的有限合伙人和/或原有限合伙人增加认缴出资。新的有限合伙人以及增加认缴出资的原有限合伙人均称为后续合伙人(以下简称“后续合伙人”)。后续交割的条款与条件不应与首次交割有实质性差异,除非届时全体合伙人另行达成一致。 普通合伙人同意进行后续交割的,后续合伙人应签署本协议(适用于后续交割条款与首次交割一致的情形)或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议(适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形)。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日,为后续交割日。 (2)上海沁朴自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得上海沁朴直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 中信建投并购投资管 0.0127% 2017.12 货币 2018/7 100% 理有限公司 2 中航新兴产业投资有 38.0759% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 3 西藏腾云投资管理有 12.6920% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 4 北京润信鼎泰资本管 12.6920% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 理有限公司 5 歌华有线投资管理有 6.3460% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 6 广东海印集团股份有 3.8076% 2014.12 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 7 华彩置业集团有限公 2.5384% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 司 8 西藏自治区投资有限 2.5384% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 公司 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 9 大连华邦投资发展有 2.5384% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 10 香格里拉市博艺商贸 1.2692% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期间 有限责任公司 11 山南润信投资管理中 0.9900% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期间 心(有限合伙) 11.1 新余山南润信投资合 7.82% 2018.1 货币 伙企业(有限合伙) 11.1.1 新余润信山南投资管 0.00% 2017.10 货币 理有限公司 11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 11.2 新余润信山南投资管 0.00% 2018.1 货币 理有限公司 [注] 11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 14 张军 2.5384% 2015.7 货币 注:山南润信投资管理中心(有限合伙)为上海沁朴的特殊有限合伙人,为基金管理人的内部员工跟投平台,根据《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》第4.2.6条特殊有限合伙人实缴出资的特殊约定:“特殊有限合伙人应当在本合伙企业投资期届满前缴足其对本合伙企业的认缴出资金额,特殊有限合伙人每年实缴出资为本合伙企业在上一年度已投资项目的投资总额的1%,实缴出资时间为该年度1月31日前,有关实缴出资额的分配等相关事宜按照本合伙企业和/管理人的相关制度执行。特殊有限合伙人的认缴出资额不高于本合伙企业认缴出资总额的1%”。 根据上述条款约定,山南润信投资管理中心(有限合伙)中通过跟投万邦德制药项目的人员和与之相关的实缴出资情况如下: 序号 姓名 实缴出资金额(元) 实缴出资时间 出资形式 1 徐涛 18,144.00 2016/1 货币 2 沈中华 18,144.00 2016/1 货币 3 张云 18,144.00 2016/1 货币 4 宋文雷 18,144.00 2016/1 货币 5 夏蔚 17,550.00 2016/1 货币 6 范忠远 16,510.00 2016/1 货币 7 李杏园 18,144.00 2016/1 货币 8 庄磊 10,000.00 2016/1 货币 9 邝宁华 54,432.00 2016/1 货币 10 王晓菲 10,180.00 2016/1 货币 11 徐显刚 10,170.00 2016/1 货币 12 李方舟 36,288.00 2016/1 货币 13 张田 9,830.00 2016/1 货币 序号 姓名 实缴出资金额(元) 实缴出资时间 出资形式 14 李婧 7,720.00 2016/1 货币 15 孙一歌 14,750.00 2016/1 货币 16 杨其智 16,510.00 2016/1 货币 17 腾飞 7,740.00 2016/1 货币 上海沁朴出具声明确认,山南润信投资管理中心(有限合伙)的直接和间接投资人中,跟投万邦德制药的相关人员均已按照合伙协议的要求于上述时间缴付了其所有应付的出资,缴付情况符合合伙协议的约定。除以上人员及对应的实缴出资金额外,其余山南润信投资管理中心(有限合伙)的合伙人或其他出资金额均为跟投其他投资项目,对上海沁朴投资万邦德制药不负担实缴出资的义务,也不享有对万邦德制药项目收益的权利,该等人员的实缴出资情况与上海沁朴持有本次交易标的公司的股份无关。 6、台州禧利 台州禧利的合伙人目前的出资情况如下,符合台州禧利合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 0.10% 2017/8 2036/12 至2019.6共出资 理有限公司 26.5万元 2 宁波梅山保税港区惠中投资管 69.90% 2017/8 2036/12 至2019.6共出资 理有限公司 18,524.5万元 3 浙江台州转型升级产业基金有 30.00% 2017/8 2036/12 至2019.6共出资 限公司 7,950万元 合计 100% —— —— 53.00% 上述合伙人取得台州禧利合伙份额的时间均在核查期间内,自设立后台州禧利未发生出资结构变更。 7、台州国禹 (1)目前的出资情况 台州国禹的合伙人目前的出资情况如下,符合台州国禹合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 1 上海国禹资产管理有限公司 0.0020% 2017/8/1 未实缴 2 上海国驰投资管理有限公司 39.2487% 2017/8/1 未实缴 3 台州市金融投资有限责任公司 29.9395% 2018/1/17 至2017/12/31共 根据执行事务 实缴3261.6万元 4 青岛海创达项目管理中心(有限合 19.9597% 2018/1/17 合伙人通知 至2017/12/27共 伙) [注] 实缴2174.4万元 5 台州海沃源股权投资合伙企业 5.7384% 2018/1/17 至2017/12/28共 (有限合伙) 实缴2,875万元 6 济南若水修身股权投资基金合伙 2.6477% 2018/1/17 至2018/1/9共实 企业(有限合伙) 缴1,326.5万元 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 7 台州索邦股权投资合伙企业 1.0639% 2018/1/17 至2018/1/10共 (有限合伙) 实缴533万元 8 台州国稷君安资产管理有限公司 0.1996% 2018/1/17 至2017/12/31共 实缴100万元 9 韩炯 1.2006% 2018/1/17 至2018/1/11共 实缴601.5万元 合计 100% —— —— 21.70% 注:台州国禹的合伙协议未约定固定的实缴期限,根据台州国禹出具的说明,其关于出资缴付期限的约定内容为:(1)各合伙人认缴的本有限合伙企业出资,应根据本协议的规定和执行事务合伙人的缴付出资通知分期或一次性缴付;(2)执行事务合伙人应提前至少二个工作日向各合伙人发出缴付出资通知,列明该合伙人该期应缴付出资的金额,该合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的出资到账期限将相应的出资足额缴付至本有限合伙企业的募集结算资金专用账户。台州国禹确认,截至目前台州国禹的合伙人均依约定缴付了出资。 (2)台州国禹自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得台州国禹直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资如下: 序 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 上海国禹资产管理 0.00% 2017.8 货币 未实缴 有限公司 2 上海国驰投资管理 39.25% 2017.8 货币 未实缴 有限公司 3 台州市金融投资有 29.94% 2018.1 货币 2017/12/31 21.744% 限责任公司 4 青岛海创达项目管 19.96% 2018.1 货币 2017/12/27 21.744% 理中心(有限合伙) 4.1 青岛海云创管理咨 80.00% 2017.8 货币 2017/12/24 0.78% 询有限公司 4.2 张方方 3.33% 2017.8 货币 2017/12/25 0.64% 4.3 何蕾 3.33% 2017.8 货币 2017/12/26 0.96% 4.4 陈娴 3.33% 2017.8 货币 2017/12/25 3.18% 4.5 盛中华 3.33% 2017.8 货币 2017/12/26 1.28% 4.6 侯云云 3.33% 2017.8 货币 2017/12/24 0.96% 4.7 丁德升 3.33% 2017.8 货币 2017/12/28 0.96% 台州海沃源股权投 5 资合伙企业(有限 5.74% 2018.1 货币 2017.12.28 100% 合伙) 5.1 上海国禹资产管理 0.03% 2017.1 货币 未实缴 有限公司 序 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 5.2 陆建林 27.58% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.3 丁颖 17.24% 2017.1 货币 2017.9.26 100% 5.4 冯萍 13.79% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.5 翁晓宇 13.79% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.6 郭建荣 6.89% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.7 韩炯 6.89% 2017.1 货币 2017.9.26 100% 5.8 彭江庆 6.89% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.9 严新宇 3.45% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 5.1 金鹤年 3.45% 2017.1 货币 2017.9.27 100% 济南若水修身股权 6 投资基金合伙企业 2.65% 2018.1 货币 2018.1.9 100% (有限合伙) 6.1 阳明资产管理(横 0.07% 2017.12 货币 未实缴 琴)有限公司 6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.3 王传祥 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.4 张炎佳 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.5 李钜聪 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.6 杨华 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.7 邓伟 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.8 鲁阳 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.9 施全 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.1 李爱瑜 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.1 施茂涛 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 1 台州索邦股权投资 7 合伙企业(有限合 1.06% 2018.1 货币 2018.1.10 100% 伙) 7.1 台州索村资产管理 5.66% 2017.12 货币 2017.12.27 5.66% 有限公司 7.2 苏光茂 56.60% 2017.12 货币 2017.12.27 56.60% 7.3 邢良波 37.74% 2017.12 货币 2017.12.27 37.74% 8 台州国稷君安资产 0.20% 2018.1 货币 2017.12.31 100% 管理有限公司 9 韩炯 1.20% 2018.1 货币 2018.1.11 100% 8、扬州经信 (1)目前的出资情况 扬州经信的合伙人目前的出资情况如下,符合扬州经信合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 西藏金缘投资管理有限公司 5.74% 2015/6 2014/5/16 2014/5缴足 [注] 2 扬州产权综合服务市场有限责 28.68% 2015/6 2014/5/16 至2014/5缴足 任公司 3 扬州市邗江国有资产经营有限 7.65% 2013/1 2014/4/30 2014/4缴足 公司 4 扬州市华工股权投资基金管理 6.06% 2015/4 2014/11/26 2014/11缴足 中心(有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013/1 2014/4/21 2014/4缴足 6 吴一凡 29.07% 2018/3 2015/3/30 受让份额已于 2015/3缴足 7 纪广余 10.94% 2016/10 2015/5/26 受让份额已于 2015/5缴足 8 马宏奎 2.29% 2013/1 2014/1/10 2014/1缴足 9 陈锡赟 2.29% 2013/1 2014/4/25 2014/4缴足 10 王小双 1.73% 2015/4 2014/11/20 2014/11缴足 11 刘寅洁 1.73% 2015/4 2014/10/10 2014/10缴足 合计 100% —— —— 100% 注:西藏金缘投资管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州市华工 股权投资基金管理中心(有限合伙)等5名有限合伙人实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴出资时间系按照工商变更登记时间统计,但该等合伙人的实际出资时间早于扬州经信就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)扬州经信自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得扬州经信直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限 5.74% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 公司 2 扬州产权综合服务市场 28.68% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 有限责任公司 3 扬州市邗江国有资产经 7.65% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 营有限公司 4 扬州市华工股权投资基 6.06% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 金管理中心(有限合伙) 4.1 冯德美 98.00% 2015/8 货币 认缴时间早于核查期间 4.2 吴乃杰 2.00% 2015/8 货币 认缴时间早于核查期间 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 6 吴一凡 29.06% 2018/3 货币 2018/3 100% 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 7 纪广余 10.94% 2016/10 货币 认缴时间早于核查期间 8 马宏奎 2.29% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 9 陈锡赟 2.29% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 10 王小双 1.73% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 11 刘寅洁 1.73% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 9、无锡金茂 (1)目前的出资情况 无锡金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合无锡金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴时间 号 定实缴时间 1 无锡金茂创业投资管理中心 15.6863% 2011.12 2013/7/22 2013/7缴足 (有限合伙) 2 宁波金码创业投资合伙企业 28.0392% 2013.1 2012/8/31 2012/7受让份 (有限合伙) 额出资已缴足 3 江阴澄星实业集团有限公司 14.7059% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 4 无锡创业投资集团有限公司 7.8431% 2011.12 2013/5/8 2013/5缴足 5 无锡市新区科技金融投资集团 7.8431% 2011.12 2014/4/21 2012/3缴足 有限公司 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 3.9216% 2011.12 2012/8/31 2012/3缴足 7 无锡德尔投资集团有限公司 3.9216% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013.1 2012/8/31 2012/7缴足 9 李秋雁 3.9216% 2013.1 2012/8/31 2012/5缴足 10 居虹 3.1373% 2011.12 2013/5/13 2013/5缴足 11 许颙良 1.9608% 2013.1 2014/8/8 2014/8缴足 12 施建琴 1.9608% 2011.12 2012/8/31 2012/5缴足 13 刘萍 1.9608% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 14 王庆 1.5686% 2011.12 2012/8/31 2012/1缴足 15 黄蕾 1.5686% 2011.12 2013/5/23 2013/5缴足 合计 100% —— —— 100% (2)无锡金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,无锡金茂不存在直接或间接新取得权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止),具体情况如下: 持有下一 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 认缴出资时间 形式 例 出资时间 出资比例 1 无锡金茂创业投资管 15.6863% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 理中心(有限合伙) 1.1 西藏金缘投资管理有 80.0000% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 1.2 谢畅江 20.0000% 2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2 宁波金码创业投资合 28.0392% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 伙企业(有限合伙) 2.1 陈国防 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.2 陈松良 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.3 董继男 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.5 傅一鸣 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.6 胡坚芬 2.1000% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.7 胡敏 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.8 李国平 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.9 卢启明 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.10 罗华飞 2.1000% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.11 毛松青 2.1000% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.12 彭宇 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.13 沈孟娟 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.14 沈燕 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.15 孙庆云 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.16 王红娣 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.17 王莲瑛 2.1000% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.18 王志康 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.19 徐辉 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.20 徐杏君 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.21 杨军 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.22 虞赛红 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.23 张华东 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.24 张敏芬 2.1000% 2012/1;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.25 周长征 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.26 竺海燕 2.1000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.27 干秋芬 2.8000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 持有下一 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 认缴出资时间 形式 例 出资时间 出资比例 2.28 李永军 3.5000% 2012/1;2012/4 货币 认缴时间早于核查期间 2.29 章桂珍 3.5000% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.30 袁玉芳 6.9900% 2012/1;2012/2 货币 认缴时间早于核查期间 2.31 张旺 7.6900% 2012/2;2012/5 货币 认缴时间早于核查期间 2.32 应雪芳 20.9800% 2012/2 货币 认缴时间早于核查期间 3 江阴澄星实业集团有 14.7059% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 4 无锡创业投资集团有 7.8431% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 无锡市新区科技金融 5 创业投资集团有限公 7.8431% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 司 6 无锡市新吴区旺庄科 3.9216% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 技发展有限公司 7 无锡德尔投资集团有 3.9216% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 8 昆山华利大酒店有限 1.9608% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 公司 9 李秋雁 3.9216% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 10 居虹 3.1373% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 11 许颙良 1.9608% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 12 施建琴 1.9608% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 13 刘萍 1.9608% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 14 王庆 1.5686% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 15 黄蕾 1.5686% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期间 10、台州创新 (1)目前的出资情况 台州创新的合伙人目前的出资情况如下,符合台州创新合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴时间 号 定实缴时间 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.0425% 2017.4 2023/12/31 未出资 2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017.4 2023/12/31 至2017/11共 实缴5585万元 3 台州创信股权投资合伙企业(有限 43.4709% 2017.7 2023/12/31 至2017/6共实 合伙) 缴2000万元 4 台州创邦股权投资合伙企业(有限 6.3803% 2017.12 2023/12/31 2017/10缴足 合伙) 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴时间 号 定实缴时间 5 台州创丰股权投资合伙企业(有限 1.1910% 2017.10 2023/12/31 2017/9缴足 合伙) 合计 100% —— —— 39.83% (2)台州创新自本次交易停牌前6个月至今的出资人变动情况 核查期间,新取得台州创新直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 名称/姓名 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 台州创新投资管理中心 0.0425% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 (有限合伙) 1.1 台州创新投资管理有限 0.99% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 公司 1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 2 台州市创业投资有限公 48.9154% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 司 3 台州创信股权投资合伙 43.4709% 2017.7 货币 2017/6 16.67% 企业(有限合伙) 3.1 台州创新投资管理中心 0.50% 2017.5 货币 认缴时间早于核查期间 (有限合伙) 3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 2017/6 100% 3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 2017/6 100% 3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 2017/6 100% 3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 2017/6 100% 4 台州创邦股权投资合伙 6.3803% 2017.12 货币 2017/10 100% 企业(有限合伙) 4.1 台州创新投资管理中心 0.07% 2017.10 货币 未出资 (有限合伙) 4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 2017/12 100% 4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 2017/12 100% 5 台州创丰股权投资合伙 1.1910% 2017.10 货币 2017/9 100% 企业(有限合伙) 5.1 台州创新投资管理中心 0.36% 2017.6 货币 未出资 (有限合伙) 5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 2017/9 100% 11、惠邦投资 惠邦投资股东目前的出资情况如下,符合惠邦投资章程关于出资期限的规定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时 章程约定实缴时间 实缴情况 号 间 序 名称/姓名 出资比例 认缴时 章程约定实缴时间 实缴情况 号 间 1 万邦德集团 54.0667% 2008.3 2008/3/21 2008/3/20缴足 2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008/3/21 2008/3/20缴足 3 赵迎迎 4.4333% 2016.11 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 4 郑启宇 3.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 5 沈垚 3.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 6 张建兵 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 7 徐爱国 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 8 暴春海 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 9 樊恩生 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 10 刘同科 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 11 叶建国 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 12 姜新宇 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 13 郭云标 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 14 王志强 1.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 15 胡更生 1.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 16 谢金生 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 17 潘能清 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 18 丁跃庭 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 19 刘胜 1.0000% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 20 伏德胜 1.0000% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 21 姚平 0.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 22 王文明 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 23 张忠平 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 24 陈利平 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 25 赵小荣 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 26 林伯玉 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 27 赵贤军 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 28 徐小强 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 29 叶明谷 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 30 吴婉静 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 31 许海军 0.1667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号《验资报告》,截至2008年3月20日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元, 至此惠邦投资设立时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后,惠邦投资后续的股权变动均系股东之间的份额转让,不涉及惠邦投资出资的的实缴情况变化。 12、富邦投资 富邦投资的股东目前的出资情况如下,符合富邦投资章程关于出资期限的规定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 章程约定实 实缴情况 号 缴时间 1 万邦德集团 50.9500% 2008.3 2008/3/17 2008/3/17缴足 2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008/3/17 2008/3/17缴足 3 赵玉鹏 6.6500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 4 赵素芽 6.6500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 5 林红 2.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 6 胡诗钦 2.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 7 陈言 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 8 王天放 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 9 陈安 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 10 马健 2.0000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 11 韩彬 1.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 12 金剑峰 1.0000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 13 方立志 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 14 刘鹏程 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 15 李卫平 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 16 刘朝辉 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 17 王素清 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 18 莫文祥 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 19 孙永贤 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 20 雷先阳 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 21 吴根顺 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 22 王珍云 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 23 熊群多 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 24 江月华 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 25 叶美土 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 章程约定实 实缴情况 号 缴时间 26 陈君芬 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 27 赵才元 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 28 仇敏彪 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 29 王荷芬 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 30 朱友谊 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 31 颜海辉 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号《验资报告》,截至2008年3月17日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元,至此富邦投资设立时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后,富邦投资后续的股权变动均系股东之间的份额转让,不涉及富邦投资出资的实缴情况变化。 (四)合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排 参与本次交易的10家合伙企业交易对方均为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业,其利润分配、亏损负担以及合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排均依照各交易对方现行有效的合伙协议及补充协议执行,具体情况如下。 1、九鼎投资 根据现行有效的《嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《九鼎投资合伙协议》”)以及九鼎投资出具的说明,九鼎投资关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)九鼎投资关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “第十四条关于利润分配和亏损分担 2、利润分配 投资本金及投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给管理人的管理费用等费用后的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例对应部分的百分之八十(80%)由各合伙人按照实际出资比例分配,百分之二十 (20%)分配给管理人或其指定的第三方,该等剩余利润中基于普通合伙人实缴出资比例对应部分百分之一百(100%)分配给管理人或其指定的第三方。 5、亏损分担 ①因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,按照合伙人实际出资比例承担亏损。 ②因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 ③因正常投资事宜以外的原因发生的亏损,全部由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 6、债务承担 (1)原则:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以合伙企业财产清偿;合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿,如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (2)对内分配与承担 对内分配与承担按照《合伙协议》第十四条第5项之“亏损分担”进行,合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间的协议应当承担的亏损部分,有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。” (2)九鼎投资关于合伙事务执行(含表决权行使)的协议安排如下: 《九鼎投资合伙协议》第十一条规定: “(一)合伙人大会 第1条合伙人大会不应讨论本合伙企业潜在投资项目或其他与本合伙企业事务执行有关的事项,并且有限合伙人不应通过合伙人大会对本合伙企业的管理及其他活动施加控制。 (二)咨询委员会 第3条咨询委员会对下列事项进行讨论,作出决定: (1)本合伙企业对同一投资组合公司超过500万元投资事项。 (2)本合伙企业对他人之负债提供担保。 (3)普通合伙人与本合伙企业的关联交易事项,但普通合伙人按照本协议转让或受让本合伙企业份额,以及为实现合伙协议第六条规定的合伙目的而组建、设立的特殊目的企业除外。 (4)普通合伙人所提交的本合伙企业分配所涉非现金分配标的的估值方案。 (5)对已经上市的项目,在可流通之日起两个月后卖出。 (6)本协议规定的其他应由咨询委员会决定的其他事项。 (7)普通合伙人认为应由咨询委员会决定的其他事项。 第7条对于咨询委员会所做决定、意见及建议,普通合伙人应予以慎重考虑;但,除十一(二)3(1)至(6)项外,普通合伙人并无义务必须依投资委员会之意见行事。尽管有前述约定,咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与本合伙企业事务的管理及执行,其在任何情况下均不应以本合伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。” 《九鼎投资合伙协议》第十二条规定: “4、项目决策及投资规定 (1)合伙企业对单个项目投资不超过5000万元的,由执行事务合伙人决策是否投资;超过的,由咨询委员会进行决策。” 《九鼎投资合伙协议》第十五条规定: “(一)合伙事务的执行 1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外,本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。 2、普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分本合伙企业之财产,以实现本合伙企业之经营宗旨和目的。 3、对于投资金额不超过500万元的拟投资项目,不通过咨询委员会作出决定,由普通合伙人或管理人决定即可直接投资。” 2、江苏中茂 根据江苏中茂出具的说明,江苏中茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务 执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《江苏中茂合伙协议》”)及其补充协议约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如下。 (1)江苏中茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《江苏中茂合伙协议》第十条规定: “10.2分配方式 10.2.1分配时点和原则 节能环保产业基金的可分配资金包括投资本金和收益,在项目退出资金到帐一个月内,按合伙人实缴出资比例分配可分配资金。 10.2.2分配顺序 (1)首先向全体合伙人分配,直至全体合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额; (2)如有余额,向各有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第(1)项予以返还之日为止的期间,按照8%的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人优先回报”); (3)如有余额,向基金管理人分配,直至金额达到全体有限合伙人的优先回报的25%; (4)以上分配后如有余额,80%向有限合伙人分配;20%向基金管理人分配。 10.2.3最后一次分配 节能环保产业基金最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由基金管理人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上述约定进行分配。 10.2.4非现金分配 在节能环保产业基金存续期间应以现金形式进行分配,除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式进行分配。节能环保产业基金进入清算程序后,清算 完毕之前,基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。基金管理人进行非现金分配时,视同进行了现金分配。 10.5亏损分担 10.5.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对节能环保产业基金承担责任,普通合伙人对节能环保产业基金的债务承担无限连带责任。” (2)江苏中茂关于合伙事务执行的协议安排如下: 《江苏中茂合伙协议》第六条规定: 6.2执行事务合伙人的权限 6.2.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的除第五条内容外的对于节能环保产业基金事务的执行权,包括但不限于: (1)根据基金管理人通过其内部决策程序通过的项目投资及项目退出建议,协助基金管理人执行节能环保产业基金的项目投资及项目退出业务; (2)协助基金管理人管理节能环保产业基金的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; (3)在基金管理人的协助下,为节能环保产业基金的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以及解决节能环保产业基金与第三方的争议; (4)协助基金管理人,根据法律规定处理节能环保产业基金的涉税事项; (5)变更其委派至节能环保产业基金的代表。 《江苏中茂合伙协议》第八条规定: “8.2投资决策流程 单项对外投资额低于(含)节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资,必须由基金管理人投资决策委员会三分之二以上(含)委员审议通过后方可进行投资。 单项对外投资额超过节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资,需合伙人会议同意就此单项对外投资事项授权投资决策委员会进行决策,且必须由投资决策委员会委员一致通过后方可进行投资。” 3、南京金茂 根据现行有效的《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《南京金茂合伙协议》”)以及南京金茂出具的说明,南京金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)南京金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《南京金茂合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序: 在合伙企业存续期间,合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下约定进行分配。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。分配顺序如下: 1.如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率未超过8%,则合伙企业将投资项目回收的资金成本(指项目投资时投入的成本,下同)及实际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。 2.如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率超过8%(年平均投资收益率为8%的收益下称“基准收益”,超出部分下称“超额收益”),则合伙企业将基准收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配,并将超额收益在普通合伙人和全体合伙人之间按照2:8的比例进行分配。全体合伙人按照其实缴出资比例对80%超额收益进行分配。 3.为了更好地保证有限合伙人的权益,普通合伙人承诺将分配给普通合伙人的每一笔超额收益的50%存入专用账户,作为准备金存留。当合伙企业进行清算时,若整个基金的年平均投资收益率低于8%,则该准备金将优先支付予有限合伙人以弥补其实际收益与基准收益之间的差额。前述弥补完成后的准备金余额归普通合伙人。当准备金帐户资金足以覆盖整个基金年平均收益8%时,普通合伙人可以不再提取准备金。若该准备金全部弥补其实际收益与基准收益之间的差额后,年平均收益仍不能达到8%,普通合伙人退还已预先分配的超额收 益。 (C)利润分配时间和分配人 项目变现后,原则上应在30个工作日内分配收益,由普通合伙人根据本合伙协议的约定和相关国家法律法规规定进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。” (2)南京金茂关于执行合伙事务的协议安排如下: 《南京金茂合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙企业承担。 4.3执行事务合伙人的权利和义务 4.3.1权利 执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利,包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权执行事务合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利,执行合伙人的权限如下: (A)管理合伙企业财产; (B)与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议,以对合伙企业业务的管理提供服务,并指示托管机构支付相应的报酬; (C)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险; (D)根据国家有关税务管理规定,处理合伙企业的收入、所得、亏损、折旧等事务; (E)经合伙人会议同意,执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则,采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 《南京金茂合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 投资决策委员会组成由5名成员构成,其中由执行事务合伙人委派2名代表(段小光、张敏),行业专家1名(蔡宝昌),地方引导资金委派1名代表(贾胜如),其他有限合伙人推荐1名代表(王斌)。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得五分之四(含)以上投资决策委员会委员投票通过。 地方引导资金—栖霞企业联社对本合伙企业的拟投资项目有一票否决权。” 4、太仓金茂 根据现行有效的《太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)合伙协议》 (以下简称“《太仓金茂合伙协议》”)以及太仓金茂出具的说明,太仓金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)太仓金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《太仓金茂合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序 1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金,直到其收到的可分配资金等于实际出资额。 2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金,直到合伙人年平均净投资收益率达到8%(“门槛收益”)。 3、若按上述顺序分配后仍有剩余,剩余可分配资金的20%归管理人作为其业绩报酬,80%由全体合伙人(包括管理人)按相对权益比例进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (B)亏损分担 因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,由全体合伙人按照合伙人实际出资比例承担亏损;因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 因普通合伙人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人)未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责 (包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为),导致本企业亏损,则普通合伙人应承担该等亏损。” (2)太仓金茂关于执行合伙事务的协议安排如下: 《太仓金茂合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙企业承担。 4.3执行事务合伙人的权利和义务 4.3.1权利 执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利,包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权执行事务合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利,执行合伙人的权限如下: (A)管理合伙企业财产; (B)与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议,以对合伙企业业务的管理提供服务,并指示托管机构支付相应的报酬; (C)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险; (D)根据国家有关税务管理规定,处理合伙企业的收入、所得、亏损、折旧等事务; (E)经合伙人会议同意,执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则, 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 4.5本合伙企业对外签署的任何有效力的文件,必须经执行事务合伙人或委派的代表签署,并加盖本合伙企业公章才能生效。 《太仓金茂合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照其内部决策程序决策并决定是否提交投资决策委员会;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 投资决策委员会组成由5名成员构成,其中由执行事务合伙人委派2名代表(段小光、朱夏),苏州产权交易所委派1名代表,其他有限合伙人推荐2名代表(曹海燕、芮萌)。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。对违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的,苏州产权交易所委派的委员有一票否决权。 (3)资金投出后,执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资单位的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等,全体合伙人有查阅该等资料的权利。” 5、上海沁朴 根据上海沁朴出具的说明,上海沁朴关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《上海沁朴合伙协议》”)约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如 下。 (1)上海沁朴关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《上海沁朴合伙协议》第9条约定: “9.2分配方式 9.2.1分配时点和原则 可分配的收益的分配原则如下: (1)本合伙企业因投资项目产生的收益,在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配;前述权益比例是指:1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额,除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和; (2)本合伙企业取得的临时投资收益,由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有; (3)本合伙企业取得的新增金额,按本协议第4.2.2条的约定分配; (4)本协议未作明确约定的其他收益,首先用于支付当年度的运营费用,余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。 本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益,应按年分配,或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项目形成的可分配的收益,普通合伙人应尽快分配。 9.2.2分配顺序 本合伙企业从投资项目取得的可分配的收益,首先按照第9.2.1条的原则进行划分,划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人,划分给各有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与特殊有限合伙人、管理人之间进一步分配: (1)首先向各有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额; (2)如有余额,向各有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第(1)项予以返还之日为止的期间,按照8%的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人优先回报”); (3)如有余额,向特殊有限合伙人和管理人分配,直至金额达到有限合伙人优先回报的25%; (4)以上分配后如有余额,80%向有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享;20%向特殊有限合伙人和管理人分配。 特殊有限合伙人、管理人根据上述第(3)、(4)项取得的收益统称为“绩效分成”。特殊有限合伙人、管理人之间按照4:6比例分享绩效分成。 9.2.3最后一次分配 本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上述约定进行分配。 9.2.4非现金分配 在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配,除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后,清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。” (2)上海沁朴关于执行合伙事务的协议安排如下: 《上海沁朴合伙协议》第5条约定: “5.1有限合伙人不参与本合伙企业管理 本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。 5.2合伙事务的执行 5.2.1执行事务合伙人 普通合伙人(包括根据第5.2.4条更换后的替任普通合伙人)为本合伙企业的执行事务合伙人。 执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务(以下简称“执行事务代表”)。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。 5.2.2合伙事务范围 普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下,有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务,对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收,并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。 全体合伙人同意,普通合伙人作为管理人行使第6.1.1条规定的权力和权利,并将其在本协议项下的部分权利、权力和职责根据第6.1.2条授权委托给管理人设立的投资决策委员会。除此之外,普通合伙人享有下列执行本合伙企业的事务的权力和权利: (1)监督其作为管理人设立的投资决策委员会根据本协议和管理协议的规定履行其各自的投资管理和其他被授权受托责任的行为; (2)决定引入新合伙人入伙; (3)根据本协议第3.8条延长本合伙企业的存续期限; (4)向合伙人提款; (5)决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额; (6)决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额; (7)实施可分配的收益的分配; (8)召集召开本协议约定的各类会议; (9)按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息; (10)聘任、更换本合伙企业的托管机构; (11)适用法律和本协议规定的其他事务。 5.3合伙人会议 5.3.2合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议: (1)听取执行事务合伙人所作的年度报告,并向本合伙企业的管理提出建议; (2)决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限进入清算; (3)决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人;决定除名被更换的执行事务合伙人;决定被更换的执行事务合伙人转变为有限合伙人; (4)普通合伙人及其关联方与本合伙企业进行的关联交易,但本合伙企业与普通合伙人及其关联方之间发生的共同投资除外; (5)决定更换管理人; (6)决定特殊有限合伙人违反出资义务时应当承担的违约责任; (7)本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项; (8)本协议第7.3条规定的竞争性交易的豁免事项; (9)本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之三十; (10)本合伙企业累计提供用于过桥性质和夹层性质投资的借款和担保的余额达到本合伙企业认缴出资总额的百分之三十后,本合伙企业拟增加提供借款或担保; (11)本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。 5.3.3合伙人会议的表决机制 合伙人会议审议上述第(3)项事项做出决议,须经全体有限合伙人一致同意方可生效。合伙人会议审议上述第(2)项、第(5)项、第(6)项事项作出决议,须经普通合伙人以及持有本合伙企业三分之二(2/3)以上(含)实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。合伙人会议审议其他事项作出决议,须经持有本合伙企业三分之二(2/3)以上(含)实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。” 6、台州禧利 根据现行有效的《台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州禧利合伙协议》”)以及台州禧利出具的说明,台州禧利关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)台州禧利关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “《台州禧利合伙协议》第五章规定: 第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配,亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 有限合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。” (2)台州禧利关于合伙企业事务执行的协议安排如下: 《台州禧利合伙协议》第六章规定: “第十条必须由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 第十一条经全体合伙人决定,委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人,该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的,由其委派的代表执行。 第十二条执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。 第十三条执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任; 合伙企业登记事项发生变更登记时,执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的,应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 合伙人执行合伙事务,将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。 第十四条执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名: (一)未履行出资义务; (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三)执行合伙事务时有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。” 7、台州国禹 根据台州国禹出具的说明,台州国禹关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《台州国禹君安股权投资合伙企 业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州国禹合伙协议》”)约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如下。 (1)台州国禹关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《台州国禹合伙协议》第九条规定: “9.1分配 9.1.1除非本协议另有明确规定,本有限合伙企业经营期间取得的可分配资金应于取得之后按照下面第9.1.2至9.1.5款约定进行分配,如果由于普通合伙人无法控制的原因无法在前述期限内进行分配,则应在有限合伙人要求的合理期限内进行分配。 9.1.2经合伙人全体同意,本有限合伙企业对外投资按照单个项目核算投资成本、投资收益及投资收益分配,本有限合伙企业对每个投资项目设立项目会计核算账套。 9.1.3本有限合伙企业每个对外投资项目投资退出后按如下方式进行项目投资收益计算: (1)支付截至分配当日该项目应当分担的有限合伙企业费用; (2)有限合伙企业对该项目的累计投资本金; (3)扣除(1)(2)条所列余额后是有限合伙企业该投资项目的投资收益。 9.1.4经合伙人全体同意,本有限合伙企业对外投资项目退出后,有限合伙企业收到的对外投资本金,由有限合伙企业扣除有限合伙企业各项费用后,按照各合伙人该项目的实缴出资比例向合伙人返还投资本金。 9.1.5经合伙人全体同意,普通合伙人(普通合伙人之间的分配比例另行约定)享有的项目投资收益如下: (1)项目投资收益率(时间加权平均)未达到年化8%的,普通合伙人不提取分成; (2)项目投资收益率(时间加权平均)超过年化8%的,超额收益部分普通合伙人提取20%; (3)本有限合伙企业向普通合伙人支付项目投资收益时应当扣除普通合伙人书面同意可以从项目投资收益中扣除的(本有限合伙企业向第三方(法人或 自然人)支付的)财务顾问费和/或咨询服务费。 9.1.6经合伙人全体同意,扣除有限合伙企业向普通合伙人支付的项目投资收益后,有限合伙人按照该项目实缴出资比例分配项目投资收益。 9.1.7若本有限合伙企业经营期限届满,或者本有限合伙企业的投资全部退出,对于本有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用(包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费)、税费、负债等后剩余的合伙企业财产,本有限合伙企业应按照上面第9.1.2至9.1.5款约定的方式和顺序进行分配和支付。 9.1.8为避免歧义,当本有限合伙企业清算时,本有限合伙企业处置所有资产后变现所得现金,亦视作因对投资而取得的所有现金,合并按上述规定进行分配(但需按照法律规定支付第14.3.1条(1)-(4)项规定的费用)。 9.1.9若本有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资,则该实体投资取得的收入应定期向本有限合伙企业进行分配。” 9.3亏损和债务承担 9.3.1本有限合伙企业发生亏损时,由有限合伙人根据认缴出资比例承担亏损。 9.3.2有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。” (2)台州国禹关于合伙事务执行的协议安排如下: 《台州国禹合伙协议》第5条规定: “5.1合伙事务执行 5.1.1本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行,本有限合伙企业的执行事务合伙人为:上海国禹资产管理有限公司。 5.3执行事务合伙人的权限 5.3.1除非本协议另有约定,本有限合伙企业执行事务合伙人应根据法律法规和本协议的约定,由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。 5.3.2除非本协议另有约定,执行事务合伙人应以有限合伙企业之名义,为本有限合伙企业订立、签署合同及达成其他约定、承诺,管理和处分本有限合伙企业的财产。 5.3.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行合伙事务的权利,包括但不限于: (1)执行本有限合伙企业的投资及其他业务; (2)对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收; (3)采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的行动; (4)开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证; (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务; (6)保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册; (7)为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决嘿肴限合伙企业与第三方的争议:采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险; (8)根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项; (9)代表本有限合伙企业对外签署文件; (10)变更本有限合伙企业主要经营场所; (11)变更本有限合伙企业注册地; (12)变更本有限合伙企业的名称; (13)变更其委派至本有限合伙企业的代表; (14)在满足本协议规定的条件和程序的前提下,对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款(如有)作出修改; (15)采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动; (16)法律及本协议授予的其他职权。 5.3.4若执行事务合伙人行使前款第1项和第2项的事项时应该取得投资决策委员会的诀策文件。 5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 5.4.1除非本协议另有约定,执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务根据《合伙企业法》、本协议约定及投资决策委员会的决策文件采取的全部 行为,均对本有限合伙企业具有约束力。 8、扬州经信 根据现行有效的《扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《扬州经信合伙协议》”)以及扬州经信出具的说明,扬州经信关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)扬州经信关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《扬州经信合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序 1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金,直到其收到的可分配资金等于实际出资额。 2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金,直到合伙人年平均净投资收益率达到10%(“门槛收益”)。 3、若按上述顺序分配后仍有剩余,剩余可分配资金的20%归基金管理人作为其业绩报酬,80%由全体合伙人(包括基金管理人)按相对权益比例进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (B)亏损分担 因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,由全体合伙人 按照合伙人实际出资比例承担亏损;因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,以及因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 除合伙协议约定外,扬州经信存在三笔专项投资出资款,其与三位出资人扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双分别签订了《扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)之合伙协议之补充协议》,补充协议约定如下所示: ①扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双分别向扬州经信出资700万元、200万元和200万元,专项用于SinotechPowerInternationalLimited(中国光电)项目投资,不参与扬州经信的其他任何投资,亦不承担或享有扬州经信其他任何投资的亏损或收益; ②中国光电专项投资产生的归属有限合伙人承担的收益和亏损全部由扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双享有或承担; ③扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双对入伙前扬州经信的债务及其他不因中国光电专项投资产生的债务不承担责任。” (2)扬州经信关于合伙事务执行的协议安排如下: 《扬州经信合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙企业承担,并由执行事务合伙人承担无限连带责任。 4.4本合伙企业对外签署的任何有效力的文件,必须经执行事务合伙人或委派的代表签署,并加盖本合伙企业公章才能生效。 《扬州经信合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投 资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。 投资决策委员会组成由5名成员构成(段小光、张敏、许颙良、郭锡山、吴一凡)。项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。 其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。对违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的,苏州产权交易所委派的委员有一票否决权。” 9、无锡金茂 根据现行有效的《无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《无锡金茂合伙协议》”)以及无锡金茂出具的说明,无锡金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)无锡金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《无锡金茂合伙协议》第十三条规定: “13.3合伙企业的分配原则 本合伙企业的平均年收益率未达到10%时,合伙人按权益比例分配收益;在全体合伙人收取本金和门槛收益(10%/年)后(收回所有项目资本金并盈利,所有项目平均收益达到10%/年),余额由全体合伙人和普通合伙人(资产管理公司)按8:2比例分配合伙企业收益。 13.4合伙企业利润分配顺序 1)有限合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资; 2)普通合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资; 3)有限合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益; 4)普通合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益; 5)收回所有项目资本金后,本合伙企业收益率超过了10%/年时,普通合伙人(资产管理公司)按照合伙企业净收益扣除门槛收益后的20%提取业绩报酬,剩余80%的收益由全体合伙人按照权益比例分配。 13.5合伙企业亏损分担方式 1)有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。” (2)无锡金茂关于合伙事务执行的协议安排如下: 《无锡金茂合伙协议》第八条规定: “8.1普通合伙人作为执行合伙人 普通合伙人应按照本协议第7.3条规定缴付其承诺的出资,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务(执行合伙人),委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务,不对外代表合伙企业。执行合伙人委派张敏负责具体执行合伙事务。 普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利,包括但不限于作为普通合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权普通合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利。 8.5限制 8.5.1有限合伙人不得参与经营管理 有限合伙人(普通合伙人即使在合伙企业中拥有有限合伙人的权益,亦不应被当作此处所称的“有限合伙人”)除本协议明确规定的权利外不得干预合伙企业业务的日常经营管理,但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为有损于合伙企业利益时除外。 8.5.2除非另有约定,合伙企业成立之后,不得投资于债务工具、公开交易证券及集合投资工具。 8.5.3除非投资决策委员会同意,合伙企业成立之后,对同一投资主体(包括其实际控制的或有关联关系的企业)的投资总额度不得超过本合伙企业出资总额的20%(百分之二十)。 《无锡金茂合伙协议》第十二条规定: 12.1为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,合伙企业设立投资决策委员会,作为投资决策的最高权力机构,对投资项目进行专业的决断。投资决策委员会由7人组成,其中:由有限合伙人选举3名委员,由普通合伙人委派3名委员,其余1名委员由前述6名委员共同选聘外聘投资专家担任。 12.2投资项目的决策原则 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。 12.2.1以下事项的决议应取得超过半数的委员通过: 1)制定合伙企业的利润分配方案。 2)指令合伙企业支付给资产管理公司、托管机构等中介机构费用 3)对所有关联交易进行复核审批。 12.2.2所有投资项目或投资项目形成的资产的处分(包括但不限于投资、转让和置换等)须经投资决策委员会根据以下表决方式表决通过: 一般项目:经投资决策委员会三分之二(含)以上的委员同意,形成投资决议,由普通合伙人落实执行。 重大项目:单一投资项目金额超过本合伙企业出资总额的20%以上的须经全体投资决策委员会委员一致同意,由普通合伙人落实执行。” 10、台州创新 根据现行有效的《台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州创新合伙协议》”)以及台州创新出具的说明,台州创新关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下。 (1)台州创新关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “《台州创新合伙协议》第五章规定: 第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配,亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 有限合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。” (2)台州创新关于合伙企业事务执行的协议安排如下: 《台州创新合伙协议》第六章规定: “第十条必须由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 第十一条经全体合伙人决定,委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人,该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的,由其委派的代表执行。 第十二条执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。” 四、问题5:医药作为高污染行业,请你公司:1)补充披露标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、保障措施和执行情况。2)补充披露标的资产(含子公司)为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、标的公司及其子公司现有投产项目的环境环评批复、环评验收等资料; 2、标的公司的排污许可证、环境管理体系认证证书; 3、获取并查阅了标的公司有关环境保护和安全生产的内部制度; 4、获取并查阅了第三方监测机构对标的公司出具的环境监测报告; 5、抽查了标的公司及子公司环保设施设备的运行台账; 6、抽查了标的公司及子公司的《危险废物转移联单》; 7、查阅了报告期内标的公司关于安全生产和环境保护的培训计划及培训资料; 8、获取了生态环境主管部门、安全监督主管部门出具的关于公司遵守环保相关要求,报告期内无环保违法行为的证明; 9、走访了邳州市环境保护局的相关负责人员; 10、检索了国家生态环境部、浙江省生态环境厅、江苏省生态环境厅、台州市生态环境局、徐州市生态环境局的官方网站及其他互联网信息; 11、检索了国家应急管理部、浙江省应急管理厅、江苏省应急管理厅、台州市应急管理局、徐州市应急管理厅的官方网站及其他互联网信息; 12、检索了北大法宝收录的近五年国家、浙江省及台州市、江苏省及徐州市与环境保护和安全生产相关的法律法规和规范性文件。 本所律师核查后确认: (一)标的公司所处行业环保要求 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》等相关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 本次交易的标的公司经营主体中,万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及化学制剂的生产,属于制药行业,为重污染行业;万邦德原料、万邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等5家子公司从事药品销售、采购、咨询等业务,不属于上述法规规定的重污染行业。 (二)环保方面的主要制度规定、保障措施和执行情况 1、日常环保制度 标的公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规,并在日常生产经营过程中有效运行,已通过GB/T24001-2016idtISO14001:2015环境管理体系认证。为规范公司各项环保管理工作,保护和改善环境,防治污染,提高厂区的环保执行力,使环保管理有法可依,标的公司制定了完整的环境管理体系程序文件,包括《环境因素调查和评价控制程序》《废水管理程序》《废气 管理程序》《噪声管理程序》《固体废物管理程序》《危险化学品控制程序》等重要程序,以及《废水处理站操作规程》《固体废物环境管理制度》《银杏叶滴丸车间乙醇废气处理操作规程》等具体制度。 2、突发环境应急预案制度及执行情况 在突发环境应急预案建设方面,标的公司依据环境管理体系的相关要求、《中华人民共和国环境保护法》《国家突发环境事件应急预案》《浙江省突发环境事件应急预案》《台州市突发环境事件应急预案》等相关法律、法规以及标准的要求制定了突发环境污染事件应急预案,并向台州市生态环境局温岭分局、邳州市环境保护局进行了备案。 3、公司主要环保污染物处理措施及执行情况 报告期内,万邦德制药及贝斯康药业产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。 (1)万邦德制药原料药厂区 ①废气治理情况 该厂区大气污染物主要为化学原料药生产过程中产生的废气,其中有机废气(甲醇、丙酮、甲苯、DMF、乙醇、异丙醇、污水处理站、固废堆场、精烘包的废气等)的处理措施为经水喷淋--除沫器--RCO催化燃烧--水喷淋--碱喷淋--28米高空排放;酸性废气(溴化氢、氯化氢、硫酸雾、溴)的处理措施为经水喷淋--一次碱喷淋--二次--碱喷淋--28米高空排放;含氯有机废气(二氯甲烷,三氯甲烷)的处理措施为经炭纤维吸附--冷凝--再生处理后--15米高空排放。 ①废水治理情况 原料药厂区生产设计污水处理规模为400t/d,生产过程中产生的高盐废水经石墨蒸发器蒸馏脱盐后与高浓度废水混合经高预处理加药,铁碳还原后低浓度废水、生活污水混合后进入污水站(格栅--综合调节池--混凝沉淀--进水池--酸化池--厌氧池--一沉池--兼氧池--好氧池--MBR--出水池),处理后的废水纳管排入温岭市上马污水处理厂,并安装有污水处理在线监测系统。 ②固体废弃物治理情况 该厂区危险废物(蒸馏残液、废溶剂、废活性炭、蒸馏残渣、废包装材料、废盐、废水站污泥等)均委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置,生活 垃圾则由当地环卫部门清运。 ③噪声治理设施情况 该厂区噪声主要来自设备噪声,由干燥机、空调机组、风机等生产线设备运行产生。采取的主要噪声防治措施为:优化厂区平面布置,将噪声设备集中置于车间中央,加强绿化,并采取建筑隔声等防治措施。 (2)万邦德制药制剂厂区 ①废气治理情况 该厂区产生的大气污染物主要为制剂车间粉尘、石油醚和乙醇废气,燃气锅炉烟气,废气处理措施包括烟气处理设备处理后通过35m高的烟囱排放、车间废气经收集后通过水喷淋填料吸收塔处理或活性炭吸附罐吸附处理后经26米和23米高空排放等。 ②废水治理情况 该厂区废水包括制剂车间生产废水、生活污水和精烘包车间生产废水。公司有1套污水处理设施,处理规模为140t/d,采用“酸化水解+接触氧化”工艺,处理后排入温岭市污水处理厂,并安装有污水处理在线监测系统。 ③固体废弃物治理情况 该厂区的废活性炭、废水污泥、报废药品、废溶剂、废内包装材料、废机油等危险废物均委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置,废包装材料由厂商回收利用,煤渣出售给建筑材料厂用于制砖,生活垃圾则由当地环卫部门清运。 ④噪声治理设施情况 该厂区噪声主要来自设备噪声,由干燥机、空调机组、风机等生产线设备运行产生。采取的主要噪声防治措施为:优化厂区平面布置,将噪声设备集中置于车间中央,加强绿化,并采取以建筑隔声、安装消音屏等防治措施。 (3)贝斯康药业 ①废气治理设施情况 该公司产生的有组织排放的废气污染物主要为生物质锅炉运行过程中产生的SO2、NOX、烟尘等物质,为减少锅炉废气污染物的排放,采用旋风+布袋除尘器进行处理,尾气经40米烟囱有组织排放。 公司内无组织排放的废气主要有乙醇贮罐、管道、阀门、生产过程中等无组织排放产生的乙醇废气。包装工序产生的粉尘经车间空气净化处理设施处理后无组织排放的粉尘。 ②废水治理设施情况 公司内排水管网实行雨污分流。产生的废水主要包括醇提生产线废水、设备清洗废水、车间保洁废水、锅炉软化设备浓水、工艺纯水设备废水、全公司生活污水及初期雨水等。公司有污水处理设施一套,处理规模为720m3/天,采用“格栅+调节池+初沉池+中间池+气浮池+缓冲池+UASBF反应器+生化池+MBR池+脱色沉淀池”的工艺,并安装有污水处理在线与环保部门的联网系统。经此工艺处理后满足《提取类制药工业水污染物排放标准》(GB21905-2008)规定的标准直接排入厂区东面的兴隆河。 ③固体废弃物治理设施情况 公司固废主要有生产工序产生的银杏叶废渣、污水处理站产生的污泥、定期更换的废树脂、职工生活垃圾等。定期更换的废树脂属于危险废物,已委托具有危险废物经营资质的第三方单位处置。公司生产过程中产生的银杏叶废渣属于一般工业固废,外售用于制作动物饲料;污水处理站新增的污泥属于一般工业固废,污泥经无害化处理后作为农田肥料;职工生活垃圾交当地环卫部门清运处理。 ④噪声治理设施情况 公司噪声主要来自设备噪声,噪声源由风机、空压机、物料泵、锅炉机械运转时产生的噪音。 公司采取的主要噪声防治措施为:大的噪音源在设备安装时,对噪音源进行屏蔽、隔声、防震、消声、减少声能的辐射和传播,采用隔声墙、隔声房间、安装消声器等环保措施;依据设备特点进行降噪设计,所选择的消声器应与声源频谱相对应;保持设备处于良好的运转状态,经常进行保养和维护,加润滑油,减少摩擦力和震动,降低噪声。 (三)安全生产方面的主要制度规定、保障措施和执行情况 1、日常安全生产制度 标的公司严格贯彻执行国家和地方有关安全生产的法律法规,并在日常生 产经营过程中有效运行,报告期内持有的安全生产许可文件如下: 权利 证书名称 证书编号 许可/备案范围 发证机关 有效期 人 年回收:甲醇85吨、乙醇 2016年3 万邦 安全生产 (ZJ)WH安 1162吨、N,N-二甲基甲酰胺 浙江省安 月20日至 德制 许可证 许证字(2016)176吨、二氯甲烷260吨、三 全生产监 2019年3 药 -J-2139 氯甲烷865吨、丙酮48吨、 督管理局 月19日 甲苯450吨、溴素19.7吨 年回收:甲醇85吨、乙醇 2019年3 万邦 安全生产 (ZJ)WH安 1162吨、N,N-二甲基甲酰胺 浙江省应 月20日至 德制 许可证 许证字(2019)176吨、二氯甲烷260吨、三 急管理厅 2022年3 药 -J-2139 氯甲烷865吨、丙酮48吨、 月19日 甲苯450吨、溴素19.7吨 万邦 危险化学品从 AQBWIII 危险化学品从业单位安全生 国家安全 至2019年 德制 业单位安全生 20170014 产标准化三级企业 生产监督 12月30日 药 产标准化证书 管理总局 为规范公司各项安全生产工作,预防生产事故,保护员工生命健康安全,标的公司编制了《安全生产规章制度汇编》,内容涵盖安全生产责任制、安全作业管理制度、安全检查管理制度、特种作业人员管理制度、危险源辨识及风险评价管理制度、隐患排查治理制度、事故管理制度、职业卫生与职业危害因素监测管理制度、安全培训教育制度等一系列内部制度,明确规范标的公司运营过程中各方面的安全生产要求,做到生产事故的事前预防、事中应对、事后处置都有切实可行的标准的操作规程。 2、突发生产安全事故应急预案制度及执行情况 在突发生产安全事故应急预案建设方面,标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国突发事件应对法》《突发事件应急预案管理办法》《浙江省突发公共事件总体应急预案》等相关法律、法规以及标准的要求制定了《万邦德制药集团股份有限公司生产安全事故应急救援预案》、《江苏贝斯康药业有限公司生产安全事故应急救援预案》,并向温岭市安全生产监督管理局、邳州市安全生产监督管理局进行了备案。 3、安全生产和职业健康安全措施及执行情况 ①日常生产安全方面,标的公司定期开展常规性的安全大检查,通过日常监管,查隐患,查设施运行情况,查记录台账,并委托第三方机构对企业的安全现状进行评价,及时整改问题和安全隐患。 ②特种设备使用方面,标的公司遵守《中华人民共和国特种设备安全法》 《特种设备安全监察条例(2009修订)》相关规定,特种设备作业人员均持有《特种作业操作证》,按照相关安全技术规范进行特种设备的使用和维护。 ③消防安全方面,标的公司定期对各车间消防设施进行维护和改造,并对消防安全进行检测,按要求建设了微型消防站并经常性进行演练; ④职业健康安全方面,标的公司通过培训宣贯、发放防具的方式保护作业员工的生命健康安全,并每年与第三方诊疗机构签订协议,为员工进行职业健康安全检查。 (四)标的资产(含子公司)为应对近年来国家、省市安全生产和环保政策的变化所采取的具体可行的措施 近年来,国家和标的公司及子公司所在地省市级安全生产和环保政策不断细化,新出台的法律法规和政策性文件较多,对企业安全生产和环境保护提出了更高的要求。标的公司及各子公司根据相关法律法规的要求、结合自身情况制定了切实可行的应对措施,主要包括以下几个方面。 1、环境保护税 根据2018年1月1日颁布实施的《中华人民共和国环境保护税法》,标的公司各经营主体自该法律施行之日起不再缴纳排污费,应作为环境保护税的纳税人,向主管税务机关缴纳环境保护税。2018年1月以来,从事生产经营过程中存在排放应税污染物情况的标的公司及下属子公司均依法缴纳了环境保护税。 2、污染物排放控制 2018年1月10日,原环境保护部公布并施行了《排污许可管理办法(试行)》(中华人民共和国环境保护部令第48号)规定,纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证。依据2017年6月19日公布并施行的《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》(中华人民共和国环境保护部令第45号),与标的公司主营业务相关的第271项化学药品原料药制造(主要用于药物生产的医药中间体)、第272项化学药品制剂制造、第274项中成药生产、第277项卫生材料及医药用品制造等应取得排污许可证的时限为2020年。 目前,标的公司位于温岭市城东街道百丈北路28号的厂区所持有的排污许 可证已于2018年3月31日到期,根据上述规定以及温岭市环境保护局出具《情况说明》,申领排污许可证的时间为2020年,之前无硬性规定需取得排污许可证。标的公司位于温岭市石塘镇上马工业园区的厂区目前持有温岭市环境保护局核发的编号为9133100074290886X3001P的《浙江省排污许可证》,证书有效期至2020年12月20日。贝斯康药业目前持有邳州市环境保护局核发的编号为320382-2017-0166的《江苏省排放污染物许可证》,证书有效期至2020年6月14日。 3、危险废物处置监管 2018年,国家生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(修订草案)(征求意见稿)》《生态环境部办公厅关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》(环办土壤函[2018]266号),《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》(中华人民共和国环境保护部令第45号)等一系列法律法规,重点突出了固体废物污染防治的要求,同时提出要建立危险废物分级管理制度,进一步完善危险废物处置规划、转移运输、经营许可等方面的法律规定。 目前,标的公司及子公司生产经营产生的危险废弃物均设置专门的危废存储仓库贮存,委托具有持有《危险废物经营许可证》的第三方机构处置,并针对危险废物建立了年度管理计划填报至浙江省固体废物监管平台。 4、职业病防范 2018年1月5日,国家安全生产监督管理总局修订了《用人单位劳动防护用品管理规范》(安监总厅安健〔2018〕3号),简化了关于劳动防护用品管理规范的部分规定。标的公司在报告期内遵循上述文件及相关法律法规、政策性文件的规定,重视员工的职业病防范,为员工提供常用的防护用品和防毒面具、空气呼吸器等特种型防护用品。 5、应急管理 2015年6月5日,原环境保护部公布并施行了《突发环境事件应急管理办法》,要求企事业单位按照相关法律法规和标准规范的要求开展突发环境事件风险评估、完善突发环境事件风险防控措施、排查治理环境安全隐患、制定突发环境事件应急预案并备案、演练,加强环境应急能力保障建设等。根据该文 件要求,报告期内标的公司制作并更新了《万邦德制药集团股份有限公司突发环境事件应急预案》,明确了环境风险辨识、应急能力建设、应急响应、重点岗位现场处置预案等重要内容。 2016年7月1日,国家安全生产监督管理总局公布并施行了《生产安全事故应急预案管理办法》(中华人民共和国国家安全生产监督管理总局令第88号),要求生产经营单位主要负责人负责组织编制和实施本单位的应急预案,并对应急预案的真实性和实用性负责;各分管负责人应当按照职责分工落实应急预案规定的职责。根据该文件要求,报告期内标的公司制作并更新了《万邦德制药集团股份有限公司生产安全事故应急救援预案》,明确了应急救援指挥序列、应急处理程序,以及火灾爆炸事故、危险化学品泄漏事故、车间生产事故等各类专项事故应急预案,以及甲类物品库现场处置方案、天然气锅炉现场处置方案、机械伤害现场处置方案等一系列现场处置方案。 为确保标的公司的突发环境事件应急预案和生产安全事故应急救援预案落到实处,标的公司每年开展培训,组织应急演练,对员工进行宣贯教育,并通过与各层级管理人员和员工签署目标责任书落实责任,确保应急预案切实可行。 (五)标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况及工作成效 1、标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况 为确保环境保护和安全生产相关制度的落实执行,报告期内,标的公司投入了必要的费用,主要用于环保和安全设施设备的更新升级、设备检测及维护保养、工艺改进、劳动防护、固废仓库改扩建、危废处理,以及培训宣传等。报告期内,标的公司在环境保护和安全生产方面的投入情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 人工费用 121.78 101.87 70.65 环保设备购置费用 5.77 391.00 88.76 安全设备购置费用 130.61 80.12 24.15 危废处理费用 146.10 288.25 162.34 安全设备维护费用 189.42 176.50 141.81 其他费用 61.93 12.79 30.03 合计 655.60 1,050.53 517.75 2、标的公司在环境保护方面的工作成效 报告期内,标的公司已取得生产经营所必需的排污许可证等环保审批等许可文件;同时,根据公司提供的环评批复、环评验收等资料,公司现有投产项目已办理了环评批复及环评验收手续;第三方环境检测机构对公司废水、废气等污染物排放的检测结果均为合格;公司在污染物各项污染物排放满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求,并按规定缴纳排污费和环境保护税。 2018年6月1日,温岭市环境保护局出具《证明》确认,自2016年1月1日起至证明出具日,万邦德制药未受到该局的行政处罚。2019年2月20日,台州市生态环境局温岭分局出具《证明》确认,自2018年1月1日起至证明出具日,万邦德制药未受到该局的行政处罚。根据2018年8月10日本所律师对邳州市环境保护局相关负责人的访谈,贝斯康药业持有的排污许可证在有效期内,未发现违反法律、法规的情况,其三废处置符合环保要求,自2016年1月1日至访谈之日,贝斯康药业未有被该部门处罚的情形,也未发生因重大的环境保护原因而受到投诉或索赔的情况。 3、标的公司在安全生产方面的工作成效 报告期内,标的公司持有《安全生产许可证》和《危险化学品从业单位安全生产标准化证书》,特种作业人员持证上岗,未发生重大安全生产事故,未发生与员工职业病相关的劳动纠纷。 2018年4月16日,温岭市安全生产监督管理局开具证明,证明万邦德制药集团股份有限公司自2015年1月1日至2018年4月16日未发生重大安全生产事故。2019年2月19日,温岭市应急管理局开具证明,证明万邦德制药集团股份有限公司自2018年1月1日证明出具日未发生重大安全生产事故。2019年4月1日,邳州市应急管理局开具证明,证明江苏贝斯康药业有限公司自成立以来未发生较大、重大和特别重大生产安全事故,未因违反安全生产法律法规而立案处罚。 五、问题6:请你公司补充披露:在标的资产主要产品中,化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药品名称,其销售收入和利润占比,首家品种通过一致性评价的时间,标的资产该药品开展一致性评价工作的进展,有无注册风险和保障。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、标的公司主要产品进行一致性评价的《受理通知书》; 2、标的公司与提供技术服务的第三方签署的《委托研发合同》; 3、标的公司对于一致性评价相关研发项目的记账凭证,银行流水单; 4、抽查标的公司目前在研一致性评价项目部分批次的测试报告; 5、标的公司关于其主要产品进行仿制药一致性评价进展情况的说明。 本所律师核查后认为: (一)一致性评价的相关政策 2016年5月28日,国家食品药品监督管理总局(CFDA)发布了《关于落实国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见的有关事项》,公布了第一批需要进行一致性评价的共289个品种的待评价目录(以下简称“289目录”)。 2018年12月28日,国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》(2018年第102号),其中关于一致性评价的时间要求如下: “二、时间服从质量,合理调整相关工作时限和要求 (一)《国家基本药物目录(2018年版)》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制,与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目录,未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种,不再统一设置评价时限要求。 (二)化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场 短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监 管部门会同卫生行政部门组织研究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的, 不予再注册。” (二)在标的资产主要产品中,化学药品新注册分类实施前批准上市的仿 制药品名称及其销售收入和利润,首家品种通过一致性评价的时间、标的资产 该药品开展一致性评价工作的进展,有无注册风险和保障情况 标的公司共有40个批准文号(37个品种)在289目录中,但其中报告期 内实现销售的主要产品为盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑 肠溶胶囊4个,2019年以来新实现销售的产品有间苯三酚注射液1个。盐酸溴 己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊在报告期内的销售收入 和利润占比情况如下表: 仿 2016年度 2017年度 2018年度 制 序 药 销售收 占营 销售收 占营业 销售收 占营业 号 品 入(万 业收 毛利 占比 入(万 收入的 毛利 占比 入(万 收入的 毛利 占比 名 元) 入的 元) 比例 元) 比例 称 比例 盐 酸 1 溴 5,895.96 8.46% 5,293.30 9.53% 3,974.32 7.04% 3,731.56 8.57% 6,021.26 8.18% 5,598.87 9.73% 己 新 片 氯 2 氮 117.65 0.17% 89.32 0.16% 171.71 0.30% 100.69 0.23% 42.19 0.06% 41.31 0.07% 平 片 盐 酸 3 氯 191.58 0.27% 153.91 0.28% 69.21 0.12% 29.62 0.07% 56.69 0.08% 52.77 0.09% 丙 嗪 片 奥 美 拉 4 唑 372.63 0.53% 36.59 0.07% 1,445.85 2.56% 780.8 1.79% 3,140.94 4.27% 2,371.35 4.12% 肠 溶 胶 囊 合计 6,577.82 9.43% 5,573.12 10.04% 5,661.09 10.02% 4,642.67 10.66% 9,261.08 12.59% 8,064.30 14.01% 如上表所述,2016年度、2017年度和2018年度,标的公司盐酸溴己新片、 氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊的合计销售收入分别为6,577.82万元、5,661.09万元、9,261.08万元,合计占当期营业收入的比例分别为9.43%、10.02%、12.59%;合计毛利分别为5,573.12万元、4,642.67万元、8,064.30万元,占当期毛利总额的比例分别为10.04%、10.66%和14.01%。2019年1-6月,标的公司销售间苯三酚注射液实现销售收入1,407.06万元。相关产品虽然收入占比在逐年增加,但整体比例仍然较小。 根据标的公司的说明和标的公司提供的资料,标的公司上述正在进行一致性评价的主要产品中,盐酸溴己新片已经国家药品监督管理局注册受理申请(首家受理),正在由国家药品审评中心进行技术审评,并根据补充资料通知要求实施补充研究,预计2019年10月能取得通过一致性评价的补充批件;氯氮平片已经国家药品监督管理局注册受理申请(首家受理),正在由国家药品审评中心进行技术审评,并已通过了评审过程中的现场动态检查,预计2019年10月份能取得通过一致性评价的补充批件;盐酸氯丙嗪片已完成参比制剂备案、处方及工艺研究、质量研究,正在进行商业化工艺验证,该品种参比制剂明确,试验进展顺利,结合国内外的文献报道及研究结果,通过一致性评价基本没有风险;奥美拉唑肠溶胶囊已完成参比制剂备案、处方及工艺研究、质量研究,正在进行商业化工艺准备;间苯三酚注射液目前已完成了参比制剂备案,正在进行处方及工艺研究和质量研究,该品种参比制剂明确,目前阶段试验顺利。 截至目前,尚无其他药业企业通过“盐酸溴己新片”、“氯氮平片”、“盐酸氯丙嗪片”、“奥美拉唑肠溶胶囊”和“间苯三酚注射液”的一致性评价。 综上所述,标的公司正在进行一致性评价的盐酸溴己新片、氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊和间苯三酚注射液等主要产品的销售收入对标的公司经营业绩的影响较小,结合现行的一致性评价相关政策和标的公司相关产品一致性评价的进展情况,其一致性评价工作正在按照既定的计划顺利开展。虽然标的公司的部分产品或规格无法通过一致性评价的可能性仍然存在,但鉴于相关品种的销售收入和毛利占比较小,即使个别具体品种或规格不能通过一致性评价,其对标的公司整体收入的影响有限。 六、问题8:申请文件显示,标的资产原子公司万邦德(湖南)天然药有限公司2016年1月曾因严重违反《药品管理法》生产劣药受到行政处罚(该子 公司已转让给无关联第三方),子公司江苏贝斯康药业有限公司曾于2016年2月因违规生产违反《药品管理法》受到行政处罚。请你公司补充披露;1)标的资产前述违法违规行为整改情况。2)标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。3)标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效的措施。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、(湘)食药监责改[2015]11号《责令改正通知书》; 2、湘食药监生函[2015]29号《湖南省食品药品监督管理局关于发回万邦德(湖南)天然药物有限公司〈药品GMP证书〉的通知》; 3、国家食品药品监督管理总局《关于90家银杏叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》(2015年第24号) 4、国家食品药品监督管理总局《关于对65家涉嫌违法生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》(2016年第60号); 5、湖南天然药公司出具的关于其违法行为及整改情况的说明; 6、贝斯康药业出具的关于违法行为及整改情况的说明; 7、温岭市市场监督管理局、邳州市市场监督管理局出具的有关证明; 8、标的公司持有的有效期内的GMP证书; 9、贝斯康药业持有的银杏叶提取物备案证书; 10、标的公司、贝斯康药业建立的质量管理文件,物料、成品检测和放行记录,不合格品检测及销毁记录等流程管控的台账; 11、国家市场监督管理总局及标的公司、贝斯康药业所在地省市级药品监督管理主管部门网站的检索记录。 本所律师核查后认为: (一)标的资产违法行为的整改情况 1、湖南天然药公司的违法行为及整改情况 (1)违法行为 2015年5月8日至10日,国家食品药品监管总局组织湖南省食品药品监管局对湖南天然药公司进行了飞行检查,发现湖南天然药公司存在违规购进银杏叶提取物,与自提的银杏叶提取物进行总混,投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊;生产管理混乱,伪造物料购进台帐及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。 湖南省食品药品监管局决定收回湖南天然药物公司《药品GMP证书》,并于5月15日做出(湘)食药监责改[2015]11号《责令改正通知书》,责令湖南天然药物公司立即改正。改正内容及要求为:“1、立即停止上述违法违规行为,开展全面整改,建立真实完整的生产记录和物料台账。2、对公司2012年以来违规购进银杏叶提取物和记录,台账不真实等相关情况进行自查自纠。3、对违规购进银杏叶提取物生产药品进行全面质量安全风险自查评估;未全面排除质量安全风险之前,暂停生产及银杏叶制剂销售。” (2)整改措施 针对以上问题,湖南天然药物公司成立了由企业负责人为组长,生产负责人和质量受权人为副组长,品质保证部经理、生产部经理、物料部经理等人员组成的风险评估整改小组,通过从分析药品质量风险的组成因素入手,对出现的问题进行全面的质量风险评估,从而采取有效控制手段,从源头上消除风险或把风险损失降低到最低程度。湖南天然药物公司进行了全面的自查整改: ①健全企业质量管理体系 湖南天然药物公司针对此次银杏事件发生的根源及风险控制,修订了GMP文件系统,增加了《中药提取与中药提取物生产与使用管理规程》《提取物备案管理规程》等质控文件,明确规定中药提取物的生产与使用相关规定与提取物备案的工作流程,保证产品的安全有效。 严格重新进行了供应商质量审计,对已获得国家提取物生产备案许可的浙江康恩贝制药股份有限公司、重庆万物春生制药有限公司进行严格的现场质量审计,并在国家中药提取物备案采购平台进行了使用备案。为了保证原料的正常供应,对银杏叶药材供应商进行了严格现场质量审计,审计内容包括资质文件、加工设备、质量保证、仓储面积等,已签订采购合同,为银杏叶提取物的生产提供了原料保障。加强员工培训。 组织员工学习法律法规知识、岗位操作规程、安全生产知识、中药提取物相关法规知识及GMP相关知识,并针对我公司出现的质量问题进行风险分析,从思想上提高法规意识与质量意识。 ②升级生产、检验设备 原材料前处理车间及提取车间根据国家新的质量标准要求、生产工艺与生产能力新增了层析柱、储罐、板框压滤机、蝶式离心机、卧螺离心机等设备,并添置了高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收仪、红外色谱仪等检验仪器,对公司检验仪器进行了检验数据可追溯系统升级,从硬件上为保证产品质量打下较好的物质基础。 ③提高银杏叶产品的内控质量标准 增加游离槲皮素、游离异鼠李素、游离山奈素、槐角苷的检查项目,对外购提取物与自提提取物及银杏叶药品严格按照修订后内控质量标准进行批批检验,全检合格后放行使用、出厂,严格做到自提提取物和外购提取物不混批使用,便于制剂的质量跟踪。在此基础上湖南天然药物公司还对银杏叶产品增加指纹图谱项目检查。 ④完善召回制度 湖南天然药物公司对有效期内所有质量问题的银杏叶制剂产品实施三级召回,基本保证了公司银杏叶产品在市场的净化,国家食品药品监督管理总局二次组织在全国范围里进行的银杏叶制剂专项抽检都未发现湖南天然药物公司不合格产品。 不合格产品制定了切实可行的销毁方案并经湖南省食品药品监督管理局批准同意后,在其现场监督下进行了销毁处理。 (3)整改效果 2015年8月28日,经湖南省食品药品监管局现场复查,认为在收回证书期间,湖南天然药公司进行了全面整改,已基本符合《药品生产质量管理规范(2010年修订)》规定,依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十四条规定,决定发回《药品GMP证书》。湖南天然药公司恢复生产、销售。 综上所述,本所律师认为,湖南天然药公司已完成本次处罚事项中主管部门提出的整改要求,相关整改工作已经落实到位。 (4)湖南天然药违法违规行为不构成重大违法违规行为,对万邦德制药生产经营及未来盈利不会产生不利影响 2017年1月13日,湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德(湖南)天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》,证明:根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定,生产、销售劣药情节严重的,撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。公司受到的行政处罚,不属于情节严重的情形,上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为。 同日,湖南省食品药品监督管理局出具《证明》,证明:湖南华宝通制药有限公司(注:2016年1月11日,湖南天然药更名为湖南华宝通制药有限公司)《药品生产许可证》编号为湘20150011,系我省合法药品生产企业。近三年内(2014年1月1日至2016年12月31日)除银杏叶制剂(银杏叶片、银杏叶胶囊)产品问题外,暂未发现该公司其他违法违规情形。 根据《中华人民共和国药品管理法》(2015年修正)第七十四条规定,“生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。 根据《中华人民共和国药品管理法》(2015年修正)第七十八条规定,“药品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的,给予警告,责令限期改正;逾期不改正的,责令停产、停业整顿,并处五千元以上二万元以下的罚款;情节严重的,吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。” 从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看,处罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得,以及处以罚款。湖南天然药公司的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、第七十八条规定的“情节严重”的违法行为。 《首发管理办法》第十八条规定,发行人不得存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情 节严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定,上市公司实施重大资产重组,应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部门出具的说明,上述处罚事项不属于情节严重的情形,不属于重大违法违规行为,且标的公司已将其所持湖南天然药公司100%的股权转让给无关联第三方,自2016年1月起,湖南天然药公司已经不再是标的公司的子公司,不会再对标的公司日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。 2、贝斯康药业的违法行为及整改情况 2015年5月,国家食品药品监督管理总局在全国范围内针对银杏叶提取物及制剂开展飞行检查。接到检查通知后,贝斯康药业高度重视该事项,根据地方主管部门的要求停产整顿,自查自纠,对外销产品进行了召回检查,并在邳州市食品药品监督管理局的监督下对召回封存的20批产品进行了抽检取样,经检测均符合相关检测标准。原国家食品药品监督管理总局于2015年6月22日发布了《关于90家银杏叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》(2015年第24号),通告中说明了贝斯康药业等35家企业自检报告产品全部合格,各省(区、市)食品药品监管局对相关企业自检结果进行了抽查复检,复核检验结果与企业自检结果一致。 2015年6月25日,徐州市和邳州市药品监管机构在对贝斯康药业进行监督检查时,发现贝斯康药业于2013年9月至2015年1月期间,从陕西洋县志建药业科技有限公司采购银杏叶提取物,购进后更改包装加贴贝斯康药业标签,按照《中国药典》2010年版检验合格后入库,均未有批生产记录,并全部对外销售。江苏省食品药品监督管理局认定贝斯康药业的上述行为违反《中华人民共和国药品管理法》第九条第一款:“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定,于2016年2月1日以(苏)药罚字(2015)2号《行政处罚决定书》,决定对贝斯康药业给予警告行政处罚,并责令贝斯康药业立即改正以上违法行为。 本次被处以警告处罚后,贝斯康药业认真落实了主管部门的要求,一方面,加强采购和生产的过程监管,严厉杜绝更改包装加贴标签的情况再次出现,另一方面,贝斯康药业筹建新生产线,扩大产能,根除企业外购银杏叶提取物的需求,将处罚事项的整改要求落到实处,在生产经营活动中能够严格履行《中 华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的规定。2016年3月18日,原国家食品药品监督管理总局发布了《关于对65家涉嫌违法生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》(2016年第60号),通告内容中认定,江苏贝斯康药业有限公司等6家企业经当地食品药品监管部门调查核实,因违法情节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未上市销售等原因,被原国家食品药品监督管理总局免于或不予行政处罚。目前贝斯康药业所生产的银杏叶提取物已在江苏省食品药品监督管理局备案,符合《中药提取物备案管理实施细则》的规定。 综上所述,本所律师认为,湖南天然药公司和贝斯康药业已完成本次处罚事项中主管部门提出的整改要求,相关整改工作已经落实到位,整改后的产品质量和许可备案情况符合相关法律法规和规范性文件的规定。 (二)标的资产报告期内是否还存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为 报告期内,标的公司各经营主体严格遵守《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》等法律、法规、规章和规范性文件的要求,除上述处罚情况外,标的公司及子公司不存在其他涉及药品质量问题的违法违规行为。2019年3月8日、2019年4月2日,温岭市市场监督管理局和邳州市市场监督管理局分别出具说明,证明自2016年1月1日至今,万邦德制药和贝斯康药业均不存在被相关药品监督主管部门处罚的情况。 (三)标的资产为保障药品质量安全、依法合规生产销售所采取的切实有效的措施 为保障药品质量安全,确保生产、销售的产品符合药品质量标准,标的公司根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规规定,建立了涵盖从药品研发、采购、生产、质量控制及产品放行、贮存、销售全过程的药品质量管理体系,制定质量方针、质量目标和质量风险方针,指导药品生产质量管理活动,具体情况如下: 1、建立健全的组织机构,配备足够的药学相关专业技术人员和质量管理人 员,各司其职。由生产负责人和质量负责人共同确保药品生产质量管理活动的正常开展和执行。 2、根据各品种生产需要,建造符合剂型生产的厂房设施,配备与生产产品相适应的设备和检验仪器,满足生产、检验和贮存要求。并根据洁净环境要求,对厂房设施进行适当的维护和监测,确保硬件条件的持续保障。目前标的公司的所有药品生产车间均持有有效的GMP证书,贝斯康药业持有江苏省食品药品监督管理局核发的银杏叶提取物备案证书,生产经营活动已依法取得了必需的相关许可和备案。 3、建立了全套质量管理文件,分别从机构与人员管理、设备工程管理、物料管理、生产管理、质量管理、技术研发管理、销售管理等方面对工作流程进行了规范,对每台设备均制定标准操作规程并进行确认,对每个生产工艺均制定工艺规程并验证,对每个物料和产品均制定高于国家药典标准的内控企业标准并检验放行,从采购到生产检验销售的全过程均由质量保证部进行过程监控,确保各个环节符合法规要求,确保产品质量安全。 4、在原料采购质量控制方面,标的公司根据原材料和产品性质制定高标准的企业内控质量指标,对进厂物料的质量进行控制。首先,进行进厂前初验,即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行认真检查,对不符合要求的予以退回;其次,经进厂前初验合格的物料还要由保证部人员抽样,质量控制部人员按检验标准操作规程进行检验,按企业内控质量标准进行判断,合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的放行单入库。 5、在生产过程的质量控制方面,标的公司所有产品制定工艺规程,根据产品的工艺规程,编制全过程的标准操作规程(SOP),规定关键工艺控制点,制定中间产品质量控制标准,生产过程和检验过程是在可控状态下进行,生产前、生产中、生产后采取一系列控制措施,起始物料和中间产品均由质量控制(QC)部门根据《中国药典》等标准要求出具《检查报告书》,质量保证(QA)部门审核后填写《物料放行审核单》《成品放行审核单》等,确保最终出厂的产品是安全、有效的合格产品。 6、对于生产过程中的不合格品,标的公司严格执行《不合格品处置管理规程》,确立不合格原辅料、包装材料不可使用;不合格中间产品不得流入下工 序;不合格成品不得出售;不合格品能进行返工或重新加工后,必要时需增加额外相关项目的检验和稳定性实验考察;进行偏差调查和提出纠正和预防措施,防止不合格品再次发生等处理原则,并依据不同的情况对不合格品进行拒收、让步接受、返工、重新加工、销毁等处置方式进行处理,消除生产过程中的不合格品造成产品质量问题的可能性。 7、标的公司已制定售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管理制度,质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良反应等工作,对用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理,定期向各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况,针对用户反馈的意见和建议及时采取改进措施。 七、问题11:申请文件显示,万邦德制药药品销售模式分为专业化学术推广模式、传统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主,该模式下销售收入占比超过50%。此外,报告期直销模式下收入占比大幅增长,请你公司:1)补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。2)补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性,与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3)结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等,说明万邦德制药市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险;4)补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式,经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端(含医院)情况);标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制,是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。5)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主 要方式及其稳定性;标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见;请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况,说明核查方式、过程、取得的证据、结论,并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见;请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征,核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、报告期内标的公司与推广机构签署的推广协议、守法经营承诺书; 2、对相关推广机构进行现场访谈、视频访谈及函证并取得回函; 3、标的公司对推广机构资质的审核流程文件; 4、推广机构组织相关学术会议的台账资料、开具的结算单及发票; 5、标的公司在报告期内与配送商、经销商签订的配送协议、经销协议; 6、对经销商、配送商进行现场访谈、函证并取得回函; 7、标的公司销售团队主要人员的简历。 8、销售部门负责人及全体销售人员签署的《守法经营承诺书》; 9、标的公司制订的《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》; 10、标的公司就相关事项出具的说明文件; 11、标的公司全体董事、监事、高级管理人员在标的公司所在地基层法院、中级法院、基层检察院以及公安机关查询的无违法犯罪记录证明; 12、标的公司全体销售部门负责人和全体销售人员在标的公司所在地基层检察院、公安机关查询的无违法犯罪记录证明。 本所律师核查后认为: (一)标的资产选择各类销售模式的原因及合理性 1、标的公司的销售模式 标的公司根据产品类别和特性的不同采用不同的销售模式,主要分为专业 化学术推广模式、经销商模式和直销模式。 标的公司核心产品银杏叶滴丸及新上市的药品处方药主要采用专业化学术推广模式。专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式,心脑血管疾病治疗领域的中成药中复方丹参滴丸、步长脑心通、通心络等产品均通过专业化学术推广模式进行推广。该模式主要向市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识,提高对药品的认知程度,为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。如银杏叶提取物制剂早先在德国、法国按照植物药上市,已经收载欧盟药典,国内银杏叶制剂多为按照中成药上市,临床路径复杂;标的公司的银杏叶滴丸产品在上市前已作大量的药学、临床的基础研究,近几年又成立银杏叶滴丸医研企协同创新联盟,联合中国药科大学、浙江大学、悉尼大学、日内瓦大学、中国中医科学院、北京安贞医院、四川华西医院、北京西苑医院、广州中医药大学第一附属医院等国内外十多家机构的专家,指导课题研究工作,针对银杏叶提取的成分研究、质量控制、机制研究、临床研究等开展深度研究,提供大量理论与实践依据,通过多种形式的专业学术推广可以及时广泛的将最新的成果介绍给市场与临床医生,因此专业化学术推广销售模式适合银杏叶滴丸产品;同时相关学术论文发表与国内外专业期刊,也推动了银杏叶滴丸的学术地位。实践中,银杏叶滴丸产品在专业化学术推广模式带动下,为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据,成功提升了产品的终端覆盖率及销售规模。 标的公司销售的盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等产品采用经销商模式,主要通过具有医药经营资质的经销商,向多级经销商、医院及零售终端进行药品的销售及配送。这些产品的共同特点为:药品上市时间比较长、药品的疗效及安全性经过长期临床应用得以验证,为广大临床医生所熟知,或非处方药患者可以自行判断选择购买,市场销售渠道广泛。基于这些药品特点,标的公司选择经销商模式销售,配合经销商做一些企业品牌、药品的渠道宣传工作。 标的公司销售的盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯等原料药及子公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司经销的产品。主要客户为医药生产 企业、各级医疗卫生机构、零售终端等,原料药客户主要是具有相关药品生产资质的制剂企业,客户直接向标的公司采购原料药作为原材料生产药品制剂或新的化合物,不需要中间经销商。因此,标的公司采用直销模式销售原料药。 综上,标的公司根据不同产品的特性选择最优的销售模式,具有合理性。 2、标的公司专业化学术推广模式的具体情况 如前所述,报告期内,标的公司的银杏叶滴丸产品主要采用专业化学术推广模式进行销售。该模式下,标的公司参加各省药品集中采购招投标。中标后,标的公司与具有GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》,将药品以买断方式销售给配送商,并由配送商向终端医院进行药品销售配送,实现最终销售。在此过程中,配送商不承担市场开发和推广职能,仅依据终端医院的药品采购需求向上游企业采购药品,并及时完成药品的销售配送和回款,配送商只赚取一定比例的配送费用。标的公司为加强药品销售力度,在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作。标的公司与推广商签订《推广服务协议》,推广商与标的公司进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动,进行药品宣传,扩大药品销售量。标的公司通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广商的营销、学术推广、客户维护能力等建立专业化优势资源和营销网络。标的公司专业化学术推广模式业务流程如下: (二)补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性,与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。 1、报告期内,标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况如下: 单位:万元 2017年较 2018年较 销售模式 产品名称 2016年度 2017年度 2018年度 2016年变 2017年变 动比例 动比例 氯氮平 4,580.13 7,751.71 7,858.73 69.25% 1.38% 盐酸溴己新 2,517.09 2,412.45 6,194.73 -4.16% 156.78% 盐酸氯丙嗪 2,191.73 1,333.85 1,569.13 -39.14% 17.64% 石杉碱甲 1,041.49 1,075.66 1,123.79 3.28% 4.47% 直销模式 联苯双酯 553.85 1,298.44 1,126.49 134.44% -13.24% 舒必利 1,210.36 1,235.06 1,923.60 2.04% 55.75% 西咪替丁 - 92.88 1,758.58 - 1793.29% 其他产品 1,582.36 793.50 735.26 -49.85% -7.34% 合计 13,677.01 15,993.55 22,290.30 16.94% 39.37% 由上表可见,直销模式下,标的公司2017年较2016年的销售收入增长比例为16.94%,主要系氯氮平和联苯双酯的销售量增大所致。标的公司2018年较2017年的销售收入增长比例为39.37%,主要系盐酸溴己新、舒必利和西咪替丁销售量增大所致。报告期内,标的公司积极拓展营销渠道,除维护老客户保持一定比例的销售外,通过各种渠道开拓新客户,促进销售增长。 2、直销模式下,标的公司将产品直接销售给药品制剂生产企业,不需要进行市场推广,不发生市场推广费。报告期内,直销模式下,销售人员的工资、奖金等薪酬呈增长态势,2017年较2016年增长23.95%,略高于销售收入的增长,2018年较2017年增长22.63%,低于销售收入的增长,总体上看直销模式下的销售收入的增长与销售人员薪酬变动相匹配。 (三)结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等,说明万邦德制药市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险; 1、市场推广费的形成原因及市场推广的具体形式 如前所述,标的公司的市场推广费主要在专业化学术推广销售模式下产生。 标的公司根据具体的推广形式及合同约定,按照一定的标准向推广机构支付服务费。 专业化学术推广的具体形式主要包括:(1)通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对医务人员进行培训和宣传相关研究进展;(2)为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况,由合作推广机构对市场进行调研,并形成正式的市场调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析,为标的公司开展市场推广和销售提供依据;(3)标的公司与国内外医药专业核心期刊合作,开展学术论文征集活动,及时刊登发布新的研究成果及进展;(4)配合开展银杏叶滴丸预防、治疗缺血性心脑血管疾病的有效物质研究,临床作用机制的基础性研究,主要活性成分人体药代动力学研究,安全性集中监测,回顾性评价及药物经济学,新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等课题,聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人,指导课题研究工作,积极提供理论与实践依据。 市场推广发生的相关会议费用内容主要包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等;发生的相关咨询费用主要包括为获取合作推广商提供的咨询报告和咨询总结报告等支付的费用。 2、市场推广行为的规范性 标的公司重视市场推广活动的规范性和合规性,与推广机构均签订推广服务协议。同时,标的公司对于合作推广服务商的选取标准、根据销售区域的收入大小匹配推广机构、对推广机构的推广活动都有较为明确的要求,具体如下: (1)学术推广机构资质要求 拥有学术推广的相应资质(经营范围中有会议、会展、商务咨询等与学术推广相关的内容);注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配。 (2)学术推广机构与区域销售的匹配原则 原则上每个省份的学术推广工作由该省份注册的学术推广机构进行推广活动;重点省份可以设多个推广机构;规模较小的临近几个省份可以以大区形式管理,属于各大区内省份的学术推广工作可由该大区内注册的学术推广机构进 行推广活动。 (3)推广活动的程序规范性 推广机构开展推广活动的程序一般为:标的公司对推广活动的级别、规模、区域、频次提出要求,推广机构根据标的公司的要求制定实施方案及预算,标的公司审核通过实施方案及预算后由推广机构负责落实,推广活动结束后推广机构向标的公司开具发票、提供结算单及推广会议资料,主要包括会议的市场活动表、参会人员签到表、会议照片、会议总结表等。推广机构提供的咨询服务,需要提供咨询报告和咨询总结。 (4)预防商业贿赂等违法违规的措施 标的公司在与合作推广机构签订的《推广服务协议》中以书面条款对预防商业贿赂作出约定:乙方(即推广机构)保证其有权、有能力从事本协议约定的推广服务,并保证其遵守国家有关医药市场领域反商业贿赂等相关法律、法规规定,遵守甲方(即标的公司)相关反商业贿赂的规定,不会在进行推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为;乙方的推广行为必须按照本协议的约定进行,且不得违反国家法律法规的规定,不得从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为,否则甲方有权单方解除本协议,并对乙方相关的推广服务费用不进行结算,乙方自行承担由此给甲方及第三方造成的一切损失。 此外,标的公司还制定了《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业贿赂制度》等规章制度,与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定,不得有商业贿赂行为。 综上,本所律师认为,标的公司制定了相关规范学术推广活动行为的制度,有效预防商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内,标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或被立案调查的情形。 (四)补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式,经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端(含医院)情况); 标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制,是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。 1、标的公司经销商数量 报告期内,标的公司主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下: 产品名称 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 银杏叶滴丸 735 694 432 193 盐酸溴己新片 298 280 190 91 联苯双酯滴丸 210 187 153 71 产品涵盖终端医疗机构家数 13,843 13,923 10,810 9,064 报告期内,标的公司的终端医疗机构从2016年的9,064家增加到目前的13,843家,银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增加到700多家,此外,标的公司开拓了OTC市场(药店),逐步拓宽销售渠道,为产品销售提供了渠道保障。 2、经销商的管理方式和层级设置 在专业化学术推广销售模式下,标的公司产品经过配送商销售配送到终端医疗机构。 在经销商销售模式下,标的公司产品销售给区域经销商,由区域经销商销售给终端医疗机构、药店、或分销给下一级经销商。标的公司与下一级经销商通常不存在直接交易关系。 (1)对经销商的选择标准 根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,标的公司公司制定并建立《客户档案(首营资料)管理制度》相关制度,对制剂产品经销商的选择标准具体包括资质审查和进入标准等,具体如下: ①基本资质要求 标的公司对配送商、经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《开户许可证》等信息。 ②经销商综合实力的要求 专业化学术推广模式下,标的公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。该模式下在选择经销商(配送商)时主要考量配送企业的配送网络能够达到该区域市场医疗机构的覆盖能力和配送能力、有一定的配送业绩、良好的商务服务质量、服务信誉、回款能力等。 传统经销商主要负责经销区域内销售工作,包括终端市场开拓与推广。经销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。 经过上述两个阶段的审查后,标的公司与符合条件的经销商达成合作意向,签署配送/经销协议。 (2)配送商、经销商管理 标的公司根据销售模式的不同,对经销商(包括配送商)进行不同的管理: 在专业化学术推广模式下,标的公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。公司配送商主要为大型医药流通企业,一般具有较强的区域配送能力和资金实力,公司与其建立了长期稳定的合作关系。公司为加强对配送渠道的管理和风险控制,建立了相应的管理制度,对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时,为避免、减少应收账款损失风险,公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度,公司定期对配送商进行资信评估,确定资信额度。 在传统经销商模式下,公司综合考虑产品市场推广进度及销售情况、产品招标等因素,就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署产品代理合同。公司对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解,促使各项销售目标如期实现。 3、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式 标的公司与配送商、经销商签订配送协议/经销合同,配送商、经销商根据区域内终端医院客户的需求预测,向标的公司订货,公司接到订单后发货,配送商、经销商签收货物后,产品风险转移至配送商、经销商。发行人向配送商、 经销商销售为买断式销售,根据协议约定,标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货,对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。 配送商、经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协商确定,通常采用买断式销售方式。 4、经销模式下前十名客户的情况 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 广州市越秀区光塔街 医院、社区卫生服务中心; 广东大翔药业 社区 广州医科大学附属第 2001/ 陈东 陈东平95%;陈东 6,200万 陈东平执行董事、总经 广州市荔湾区环翠 1 有限公司 4,018.12 5.46% 医疗 二医院;广州市第一 3/9 平 盛5% 人民币 理;陈东盛监事 南路10号1号楼四 机构 人民医院;广州医科 层之一 大学附属第三医院; 广州市中医医院 华中科技大学同济医 学院附属协和医院; 刘占军董事长;张凡董 海王(武汉) 医院、 宜昌市中心人民医 2015/ 刘占 湖北海王医药集 10,000万 事;王志红董事;张莉 武汉市江岸区新江 2 医药有限公司 2,389.10 3.25% 药店 院;武汉市第一医院; 9/2 军 团有限公司100% 人民币 董事;王培富监事;赵 岸五村永红工业园 华中科技大学同济医 勇经理 188号3栋3楼 学院附属同济医院; 2018 武汉市第三医院 年度 东莞市人民医院;中 深圳市坪山区坑梓 山大学附属第八医院 街道金辉路14号 3 深圳市全药网 1,667.83 2.27% 医院 (深圳福田);深圳市第 2016/ 赵文 深圳市全药网科 15,000万 赵文梁执行董事;孙涛 深圳市生物医药创 药业有限公司 二人民医院;东莞市 6/15 梁 技有限公司100% 人民币 监事;王旭东总经理 新产业园区10号 企石镇社区卫生服务 楼12层 中心;深圳市中医院 浙江瑞人堂医药 浙江省台州市温岭 4 台州瑞人堂药 1,302.42 1.77% 药品 - 2006/ 张波 连锁有限公司 2,000万 张波执行董事、经理; 市城东街道鸡鸣村 业有限公司 零售 6/13 100% 人民币 张峰豪监事 横淋线西侧瑞人堂 大楼五楼 医院、灵山县人民医院;兴 朱朝阳27.86%;宁 25,907.3 朱朝阳董事长、总经 5 广西柳州医药 1,155.55 1.57% 社区 业县人民医院;柳州 1981/ 朱朝 波光辉嘉耀投资 441万人 理;陈洪董事、副总经 柳州市官塘大道68 股份有限公司 医疗 市柳北区柳钢社区卫 12/23 阳 管理合伙企业(有 民币 理;丘志猛副总经理; 号 机构 生服务中心;贺州市 限合伙)3.81%;九 申文捷副总经理、董事 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 人民医院(中药库);广 泰基金-中信证券- 会秘书;唐春雪董事、 西柳州钢铁集团有限 九泰基金-慧通定 副总经理;唐贤荣副总 公司 增4号资产管理计 经理;肖俊雄董事; 划2.55%;重庆程 CHEN,CHUAN独立董 奉盈森投资合伙 事;陈建飞独立董事; 企业(有限合 钟柳才独立董事;陈晓 伙)2.50%;华泰证 远监事会主席;莫晓萍 券股份有限公司- 监事;梁震职工代表监 中庚价值领航混 事;苏春燕财务总监 合型证券投资基 金2.26%;中国人 寿保险(集团)公司 -传统-普通保险产 品1.93%;上海六 禾芳甸投资中心 (有限合伙) 1.91%;广发银行 股份有限公司-广 发银行“薪满益足” 天天薪人民币理 财计划1.22%;广 西柳州医药股份 有限公司回购专 用证券账户 1.19%;九泰基金- 中信证券-九泰基 金-慧通定增6号 资产管理计划 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 1.18% 邯郸市帜榀医药连锁 有限公司;张家口东 马道大药房医药连锁 华润唐山医药 有限公司;张家口伯 2013/ 谷永 华润河北医药有 4,500万 谷永军董事长;张磊董 唐山路北区环城西 6 有限公司 1,057.74 1.44% 药店 汇大药房连锁有限公 9/18 军 限公司100% 人民币 事、总经理;张向东董 路3699号 司;邢台天宇平价医 事;赵学莲监事 药连锁有限公司;衡 水兴一堂医药连锁有 限公司 南充市中心医院家庭 医疗科;攀枝花市攀 鹰医药连锁有限责任 四川善诺生物 医院、公司;重庆和平药房 2005/ 钟钢80%;王亚娟 300万人 钟钢执行董事、总经 成都市高新区科园 7 医药有限公司 1,055.13 1.43% 药店 达州巨全连锁有限责 7/28 钟钢 20% 民币 理;肖振圭监事 二路10号1栋1单 任公司;中铁二局集 元10楼2号 团中心医院;武胜县 民健大药房连锁有限 责任公司 南方医科大学珠江医 郑坚雄董事长;张春波 院;广州市海珠区龙 广州白云山医药 董事;王红嫣董事;陈 医院、凤街社区卫生服务中 集团股份有限公 222,700 光焰董事、总经理; 8 广州医药有限 971.31 1.32% 社区 心;广州市荔湾区南 1951/ 郑坚 司80%; 万人民 WolfgangMag.Pharm.M 广州市荔湾区大同 公司 医疗 源街社区卫生服务中 1/1 雄 ALLIANCEBMPL 币 ahr董事;梁智宇董事; 路97-103号 机构 心;清远市清新区人 IMITED20% 郑浩珊董事;李晓东董 民医院;南方医科大 事; 学顺德医院附属杏坛 MarcelloManlioMondin 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 医院 ideFocatiis董事;骆春 涛监事; JuanJoseRicardoGuerra 监事 北京市朝阳区垡头社 区卫生服务中心;北 北京医药集团有 李向明董事长;李国辉 医院、京市隆福医院;北京 限责任公司 519,170. 董事;陈宏董事;吴峻 9 华润医药商业 828.67 1.13% 社区 市密云区鼓楼社区卫 2000/ 李向 56.55%;华润医药 3356万 董事;穆宏董事、经理;北京市东城区安定 集团有限公司 医疗 生服务中心;北京市 12/27 明 投资有限公司 人民币 陶然监事会主席;窦丽 门内大街257号 机构 中西医结合医院;北 43.45% 萍监事;唐娜监事 京市朝阳区黑庄户社 区卫生服务中心 董事长,法定代表人:续 文利;董事,总裁:许 帅;副总经理,总裁助 北京市昌平区医院、 理:黄奕斌;副总裁, 北京市通州区永顺镇 董事,董事会秘书,财务 永顺社区卫生服务中 总监:王新侠;副总经 医院、心、燕园社区卫生服 中国青年实业发 25052.63 理:薛翠平;副总裁: 10 嘉事堂药业股 794.73 1.08% 社区 务中心(北京大学社 1997/ 续文 展总公司16.72%;15万人 沈方;董事:蔡卫东、 北京市海淀区昆明 份有限公司 医疗 区卫生服务中心)海 4/22 利 北京海淀置业集 民币 陈昌宏、孙建新;独立 湖南路11号1号楼 机构 淀区、北京市昌平区 团有限公司5.09% 董事吴剑、徐永光、张 中西医结合医院、北 晓崧 京市门头沟区东辛房 监事会主席:张丽君; 社区卫生服务中心 监事:白鸿雁、韩卫东、 贾宏、刘勇、张亮 职工代表监事:董雪 恬、荆翠娜、庞江宏 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 洪捷总裁助理 合计 15,240.60 20.72% 广州医科大学附属第 二医院;佛山市禅城 广东大翔药业有 东莞市南城街道白 1 广东鸣泉医药 4,599.73 8.15% 医院 区向阳医院;佛山市 2002/ 林亮 限公司95%;周永 1,000万 林亮执行董事、经理; 马黄金一路1号金 有限公司 中医院;佛山市第二 12/5 发5% 人民币 陈华生监事 汇创意坊天枰座二 人民医院;广州市第 楼201-202室 一人民医院 山东省立医院;高密 山东泰岳医药 市人民医院;山东大 2005/ 张海 张海峰55%;邱先 201万人 张海峰董事长、总经 济南市天桥区无影 2 有限公司 3,313.25 5.87% 医院 学齐鲁医院;济南市 11/4 峰 文45% 民币 理;邱先文监事 山东路38-1号 中医医院;济南市中 1602室 心医院 2017 中山大学孙逸仙纪念 年度 医院、医院;汕头大学医学 广东省广州市荔湾 广东药材医药 社区 院第二附属医院;丰 2000/ 梁力 广东广弘医药有 200万人 梁力行执行董事、经 区南岸路栅外街14 3 有限公司 2,733.01 4.84% 医疗 顺县中医院;广州市 3/22 行 限公司90%;方乐 民币 理;贝军监事 号二栋一楼、间层、 机构 中医医院;广州市海 鑫10% 三楼 珠区海幢街社区卫生 服务中心 华中科技大学同济医 学院附属协和医院; 刘占军董事长;张凡董 海王(武汉) 武汉市第三医院;华 2015/ 刘占 湖北海王医药集 10,000万 事;王志红董事;张莉 武汉市江岸区新江 4 医药有限公司 2,019.56 3.58% 医院 中科技大学同济医学 9/2 军 团有限公司100% 人民币 董事;王培富监事;赵 岸五村永红工业园 院附属同济医院;武 勇经理 188号3栋3楼 汉市第一医院;宜昌 市中心人民医院 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 江西省人民医院;南 昌大学第一附属医 江西弘惠医药 院;江西中医药大学 2010/ 卢振 卢振华97.50%;章 1,200万 卢振华执行董事、总经 江西省南昌市新建 5 有限公司 1,309.43 2.32% 医院 附属医院;江西省惠 10/8 华 莉1.25%;温霞 人民币 理;章莉监事 区望城新区产业路 民医院(江西省直属 1.25% 北侧 门诊部);江西省于都 县人民医院 广州医科大学附属第 二医院(西药);广 州市第一人民医院; 广州市荔湾区环翠 6 广东大翔药业 1,238.80 2.20% 医院 广州市越秀区光塔街 2001/ 陈东 陈东平95%;陈东 6,200万 陈东平执行董事、总经 南路10号1号楼四 有限公司 社区卫生服务中心; 3/9 平 盛5% 理;陈东盛监事 层之一 南方医科大学珠江医 院;广州医科大学附 属第三医院 衡水龙马医药贸易有 限公司;河北康诚医 张建志59.75%;宋 衡水新药经营 药品 药贸易有限公司;衡 2000/ 张建 宏浩6.625%;卢国 800万人 张建志执行董事、总经 衡水市问津北街 7 有限公司 1,077.48 1.91% 流通 水市仁和医药有限公 3/2 志 藏10.625%;高秀 民币 理;卢国藏监事 555号 企业 司;河北恒泰医药有 焕10.625%;张双 限责任公司;石家庄 来12.375% 北方医药商行 开滦总医院;唐山市 丰南区中医医院;迁 8 唐山市天邦医 456.64 0.81% 医院 安市人民医院;天康 2002/ 董丽 董丽霞80%;杜志 1,000万 董丽霞执行董事;杜志 高新区南开道24 药有限公司 中医院;邯山区滏东 6/19 霞 新20% 人民币 新监事 号 街道社区卫生服务中 心 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 周口市人民医院;栾 阚淑霞99.6771%; 河南省国药医 川县人民医院;焦作 洪伟0.1060%;方 9 药集团有限公 532.13 0.94% 医院 第二人民医院;新安 1999/ 阚淑 达0.1060%;阎祥 61,319万 柳燕执行董事;洪伟总 郑州市货栈街165 司 县人民医院;河南省 9/2 霞 0.1060%;河南省 人民币 经理;阎祥监事 号 人民医院 医药开发公司 0.0049% 朱朝阳27.86%;宁 波光辉嘉耀投资 管理合伙企业(有 限合伙)3.81%;九 泰基金-中信证券- 朱朝阳董事长、总经 九泰基金-慧通定 理;陈洪董事、副总经 增4号资产管理计 理;丘志猛副总经理; 灵山县人民医院;钦 划2.55%;重庆程 申文捷副总经理、董事 州市灵山人民医院; 奉盈森投资合伙 会秘书;唐春雪董事、 广西柳州钢铁集团有 企业(有限合伙) 259,07.3 副总经理;唐贤荣副总 10 广西柳州医药 475.19 0.84% 医院 限公司;兴业县人民 1981/ 朱朝 2.50%;华泰证券 441万人 经理;肖俊雄董事; 柳州市官塘大道68 股份有限公司 医院;广西壮族自治 12/23 阳 股份有限公司-中 民币 CHEN,CHUAN独立董 号 区脑科医院(广西壮 庚价值领航混合 事;陈建飞独立董事; 族自治区龙泉山医 型证券投资基金 钟柳才独立董事;陈晓 院) 2.26%;中国人寿 远监事会主席;莫晓萍 保险(集团)公司- 监事;梁震职工代表监 传统-普通保险产 事;苏春燕财务总监 品1.93%;上海六 禾芳甸投资中心 (有限合伙) 1.91%;广发银行 股份有限公司-广 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 发银行“薪满益足” 天天薪人民币理 财计划1.22%;广 西柳州医药股份 有限公司回购专 用证券账户 1.19%;九泰基金- 中信证券-九泰基 金-慧通定增6号 资产管理计划 1.18% 合计 17,755.22 31.46% 广州市越秀区光塔街 社区卫生服务中心; 东莞市南城街道白 广东鸣泉医药 中山市人民医院;珠 2002/ 广东大翔药业有 1,000万 林亮执行董事、经理; 马黄金一路1号金 1 有限公司 6,424.02 9.19% 医院 海市人民医院;佛山 12/5 林亮 限公司95%;周永 人民币 陈华生监事 汇创意坊天枰座二 市禅城区向阳医院; 发5% 楼201-202室 广州医科大学附属第 2016 二医院(西药) 年度 圣光集团医药物流有 限公司;安徽省阜阳 华医药业投资(深 王军董事长;孙海青董 医药 市康泰药业有限责任 圳)有限公司 100,000 事;栾景龙董事;康中 2 安徽华源医药 4,039.46 5.78% 流通 公司;安徽省阜阳市 1999/ 王军 82.19%;合肥盈泽 万人民 原董事、总经理;张文 太和县沙河东路 股份有限公司 企业 新特药业有限公司; 4/8 营销咨询有限公 币 涛董事;蒋艳艳监事; 168号 信力康医药股份有限 司17.81% 冯小红监事;王应贵监 公司;江西康力药品 事 物流有限公司 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 医院、山东省立医院;山东 山东泰岳医药 社区 大学齐鲁医院;济南 2005/ 张海 张海峰55%;邱先 201万人 张海峰董事长、总经 济南市天桥区无影 3 有限公司 3,383.88 4.84% 医疗 市中心医院;济南市 11/4 峰 文45% 民币 理;邱先文监事 山东路38-1号 机构 中医医院;山东省临 1602室 沂市人民医院 武汉市第一医院;宜 湖北海王健丰 昌市中心人民医院; 刘占军董事长;张凡董 医药有限公司 华中科技大学同济医 2015/ 刘占 湖北海王医药集 10,000万 事;王志红董事;张莉 武汉市江岸区新江 4 (已更名为海 3,093.54 4.43% 医院 学院附属同济医院; 9/2 军 团有限公司100% 人民币 董事;王培富监事;赵 岸五村永红工业园 王(武汉)医 华中科技大学同济医 勇经理 188号3栋3楼 药有限公司 学院附属协和医院; 武汉市第五医院 南昌大学第一附属医 院;南昌大学第二附 卢振华97.50%;章 江西省南昌市新建 5 江西弘惠医药 2,646.17 3.79% 医院 属医院二部;江西省 2010/ 卢振 莉1.25%;温霞 1,200万 卢振华执行董事、总经 区望城新区产业路 有限公司 人民医院;修水县第 10/8 华 1.25% 人民币 理;章莉监事 北侧 一人民医院;江西省 于都县人民医院 安徽中医药大学第二 附属医院;合肥市第 国药控股股份有 连万勇董事长;张平总 安徽省合肥市经济 6 国药控股安徽 1,588.11 2.27% 医院 八人民医院;六安市 2008/ 连万 限公司87%;安徽 35,716万 经理;方晓红董事;殷 开发区芙蓉路378 有限公司 中医院;阜阳市人民 12/29 勇 国之信医药科技 人民币 华监事 号 医院;蚌埠医学院第 有限公司13% 一附属医院(中药库) 河南省国药医 周口市人民医院;新 阚淑霞99.6771%; 7 药集团有限公 971.41 1.39% 医院 安县人民医院;栾川 1999/ 阚淑 洪伟0.1060%;方 61,319万 柳燕执行董事;洪伟总 郑州市货栈街165 司 县人民医院;焦作第 9/2 霞 达0.1060%;阎祥 人民币 经理;阎祥监事 号 二人民医院;郏县人 0.1060%;河南省 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 民医院 医药开发公司 0.0049% 深圳市第二人民医 院;福田区人民医院 国药集团一致药 林蔚董事长;王磊副董 国药控股深圳 中药库;深圳市中医 1996/ 业股份有限公司 3,000万 事长;牛志福总经理; 深圳市福田区车公 8 延风有限公司 896.64 1.28% 医院 院(二门诊);深圳 12/26 林蔚 51%;深圳市九风 人民币 林心养董事;池国光监 庙天安数码城天吉 市福田区第二人民医 投资有限公司 事 大厦7D2座 院;深圳市宝安区中 49% 心医院 中国青年实业发 续文利董事长;许帅董 展总公司16.72%; 事、总裁;黄奕斌副总 北京海淀置业集 经理、总裁助理;王新 北京市昌平区医院; 团有限公司 侠董事、副总裁、董事 燕园社区卫生服务中 5.09%;中协宾馆 会秘书、财务总监;薛 心(北京大学社区卫 4.86%;北京市朝 翠平副总经理;沈方副 生服务中心)海淀区; 阳区人民政府国 总裁;蔡卫东董事;陈 医院、北京市通州区永顺镇 有资产监督管理 昌宏董事;孙建新董 嘉事堂药业股 社区 永顺社区卫生服务中 1997/ 续文 委员会2.81%;尹 25,052.6 事;吴剑独立董事;徐 北京市海淀区昆明 9 份有限公司 845.82 1.21% 医疗 心通州区;北京市石 4/22 利 俊涛2.28%;北京 315万人 永光独立董事;张晓崧 湖南路11号1号楼 机构 景山区老山社区卫生 市盛丰顺业投资 民币 独立董事;张丽君监事 服务中心石景山;北 经营有限责任公 会主席;白鸿雁监事; 京师范大学社区卫生 司2.00%;中央汇 韩卫东监事;贾宏监 服务中心(北京师范 金资产管理有限 事;刘勇监事;张亮监 大学)海淀区 责任公司1.78%; 事;董雪恬职工代表监 中信建投证券股 事;荆翠娜职工代表监 份有限公司 事;庞江宏职工代表监 1.16%;北京市房 事;洪捷总裁助理 山区人民政府国 年 序 销售金额 占营业 下级 成立 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 日期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 有资产监督管理 委员会1.14%;北 京宏润投资经营 公司0.71% 北京中医医院顺义医 院;北京市昌平区小 李辉董事长;卫红董 国药控股北京 汤山社区卫生服务中 2003/ 国药集团药业股 65,240万 事、经理;金仁力董事;北京市东城区三元 10 有限公司 767.23 1.10% 医院 心;北京市密云区中 10/28 李辉 份有限公司100% 人民币 王军董事;邵伟董事; 西巷甲12号 医医院;北京市西城 刘雅欣监事 区平安医院;北京市 第六医院 合计 24,656.28 35.28% 注:2018年,广东鸣泉医药有限公司被广东大翔药业有限公司收购,其业务并入广东大翔药业有限公司,故2016年、2017年第一大经销商为广东 鸣泉医药有限公司,而2018年为广东大翔药业有限公司。 5、标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制,是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定 (1)产品的保质期情况 标的公司主要产品保质期情况如下: 产品名称 有效期 银杏叶滴丸 24个月 银杏叶提取物 24个月 石杉碱甲 24个月 盐酸溴己新 60个月 溴己新片 36个月 联苯双酯 24个月 联苯双酯滴丸 36个月 氯氮平 24个月 氯氮平片 36个月 (2)关于退货、换货、质量保证约定 根据协议约定,标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货,对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。 (3)报告期存在的退货情况 报告期内,标的公司的退换货数量、金额及收入占比情况如下: 单位:万元 原因类型 2018年度 2017年度 2016年度 原因分析 金额 金额 金额 占比 金额 占比 同区域换货, 广西中标规格变 货退回换产品 121.00 0.16% 化,进行货物调 规格 整 质量原因退货 185.94 0.25% 652.01 1.16% 291.10 0.42% 运输破损等质量 原因退货 因两票制影响, 两票制影响, 原配送商配送区 换单位原批号 3,861.81 5.25% 2,708.87 4.80% 1,305.30 1.87% 域调整,故原配 无法入库,换 送商涉及老批号 新批号 库存退厂进行换 新批号后发给新 原因类型 2018年度 2017年度 2016年度 原因分析 金额 金额 金额 占比 金额 占比 配送商 合计 4,168.74 5.66% 3,360.88 5.96% 1,596.40 2.28% 根据《万邦德制药审计报告》和标的公司的说明,2016年度、2017年度及2018年度,标的公司产品的销售退回金额分别为1,596.40万元、3,360.88万元和4,168.74万元,占当期营业收入的比例分别为2.28%、5.96%和5.66%,2017年度和2018年度销售退回金额较大,主要是由于2017年国家全面实施“两票制”后,国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经销模式,原区域新增的配送商需要新批号产品,原配送商涉及老批号产品受两票制限制无法销售给新增配送商,需要退回换新批号后发新配送商,导致2017年度和2018年度销售退回金额较大。 6、标的公司对经销商经销地域范围的限制,是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况 标的公司在配送\经销协议中会根据对配送商、经销商的配送经销能力约定配送或经销区域。除小儿氨酚黄那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊单个品种规格的产品存在独家经销情况外,标的公司与配送商、经销商不存在独家经销的情况。 标的公司与配送商不存在与业绩挂钩的奖励约定,无相关提成、奖金、返点、返利的情况。标的公司与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况。 标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式,主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户,在该种模式下,经销商主要以协议价格向标的公司采购药品并销售至客户,从中赚取价差。标的公司依据销售控制制度、营销管理制度,经授权审批后,与经销商订立产品经销协议,并约定产品经销任务量及销售折扣标准。 (五)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性;标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全。 1、结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性 (1)标的公司的销售模式、管理和销售团队经历和背景 如前所述,根据产品类别和特性不同,标的公司采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。 专业化学术推广模式下,标的公司销售的主要产品为核心产品银杏叶滴丸;经销商模式下,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等;直销模式下,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯、葡萄糖注射液、氯化钠注射液等。 标的公司营销中心负责公司的销售工作,设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作;商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作;产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施;销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等,形成覆盖全国30多个省的营销网络。 标的公司拥有专业的销售团队,市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门相关人员均从事医药相关工作。标的公司的核心团队包括具有市场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才,在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验。标的公司的销售团队在医药行业耕耘多年,行业资源积累较为深厚。除董事、高管外,经过多年的精心培养,标的公司已拥有一支专业、负责的市场开发团队,是标的公司持续发展的坚实基础,团队的主要人员简历如下: ①马健,毕业于湖南中医药大学中药学专业,曾任职于天津田边制药有限公司、阿斯利康制药有限公司、陕西东盛制药股份有限公司、海南生命元医药有限公司,从事医药代表、高级医药代表、省区经理等工作,2010年加入标的公司任销售业务总监,致力于心脑血管疾病药物的销售推广工作,熟悉医药市场,曾任2017年度、2018年度《医药行业大趋势》编委。 ②王志强,毕业于南京中医药大学中药学专业,技术职称为药师,曾任职于 常州康普药业有限公司,历任副厂长、副总经理、总经理等职务,具有37年药品经营经验,2009年加入标的公司,任销售总监、总经理助理。 ③张晓鸿,毕业于东南大学企业管理专业,曾任职于南京军区第179师药剂科、浙江海正药业股份有限公司、中发实业集团业锐药业有限公司、立业制药股份有限公司从事药品的销售工作,曾担任地区销售经理、销售总监,具有29年年药品经营经验,2017年加入标的公司任销售业务总监。 ④夏东阳,毕业于江苏省青年经济管理干部学院经济管理专业,曾任职于江苏恒瑞医药股份有限公司、阿尔贝拉医药控股(中国)有限公司、四川科伦药业股份有限公司营养事业部、山西华辉凯德制药有限公司、北京中卫信康医药有限公司、天津智合峰医药贸易有限公司,专注于注射剂处方药品的市场准入、布局、规划、销售精细化招商领域的相关工作,曾担任区域销售总监、全国销售总监,具有18年药品经营经验,2018年加入标的公司担任注射剂销售总监。 ⑤蔡崇高,毕业于西北工业大学法学专业,技术职称为副主任中药师,曾任职于温岭医药药材有限公司、国药控股台州有限公司,曾担任副总经理、总经理职务工作,具有40多年药品经营企业的工作经验,2017年加入标的公司,任子公司万邦德医药总经理。 (2)获取客户资源的方式及其稳定性 标的公司的获取客户资源的方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参加医药行业相关领域论坛,通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院、医疗机构和医药公司等,向潜在客户推介公司的产品;主动参加各省、市、地区组织的的招投标。被动方式包括老客户推荐,通过参加医药行业领域相关展会进行宣传,客户通过网络搜索,了解标的公司的产品并与标的公司主动联系。 标的公司已经形成较为成熟的销售模式,建立了基本覆盖全国的营销体系,并与国内终端医院、医药公司及经销商建立了良好的合作关系,销售渠道较为稳定。 2、标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全 为了规范标的公司的商业经营行为,使公司的经营行为更加规范化、制度化,树立和维护公司良好的形象和信誉;建立公司反商业贿赂的长效预警机制,保护 公司利益,标的公司依据国家有关法律、法规制订《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》。 (1)目的 该制度建立的目的是为了预防和治理商业贿赂行为,规范公司员工的行为,维护公司的长远利益;进一步完善公司反商业贿赂相关制度的建设,提高员工的法律意识;提高全员素质,做到讲道德、讲诚信、讲法制,自觉防范和抵制商业贿赂行为。 (2)公司领导层的反商业贿赂的相关规定 公司领导层应:认真学习和掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件精神,用以指导企业经营活动;应根据公司实际,制定和完善反商业贿赂的长效工作机制,从制度上保障公司遵章守法经营;本身要模范遵守、执行国家的有关政策和公司的反商业贿赂制度,接受有关部门监督,自我发现问题,勇于主动纠正,被有关部门检查发现问题,积极配合查处;要加强企业的有效监管,对公司员工违反商业贿赂有关规定,自查或检查中发现的违法违规行为,按公司制度予以追究,情节严重的依法移送司法机关处理;在项目决策、实施及公司运行中,要自觉抵制、及时举报各方面的商业贿赂行为。 (3)具体操作中的相关规定 公司相关人员必须:认真学习和掌握有关反商业贿赂的法律政策和公司制度,做到懂法守法,遵制守制;在采购和营销及与第三方签订商务合同过程中,不得有索贿和受贿的行为或暗示;与客户或代理签署的合同,都要严格按照合同内容去执行;各种商业行为必须依法开展,不得与供应商、经销商、代理商或其他相关的企业及个人相互串通,损害公司权益;所有提供的票据,都要真实合法,严禁作假,所有签字,盖章不得模仿、伪造;不得外传商业信息,包括所有的客户资料和信息,例如客户身份信息、客户联系方式、地址等;在商业活动中应当依法开展公平竞争,不得采用向商业活动对象行贿或提供其它不正当利益及商业贿赂手段开展恶意竞争;在商业活动中,凡合法的商业扣率,必须以明折明扣的形式进行结算并体现于帐中,不得帐外返款或收受回扣及其它利益;在进行对外经济行为时应按规定与对方签订反商业贿赂协议并建档留存;不得对客户或机关单位(市场监督管理机关、药品生产监督管理机关等相关部门)以任何方式进行贿 赂,包括宴请、送礼、送卡等;不得对为公司提供服务的代理,收取任何形式的贿赂,不得接受任何形式的馈赠。 (4)防止商业贿赂的监督及处罚 公司建立反商业贿赂的保证机制,对公司员工在开展采购、营销等商务活动中收受贿赂的行为进行督查,一经发现违规、违纪现象,从严追究责任。对员工的商业贿赂行为,严重违反公司制度的,公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。公司建立全员反商业贿赂档案,将其纳入部门档案管理,作为年终业绩考评和续聘的重要依据。 标的公司的董事、监事、高级管理人员、销售人员均已签署《反商业贿赂承诺书》,承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定,坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正当竞争行为,并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。 标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺书》,并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。标的公司通过合同约定对其推广和销售活动进行事前约束,通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程控制,若该类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为,标的公司有权取消其销售和推广资格并对可能引起的经济损失进行追偿。 (5)标的公司反商业贿赂体系运行情况良好 温岭市人民法院于2018年4月20日、2019年2月27日出具证明,确认自2016年1月1日至2019年2月27日,除标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外,标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼案件。 台州市中级人民法院已于2018年4月24日、2019年3月1日出具证明,自2016年1月1日至证明出具之日,标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外,标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现存在涉案情况。 温岭市公安局城东派出所已于2018年7月13日、2019年2月28日、2019年7月5日出具证明,确认自2015年1月1日至2019年7月5日期间,标的公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形,亦不存在刑事处罚 记录和违反中华人民共和国法律、法规,涉嫌犯罪的情形。 温岭市检察院已于2018年4月20日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2015年1月1日至2018年4月20日期间,标的公司及其子公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。 温岭市检察院已于2018年7月15日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2015年1月1日至2018年7月15日期间,标的公司及其子公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。 邳州市检察院已于2018年5月23日出具邳检预查[2018]845号《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2008年5月23日至2018年5月23日期间,贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。 经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、各省药品集中采购网等网络公开信息,未发现标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人存在商业贿赂不良记录,也不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当竞争行为引致的诉讼争议事项。 综上所述,标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度,通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商进行了反商业贿赂的控制,内部控制流程得以健全有效的执行。报告期内,标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人不存在因商业贿赂违法违规行为导致的诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。 八、问题27:申请文件显示,1)万邦德制药的应交税费主要为应交增值税及企业所得税,各报告期末应交税费余额分别为2,739.85万元、3,129.77万元和2,150.74万元。2)万邦德制药各报告期末所得税费用分别为1,862.93万元、1,449.87万元和2,972.59万元。报告期内,万邦德制药按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税,子公司万邦德医药适用的企业所得税税率为25%。请你公司补充披露:1)万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据(如有)及有效期,与报告期收入的匹配性。2)万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配,并补充披露菅业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3)报告期各项税收的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽,税收缴纳情况,如存在 需补缴情况,请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响。4)万邦德制药收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5)本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复如下: 本所律师进行了如下核查: 1、标的公司各经营主体持有的《高新技术企业证书》《关于公示江苏省2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》; 2、标的公司各经营主体报告期内向税务主管部门申报的《增值税纳税申报表》; 3、标的公司各经营主体报告期内向税务主管部门申报的《企业所得税年度纳税申报表》; 4、《万邦德制药审计报告》; 5、天健会计师出具的天健审[2019]1663号《关于万邦德制药集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(以下简称“《纳税鉴证报告》。 本所律师核查后认为: (一)万邦德制药各经营主体适用的增值税税率、优惠依据(如有)及有效期,与报告期收入的匹配性。 报告期内,万邦德制药各经营主体无增值税优惠事项,适用的增值税税率如下: 单位名称 业务类型 2018年度 2017年度 2016年度 增值税 增值税 增值税 万邦德制药 医药制造 3%、10%、 3%、6%、 6%、11%、17% 16%、17% 11%、17% 万邦德原料 药品经营 16%、17% 17% 17% 万邦德医药 药品经营 16%、17% 6%、17% 3%、13%、17% 贝斯康药业 医药制造 16%、17% 17% 13%、17% 万邦德咨询 药品经营 16%、17% 17% 17% 万邦德健康 药品经营 16%、17% 17% 17% 单位名称 业务类型 2018年度 2017年度 2016年度 增值税 增值税 增值税 万邦德技术 销售服务类 6% 6% 6% 报告期内,万邦德制药增值税占营业收入的比例分别为12.80%、12.93%和12.49%,处于增值税税率范围内,万邦德制药增值税与营业收入具有匹配性,具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 增值税 9,197.36 7,295.75 8,945.63 营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88 增值税占营业收入比例 12.49% 12.93% 12.80% 税率范围 3%-17% 3%-17% 3%-17% (二)万邦德制药及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配,并补充披露菅业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。 1、报告期内,万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率如下: 单位名称 2018年度 2017年度 2016年度 万邦德制药 15% 15% 15% 万邦德原料 20% 25% 25% 万邦德医药 25% 25% 25% 贝斯康药业 15% 25% 15% 万邦德咨询 25% 25% 25% 万邦德健康 25% 25% 25% 万邦德技术 20% 20% 20% 万邦德制药及其子公司享受的企业所得税优惠税率的期限和具体依据如下: (1)万邦德制药 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2015年9月17日联合颁发的高新技术企业证书(编号GR201533000337),标的公司通过高新技术企业复审,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015-2017年度标的公司减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的高新技术企业证书(编号GRGR201833003530),标的公司通过高新技术企业复审,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。标的公司2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 (2)万邦德原料 根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号)文件的规定,万邦德原料2018年度符合小微企业的认定标准,2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。 (3)贝斯康药业 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协〔2015〕3号文件,子公司贝斯康药业于2014年9月2日获得《高新技术企业证书》,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12年31日。贝斯康药业2014-2016年度该公司减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月30日公布的《关于公示江苏省2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》,子公司贝斯康药业通过了高新技术企业复审,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。贝斯康药业2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 (4)万邦德技术 根据财政部、国家税务总局于2015年9月2日发出的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2015〕99号)、国家税务总局于2015年9月10日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第61号)和财政部、国家税务总局于2017年6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号)文件的规定,万邦德技术2016年度、2017年度、2018年度符合小微企业的认定标准,2016-2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。 截至本补充法律意见书出具之日,万邦德制药、贝斯康药业已通过高新技术企业复审,企业所得税优惠的期限将延长至2020年,万邦德原料和万邦德技术符合小微企业认定标准,可继续申请企业所得税优惠。本所律师认为,万邦德制药及其子公司在报告期内享有的企业所得税优惠具有可持续性。 2、报告期所得税费用与营业利润是否匹配,并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目 (1)报告期内,万邦德制药所得税费用与营业利润的匹配性情况 根据《纳税鉴证报告》和《万邦德制药审计报告》,万邦德制药企业所得税费用与营业利润的匹配性情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业利润 18,929.38 7,691.82 12,388.30 所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93 净利润 15,774.71 6,165.45 12,316.22 所得税费用占营业利润比例 15.70% 18.85% 15.04% 税率范围 15%-25% 15%-25% 15%-25% (2)报告期内,根据《万邦德制药审计报告》,万邦德制药营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15 按母公司税率计算的所得税费用 2,812.10 1,142.30 2,126.87 子公司适用不同税率的影响 377.80 338.98 -9.44 调整以前期间所得税的影响 29.66 1.93 11.53 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 45.82 169.86 84.48 其他永久性差异对当期所得税影响 -9.26 -0.71 -112.49 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 - -100.18 - 扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 152.64 174.93 56.90 时性差异或可抵扣亏损的影响 研究开发费加计扣除 -436.16 -277.24 -294.93 所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93 (三)报告期各项税收的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽,税收缴纳情况,如存在需补缴情况,请说明需补缴的金额、补救措施及对万邦德制药经营业绩的影响 1、根据《纳税鉴证报告》,标的公司报告期内的增值税纳税申报与会计核算勾稽情况如下: 单位:万元 项目 序号 2018年度 2017年度 2016年度 期初未交数 1 1,556.55 1,321.76 -72.71 加:本期应交数 2 9,197.36 7,295.75 8,945.63 减:本期已交数 3 9,165.80 7,060.97 7,551.16 期末未交数 4=1+2-3 1,588.11 1,556.55 1,321.76 纳税申报表数 5 9,257.52 7,295.84 8,972.41 差异 6=2-5 -60.16 -0.09 -26.78 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,增值税期末未交数比财务报表附注中应交增值税余额分别少26.78万元、0.09万元和60.16万元,系财务报表将期末增值税留抵税额或预缴增值税调整至其他流动资产列报所致。 2、根据《纳税鉴证报告》,标的公司报告期内企业所得税纳税申报与会计核算勾稽情况如下: 单位:万元 项目 序号 2018年度 2017年度 2016年度 期初未交数 1 825.51 1,064.24 284.29 加:本期应交数 2 2,266.03 1,545.69 2,376.82 减:本期已交数 3 2,942.16 1,784.42 1,596.86 期末未交数 4=1+2-3 149.38 825.51 1,064.24 纳税申报表数 5 2,334.56 1,545.69 2,376.82 差异 6=2-5 -68.54 - - 2018年期末,企业所得税未交数比财务报表附注中应交所得税余额少68.54万元,系财务报表将期末预缴所得税调整至其他流动资产列报所致。 3、根据《万邦德制药审计报告》、《纳税鉴证报告》,标的公司报告期内的税收缴纳情况如下: ①2016年税收缴纳情况 单位:万元 税费项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 企业所得税 284.29 2,376.82 1,596.86 1,064.24 增值税 -72.71 8,945.63 7,551.16 1,321.76 ③2017年税收缴纳情况 单位:万元 税费项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 企业所得税 1,064.24 1,545.69 1,784.42 825.51 增值税 1,321.76 7,295.75 7,060.97 1,556.55 ④2018年税收缴纳情况 单位:万元 税费项目 期初未交数 本期计提数 本期已交数 期末未交数 企业所得税 825.51 2,266.03 2,942.16 182.75 增值税 1,556.55 9,197.36 9,165.80 1,624.36 注:根据《纳税鉴证报告》和标的公司的说明,2016年期末、2017年期末、2018年期末增值税未交数比财务报表附注中应交增值税额分别少267,802.62元、860元和601,615.64元,系申报财务报表将期末增值税留抵税额或预缴增值税调整至其他流动资产列报所致。2018年期末企业所得税未交数比申报财务报表附注中应交所得税余额少685,369.56元,系申报财务报表将期末预缴所得税调整至其他流动资产列报所致。 根据标的公司报告期内的增值税、企业所得税纳税申报表,企业所得税汇算清缴报告、标的公司出具的说明和本所律师对标的公司财务负责人的访谈结果,标的公司各项税费均已充分计提与缴纳,不存在需要补缴的情况。 (四)本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性 本次交易对方包括万邦德集团等4家有限责任公司、江苏中茂等10家有限合伙企业、赵守明等13名自然人,交易对方的税费主要涉及企业/个人所得税和印花税。 1、企业/个人所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》,企业根据年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应纳税所得额,万邦德集团等4家有限责任公司将于本次交易完成后进行年度汇算清缴时予 以缴纳。 根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第二条规定,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业合伙人为自然人的,缴纳个人所得税;合伙人为法人和其他组织的,缴纳企业所得税。因此,本次交易对方中九鼎投资等10家有限合伙企业交易对方的合伙人,应当根据自身情况分别缴纳个人所得税或企业所得税。其中,交易对方的合伙人为自然人的,应根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知(财税[2000]第91号)附件1第四条的规定,合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%~35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税;交易对方的合伙人为法人或其他组织的的,应将计算确定的所得计入其的应纳税所得额,向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税;交易对方的合伙人为合伙企业的,其间接投资人应当依照上述原则缴纳个人所得税或企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)规定,本次交易中赵守明等13名自然人交易对方以非货币资产向上市公司投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生,对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,计算并缴纳个人所得税,个人所得税税率为20%。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。本次交易中,赵守明等13名自然人交易对方未获得现金支付对价,缴纳个人所得税款存在较大难度,赵守明等13名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税,上述税收缴纳安排具有合理性。 2、印花税 根据《印花税暂行条例》的规定,产权转移书据按所载金额万分之五贴花,包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据,均应当按规定缴纳印花税。交易对方拟于本次交易交割时缴纳相关印花税。 综上所述,本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。 (以下无正文) 第三部分签署页 (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)》之签署页) 本补充法律意见书正本伍份,无副本。 本补充法律意见书的出具日为二零一九年七月九日。 国浩律师(杭州)事务所 负责人: 经办律师: 颜华荣 徐旭青 鲁晓红
万邦德 002082
停牌
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