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罗平锌电(002114)公告正文

罗平锌电:简式权益变动报告书(二) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月21日
云南罗平锌电股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:云南罗平锌电股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:罗平锌电 股票代码:002114 信息披露义务人名称:厦门泛华集团有限公司 住所:厦门市思明区湖滨南路 150 号 301 室(泛华大厦)A 区 通讯地址:厦门市思明区湖滨南路 150 号 301 室(泛华大厦)A 区 权益变动性质:股份减少 签署日期:二〇二〇年二月二十日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南罗平锌电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书刊登披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在云南罗平锌电股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。 目录 第一节 释 义...... 3 第二节 信息披露义务人介绍...... 4 第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5 第四节 本次权益变动的方式...... 5 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项 ......11 第七节 信息披露义务人声明......12 第八节 备查文件 ......13 附表 简式权益变动报告书......14 第一节释义 除非另有说明,本报告中相关词语具有以下特定含义: 信息披露义务人、厦 指 厦门泛华集团有限公司 门泛华、转让方 罗平锌电、公司、上 指 云南罗平锌电股份有限公司 市公司 受让方 指 王秀金 贵州泛华 指 贵州泛华矿业集团有限公司 信 息 披 露 义 务 人 拟 将 其 持 有 的 罗 平 锌 电 16,200,000 股股 份(占 上市公 司 总 股本 的 5.01%)通过协议转让方式转让给王秀金,信息 披露义务人所持有的罗平锌电股份比例由 本次权益变动 指 14.69%变更为 9.68%。截至本报告书签署日,贵 州泛华尚持有罗平锌电 13,300,000 股股份(占 上市公司总股本的 4.11%)未完成非交易过户至 信息披露义务人,过户完成后,信息披露义务人 将持有罗平锌电的股份比例为 13.79%。 本报告书、报告书 指 云南罗平锌电股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人与王秀金于 2020 年 2 月 17 日签 股份转让协议 指 署的《云南罗平锌电股份有限公司股份转让协 议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称:厦门泛华集团有限公司 注册地:厦门市思明区湖滨南路 150 号 301 室(泛华大厦)A 区 法定代表人:孙汉宗 注册资本:人民币 19,700 万人民币 统一社会信用代码:9135020026012574XM 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)。 经营期限:1998 年 11 月 09 日至长期 股权结构:孙汉伟持股 35%、孙汉强持股 33%、孙汉宗持股 32% 二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况 序 是否取得其他国家或地 姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 区的居留权 号 董事长兼 1 孙汉宗 男 中国 福建省厦门市 否 总经理 2 孙汉伟 男 中国 董事 福建省厦门市 否 3 孙汉强 男 中国 董事 福建省厦门市 否 4 孙金珍 女 中国 监事 福建省厦门市 是 三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外 股份的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动主要是出于满足厦门泛华自身发展需要。 二、未来十二个月持股计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来十二个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况,在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上决定是否减持其在上市公司拥有权益的股份。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化,达到信息披露义务的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关信息披露义务。 第四节本次权益变动的方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 截至本报告书签署日,厦门泛华持有上市公司 47,504,827 股股份,占上市公 司总股本的比例为 14.69%。 信息披露义务人与贵州泛华于 2019 年 9 月签署了《吸收合并协议》,由信息披 露义务人吸收合并控股子公司贵州泛华。吸收合并实施后,贵州泛华的独立法人资格被注销,其持有的罗平锌电股份 60,804,827 股非交易过户给厦门泛华,非交易过户完成后,信息披露义务人将持有罗平锌电股份 60,804,827 股股份,占上市公司的股份比例为 18.80%,贵州泛华不再持有罗平锌电的股份。截至本报告书签署日,贵州泛华已将 47,504,827 股股份非交易过户到信息披露义务人,所持股份占 上市公司总股份的比例为 14.69%。尚有罗平锌电 13,300,000 股股份未完成非交易过户,占上市公司总股份的 4.11%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让公司股份。 2020 年 2 月 17 日,信息披露义务人厦门泛华与王秀金签署了《云南罗平锌电 股份有限公司股份转让协议》,厦门泛华将其持有的罗平锌电 16,200,000 股股份(占上市公司总股本的 5.01%)通过协议转让方式转让给王秀金。 本次协议转让完成后,厦门泛华持有上市公司股份 31,304,827 股股份,占上 市公司总股本的比例为 9.68% 。截至本报告书签署日,贵州泛华尚有罗平锌电13,300,000 股股份未完成非交易过户,占上市公司总股份的 4.11%。过户完成后,信息披露义务人将持有罗平锌电的股份比例为 13.79%。 截至本报告书签署日,厦门泛华持有上市公司 47,504,827 股股份,其中质押 股份的数量为 42,500,000 股,占厦门泛华持有上市公司股份的比例为 89.46%;未质押股数 5,004,827 股,占厦门泛华持有上市公司股份的比例为 10.54%。本次协议转让将在厦门泛华所持上市公司股票解除质押或取得质权人同意后按照协议内容执行。 厦门泛华所持上市公司股票须解除质押或取得质权人同意,本次股份转让尚需交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,相关事项尚存在不确定性。 三、股份转让协议的主要内容 (一)协议转让当事人 1、转让方(甲方):厦门泛华 2、受让方(乙方):王秀金 (二)转让标的 本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方所持目标公 司 16,200,000 股股份,标的股份合计占目标公司股份总数的 5.01%。 (三)股份转让价款 甲、乙双方一致同意,本次标的股份转让价格为本协议签署日的前一交易 日(2020 年 2 月 14 日)转让股份二级市场收盘价的九折,即每股人民币 6.408 元,标的股份的转让价款合计为人民币 103,809,600 元(大写:人民币壹亿零叁佰捌拾万零玖仟陆佰元整)。 甲、乙双方同意,如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理完成过户登记手续前,上市公司发生除权事项的,则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间内,上市公司发生除息事项的,则本协议约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。 (四)本次股份转让支付及交割安排 经甲、乙双方协商一致,乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款: 1、甲乙双方按照中登公司要求,办理完毕标的股份的过户手续之日(不含过户当日)起三个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付本次交易转让价款的50%,即 51,904,800 元(大写:人民币伍仟壹佰玖拾万零肆仟捌佰元整)。 2、办理完毕标的股份的过户手续之日(含过户当日)起三十个自然日内,乙方应向甲方指定账户支付本次交易转让价款的 25%,即 25,952,400 元(大写:人民币贰仟伍佰玖拾伍万贰仟肆佰元整)。 3、剩余的股权转让价款,即 25,952,400 元(大写:人民币贰仟伍佰玖拾 伍万贰仟肆佰元整),应在办理完毕标的股份的过户手续之日(含过户当日)起六十个自然日内支付完毕。 (五)协议生效条件 本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。 (六)声明与承诺 1、甲方的声明和承诺 (1)甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力,不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。 (2)甲方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权,除已向乙方披露的标的股份质押情形外,不存在其他权属受限情形。 (3)甲方作为目标公司的股东,其不存在依法应披露而未披露的行政处罚、诉讼等应当向上市公司报告或披露的事项,符合相关法律法规及监管规则的要求。 2、乙方的声明和承诺 (1)乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力,不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。 (2)乙方将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需的应有其出具和/或提供的各种文件和资料。并保证提供的相关材料系真实、有效的,不存在虚假披露、违法承诺的情形。 (3)乙方拥有支付全部股份转让款的能力,为本次交易所支付交易价款系合法的自有资金或自筹资金,不存在任何违反法律规定而获得的情形。 (七)关于协议的变更、解除及终止的约定 1、非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更(诸如修改、删减或补充等)、解除本协议。对本协议的任何变更或解除,必须由甲、乙双方以书面形式做出方能生效,该等书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。 2、除另有约定外,甲、乙双方同意在以下任一情况下,本协议可终止并解除: (1)甲乙双方协议一致同意终止本协议; (2)乙方未按协议约定时间足额支付款项,甲方有权解除本协议并要求支付违约金; (3)如果相关政府监管部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定,双方均有权选择(1)与对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求,或(2)以书面形式通知对方终止本协议,且无需承担违约责任; (4)甲方未按本协议约定向交易所递交股份协议转让确认申请、向中登公司递交过户申请,乙方有权解除本协议。 (5)如果甲方、乙方违反本协议中所列举的任何声明、承诺、义务,任何一方均有权以书面形式通知对方终止本协议。 (八)违约责任 1、如果本协议任何一方没有履行本协议项下的任何声明、承诺、义务或其他约定,该等行为应视为违约(违约事件),违约方应赔偿守约方的全部损失。 2、乙方应按照本协议约定,及时、足额向甲方支付相应款项,每逾期一天,乙方应向甲方支付应付未付金额的 0.03%作为逾期违约金。若根据本协议付款时间安排,乙方逾期付款超过六十日的,甲方可以解除本协议,并要求乙方支付本次交易转让价款的 30%作为违约金。 四、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前 本次权益变动后 信息披露义务人 股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例 厦门泛华 47,504,827 14.69% 31,304,827 9.68% 注:截至本报告书签署日,贵州泛华尚有罗平锌电 13,300,000 股股份未完成非交易过户,占上市公司 总股份的 4.11%。过户完成后,厦门泛华将持有罗平锌电股份的比例为 13.79%。 五、股份权利限制情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股份中质押股份的数量为 42,500,000 股,占上市公司总股本的比例为 13.14%。信息披露义务人将遵循现行有效的法律、法规及规范性文件,在申请交易所合规性确认前,解除质押或取得质权人的同意,相关事项尚存在不确定性。 六、本次权益变动批准程序 本次协议转让将由交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情 形。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关披露要求,对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章):厦门泛华集团有限公司 法定代表人(签字): 2020 年 2 月 20 日 第八节备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人的营业执照复印件; (二)信息披露义务人主要负责人的身份证明文件; (三)本次交易涉及的《股份转让协议》; (四)中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件置备于罗平锌电住所所在地,以供投资者查阅。地址:云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 电话:0874-8256825 附表简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所在 云南省罗平县罗雄镇九龙大道 上市公司名称 云南罗平锌电股份有限公司 地 南段 股票简称 罗平锌电 股票代码 002114 信息披露义务 信息披露义务 厦门市思明区湖滨南路 150 号 厦门泛华集团有限公司 人名称 人注册地 301 室(泛华大厦)A 区 拥有权益的股 增加□减少√ 有无一致行动 有□无√ 份数量变化 不变,但持股人发生变化□ 人 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市 人是否为上市 是□否√ 是□否√ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法 (可多选) 院裁定□继承□赠与□ 其他□(请注明) 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类:人民币普通股 权益的股份数 持股数量:47,504,827 股 量及占上市公 司已发行股份 持股比例:14.69% 比例 股票种类:人民币普通股 变动数量:16,200,000 股 本次权益变动 后,信息披露 变动比例:5.01% 义务人拥有权 持股数量:31,304,827 股 益的股份数量 持股比例:9.68% 及变动比例 (截至本报告书签署日,贵州泛华尚有罗平锌电 13,300,000 股股份未完成非交易过户,占 上市公司总股份的 4.11%。过户完成后,厦门泛华将持有罗平锌电股份的比例为 13.79%) 是√否□ 信息披露义务 信息披露义务人未来 12 个月内将按照已披露的与贵州泛华矿业集团有限公司 人是否拟于未 吸收合并、股票非交易过户安排完成剩余股票的过户,增加信息披露义务人在 来 12 个月内继 罗平锌电拥有权益的股份。发生相关权益变动事项时,将严格按照相关规定履 续增持 行信息披露义务。 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否□ 不适用√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否□ 不适用√ 的负债,未解 除公司为其负 债提供的担 (如是,请注明具体情况) 保,或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□否□ 不适用√ 准 是否已得到批 准 是□否□ 不适用√ 信息披露义务人:厦门泛华集团有限公司 法定代表人:孙汉宗 签署日期:2020 年 2 月 20 日
罗平锌电 002114
停牌
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