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南极电商(002127)公告正文

南极电商:2018年第五次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2018年10月09日
上海市锦天城律师事务所 关于南极电商股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于南极电商股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的 法律意见书 致:南极电商股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受南极电商股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2018年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电商股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会系由公司董事会召集召开。公司已于2018年9月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《南极电商股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2018年10月8日在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室如期召开。网络投票时间为2018年10月7日~10月8日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月7日下午15:00至2018年10月8日下午15:00的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共36人,代表有表决权股份850,988,130股,所持有表决权股份数占公司股份总数的34.6653%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名,代表有表决权的股份655,091,790股,占公司股份总数的26.6854%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计33人,代表有表决权股份195,896,340股,占公司股份总数的7.9799%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计33人,代表有表决权股份35,539,387股,占公司有表决权股份总数的1.4477%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司证券事务代表,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、逐项审议通过《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》 1.01回购股份的方式 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.02回购股份的用途 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.05回购股份的资金总额及资金来源 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.06回购股份的期限 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 1.07本次回购有关决议的有效期 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关 事宜的议案》 表决结果: 同意:850,988,130股,占有效表决股份总数的100.0000%;反对:0股,占有效表决股份总数的0.0000%;弃权:0股,占有效表决股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况: 同意:35,539,387股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%;弃权:0股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司2018年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 罗浩 负责人: 经办律师: 顾功耘 刘永波 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,邮编:200120 电 话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/
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