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北斗星通(002151)公告正文

北斗星通:第五届董事会第三十五次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月22日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2020-008 北京北斗星通导航技术股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北斗星通”)第 五届董事会第三十五次会议于 2020 年 2 月 21 日以通讯方式召开。会议通知及会 议资料已于 2020 年 2 月 16 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决 董事 7 名,实际参加表决董事 7 名,关联董事周儒欣先生对于第一项议案回避表决,关联董事尤源先生对于第七项议案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,合法有效。会议经讨论形成如下决议: 一、审议并通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》(关联董事周儒欣先生回避对本议案表决); 表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 因周儒欣先生拟不参与本次非公开发行 A 股股票的认购,同意公司终止与周 儒欣先生签订的附生效条件的股份认购合同并签署相关解除协议。 公司独立董事就终止关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 《关于终止与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易终止的公告》(编号:2020-010)刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件(修订稿)的议 案》; 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,董事会认为,在方案调整完成后,公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十 一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》不再提交公司股东大会审议。 三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》; 因中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,并结合周儒欣先生不再参与认购的具体情况,公司修改了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,表决结果如下: 1、非公开发行股票的种类和面值 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。 2、发行方式和发行时间 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式。公 司将在中国证监会核准的有效期内,择机向特定对象非公开发行 A 股股票。 3、发行对象和认购方式 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定投资者。 发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 5、发行数量 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元(含本数), 且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行数量将根据中国证监会的核准,由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商) 依据本次非公开发行价格协商确定,计算方法为:发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。 调整公式如下: Q1=Q0×(1 +N+P -M) 其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股或转增股本 数;P 为每股新增限制性股票数;M 为每股回购注销限制性股票数;Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 6、限售期 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、募集资金金额及用途 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含本数),在 扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目: 单位:万元 序 项目名称 投资总额 拟使用募集 号 资金金额 1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 45,027.00 34,000.00 2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00 3 智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 10,035.10 10,000.00 4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 合 计 121,986.22 100,000.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际 需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 8、本次非公开发行前滚存利润的安排 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 9、本次非公开发行股票决议有效期 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。 10、本次非公开发行股票的上市地点 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 本次非公开发行的股票发行完成后,将在深圳证券交易所上市。 公司独立董事就本次非公开发行中涉及相应修订事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。鉴于发行方案的修改,公 司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于 次非公开发行免于发出收购要约的议案》不再提交公司股东大会审议。 四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》; 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 因中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》,根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订情况,结合周儒欣先生不再参与认购的具体情况,同时,公司根据项目进展,更新了本次非公开发行已获得国家国防科技工业局审查同意及募投项目获得环评批复(备案)等情况,完善、补充了相应风险说明,编制了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事就本次非公开发行中涉及相应修订事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十 一次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》不再提交公司股东大会审议。 五、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告(修订稿)的议案》; 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十 一次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》不再提交公司股东大会审议。 六、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》; 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》(编号:2020-012)刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十 一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》不再提交公司股东大会审议。 七、审议并通过了《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月日常关联交易的议案》(关联董事尤源先生回避对本议案表决); 表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 因本次非公开发行股票,公司董事会对报告期内(2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月)日常关联交易发生情况进行了自查和确认。 公司独立董事就确认报告期内日常关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月日常关联 交易的公告》(编号:2020-013)刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 根据《公司章程》及《关联交易制度》关于关联交易的决策权限的规定,本议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜(修订稿)的议案》; 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权; 为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于: 1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件 资料,包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件; 2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件; 3、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜; 4、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善; 5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见,最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜; 6、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事宜; 7、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户; 8、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续; 9、授权董事会办理本次非公开发行股票后,对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续; 10、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件; 11、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内,若有关发行政策发生变化,按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜; 12、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜; 13、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后,将按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十 一次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》不再提交公司股东大会审议。 九、审议并通过了《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的议案》。 表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 结合公司第五届董事会第三十一次会议审议通过议案及第五届董事会第三十五次会议对董事会第三十一次会议审议通过的议案文件的修订情况,现将以下议案提交 2020 年度第二次临时股东大会审议: 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件(修订稿)的议案》; 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》(逐项审议); 2.01 《非公开发行股票的种类和面值》; 2.02 《发行方式和发行时间》; 2.03 《发行对象和认购方式》; 2.04 《定价基准日、发行价格和定价原则》; 2.05 《发行数量》; 2.06 《限售期》; 2.07 《募集资金金额及用途》; 2.08 《本次非公开发行前滚存利润的安排》; 2.09 《本次非公开发行股票决议有效期》; 2.10 《本次非公开发行股票的上市地点》; 3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》; 4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿) 的议案》; 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》; 6、《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》; 7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿) 的议案》; 8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》; 9、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》; 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事 宜(修订稿)的议案》。 《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的通知》(编号:2020-014)刊登 于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第三十五次会议决议; 2、独立董事关于公司修改非公开发行股票方案及涉及的关联交易事项的事前认可意见; 3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项及涉及关联交易的独立意见; 4、《北京北斗星通导航技术股份有限公司(作为发行人)与周儒欣(作为特定发行对象)关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2020 年 2 月 21 日
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