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北斗星通(002151)公告正文

北斗星通:关于2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月22日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2020-011 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于 2019 年非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 8 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。 鉴于 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会修订《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,2020 年 2 月 21 日,公司召开第 五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等议案。本次董事会根据修订后的法规及项目进展,对本次非公开发行股票预案进行了修订,更新了定价原则、限售期、发行对象、发行数量等方案要素及周儒欣先生不再参与本次发行认购、本次非公开发行已获得国家国防科技工业局审查同意及募投项目获得环评批复(备案)等情况,完善、补充了相应风险说明等情况。具体修订情况说明如下: 预案章节 修订前 修订后 特别提示 本次非公开发行 A 股股票方 本次非公开发行 A 股股票方 第一节 本次非公开发行 A 股 案已经 2019 年 11 月 8 日公 案已经 2019 年 11 月 8 日公 股票方案概要 司第五届董事会第三十一次 司第五届董事会第三十一次 会议审议通过。 会议及 2020 年 2 月 21 日公 本次发行尚需国家国防科技 司第五届董事会第三十五次 工业局审查及公司股东大会 会议审议通过。 审议通过。 本次发行已于 2019 年 12 月 20 日经国家国防科技工业局 审查同意。 特别提示 本次非公开发行股票拟募集 本次非公开发行股票拟募集 第一节 本次非公开发行 A 股 资金总额不超过人民币 资金总额不超过人民币 股票方案概要 100,000 万元(含本数),且 100,000 万元(含本数),且 发行股份总数不超过本次发 发行股份总数不超过本次发 行前总股本的 20%。 行前总股本的 30%。 特别提示 发行价格不低于定价基准日 发行价格不低于定价基准日 第一节 本次非公开发行 A 股 前 20 个交易日公司股票交易 前 20 个交易日公司股票交易 股票方案概要 均价(计算公式为:定价基 均价(计算公式为:定价基 准日前 20 个交易日股票交易 准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交 均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基 易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易 准日前 20 个交易日股票交易 总量)的 90%。 总量)的 80%。 特别提示 本次非公开发行股票的发行 本次非公开发行股票的发行 第一节 本次非公开发行 A 股 本次非公开发行股票的发行 对象为不超过 35 名(含 35 股票方案概要 对象为不超过 10 名(含 10 名)的特定投资者。发行对 名)的特定投资者。发行对 象须为符合中国证监会规定 象须为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、 的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产 证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、 管理公司、保险机构投资者、 信托公司、合格境外机构投 信托公司、合格境外机构投 资者以及其他合格的投资者 资者以及其他合格的投资者 等。证券投资基金管理公司、 等。证券投资基金管理公司 证券公司、合格境外机构投 以其管理的 2 只以上基金认 资者、人民币合格境外机构 购的,视为一个发行对象。 投资者以其管理的 2 只以上 产品基金认购的,视为一个 发行对象。 特别提示 若相关法律、法规和规范性 删除该表述 第一节 本次非公开发行 A 股 文件对非公开发行股票的发 股票方案概要 行对象有新的规定,届时公 司将按新的规定予以调整。 特别提示 公司控股股东、实际控制人 删除该表述 第一节 本次非公开发行 A 股 周儒欣先生以现金方式参与 股票方案概要 本次发行认购,认购金额不 低于 1 亿元人民币(含本数) 第三节 董事会关于本次发 且不高于 2 亿元人民币(含 行对公司影响的讨论与分析 本数) 特别提示 发行对象认购的本次非公开 发行对象认购的本次非公开 第一节 本次非公开发行 A 股 发行的股份自发行结束之日 发行的股份自发行结束之日 股票方案概要 起十二个月内不得转让。 起六个月内不得转让。 特别提示 “智能网联汽车电子研发中 “智能网联汽车电子产品研 第一节 本次非公开发行A股 心条件建设项目” 发条件建设项目” 股票方案概要 第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析 第六节 本次发行对即期回 报摊薄的影响及填补回报的 具体措施 第一节 本次非公开发行 A 股 周儒欣先生本次发行前持有 截至本预案公告日,尚未确 公司 29.86%的股份,为公司 定本次发行的发行对象,因 股票方案概要 实际控制人、控股股东,并 而无法确定发行对象与公司 第三节 董事会关于本次发 担任公司董事长,其参与认 是否存在关联关系。发行对 行对公司影响的讨论与分析 购本次非公开发行的股票构 象与公司的关系将在发行结 成关联交易。本公司已经严 束后公告的《发行情况报告 格遵照法律法规及《公司章 书》中予以披露。 程》的规定履行关联交易的 审批程序,在本公司董事会 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关 议案时,关联董事回避表决, 独立董事对本次关联交易发 表意见;相关议案提请股东 大会审议时,关联股东需回 避表决。 第一节 本次非公开发行 A 股 本次非公开发行后,若按发 本次非公开发行后,若按发 股票方案概要 行数量上限、认购金额下限 行数量上限测算,周儒欣先 测算,周儒欣先生持有公司 生持有公司股份的比例将不 股份的比例将不低 26.55% 低于 22.97% 原预案第二节 发行对象的 本节删除 基本情况 原预案第三节 附生效条件 本节删除 的股份认购合同概要 第二节 董事会关于本次募 截至 2018 年底,佳利电子已 截至 2018 年底,佳利电子已 集资金使用的可行性分析 具备年产 500 万只陶瓷介质 具备年产 500 万只陶瓷介质 滤波器、6 亿只 LTCC 射频元 滤波器及 6 亿只 LTCC 射频元 器件以及 3,600 平方米高频 器件的生产能力。 复合基板生产能力。 第二节 董事会关于本次募 (一)5G 通信用核心射频元 (一)5G 通信用核心射频元 集资金使用的可行性分析 器件扩能及测试验证环境建 器件扩能及测试验证环境建 设项目:本项目已经完成投 设项目:本项目已经完成了 资主管部门的备案手续,尚 投资主管部门及环保部门的 需环保部门的审批。 备案手续。 (二)智能网联汽车电子产 (二)智能网联汽车电子产 品产能扩建项目:本项目已 品产能扩建项目:本项目已 经完成投资主管部门的备案 经完成了投资主管部门备案 手续,尚需环保部门的审批。 手续,取得了环保部门的审 (三)智能网联汽车电子研 批。 发中心条件建设项目:本项 (三)智能网联汽车电子产 目已经完成投资主管部门的 品研发条件建设项目:本项 备案手续,尚需环保部门的 目已经完成投资主管部门的 审批。 备案手续,无需办理环境影 响评价相关手续。 第三节 董事会关于本次发 本次发行不会导致公司控制 本次发行不会导致公司控制 行对公司影响的讨论与分析 权发生变化,本次发行完成 权发生变化,本次发行完成 后,周儒欣先生持有公司的 后,周儒欣先生持有公司的 股份比例不低于 26.55%,仍 股份比例不低于 22.97%,仍 为公司的控股股东、实际控 为公司的控股股东、实际控 制人。本次发行完成后,公 制人。本次发行完成后,公 司总股本将不超过 司总股本将不超过 587,910,032 股,其中社会公 636,902,535 股,其中社会公 众股的持股比例高于 25%,根 众股的持股比例高于 25%,根 据《深圳证券交易所股票上 据《深圳证券交易所股票上 市规则》,公司将继续具备上 市规则》,公司将继续具备上 市条件。 市条件。 第四节 本次股票发行相关 一、与公司经营相关的风险 一、与公司经营相关的风险 的风险说明 (一)商誉及无形资产减值 (一)资产减值的风险:近 的风险:近几年,公司因收 几年,公司因收购深圳市华 购深圳市华信天线技术有限 信天线技术有限公司、佳利 公司、嘉兴佳利电子有限公 电子、加拿大 Rx Networks 司、加拿大 Rx Networks Inc.、德国 In-tech GmbH 等 Inc.、德国 In-tech GmbH 等 公司,确认了较大金额的商 公司,确认了较大金额的商 誉。公司需要每年对因企业 誉。公司需要每年对因企业 合并所形成的商誉进行减值 合并所形成的商誉进行减值 测试,2018 年度计提商誉减 测试,2018 年度计提商誉减 值 45,092.18 万元,计提后商 值 45,092.18 万元,计提后 誉账面价值为 151,501.25 万 商誉账面价值为 151,501.25 元;根据公司《关于 2019 年 万元,未来如果公司收购的 度业绩预告暨商誉及资产减 上述子公司经营状况恶化或 值风险提示性公告》(以下简 者经营业绩达不到预期,公 称“《减值公告》”)(公告编 司可能将面临较大的商誉减 号 2020-002),预计 2019 年 值风险,进而对公司的经营 公司需计提商誉减值 53,000 业绩造成较大影响。公司所 万元,预计计提后商誉账面 处行业为高科技行业,无形 价值为 98,501.25 万元。未来 资产中软件著作权、专利及 如果公司收购的子公司经营 非专利技术的金额较大,如 状况恶化或者经营业绩达不 果未来汽车智能网联技术更 到预期,公司可能将面临较 新升级换代速度加快,公司 大的商誉减值风险,进而对 现有的相关技术将有可能落 公司的经营业绩造成较大影 后淘汰,则公司存在无形资 响。 产减值的风险,进而影响公 公司所处行业为高科技行 司的经营业绩。 业,无形资产中软件著作权、 专利及非专利技术的金额较 大,根据《减值公告》,预计 2019 年公司需计提无形资产 减值 4,000 万元。如果未来汽 车智能网联技术更新升级换 代速度加快,公司现有的相 关技术将有可能落后淘汰, 则公司存在无形资产减值的 风险,进而影响公司的经营 业绩。 截至 2019 年 9 月 30 日,公 司应收账款账面价值为 110,714.86 万元,存货账面价 值为 75,989.85万元,根据《减 值公告》,受汽车市场需求下 降影响,预计 2019 年公司需 计提单项金额重大并单项计 提的坏账准备 5,100 万元,计 提存货减值损失3,200 万元。 如果未来汽车市场需求不能 提升,公司可能存在因下游 客户经营困难,无法收回应 账款项或对外销售产成品, 从而存在应收账款及存货的 减值风险,进而影响公司的 经营业绩。 (八)新型冠状病毒疫情对 生产经营带来的风险 受目前国内爆发的新型冠状 病毒疫情影响,公司面临延 迟开工、原材料采购及产品 销售物流不畅等问题;同时 由于目前尚无法预计疫情结 束时间,无法评估疫情对公 司经营业绩的具体影响,但 公司可能面临因疫情导致的 宏观经济波动及行业内产业 链上下游的压力,从而对其 生产经营及当期业绩带来的 较大的不利影响。 三、与本次发行相关的风险 三、与本次发行相关的风险 (一)本次发行审批的风险 (一)本次发行审批的风险 本次非公开发行股票还需经 本次非公开发行股票尚需取 公司股东大会审议批准,因 得国家国防科技工业局审查 此本方案存在无法获得公司 通过及中国证监会的核准, 股东大会表决通过的可能。 能否取得有关主管部门的核 另外,公司本次非公开发行 准,以及最终取得核准的时 股票尚需取得中国证监会的 间均存在不确定性。 核准,能否取得核准及核准 的时间存在不确定性。 第六节 本次发行对即期回 公司本次拟向特定对象非公 公司本次拟向特定对象非公 报摊薄的影响及填补回报的 开发行股票数量为不超过本 开发行股票数量为不超过本 具体措施 次发行前总股本的 20%,募集 次发行前总股本的 30%,募集 资金总额不超过 10 亿元(含 资金总额不超过 10 亿元(含 本数)。 本数)。 (一)主要假设 (一)主要假设 4 、假设 本次以发 行股 份 4、截至 2019 年 12 月 31 日, 97,985,005 股为上限进行测 发 行 人 总 股 本 为 算; 489,925,027 股,本次拟向特 定对象非公开发行股票数量 为不超过本次发行前总股本 的 30%,因此假设本次以发行 股份 146,977,508 股为上限 进行测算; 5、2018 年度,公司经审计 5、公司 2019 年度业绩预告 合并报表中归属于母公司所 中披露归属于母公司所有者有者的净利润为 10,665.79 的净利润为-55,000.00 万元万元,扣除非经常性损益后 至-65,000.00 万元,假设归属于母公司所有者净利润 2019 年归属于母公司所有者为-42,427.67 万元,假设 的净利润为-60,000.00 万 2019 年净利润与 2018 年 元,假设扣除非经常性损益 度持平,2019 年净利润在此 后归属于母公司所有者净利基础上按照-30%、0%、30%的 润与归属于母公司所有者净业绩增幅分别测算,上述测 利润一致,2020 年净利润在 算不构成盈利预测; 此基础上按照-30%、0%、30% 的业绩增幅分别测算,上述 测算不构成盈利预测; 上述假设仅为测算本次非公 上述假设仅为测算本次非公 开发行摊薄即期回报对公司开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响,未考主要财务指标的影响,不代 虑除股权变动以外对主要财 表公司对 2019 年、2020 年 务指标的影响因素,不代表 盈利情况的判断,亦不代表 公司对 2019 年、2020 年盈利 公司对 2019 年、2020 年经 情况的判断,亦不代表公司 营情况及趋势的判断。 对 2019 年、2020 年经营情况 及趋势的判断。 由于修改假设条件,公司重 新测算了本次非公开发行股 票摊薄股东即期回报对主要 财务指标的影响,详见《2019 年非公开发行 A 股股票预案》 (修订稿)。 (二)本次募集资金投资项 (二)本次募集资金投资项 目与公司现有业务的关系 目与公司现有业务的关系 3、补充流动资金 3、补充流动资金 报告期内,公司营业收入增 报告期内,公司营业收入增 长较快,由 2016 年的 长较快,由 2016 年的 161,718.86 万元增长至 2018 161,718.86 万元增长至 2018 年的 305,103.54 万元,年均 年的 305,103.54 万元,复合 增长率达到 44.33%。 增长率为 37.35%。 预案具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司事会 2020 年 2 月 21 日
北斗星通 002151
停牌
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