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创新医疗(002173)公告正文

创新医疗:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年05月08日
东吴证券股份有限公司 关于 创新医疗管理股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 释义 在本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 创新医疗/千足珍珠/公 指 创新医疗管理股份有限公司(股票代码:002173),原名“千 司/上市公司 足珍珠集团股份有限公司” 千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投 资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东合计持有的 建华医院100.00%股权,长海包装、岚创投资、卫保川、 孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王 本次交易/本次资产重 指 钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100.00%股权以 组 及乐康投资、建东投资、岚创投资3名股东合计持有的福 恬医院100.00%股权;并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、 陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定投资者 发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次拟购买资产交 易价格的100% 康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长 交易对方 指 海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、 王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀 明10名自然人 元 指 人民币元,中华人民共和国法定货币单位 《发行股份购买资产 《发行股份购买资产协议之补充协议(建华医院)》、《发行 协议》 指 股份购买资产协议之补充协议(康华医院)》、《发行股份购 买资产协议之补充协议(福恬医院)》 《发行股份购买资产 《发行股份购买资产协议之补充协议(建华医院)》、《发行 协议之补充协议》 指 股份购买资产协议之补充协议(康华医院)》、《发行股份购 买资产协议之补充协议(福恬医院)》 《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心(有 《发行股份购买资产 限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科 协议(建华医院)》 指 技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)、 齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)之发行股份购 买资产协议》 《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公 《发行股份购买资产 指 司、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、卫保川、孙杰风、 协议(康华医院)》 王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀 明之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心(有 协议(福恬医院)》 指 限合伙)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)、杭 州岚创投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心(有 协议之补充协议(建华 指 限合伙)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科 医院)》 技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)、 买资产协议补充协议》 《发行股份购买资产 《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公 协议之补充协议(康华 指 司、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)、卫保川、孙杰风、 医院)》 王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀 明之发行股份购买资产协议补充协议》 《发行股份购买资产 《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心(有 协议之补充协议(福恬 指 限合伙)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)、杭 医院)》 州岚创投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议 补充协议》 交割日 指 标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日 建华医院 指 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 康华医院 指 海宁康华医院有限公司 福恬医院 指 江苏福恬康复医院有限公司 康瀚投资 指 上海康瀚投资管理中心(有限合伙) 岚创投资 指 杭州岚创投资合伙企业(有限合伙) 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司 赋敦投资 指 上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙) 建恒投资 指 齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙) 建东投资 指 齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙) 乐康投资 指 常州乐康投资管理中心(有限合伙) 长海包装 指 浙江长海包装集团有限公司 独立财务顾问/东吴证 指 东吴证券股份有限公司 券 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 创新医疗管理股份有限公司(以下简称“创新医疗”、“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定的要求,对康瀚投资做出的关于建华医院2018年度业绩承诺实现情况和长海包装、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明做出的关于康华医院2018年度业绩承诺实现情况以及乐康投资做出的关于福恬医院2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:一、标的公司涉及的业绩承诺情况 2015年6月23日、2015年9月21日,公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议(建华医院)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(建华医院)》,上述协议中,康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。 2015年6月23日、2015年9月21日,公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议(康华医院)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(康华医院)》,上述协议中,长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。 2015年6月23日、2015年9月21日,公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议(福恬医院)》、发行股份购买资产协议之补充协议(福恬医院)》,上述协议中,乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。 二、业绩承诺的主要条款 (一)建华医院股东的补偿安排 如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价-已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 (二)建华医院股东补偿的具体方式 (1)如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下: ①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下: A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:康瀚投资当期应补偿股份数量(调整后)=康瀚投资当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例) C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×康瀚投资当期应补偿股份数量(调整前) D、康瀚投资应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由康瀚投资以现金补偿。 (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。 (4)康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。 (三)康华医院股东的补偿安排 如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。 补偿义务人各自承担的补偿比例如下表: 序号 交易对方名称 承担补偿比例(%) 1 长海包装 33.61 2 孙杰风 19.47 3 马建建 15.25 4 王益炜 10.16 5 卢丹 6.10 6 金漪 5.24 7 祁婧怡 5.08 8 王钢 2.54 9 戴耀明 2.54 当期的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例 交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 (四)康华医院股东补偿的具体方式 (1)如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿,则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下: ①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下: A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。 B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整后)=补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例) C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前) D、补偿义务人应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 以现金补偿。 (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。 (4)补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。 (五)福恬医院股东的补偿安排 如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额 净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。 交易各方同意,股份交割日后,千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 (六)福恬医院补偿的具体方式 (1)如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下: A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:乐康投资当期应补偿股份数量(调整后)=乐康投资当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例) C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×乐康投资当期应补偿股份数量(调整前) D、乐康投资应按照本协议的约定,发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由乐康投资以现金补偿。 (2)在承诺期届满后六个月内,千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金,则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 (3)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。 (4)乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。三、2018年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第 ZF10441号《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》,标的资产2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数对比情况如下所示: 单位:万元 标的资产 2018年度承诺数 2018年度实现数 完成率 建华医院100%股权 13,600.00 11,531.88 84.79% 康华医院100%股权 6,300.00 6,256.94 99.32% 福恬医院100%股权 1,100.00 351.62 31.97% 合计 21,000.00 18,140.44 86.38% 注:康华医院虽然本期业绩未完成,但根据当期应补偿金额的测算,本期无需补偿。 四、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见 本独立财务顾问认为:标的公司建华医院、康华医院和福恬医院未能完成2018年度业绩承诺,完成率分别为84.79%、99.32%和31.97%,整体业绩承诺完成率为86.38%。补偿承诺人康瀚投资和乐康投资应根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的补偿条款及方式,对上市公司进行补偿。 (以下无正文) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页) 东吴证券股份有限公司 2019年5月7日
创新医疗 002173
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