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九鼎新材(002201)公告正文

九鼎新材:浙商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年08月10日
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浙商证券股份有限公司 关于江苏九鼎新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一九年八月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定,浙商证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特作出以下声明: 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的; 2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责; 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异; 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明; 5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任; 6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。 目 录 声 明......1 目 录......2 释 义......3 第一章 概 述......4 第二章 财务顾问意见......5 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ......5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ......5 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ......6 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......14 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......16 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......17 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......19 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......22 九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查 . 23 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查 ......24 十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合 有关规定的核查 ......24 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......25 十三、财务顾问结论性意见 ......25 释 义 信息披露义务人、西安正威 指 西安正威新材料有限公司 九鼎新材、上市公司 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 《详式权益变动报告书》 指 《江苏 九鼎新材料 股份有限 公司详式权 益变动报 告书》 本次权益变动、本次交易 指 西安正威受让自然人顾清波所持有的上市公司 65,000,000 股份 《浙商证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股 本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查 意见》 深圳正威 指 深圳正威(集团)有限公司 正威控股 指 深圳正威控股集团有限公司 九鼎集团 指 江苏九鼎集团有限公司 《股份转让框架协议》 指 顾清波与深圳正威、王文银签署的股份转让框架 协议 补充协议 指 深圳正威指定西安正威作为本次收购方的协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15 号》 指 《公开 发行证券的 公司信息 披露内容与 格式准则 第 15 号——权益变动报告书》 《准则 16 号》 指 《公开 发行证券的 公司信息 披露内容与 格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 浙商证券、财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 2019 年 8 月 4 日,深圳正威与顾清波先生签订《股权转让框架协议》和《补 充协议》。协议约定西安正威受让顾清波先生持有的九鼎新材 65,000,000 股股份,作价 1,153,000,000 元。 本次权益变动前,西安正威持有九鼎新材 34,000,000 股股份,占上市公司总 股本的 10.23%。本次权益变动完成后,西安正威将持有九鼎新材 99,000,000 股股份,占总股本的 29.78%。 本次权益变动前,九鼎新材控股股东、实际控制人为顾清波先生。本次权益变动后,九鼎新材控股股东将变更为西安正威,实际控制人将变更为王文银先生。 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照职业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 (一)对本次权益变动目的的核查 根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易,西安正威成为九鼎新材的控股股东,有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力,增强上市公司竞争实力,提升上市公司价值。 本次权益变动完成后,西安正威将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。西安正威作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。 经核查,本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背,收购目的合法、合规、真实、可信。 (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计 本次权益变动完成后,信息披露义务人将获得顾清波先生持有的所持上市公司 65,000,000 股股份(占上市公司总股本 19.55%)对应的全部表决权。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 99,000,000 股,占上市公司总股本的 29.78%。根据上述约定且为达到稳定控制权的目的,除本次权益变动外,信息披露义务人无计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。 经核查,本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。 (三)对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 2019 年 8 月 1 日,信息披露义务人控股股东召开第三届第三次董事会审议 通过了九鼎新材股权收购总体方案。 2019 年 8 月 2 日,信息披露义务人召开第一届第三次董事会审议通过了九 鼎新材股权收购总体方案。 2019 年 8 月 4 日,信息披露义务人控股股东与顾清波先生签署《股权转让 框架协议》和《补充协议》。 经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东已按照《公司章程》等的要求,认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 公司名称:西安正威新材料有限公司 公司类型:其他有限责任公司 经营期限:2017 年 09 月 22 日至无固定期限 统一社会信用代码:91610137MA6U89K51R 注册资本:250,000 万人民币 法定代表人:王文银 住所:西安市航空基地航空四路 47 号研发楼 401 室 经营范围:金属新材料、非金属新材料的技术开发、制造、销售;线材、电源线、光纤(含单模光纤)、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆的生产、销售;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 通讯地址:西安市航空基地航空四路 47 号研发楼 401 室 联系电话:0755-82785868 经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。 同时,根据信息披露义务人出具的声明函并经核查,信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年无
九鼎新材 002201
停牌
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