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通产丽星:兴业证券股份有限公司关于《深圳市通产丽星股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之核查意见(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2019年10月10日
兴业证券股份有限公司关于 《深圳市通产丽星股份有限公司关于 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 的回复》之核查意见(修订稿) 独立财务顾问 签署日期:二〇一九年十月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会对深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191838 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查,现回复如下: 如无特别说明,本核查意见所述的简称或名词的释义与《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》保持一致。 另外,鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期,因此重组报告书 及本核查意见中的财务数据已一并更新至 2019 年 6 月 30 日。 本核查意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 目录 【反馈问题 1】......3 【反馈问题 2】......12 【反馈问题 3】......29 【反馈问题 4】......35 【反馈问题 5】......40 【反馈问题 6】...... 110 【反馈问题 7】...... 118 【反馈问题 8】...... 124 【反馈问题 9】...... 137 【反馈问题 10】 ...... 145 【反馈问题 11】 ...... 174 【反馈问题 12】 ...... 187 【反馈问题 13】 ...... 224 【反馈问题 14】 ...... 227 【反馈问题 15】 ...... 231 【反馈问题 16】 ...... 314 【反馈问题 17】 ...... 337 【反馈问题 18】 ...... 360 【反馈问题 19】 ...... 366 【反馈问题 20】 ...... 370 【反馈问题 21】 ...... 395 【反馈问题 22】 ...... 406 【反馈问题 23】 ...... 430 【反馈问题 24】 ...... 449 【反馈问题 25】 ...... 489 【反馈问题 26】 ...... 536 【反馈问题 27】 ...... 547 【反馈问题 1】 申请文件显示,1)本次交易完成后,深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称通产丽星或上市公司)控股股东由深圳市通产集团有限公司(以下简称通产集团)变更为深圳清研投资控股有限公司(以下简称清研投控),通产集团和清研投控同受深圳市投资控股有限公司(以下简称深投控)控制,上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。2)2018 年 12 月,深圳清华大学研究院修订章程,明确理事长由深投控委派,并由深投控依照章程行使在研究院资产收益、参与重大决策和选择管理者(含委派理事)等出资人权利。请你公司:1)补充披露交易后清研投控与其他交易对方,清研投控与通产集团是否存在一致行动关系,如是,认定一致行动的理由,一致行动关系变更或撤销安排(如有),及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。2)结合“双主业”模式潜在风险和管控需求,补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排;并结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响,如有不利影响,有无具体、有效应对措施,3)补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件(如有),及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响;4)结合前述情况,补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露交易后清研投控与其他交易对方,清研投控与通产集团是否存在一致行动关系,如是,认定一致行动的理由,一致行动关系变更或撤销安排(如有),及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人”。 本次交易之交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。清研投控与其他交易对方不构成一致行动关系,与通产集团构成一致行动关系,具体情况如下: 清研投控与 清研投控与其 序 《上市公司收购管 理办法》第八十 通产集团是 他交易对方是 说明 号 三条列举的适用情形 否存在此种 否存在此种情 情形 形 1 投资者之间有股权控制关系; 不存在 不存在 不适用 清研投控与通 2 投资者受同一主体控制; 存在 不存在 产集团同受深 投控控制 投资者的董事、监事或者高级管理 人员中的主要成员,同时在另一个 不存在 不存在 不适用 3 投资者担任董事、监事或者高级管 理人员; 投资者参股另一投资者,可以对参 不存在 不存在 不适用 4 股公司的重大决策产生重大影响; 银行以外的其他法人、其他组织和 5 自然人为投资者取得相关股份提供 不存在 不存在 不适用 融资安排; 投资者之间存在合伙、合作、联营 不存在 不存在 不适用 6 等其他经济利益关系; 持有投资者 30%以上股份的自然 7 人,与投资者持有同一上市公司股 不存在 不存在 不适用 份; 在投资者任职的董事、监事及高级 8 管理人员,与投资者持有同一上市 不存在 不存在 不适用 公司股份; 持有投资者 30%以上股份的自然人 和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员,其父母、配偶、子女 9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在 不存在 不适用 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属,与投资者持有同一上市 公司股份; 在上市公司任职的董事、监事、高 级管理人员及其前项所述亲属同时 10 持有本公司股份的,或者与其自己 不存在 不存在 不适用 或者其前项所述亲属直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份; 上市公司董事、监事、高级管理人 11 员和员工与其所控制或者委托的法 不存在 不存在 不适用 人或者其他组织持有本公司股份; 12 投资者之间具有其他关联关系。 不存在 不存在 不适用 投资者之间具有一致行动协议或安 不存在 不存在 不适用 13 排 控制,故构成一致行动人;清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系,亦不存在本次交易后针对上市公司的一致行动协议或安排。 鉴于深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排,故该一致行动关系不存在变更或撤销安排,不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。 二、结合“双主业”模式潜在风险和管控需求,补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排;并结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响,如有不利影响,有无具体、有效应对措施 (一)“双主业”模式潜在风险 1、整合风险 本次交易完成后,力合科创将成为上市公司全资子公司,上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大,上市公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对力合科创的人员管理、财务规范、机构、资产和业务等方面进行一系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合计划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制,则可能存在对上市公司经营造成不利影响的风险。 2、业务转型风险 本次交易完成后,上市公司主营业务将新增科技创新服务业务,在原有新材料包装业务的基础上,有效丰富公司业务种类,实现公司的业务升级与转型。由于力合科创的科技创新服务业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。 (二)整合及管控需求 本次交易完成后,力合科创将成为上市公司全资子公司。未来,力合科创仍将保持其经营实体存续并由其原主要管理团队管理。上市公司将通过人员、 财务、资产、机构和业务等方面的整合,充分发挥本次交易所产生的协同效应和规模效应。未来力合科创将融入上市公司管理控制体系,由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。 1、人员整合计划及管控措施 (1)整合计划 力合科创管理团队深耕科技创新服务行业多年,具备较强的经营管理能力和行业运营经验。为保持力合科创管理和业务的稳定性和连续性,力合科创核心管理层人员相对保持稳定,由其负责日常经营管理工作;在后续运营过程中,将视其经营情况,优化人力资源配置,提高企业经济效益。 (2)管控措施 本次交易完成后,力合科创成为上市公司全资子公司。力合科创董事会成员将由上市公司提名选任,高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证了上市公司对力合科创的董事会和管理层的控制权,可以充分听取各方的建议,促进力合科创的经营管理以及与上市公司的整合。 2、财务整合及管控措施 (1)整合计划 本次交易完成后,上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对力合科创进行整合。 (2)管控措施 本次交易完成后,上市公司将履行股东职责,按照公司治理要求进行整体的财务整合,加强财务方面的内控建设和管理,以提高上市公司整体的资金运用效率,保证会计信息质量,确保符合上市公司要求。 同时,通过上市公司平台,拓宽力合科创的融资渠道,为其未来发展提供资金保障,提升市场竞争力。 3、资产整合及管控措施 (1)整合计划 本次交易后,力合科创将成为上市公司的全资子公司,但仍将拥有独立的法人财产,其生产经营所需的各类资产仍将保留。 (2)管控措施 力合科创将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权,对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置,遵照中国证监会、深圳证券交易所等相关法规和《公司章程》规定,履行相应程序。 4、机构整合及管控措施 (1)整合计划 本次交易完成后,上市公司将健全完善力合科创的部门设置、制度体系建设,对力合科创进行深度整合和融合;按照市场化、规范化、专业化的管理导向,形成以战略目标和经营效益为主,职责清晰、运行专业的管控模式。 (2)管控措施 为建立有效的风险控制机制及监督机制,上市公司将结合力合科创既有业务模式、组织机构等,完善其原有管理制度、管控模式,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。 5、业务整合及管控措施 (1)整合计划 力合科创专注于科技创新服务,上市公司从事新材料制造,双方主营业务存在一定差异。交易完成后,力合科创的主营业务将丰富上市公司的服务内容,共享上市公司的融资平台,实现业务方面、资本运作及管理等方面的协同。 (2)管控措施 本次交易为同一控制下的企业合并,本次交易前,上市公司与力合科创之间已充分了解,并认可对方的主营业务、业务模式及发展方向。本次交易完成后,上市公司将在沟通机制、企业文化等方面深化与力合科创的合作和理解,提高双方业务协同效率。 (三)补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排 本次交易完成后,虽然上市公司控股股东由通产集团变更为清研投控,但双方均同受深投控控制,本次交易不会对上市公司控制权稳定和正常运营产生 重大不利影响。 鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制,并均由深投控在授权范围内进行国有资产监督管理,故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准,深投控亦将基于上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。 (四)结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等,补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响,如有不利影响,有无具体、有效应对措施 1、本次交易前后,上市公司均处于深投控控制之下,本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响 本次交易完成后,上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控,清研投控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立,在成立之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能,力合科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。 根据深国资委函[2018]476 号文的精神,为加强深投控的科技创新服务能 力,落实国家创新驱动发展战略,打造全国领先的科技服务平台,服务国际创 新中心建设,深圳市政府于 2018 年 6 月将持有的研究院 50%权益划转至深投 控。划转完成后,力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此,深投控控制研究院进而控制力合科创,是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑,这一控制意图不会因本次交易而发生变化。 在研究院理事会人员组成方面,代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员,研究院的理事长亦为深投控董事长;在日常经营管理方面,除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外,其余事项二分之一及以上通过即可,在投票结果出现 5:5 的情况下,理事长有一票最终裁定权,深投控能够对理事会决议产生重大影响;同时,深投控合并研究院的财务会计报表,并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据 此,在研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管理等方面,深投控具备能够实际支配研究院行为的权力,深投控对研究院具有控制权,并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。 综上,本次交易完成后,上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控,但清研投控与通产集团均受深投控控制,本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委,本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。 2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司,其具备使上市公司维持健全法人治理结构的能力 清研投控成立于 2016 年,研究院为其唯一股东,股权未发生过变化。清研 投控系持股型平台公司,作为研究院管理力合科创的平台公司,负责落实并执行研究院作出的相关决定。 目前,清研投控设董事会,由 5 名董事构成,均为其股东研究院委派;清 研投控未设立监事会,设监事 1 名,由研究院委派;高级管理人员(总经理)1名,由董事会聘请。根据研究院的章程,院务会是研究院的经营管理机构,成员包括研究院的院长和副院长,其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议,具体组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成,并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度。 目前,上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层,拥有稳定、高效、具备专业能力和管理经验的管理团队,具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后,上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完成前后,上市公司的经营管理机制不会出现重大变化,本次交易不会对上市公司维持健全法人治理结构产生不利影响。 综上所述,本次交易完成后,上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投控,但清研投控与通产集团均受深投控控制,本次交易前后上市公司的实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东,已建立了完善的法人治理结构及相关配套制度,本次交易不会对上市公司控制权稳 定、维持健全法人治理结构产生不利影响。 三、补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件(如有),及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响 如上所述,深圳市政府将研究院控制权划转至深投控,系出于加强深投控的科技创新服务能力的战略考虑,深投控对研究院的控制意图未发生变化。 同时,现行有效的《深圳清华大学研究院章程》未对深投控行使其出资人权利约定限制性条件,深投控可在研究院存续期内行使出资人权利。而研究院自成立之日起算存续期限为 50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利益时可提前终止并清算研究院,一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办单位各方也可一致同意延长研究院存续期限。 综上,深投控控制研究院系出于战略考虑,其行使其出资人权利未附带其他限制性条件,其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致,因此,不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 四、结合前述情况,补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司的产权控制关系结构如下: 五、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、清研投控与其他交易对方不存在一致行动关系;清研投控与通产集团存 在一致行动关系,深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排,故该一致行动关系不存在变更或撤销安排,不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。 2、清研投控与通产集团均受深投控控制,本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变化,不会对上市公司控制权的稳定产生不利影响。 3、本次交易完成后,清研投控将成为上市公司新的控股股东,其已建立了完善的法人治理结构及相关配套制度,本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。 4、深投控行使其出资人权利未附带其他限制性条件,其行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致,因此,不会对其在交易后上市公司控制权的稳定造成不利影响。 【反馈问题 2】 申请文件显示,本次交易后,1)深投控将通过清研投控间接控制上市公司。2)深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞争情形,现正剥离相关资产、业务。3)深投控及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情形。其中,对与力合科创集团有限公司(以下简称力合科创或标的资产)业务模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司,深圳市国资委已决定对外无偿划转。请你公司:1)补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容,包括但不限于:业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比,上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2)以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展,有无实质障碍,预计解决时间和预期效果。3)补充披露解决同业竞争承诺(如有),是否符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。4)结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面关系,以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,补充披露双方是否存在潜在竞争。5)结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质,补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存在同业竞争。6)结合前述情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 回复: 一、补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容,包括但不限于:业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比,上市公司在竞争中会否处于弱势地位 交易后,与上市公司存在同业竞争的企业为研究院及中开院,同业竞争具体内容如下: (一)报告期内力合科创营业收入构成 报告期内,力合科创营业收入构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基础孵化服务 收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65% 创新 园区载体销售 基地 收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06% 平台 园区运营服务 服务 收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13% 小计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84% 体系推广与产 科技 业咨询服务收 5,061.88 19.80% 11,565.86 12.72% 4,613.81 17.99% 创新 入 运营 人才培训服务 服务 收入 1,590.20 6.22% 4,698.28 5.17% 2,312.12 9.01% 小计 6,652.08 26.02% 16,264.14 17.89% 6,925.93 27.00% 其他收入 451.53 1.77% 3,360.38 3.70% 3,118.18 12.16% 合计 25,565.93 100.00% 90,915.04 100.00% 25,649.72 100.00% (二)交易后,上市公司与深圳清华大学研究院同业竞争情况 1、同业竞争具体内容 深圳清华大学研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务,在发展的过程中亦涉足企业孵化业务,除以力合科创为其投资孵化业务的主要执行机构外,研究院自身及其他下属单位亦涉及空间租赁、投资孵化、人才培训等业务。 近几年,研究院逐步剥离与力合科创存在同业竞争的业务,截至反馈意见回复出具日,除空间租赁业务外,投资孵化及人才培训业务均已剥离。空间租赁业务的具体情况如下: 研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用,主要用于科学研究及技术研发工作。大楼建筑面积共 3.16 万平方米,闲置空间对外租赁,租赁对象主要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。2017 年、 2018 年、2019 年 1-6 月,研究院上述空间租赁业务产生的收入分别为 1,907.03 万元、1,709.80 万元、767.06 万元,占其收入比重分别为 39.59%、23.46%、28.54%。 2、力合科创在竞争中处于优势地位 首先,研究院主要从事科研业务,空间租赁业务是其基于现有的科研大楼闲置空间而产生,并非其主要业务内容,未来亦不会主动拓展该类业务; 其次,研究院不具备专业的孵化团队,并不涉及投资孵化、人才培训等科技创新服务产业链的其他环节,在基础设施配套方面也仅限于简单的设施。 与研究院相比,力合科创是专业提供科技创新服务的市场化机构,在基础孵化业务方面,配备有专业的服务团队,并能提供各类基础及增值服务,且在硬件设施配套方面,力合科创的园区在设施功能性及配套种类上也更加全面丰富。因此,与研究院相比,力合科创在竞争中具有较大优势。 为避免与力合科创同业竞争,研究院已承诺自交易完成之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。 (三)交易后,上市公司与中开院同业竞争情况 中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营,与力合科创主营业务、商业模式相似,在基础孵化业务、园区载体销售业务、产业咨询业务 及投资孵化业务方面存在同业竞争。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,中开院 的业务收入构成1情况如下: 单位:万元 收入构成 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 孵化及租赁费收 入 2,730.80 76.70% 5,516.58 35.01% 5,284.86 34.68% 房产销售收入 89.77 2.52% 9,143.84 58.03% 9,660.03 63.39% 咨询费收入 740.01 20.78% 1,096.84 6.96% 294.04 1.93% 总计 3,560.58 100.00% 15,757.26 100.00% 15,238.93 100.00% 收益情况 金额 - 金额 - 金额 - 投资收益 18.47 - 500.21 - -32.67 - 其他收益 490.80 - 790.93 - 437.04 - 与中开院相比,力合科创具有以下优势: (1)科技服务链条更加全面 力合科创为客户提供综合科技创新服务,其业务内容涵盖较广,包含创新 1 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,中开院的业务收入构成未经审计 基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化业务,其业务涵盖范围较广;而中开院在业务构成上主要为孵化服务、房产销售业务、咨询服务。从业务范围来看,力合科创的服务链条更加全面。 (2)更具规模优势 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,中开院营业收入分别为 15,238.93 万 元、15,757.26 万元、3,560.58 万元,净利润分别为 2,388.84 万元、2,587.43 万 元、1,625.93 万元;力合科创同期收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万元及 25,565.93 万元,净利润分别为 29,570.63 万元、29,182.35 万元、14,836.04 万 元。力合科创在营收规模方面相较于中开院具有一定的优势。 (3)体系价值优势更加显著 力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能,其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘,力合科创与深圳高新技术产业同步发展,获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉,形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。力合科创利用多年积累的科技创新孵化服务经验,通过与地方政府和大型企业建立合作关系,为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案,衍生出了科技创新孵化服务体系推广这一盈利模式,并由此产生了相关收入。因此,力合科创在体系价值方面优势更为显著。 二、以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展,有无实质障碍,预计解决时间和预期效果 解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下: 存在同业竞争 解决潜在同业竞争相关安排 是否存在 预计解决 预期效果 的单位/企业 的最新实施进展 实质障碍 时间 为拓展主营业务,研究院加 深圳清华大学 强了与大型企业在新型研发 研究院 机构、实验室、研发中心等 2022 年 方面的合作,正逐步收回对 解决后将不存 外出租的闲置空间 不存在 在同业竞争的 深投控已于第四届董事会第 情况 中国科技开发 九十四次临时会议决议通过 2019 年 院有限公司 《关于将中国科技开发院有 限公司 100%股权无偿划转至 深圳市远致投资有限公司的 议案》 三、补充披露解决同业竞争承诺(如有),是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求 (一)避免同业竞争承诺的具体内容 研究院针对其存在同业竞争的空间租赁业务就本次交易作出如下承诺: 1、截至本承诺函出具之日,本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、本单位承诺自本次交易完成之日起三年内,将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务,以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业竞争。 3、本次交易完成后,如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会,将以书面方式通知上市公司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。 4、本承诺函自签署之日起生效,并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。 5、如违反以上承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失。 (二)上述避免同业竞争的承诺符合相关规定的要求 根据上述承诺,研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限,承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语,承诺的履行时间为“自本次交易完成之日起三年内”。此外,研究院通过清研投控间接持有力合科创 52.12%股权,有能力完成相应的承诺,具备履行上述承诺的能力。同时,研究院也已承诺,若研究院违反上述承诺给上市公司造成损失的,研究院将赔偿上市公司由此遭受的损失,该等承诺对研究院具备法律约束力。 综上所述,研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限,承诺中并未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语;研究院已提出切实可行的解决措施,该等解决措施具备明确的违约后果,且研究院具备相应的履约能力,上市公司就 承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露,承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。 四、结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面关系,以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,补充披露双方是否存在潜在竞争 (一)深投控与力合科创相似但不存在同业竞争的业务情况 1、深投控业务体系构成 深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。各大板块的营业收入结构情况如下: 单位:亿元 收入 2019 年 1-6 月2 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、金融服务板块 111.90 13.38% 173.74 24.21% 143.49 30.28% (一)保险 22.30 2.67% 36.35 5.07% 0.13 0.03% (二)担保 23.69 2.83% 36.62 5.10% 24.12 5.09% (三)股权投资 0.59 0.07% 0.46 0.06% - - (四)证券 65.31 7.81% 100.31 13.98% 119.24 25.17% 二、科技园区板块 125.34 14.99% 274.82 38.30% 219.05 46.23% (一)房地产及园区开发 51.21 6.12% 119.59 16.67% 109.34 23.08% (二)建筑施工 18.13 2.17% 45.99 6.41% 13.93 2.94% (三)物流园区建设 49.70 5.95% 98.33 13.70% 87.95 18.56% (四)园区租赁及运营 6.30 0.75% 10.91 1.52% 7.83 1.65% 三、实业投资板块 599.06 71.63% 268.99 37.49% 111.27 23.48% (一)高端服务 563.82 67.42% 203.79 28.40% 53.42 11.27% (二)工业制造 22.90 2.74% 39.72 5.54% 39.75 8.39% (三)规划设计 12.27 1.47% 24.23 3.38% 18.07 3.81% (四)实业投资 0.07 0.01% 1.24 0.17% 0.03 0.01% 合计 836.30 100.00% 717.55 100.00% 473.81 100.00% 2 未经审计数据 2、上述业务中,与力合科创相似但不存在同业竞争的业务概述 深投控上述业务中,与力合科创相似但不存在同业竞争业务主要包括指科技园区板块,以及实业投资板块和金融服务板块的部分企业。具体如下: (1)科技园区板块 深投控科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运营、物流园区建设和建筑施工等部分组成,其中,与力合科创相近业务的情况主要集中在房地产及园区开发、园区运营及租赁业务上,二者虽然存在相似业务,但商业实质存在差异,并不存在同业竞争。 力合科创与深投控科技园区板块的差异,详见反馈回复本题之“四/(二)力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企业,主营业务存在显著差异,双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突,不存在潜在竞争”的相关内容。 (2)实业投资板块 深投控实业投资板块中,与力合科创存在相似业务的公司为深投教育和深超科技。 其中,深投教育主要从事教育培训,与力合科创的人才培训业务存在相似之处;但深投教育的培训业务以深圳市行政机关培训,以及中小学、高等教育培训为主,并配有各类考试辅导及图书教材研发,而力合科创下属人才培训业务以个人素质培训及企业定制化内训为主,其在培训职能定位、培训对象及培训领域与力合科创存在较大差异,二者虽存在相似业务,但不存在同业竞争。 深超科技从事高新技术产业投资,与力合科创的投资孵化业务有相似之处,但其职责主要为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展,并同时承担相应项目的招商引资工作,二者在设立目的、服务范围、投资模式上存在差异,虽存在相似业务,但不存在同业竞争。截至反馈回复出具之日,深超科技已划转至深圳市重大产业集团有限公司持有。 (3)金融服务板块 深投控金融服务板块主要由证券、担保、保险和股权投资等部分组成。其中,证券业务经营主体为国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”);担保业务的主要业务经营主体为深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新 投”)和深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下简称“中小担保”);保险业务细分领域的重要组成主体为国任财产保险股份有限公司(以下简称“国任保险”);股权投资细分领域,投控资本为股权投资业务主要经营主体,深投控旗下亦控制多只私募股权基金及创业投资类公司,另有国信证券、高新投、中小担保也从事部分股权投资类业务。具体情况如下: ①股权投资类业务 深投控的股权投资业务以投控资本为主要经营主体,深投控旗下亦控制多只私募股权基金及创业投资类公司,如:深圳市天使投资引导基金管理有限公司、投控资本旗下的投控湾区母基金、投控共赢基金、投控中证信赢基金、深圳市投控东海投资有限公司等,其股权投资业务以私募股权基金的方式为主,主要为对外募集社会资金后进行投资管理,以获取财务性投资收益为投资目的;在所营造的生态圈方面,投控资本除了为企业发展提供所需的资金要素外,亦承担了管理国有资本,引导区域产业发展的重要职能;国信证券从事的股权投资类业务以配合服务投资银行领域的客户为主;高新投属于担保细分领域,其从事的股权投资类业务充分利用融资担保业务的独特优势,通过“股权+债权”、“投资与担保联动”的机制服务企业;中小担保所提供的投资服务亦以配合担保业务,为企业提供直接融资与间接融资相结合的融资服务为主要模式。上述特点与力合科创以直投为主的运营模式、以科技成果转化的战略投资目的等存在较大差异,二者不存在同业竞争。 ②国信证券 国信证券主营业务为经纪及财富管理、投资银行业务、固定收益、资产管理、研究业务、机构业务、资本中介、场外市场、自营投资、柜台市场、衍生品业务、资产托管、互联网金融、信息技术、期货、投资、国际业务等。 ③高新投、中小担保 高新投成立于 1994 年 12 月,是 20 世纪 90 年代初深圳市委、市政府为解 决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构,现已发展成为全国性创新型类金融服务集团。 中小担保的前身是深圳市中小企业信用担保中心,成立于 1999 年 12 月, 是深圳市政府成立的专业担保机构。 ④国任保险 国任保险的经营范围是:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。其客户群体涉及银行、煤炭、化工、航天、能源、货运、通讯等多个行业领域,先后承保了中国3D 风云卫星、C919 飞机、新能源与光伏、全国电网、中国地铁多条线等重大项目,为国家建设保驾护航。 整体来看,国信证券、高新投、中小担保、国任保险与力合科创经营业务不同;深投控控金融服务板块的股权投资业务与力合科创在投资业务方面也不存在同业竞争,具体详见本反馈回复之“反馈问题 2/五/(四)/1、与深投控及其关联企业不会就投资孵化业务存在同业竞争”。 综上所述,深投控与力合科创存在“相似但不存在同业竞争”业务不具有替代性、竞争性及利益冲突,双方不存在潜在竞争。 (二)力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下属企业,主营业务存在显著差异,双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突,不存在潜在竞争 力合科创与深投控科技园区板块下属企业(以下简称“深投控园区企业”)在历史沿革、资产、人员、经营方面相互独立,双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突,不存在潜在竞争。具体说明如下: 1、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控园区板块 (1)创立与发展独立 力合科创的成立就以服务清华大学及研究院科技成果在珠三角的转化、服务深圳及珠三角科技创新发展为己任,秉承了清华系资源,形成产学研深度融合的科技创新孵化体系优势,秉承清华大学及研究院科技成果转化市场化落地的责任。力合科创自成立以来至 2018 年 6 月,其实际控制人一直为深圳市人民政府及清华大学。2018 年 6 月,深圳市人民政府将其持有的研究院 50%的举办者权益划转给深投控,深投控控制研究院从而间接控制标的公司。此次划转的目的为实现深投控现代产业战略发展、产业整合的需要,系对深投控科技创新 服务体系的补充与完善。力合科创的创立与发展因其独特的科技资源优势而独立于深投控园区板块。 (2)资产独立 力合科创的土地、房屋及其他资源优势均为独立取得,不存在通过深投控园区板块取得或持有的情形;深投控园区板块的土地、房屋亦不存在通过力合科创取得或持有的情形;双方拥有的资产完全独立;在知识产权方面,双方的商标和专利均为独立取得,不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。 (3)管理团队和人员独立 力合科创的董事、监事及高管不存在在深投控园区板块任职或作为出资股东的情形;深投控园区板块的董事、监事及高管亦不存在在力合科创任职或作为出资股东的情形。双方的其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管的情形,双方管理团队和人员相互独立。 2、主营业务独立且存在显著差异 力合科创与深投控园区企业在园区设立背景、宗旨、获客渠道、载体运营性质、商业实质等方面的差异,决定了二者在主营业务存在较大区别,具体分析如下: (1)园区设立背景、宗旨不同 研究院发起成立力合科创的目的是主要承担了清华大学及深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能,定位于孵化、培育高新技术企业,提供产学研深度融合的科技创新服务。力合科创所运营的园区较为分散,主要分散在珠三角、长三角各城市,目前自建与受托运营的可用孵化面积为 50 多万平方米,以孵化培育高新技术中小企业为主。力合科创下属几个主要园区,如珠海清华科技园、力合双清创新基地(东莞)系基于与高校的合作背景而设立,上述两个园区的合计孵化面积占自建运营总孵化面积的 50%以上。其中珠海清华科技园设立的主要宗旨是在珠海市人民政府的支持下研发、孵化、推广高新技术成果,培养高级技术管理人才,承担珠海重大研究及工程项目、进行学术交流、资产评估,为珠海高新技术企业的需要和发展服务;力合双清创新基地(东莞)的设立宗旨是在创新基地内建设产学研创新体系、国际教育培训中心、清华大学珠三角校友总部活动基地、上市公司研发基地、生态科技产业园区、人 才宜居社区等,政府为创新基地的载体建设和资源引入提供有竞争力的用地方案、全方位的优惠政策和一站式的项目扶持服务。 深圳市政府组建成立深投控意在立足于深圳城市发展战略,以城市建设及资源聚集为目标,服务深圳产城融合发展,按深圳国资委或深圳市政府要求开展政策性和策略性投资。深投控下属在深圳的主要园区包括深圳湾科技生态园、软件基地、创投大厦、创新科技中心、生物医药产业园等,总建筑面积约500 万㎡。2011 年 6 月,深圳市政府党组(扩大)会议确定深投控承担投融资任务,通过开发运营上述几个园区投融资项目,带动解决 110 个无现金流、投资总额约 225.3 亿元的市政项目资金投入问题。当前,深投控加快实施“圈层梯度”、“一区多园”战略,着力打造园区创新生态链,构建园区内部产业生态。以深圳湾园区布局为例,园区总建筑面积约 360 万㎡,以产城融合科技综合体为主要特征,土地性质方面均以产业聚集为导向。深投控园区企业的业务通过自行建设与自行运营大规模的产业园区与公寓为主,为在深圳发展的各类企业提供政府政策性的低价优质产业载体和人才公寓服务,进而推动深圳多种产业聚集和升级。 (2)园区目标客户来源与客户构成不同 力合科创在成立初期以清华大学和研究院为资源依托,在业务发展的过程中逐步建立了以泛清华体系为核心,其他高校、科研机构以及海外科技资源为辅助的资源体系,基于力合科创设立园区的背景和宗旨,其获客渠道主要来源于清华体系、各高校体系内的校友商业资源、科技成果转化资源,以及自身业务体系内的资源,如教育培训的企业家资源、园区内企业的上下游客户、投资孵化项目资源等;在客户所在地方面,力合科创拥有自有园区清华信息港、清华科技园(珠海)、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地,同时参股了江苏数字信息产业园与广东佛山力合顺德科技园,分别位于深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江苏、顺德等地;并受托运营湘潭、南京、重庆等创新基地;在客户属性方面,力合科创服务的主要客户为初创和中小科技 创新企业,截至 2019 年 8 月 30 日,力合科创下属园区所服务的国家高新技术 企业有约 250 家。目前,力合科创园区客户构成以全国各地高新区落地的初创和中小科技企业为主。 深投控园区企业在深圳的园区以较低价格、较高补贴、各项优惠政策、核心优质地段、配套服务等措施,为企业提供低价优质的产业载体,其获客资源主要来源于政策性安排和市场化招商;在客户所在地方面,因深投控承担了深圳市政府重要园区的建设任务,主要园区均位于深圳市,为深圳的产业升级和未来发展提供空间;在客户构成方面,深投控园区客户有金融企业、大企业、政府相关服务平台、商业配套及来深圳发展的其他企业,深投控园区的客户还包括科技企业孵化器运营商。目前,深投控园区业务客户构成以在深圳落地的各类型企业为主。 综上,力合科创和深投控基于各自设立园区的背景和宗旨而拥有相互独立且完整的获客渠道,客户来源与客户构成存在较明显差异。 (3)载体运营性质存在差异 力合科创及其下属企业具备科技孵化器、众创空间等载体的运营能力。力合科创下属大部分园区、空间载体获得了国家级、市级孵化器及众创空间称号,如清华科技园(珠海)为国家级科技企业孵化器,清华信息港为深圳市级孵化器,“力合星空·728 创域”为国家级孵化器,“力合创智 U+inno 创业中心”为国家级众创空间等。除此之外,清华科技园(珠海)及力合仲恺创新基地用地性质亦为孵化器用地。力合科创在园区运营方面亦配备了专业的科服人 员。截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创及下属公司共有 618 名员工,其中孵化 器专业运营人员 85 名,占总人数的 13.75%,占孵化器运营公司人员总数的39.91%。 而深投控及其下属企业运营的园区,以提供空间为主要功能,旨在解决深圳产业空间不足和高成本的问题,其自身及下属企业并未配备相应的孵化器运营人员,亦不具有孵化器运营功能,其园区主要通过引进第三方机构开展孵化器运营工作。因此,二者在业务能力及运营的载体性质存在明显差别。 (4)商业实质存在差异 力合科创的主营业务为科技创新服务,包括创新基地平台服务(基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务)、科技创新运营服务(体系推广及产业咨询服务、人才培训服务)和投资孵化服务,现有及未来业务收入主要来源于基础孵化、园区载体销售和体系推广等。报告期内,上述业务收入占比总和均 超过了 60%。力合科创上述业务环节均为其科技创新服务的重要手段,如园区载体服务方面,除提供空间载体外,更多的是通过载体聚集成长初期企业,为其提供科技企业咨询、科技政策和项目申报、基础商事对接等基础孵化服务,以及产业咨询、技术对接、人才培训、融资服务等增值服务。 2018 年,深投控园区企业中,房地产及园区开发、物流园区建设、建筑施 工等业务收入占该板块业务收入比重超过 95%,园区租赁及运营业务占比在5%以内,深投控园区企业总体经营模式偏向于从园区的开发、建设环节获取收入,园区租赁及运营服务占比低,通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理(水电管理)、物业管理等服务。这与力合科创主营业务的商业实质存在较大区别。 力合科创的业务实质具有明显的科技属性和服务特征,提供空间载体的目的更多的是以此为手段聚集中小科技企业,形成创新生态,以利于为其提供基础及增值孵化服务。基于上述服务特点,力合科创的业务属于《国家重点支持的高新技术企业领域》中规定的“高技术服务业”之“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的范畴,力合科创因此于 2018 年获得高新技术企业认定;而深投控园区企业的业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征,以载体的销售或租赁为主要目的,二者的业务在商业实质方面存在差异。 综上所述,力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面独立;深投控园区企业与力合科创相似但不存在同业竞争业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突,双方不存在潜在竞争。 五、结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质,补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存在同业竞争 (一)创新基地平台业务 报告期内,力合科创创新基地平台服务业务主要收入构成如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基础孵化服务收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65% 园区载体销售收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06% 园区运营服务收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13% 合计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84% (二)投资孵化业务 2017 年、2018 年与 2019 年 1-6 月,力合科创扣除理财收益的投资收益分 别为 23,661.65 万元、10,410.69 万元和 2,098.72 万元。 (三)交易后,上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争 清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司,负责落实并执行研究院作出的相关决定,实际未经营业务。本次交易剥离了力合科创创投 40%的股权和力合英飞 40%的股权,已转让至清研投控全资子公司深圳清研管理咨询有限公司名下,但清研投控并未控制力合科创创投及力合英飞。本次交易完成后,上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台服务等业务存在同业竞争。 因此,本次交易完成后,清研投控仍为持股型平台公司,未实际经营业务,上市公司与其不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争。 (四)交易后,上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争 1、与深投控及其关联企业不会就投资孵化业务存在同业竞争 交易完成后,力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就投资孵化业务存在同业竞争,原因如下: (1)运营模式存在差异:力合科创以自有资金直接投资为主,政府引导基金参与的天使基金为辅相结合的方式;而深投控及其关联企业的投资业务以私募股权基金的方式为主,主要为对外募集社会资金后进行投资管理。 (2)投资目的存在差异:力合科创下属投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段,主要以科技成果转化为投资目的;而深投控及关联企业除部分政策性基金(如纾困/共赢基金)外,主要以获取财务性投资收益为投资目的。 (3)所营造的生态圈存在差异:力合科创投资孵化业务是其科技创新服务的重要手段之一,是为营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈。而深投控及其关联企业在投资业务方面,除了为企业发展提供所需的资金要素外,亦承担了管理国有资本,引导区域产业发展的重要职能;国信证券从事的股权投资 类业务以配合服务投资银行领域的客户为主;高新投从事的股权投资类业务充分利用融资担保业务的独特优势,通过“股权+债权”、“投资与担保联动”的机制服务企业;中小担保所提供的投资服务亦以配合担保业务,为企业提供直接融资与间接融资相结合的融资服务为主要模式。上述特点与力合科创以直投为主的运营模式、以科技成果转化的战略投资目的等存在较大差异,二者不存在同业竞争。 2、与深投控及其关联企业不会就创新基地平台业务存在同业竞争 标的公司主营业务为科技创新服务,其创新基地平台业务包括基础孵化服务、园区载体销售及园区运营服务,上述业务主要围绕园区而产生,该类业务的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托,在此基础之上聚集科技、人才资源,并为其提供各类基础及增值孵化服务,从而助力这些企业成长,其围绕园区的业务侧重于提供助力企业成长及创新的科创类服务。 深投控及其关联企业围绕园区而产生的业务主要为园区开发、建设、施工、房产销售以及园区租赁、运营业务。深投控及其关联企业总体经营模式偏向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入,园区租赁及运营服务占比低,通常为一般的房屋租赁业务并配套能源管理(水电管理)、物业管理等服务,其业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征,以载体的销售或租赁为主要目的,二者的业务在商业实质方面存在差异。 综上所述,交易后,力合科创与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就创新基地平台业务存在同业竞争,双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突,不存在潜在竞争”的相关内容。 六、结合前述情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于避免同业竞争的规定 (一)本次交易前上市公司同业竞争情况 本次交易前,上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 (二)本次交易后上市公司同业竞争情况 1、本次交易完成后,上市公司与新的控股股东清研投控不存在同业竞争 本次交易完成后,新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争,且 已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、清研投控控股股东已针对同业竞争业务提出切实可行解决措施 本次交易完成后,清研投控的控股股东研究院所从事的部分业务与上市公司存在同业竞争,为解决同业竞争问题,研究院已针对相关业务出具了相应的承诺函,研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限,已提出切实可行的解决措施,该等解决措施具备明确的违约后果,且研究院具备相应的履约能力。 3、深投控正在剥离存在同业竞争的资产,剥离后深投控与上市公司不存在同业竞争情况 本次交易完成后,除中开院外,深投控下属其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。 为解决与上市公司的同业竞争问题,深圳市国资委已于 2019 年 6 月 4 日出 具《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司 100%股权无偿划转事宜的通知》(深国资委[2019]77 号),决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中开院 100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有,深投控已于 2019 年 8月 14 日作出董事会决议,同意将中开院 100%股权划转至深圳市远致投资有限公司。 截至反馈意见回复出具之日,上述划转工作仍在进行中。 4、为顺利推进本次交易,深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 针对交易后可能产生的同业竞争情况,深投控已通过承诺解决及划转的方式进行了处理,深投控作为研究院的举办者之一,研究院作为清研投控的唯一股东,有履行上述承诺的能力,上述承诺内容合法、有效。 综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于避免同业竞争的规定。 七、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、上市公司在同业竞争中不会处于弱势地位; 2、同业竞争问题的解决不存在实质性障碍; 3、解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定; 4、力合科创与深投控科技园区板块下属企业不存在潜在竞争; 5、交易后上市公司不会就投资孵化业务与创新基地平台业务与清研创投、深投控及其关联企业存在实质性同业竞争。 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于避免同业竞争的规定。 【反馈问题 3】 申请文件显示,报告期内力合科创向关联方拆出资金合计 41,754.50 万元, 本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司:1)补充披露上述关联交易形成的原因必要性、作价依据及合理性;2)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3)按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求,完善减少关联交易的承诺,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 (一)报告期内,力合科创向关联方拆出资金的具体情况 关联方 拆入金额 起始日 到期日 约定利率 (万元) 广东顺德力合智德科技园投 资有 38,129.50 - 2017-4-11 8.00%~ 限公司 12.00% 80.00 2015-4-29 2017-4-11 6.00% 力合资本投资管理有限公司 300.00 2017-5-1 2017-5-31 5.635% 深圳市力合材料有限公司 600.00 2012-6-12 2018-12-28 8.50% 深圳市力合材料有限公司 45.00 2017-1-1 2018-11-1 7.20% 2018-12- 央行同期贷 2,000.00 2017-12-4 27、2019- 款利率 佛山水木金谷环境科技有限公司 2-28 300.00 2018-5-29 2019-1-18 5.655% 300.00 2018-7-25 2019-2-28 5.655% 合计 41,754.50 截至 2019 年 2 月 28 日,上述关联方拆借的资金已经全部归还,上表所示 关联方资金拆出已全部归还。 (二)上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性 1、向广东顺德力合智德科技园投资有限公司拆出资金的原因必要性、作价依据及合理性 (1)原因、必要性 力合智德原为标的公司间接控股子公司,为力合智德科技园项目开发建设主体。2017 年 3 月,外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司单方面增资入股力合智德,导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由 60%降低至 29.4%,从而丧失对力合智德的控制权。 2014 年 10 月至 2016 年 2 月期间,因力合智德科技园项目建设及项目经营 费用开支所需资金较大,力合科创、广东力合智谷投资有限公司向力合智德拆 出资金,截至 2017 年 3 月 31 日丧失控制权日尚未归还金额分别为 38,129.50 万 元、80.00 万元。上述于丧失控制权日尚未归还拆出资金已于 2017 年 4 月 11 日 全部归还。 (2)作价依据及合理性 力合科创向力合智德拆出资金约定年利率为 8.00%至 12.00%,广东力合智 谷投资有限公司对力合智德拆出资金约定年利率为 6.00%,年利率为参考同期银行贷款基准利率协商确定。由于上述资金拆借均无抵押、担保,因此较同期银行贷款基准利率偏高,与同条件下力合智德其他股东向其拆借资金的利率一致,关联交易作价公允。 2、向力合资本投资管理有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性 (1)原因、必要性 力合资本投资管理有限公司为力合科创持股 40%的联营企业。2017 年 5 月,深圳力合星空投资孵化有限公司向力合资本投资管理有限公司拆出资金300.00 万元,借款期限 30 天,借款用途为用于流动资金。上述关联方资金拆借金额较小,用于临时性流动资金需求,已于 2017 年 5 月按期归还。 (2)作价依据及合理性 力合科创向力合资本投资管理有限公司拆出资金约定年利率为 5.635%,为 参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担保,因此较同期银行贷款基准利率略高,关联交易作价公允。 3、向深圳市力合材料有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性 (1)原因、必要性 深圳市力合材料有限公司为力合科创持股 45%的联营企业。 2012 年 6 月,因深圳市力合材料有限公司承接的国家科技重大专项课题 “集成电路硅晶片抛光液研究与产业化”的自筹资金经费不足,力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金 700.00 万元,用于上述课题自筹资金的支出, 截至 2017 年 1 月 1 日尚未归还金额为 600.00 万元。 2017 年 1 月,因深圳市力合材料有限公司承接的国家一二五专项工程已完 成验收但相关补助资金尚未到位,资金紧张,力合科创控股子公司深圳力合数字电视有限公司向深圳市力合材料有限公司拆出资金 45.00 万元。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途,截至 2018 年 12 月 已全部归还。 (2)作价依据及合理性 力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金约定年利率为 7.2%~8.5%, 为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担保,因此较同期银行贷款基准利率略高,关联交易作价公允。 4、向佛山水木金谷环境科技有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性 (1)原因、必要性 佛山水木金谷环境科技有限公司为力合科创联营企业。 因佛山水木金谷环境科技有限公司新一轮增资款尚未到位,生产经营资金紧张,2017 年 12 月,力合科创子公司广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款金额 2,000.00 万元,借款期限从借款日至佛山水木金谷环境科技有限公司股东广华创业投资有限公司新一轮增资款缴付至佛山水木金谷环境科技有限公司账户之日止,以不超过 12 个月为限,双方协商一致可延长借款期限。借款用于佛山水木金谷环境科技有限公司生产经营需要。 2018 年 5 月、2018 年 7 月,广东力合创智科技有限公司分别向佛山水木金 谷环境科技有限公司借款金额 300.00 万元,用于生产经营临时周转用途。 上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途,截至 2019 年 2 月已 全部归还。 (2)作价依据及合理性 广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款约定利率为央行同期贷款利率或 5.655%,与同期银行贷款基准利率接近,关联交易作价公允。 二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定 (一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于增强上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 本次交易后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标的资产亦符合独立性的基本要求,故上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下: 1、业务独立 力合科创是一家专注于科技创新服务的企业,致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。 2、资产独立 力合科创具备与经营有关的业务体系,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3、人员独立 力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与实际控制人及其关联人之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构,其董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》等有关规定产生,履行了合法的程序。 4、机构独立 力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与实际控制人及其关联人间不存在机构混同的情形。 5、财务独立 力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;未与实际控制人及其关联人共用银行账户。 同时,为保持本次交易后上市公司的独立性,通产集团、清研投控均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 (二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易的相关规定 1、通产集团、清研投控已作出规范关联交易的承诺 为规范本次交易后可能存在的关联交易、保持上市公司的独立性,清研投控、通产集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺函》。 清研投控、通产集团出具的完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺函》的主要内容如下: “(1)本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。 (2)本次交易完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,依法履行回避表决的义务。 (3)本次交易完成后,本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 (4)本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。 (5)上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/持有上市公司 5%以上(包 括 5%)股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。” 2、上市公司已制定完善的关联交易决策程序,规范关联交易的承诺能够得到有效执行 本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司并表范围,将执行上市公司关联交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 综上所述,在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 三、按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求,完善减少关联交易的承诺 公司及力合科创已按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求,补充并完善了减少关联交易的承诺。具体情况详见反馈回复之“反馈问题 3/二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定”。 四、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,报告期内力合科创向关联方拆出的资金均已全部归还,前述关联交易具有必要性、合理性且定价公允。通产集团、清研投控均已按照《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,补充并完善了规范关联交易的承诺,在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。 【反馈问题 4】 申请文件显示,科技创新服务业务与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在差异,若上市公司管理能力和管理水平不能有效满足业务发展需要,可能影响上市公司整体业绩水平。请你公司:1)补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现,如无显著协同效应,请补充披露业务转型升级可能面临的风险,包括但不限于:上市公司与力合科创在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合风险,并披露相应整合、管控措施。2)结合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历,补充披露其作为控股股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营,有无置出现有资产的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现,如无显著协同效应,请补充披露业务转型升级可能面临的风险,包括但不限于:上市公司与力合科创在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合风险,并披露相应整合、管控措施 (一)上市公司与标的资产之间具有协同效应 1、业务协同效应 通过本次重组,公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务,形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源,为原主营业务提供包括产业升级、管理优化等科技创新服务支撑。同时,公司原有主营业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势,能够为科技服务新主营业务在多个领域提供产业背景支撑。在此基础上,公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑,引导服务对象对接市场需求,提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度,进而提高科技创新服务的整体成功率。 2、资本协同效应 随着力合科创经营规模的不断扩大,项目投入需占用更多的流动资金,这些因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前力合科创主要依赖自有资 金及债权融资渠道发展,无法完全满足资金需求,融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 本次交易完成后,标的公司作为上市公司的全资子公司,未来可借助上市公司的金融资本平台,快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时,本次交易完成后,上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升,有利于提升主体信用评价和资本市场影响力,可以充分利用上市公司的融资功能,通过选择多样化的债权或股权融资工具,促进业务发展的转型升级。 3、管理协同效应 上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定的优势,本次交易后,标的公司能够借助上市公司的管理经验,提升自身的管理水平。同时,上市公司将力合科创纳入其管理体系内,根据上市公司整体发展战略及内控体系的需要,优化和完善标的公司管理架构体系,为力合科创业务的发展提供管理支撑,提高企业总体管理能力和管理效率,最大限度发挥管理协同效应,促进公司主营业务快速健康发展。 通过本次交易,上市公司可以吸收标的公司在科技创新服务领域的专业人才和项目管理经验,提升上市公司在该领域内的管理效率和经营水平。上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势,标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验,加强对于业务流程的内部控制措施,降低经营成本。 (二)未来上市公司面临业务转型升级可能存在的整合风险及相应整合、管控措施 未来,上市公司面临转型升级存在的整合风险及相应整合、管控措施详见本反馈回复之“反馈问题 1/(一)结合‘双主业’模式潜在风险和管控需求,补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排”的相关回复内容。 二、结合清研投控主要负责人及管理团队教育背景、从业经历,补充披露其作为控股股东能否保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营,有无置出现有资产的计划或安排 (一)清研投控主要负责人及管理团队教育背景良好、从业经历丰富 清研投控主要负责人及管理团队情况如下: 嵇世山,男,1965 年生,毕业于俄罗斯门捷列夫化工技术大学,博士学 历;1995 年 10 月-1998 年 9 月在清华大学化学系担任研究生工作组组长;1998 年 9 月-2002 年 10 月在清华大学科技开发部担任副主任;2002 年 10 月-2003 年 9 月在清华大学科技开发部担任主任;2003 年 9 月-2011 年 8 月在清华大学科研 院担任副院长;2010 年 7 月-2011 年 8 月在深圳清华大学研究院担任常务副院 长;2011 年 8 月至今在深圳清华大学研究院担任院长;2011 年 10 月至今在力 合科创集团有限公司担任董事长。 刘伟强,男,1959 年生,毕业于清华大学,博士学历;1982 年 8 月-1987 年 8 月,在空军工程大学-三系担任助教、讲师;1991 年 10 月-1993 年 11 月, 在北京航空航天大学-机器人研究所担任博士后;1993 年 12 月-1996 年 12 月, 在清华大学-汽车工程系担任副教授;1997 年 1 月-1999 年 12 月,在美国曼菲 斯大学-机械工程系担任客座教师;2000 年 1 月-2001 年 6 月,在美国田纳西大 学-生物医学工程学院担任研究助理;2001 年 7 月-2003 年 1 月,在美国贝勒医 学院-脊柱实验室担任高级研究工程师;2003 年 2 月至今,在深圳清华大学研究院-新材料研究所担任副院长、所长。 严叔刚,男,1964 年生,毕业于清华大学,硕士学历;1989 年 9 月-1990 年 3 月,在北京科华新技术开发部担任总经理秘书;1990 年 3 月-1992 年 8 月,在公安部大通国际运输公司担任总裁秘书;1992 年 8 月-1994 年 8 月,在 清华同方机电技术公司担任总经理助理;1994 年 8 月-1995 年 1 月,在香港思 维电脑公司担任总裁助理;1995 年 2 月-1998 年 12 月,在清华大学科技开发部 担任主任助理;1998 年 12 月-2000 年 1 月在深圳清华大学研究院担任主管; 2000 年 1 月-2001 年 12 月,在深圳力合创业投资有限公司担任总经理助理; 2001 年 12 月至今,在深圳清华大学研究院历任副主任、主任、院长助理、副院长。 贺臻,男,1965 年生,毕业于清华大学,硕士学历;1988 年 9 月-1990 年 7 月在清华大学土木系担任土木系团委书记;1991 年 7 月-1993 年 11 月在中国 华联房地产开发公司担任项目经理;1993 年 11 月-2003 年 3 月,于中联实业股 份有限公司担任副总经理,于广州中联置业有限公司担任总经理,于上海中联 房地产开发有限公司担任董事长;2003 年 4 月-2005 年 3 月,于广州康大科技 工业产业发展有限公司担任董事、总经理,于广州康达投资有限公司担任董 事、总经理,于广州康大职业技术学院担任院长;2005 年 3 月-2007 年 11 月, 在广州智通信息产业园有限公司担任董事、总经理;2008 年 1 月至今,在广州番禺创新科技园有限公司担任董事长;2010 年 11 月至今,在深圳清华大学研究院担任副院长,在力合科创集团有限公司担任董事、总经理。 刘仁辰,男,1980 年生,毕业于牛津大学,博士学历;2007 年 12 月-2009 年 01 月在牛津工程技术有限公司担任总经理;2009 年 01 月-2011 年 10 月在牛 津大学担任博士后研究员;2011 年 10 月至今,在深圳清华大学研究院担任副院长,历任院长助理、国际合作部部长、欧洲中心主任;2016 年 10 月至今在深圳清研投资控股有限公司担任总经理。 (二)清研投控作为控股股东能够保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营 清研投控成立于 2016 年,系持股型平台公司,作为研究院管理力合科创的 平台公司,负责落实并执行研究院作出的相关决定。清研投控作为控股股东能够保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营,具体详见反馈回复之“反馈问题 1/二/(四)/2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司,其具备使上市公司维持健全法人治理结构的能力”的相关回复内容。 (三)上市公司无置出现有资产的计划或安排 上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控,通产集团和清研投控同受深投控控制,实际控制人仍为深圳市国资委。交易完成后,上市公司的经营发展战略将继续保持新材料及科技创新服务业双主业的发展模式,不存在置出原主业的计划,亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。 三、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、上市公司与标的资产之间具有协同效应,但仍面临业务转型升级及整合风险; 2、清研投控主要负责人及管理团队教育背景良好,从业经历丰富,能够保障上市公司现有主业和新增主业稳定运营,且未来没有置出现有资产的计划或安排。 【反馈问题 5】 申请文件显示,1)业绩承诺方承诺标的资产 2019 至 2021 年扣非归母净利 润不低于 15,620 万元、23,600 万元 33,740 万元,且归母净利润不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元。2)本次交易定价采用资产基础法评估结果,但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估,对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算,3)2018 年,标的资产净利润26,152.61 万元,同比下滑 7.08%:毛利率 52.22%,同比下降 11.25%;净利率28.77%,同比下降 80.96%。4)报告期各期,标的资产非经常损益分别为23,392.70 万元和 4,854.34 万元,请你公司:1)结合标的资产最新经营业绩,所属行业发展情况,在建拟建园区载体建设规划及销售计划,园区可出租面积、出租率及单位租金,主菅业务及经营战略变化情况,孵化投资风险等,补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2)结合行业特点,未来经营计划,同行业公司毛利率、非经常性损益情况等,补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异,如是,对实现承诺业绩有无重大不利影响 3)结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4)对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求,补充披露上市公司控股股东实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性,相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益 5)结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素,补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性,并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性,对标的资产持续盈利能力的影响。6)结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请补充披露原因及合理性。7)补充披露标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8)补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例,标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖,非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响,9)结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性,将上述损益计入非经常损益的依据及合理性,及对本次交易业绩承诺的影响,请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、结合标的资产最新经营业绩,所属行业发展情况,在建拟建园区载体建设规划及销售计划,园区可出租面积、出租率及单位租金,主菅业务及经营战略变化情况,孵化投资风险等,补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性 (一)行业发展情况 标的公司主要为科技型中小企业、政府机构(特别是各地高新技术开发区)及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化、人才培养等软性服务。硬件服务和软性服务相互协同,深度融合,共同发展,有效形成科技创新服务体系生态链。在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下,各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能,从而具备广阔的发展前景。 国家的创新驱动发展战略的实施,促进了我国科技服务行业整体呈现快速增长趋势,为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007 年至今,我国科技服务产业的年均增速超过同期 GDP 增长速度,对国民经济的贡献愈加突出。2017年 6 月,科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》(国科办高[2017]55 号),《规划》提出到“十三五”末,全国各类创业孵化载体 达到 10000 家,国家级孵化器超过 1500 家,国家备案众创空间超过 3000 家。 30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条,专业孵化器超过 40%,形成一批特色众创集聚区。 我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段:第一个阶段为创业者提供单纯物理空间的“二房东”模式;第二个阶段为创业者提供物理空间及配套设施的支持性孵化器模式;第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育创业生态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来,创业孵化服务领域新兴业态层出不穷,中国孵化器亦处于不断的转型升级中,其发展主要有如下几个趋势: 1、与投资相互促进的趋势 随着双创时代的到来,在创业孵化服务领域,新兴业态层出不穷,众创空 间、创客空间不断涌现,中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金融服务,推进投资孵化融合发展”,强化孵化器投融资服务,加强资本驱动功能,围绕创业链部署资金链,建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多层次创业孵化投融资服务体系,满足不同阶段的创业企业对资金的需求,深化“投资+孵化”发展模式,到“十三五”末,国家级孵化器和国家备案众创空间中,50%以上应具有创业投资功能。 2、资源整合趋势 创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的方向发展,提供高附加值的深度服务,不再仅限于“房东+物业”的简单服务模式,即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外,孵化服务机构的运营主体也不限于政府和公共机构,市场主体表现突出,很多著名企业都纷纷创建行业孵化器,核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠,而在于是否满足初创企业不同阶段、不同层次的需求。 3、与优势产业相结合的趋势 从创业者的角度,创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此,一个具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀创业者的青睐。未来,国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展,发挥各自创业服务机构在不同领域的相对优势,满足多元领域创业者不同的创业需求。 同时,标的公司多年积累的科技创新孵化服务经验,一方面有助于帮助其获取业务资源,另一方面也有助于品牌体系的对外推广。 因此,得益于行业的快速发展及标的公司的自身积累,力合科创具备较强的持续盈利有力,承诺的业绩亦具有可实现性。 (二)标的公司主营业务及经营战略 1、标的公司业务发展历程 力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能,其业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段,主要以创业投资孵化为抓手,帮助创业企业实现科技成果转化,力合科创并获得投资孵化收益;2003 年至 2017 年为业务培育阶段,在该阶段,力合科创主要培育了基础孵化、体系推广、园区载体三大业务;2018 年起,标的公司业务步入成熟阶段,过渡到以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务虽贯穿力合科创业务发展的始终,随着培育业务的逐步开展,以 2017 年为投资收益占比分界年,之前以投资孵化收益为主,2018 年起力合科创业务展现为以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充。 2、2017年以前标的公司收入结构波动较大,2018年后未来三年保持稳定 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 投资收益 25,662.6 4 22,165.8 5 25,440.17 12,735.85 11,839 10,087 基础孵化服务 8,041.03 11,183.3 5 12,992.80 17,217.42 21,009.5 9 24,605.98 园区载体销售 - 2,338.34 527.83 51,215.32 29,403.3 1 45,609.54 体系推广与产业 631.06 1,510.16 4,613.81 11,565.86 15,913.4 8 16,027.99 咨询服务 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 投资收益 8,953 - - - - - 基础孵化服务 29,720.5 3 35,350.4 2 41,558.75 42,758.67 43,070.4 8 43,070.48 园区载体销售 72,594.6 0 113,748. 87 78,344.48 52,679.97 8,417.32 - 体系推广与产业 17,622.9 6 18,039.3 7 19,763.27 19,985.02 20,431.7 2 20,431.72 咨询服务 标的公司 2003 年开始培育基础孵化业务、2015 年开始培育体系推广业 务、2016 年开始园区载体销售,2017 年以前标的公司收入结构总体呈现以投资 孵化收益为主,随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加,基础 孵化业务、体系推广业务也在稳定增长。 标的公司 2016 年开始培育园区载体销售业务,2018 年随着下属园区集中 完工并对外销售,园区载体销售收入增长很快,基础孵化业务、体系推广业务 也在继续增长,2018 年后未来三年内标的公司收入结构保持稳定,收入结构为 以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充。 根据标的公司持有清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合佛山科 技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划,标的公 司未来三年的收入结构不会发生变化,仍将与步入业务成熟阶段的 2018 年保持 一致,即未来仍将保持收入结构的稳定性,以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主。 3、经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈,为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心 力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体,通过整合创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素,建立科创服务生态圈、营造创新发展生态,并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业,为其导入技术、资金及人才资源,帮助其实现科技成果转化;在此基础之上,力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验,也助力于品牌体系的对外推广,为地方政府区域创新发展和大型企业转型升级提供服务。 在这种“平台经济”模式下,力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目,完成“科技成果转化—创新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环,因而,力合科创的经营战略未发生变化,始终坚持以建立科创服务生态圈,为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心。 (三)标的资产最新经营业绩 力合科创 2019 年 1-6 月的实际经营业绩与 2019 年度的预测业绩情况对比 情况如下表: 单位:万元 项目 2019 年预测数 2019 年 1-6 月 2019 年实现率 (A) (B) (B/A) 营业收入 79,625.25 27,218.16 34.18% 其中:基础孵化服务收入 21,009.59 9,513.10 45.28% 园区载体销售收入 29,403.31 7,294.18 24.81% 园区运营服务收入 2,477.02 1,655.04 66.82% 体系推广与 产业咨 询服务 收入 15,913.48 5,061.88 31.81% 人才培训服务收入 5,637.94 1,590.20 28.21% 其他收入(含其他收益的 政府运营补贴) 5,183.91 2,103.76 40.58% 营业成本 25,973.66 10,130.16 39.00% 期间费用及附加 30,711.83 10,179.09 33.14% 公允价值变动损益 - 7,482.58 - 投资收益 11,838.62 2,792.27 23.59% 其他收益(剔除政府运营补贴) - 631.72 - 所得税费用 4,221.82 3,389.15 80.28% 净利润 30,556.57 14,836.04 48.55% 扣除非经常性损益 后的净利润 15,618 6,957 45% 由上表可见,2019 年 1-6 月,力合科创营业收入的实现率为 34.18%,净利 润的实现率 48.55%,扣除非经常性损益后的净利润的实现率为 45%。其中,力合科创的营业收入的实现率较低,未达到 50%。 2018 年 1-6 月,力合科创营业收入占全年收入比例为 21.00%,净利润占全 年净利润比例 20.97%,扣除非经常性损益后的净利润占全年扣除非经常性损益 后的净利润比例为 19.64%。力合科创 2019 年上半年的业绩占比高于 2018 年同 期,符合企业的实际经营情况。 2019 年 1-6 月,营业收入实现率较低,主要系园区载体销售收入、体系推 广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销售、体系推广与产业咨询服务收入的影响,2019 年上半年营业收入的实现率为44.28%,园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低,总体是由于这两项业务收入具有一定的周期性,具体原因如下: 1、园区载体销售收入 2019 年 1-6 月,园区载体销售收入为 7,294.18 万元,实现率相对较低,为 24.81%,但高于上年同期实现率,截至 2019 年 9 月 18 日,标的公司的在手合 同且预计将于 2019 年度确认收入的合同不含税金额为 15,419.22 万元,截至本次反馈意见回复之日,标的公司新增在手合同且预计将于 2019 年度确认收入的合同不含税金额为 5,577.81 万元,该新增收入的客户主要包括广东南海高新技术产业投资控股有限公司、广东嘉彩标签有限公司、深圳市慧明捷科技有限公司等企业。综上,标的公司 2019 年预计可实现园区载体销售收入为28,291.21 万元,预计完成率为 96.22%,且 2019 年第四季度,标的公司仍将继续开展园区载体的销售业务,因此,标的公司 2019 年度园区载体销售收入具 备可实现性。标的资产各园区的建设规划和销售计划详见本题回复之“一/(四)在建、拟建园区载体建设规划和销售计划”之相关回复内容。 2、体系推广与产业咨询服务收入 2019 年 1-6 月,体系推广与产业咨询服务收入为 5,061.88 万元,实现率为 31.81%,未达到 2019 年度预测数的 50%。截至反馈意见回复之日,标的公司已签订正在执行的体系推广合同在 2019 年下半年可实现收入 2,394.87 万元,其主要客户主要包括湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、南京江北新区管理委员会、惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、重庆经济技术开发区、郑州康桥房地产开发有限公司及其下属企业、仁恒置业有限公司及其下属企业以及广东顺德力合智德科技园投资有限公司等,标的公司为上述客户提供的服务内容详见本反馈意见回复之“反馈问题 11/一/(一)/2、标的资产产业咨询业务与体系推广服务针对不同的服务对象,其核心服务内容亦有较大区别”之相关回复内容; 标的公司已经与南宁市人民政府签订创新发展合作框架协议,拟与南宁高新技术产业开发区管理委员会签订合作执行协议,预计 2019 年下半年可实现体系推广收入 2,861.64 万元,双方将在产业转型升级、科技成果转化、创业投资、创新平台建设、高科技企业孵化、上市企业培育、国际科技合作、投资基金等领域开展合作。通过加强合作,共同打造南宁市科技创新和产业转型发展的新增长点,为南宁市进一步提高自主创新能力,推动经济社会科学发展提供强劲内生动力。 标的公司已签订正在执行的产业规划、产业研究、咨询服务合同预计在2019 年下半年可实现收入 2,865.25 万元,其主要合同内容为深圳、台州、云浮、惠州、河源、广州等地区或产业园区的产研规划和产业研究,以及为广州市润创置业有限公司、珠海市优氧科技有限公司、珠海市司迈科技有限公司、佛山高新技术产业开发区管理委员会、佛山市南海区经济和科技促进局、东莞市恒宝通光电子有限公司、日本贸易振兴机构(JETRO)等提供产业咨询。 此外,标的公司拟将签订或在谈的咨询服务合同、产业规划合同、为园区企业提供的科技服务及创新创业大赛服务合同等预计不含税合同金额约 2,500万元,预计在 2019 年下半年可实现收入。 综上,标的公司 2019 年体系推广及产业咨询服务收入预计可实现金额约 15,683.64 万元,预计完成率为 98.56%,标的公司 2019 年度体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。 基于力合科创的科技创新服务体系逐渐被市场认可,且该体系具有较强的可复制性。未来,随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长,标的公司将计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作,为其搭建科技创新孵化体系,同时,为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务。标的公司预计每年将推广 1-2 个政府项目,大中型企业项目 1-2 个;其中政府项目每个收取的体系推广费用为 4,000-6,000 万元,大中型企业项目收取的体系推广费用约为 2,000 万元。 此外,标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势,给创新基地入园企业提供深度科技孵化服务,包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划、科技服务线上运营平台等,以及为政府及企业客户提供产业研究等咨询服务获得的服务性收入。 综上,业绩承诺期内,标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。 3、人才培训服务收入 2019 年 1-6 月,人才培训服务收入为 1,590.20 万元,实现率为 28.21%,实 现率较低,与上年同期的完成度差异较小,主要系标的公司的人才培训服务收入存在一定的季节波动性,上半年由于假期较多、开班时间短,收入相对较低;其次,2019 年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算;第三,该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入,一般在提供培训服务前预收培训费用,按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入,服务期限通常在一年以内,部分项目 服务期限在一年以上,截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司预收人才培训服务费 余额为 2,272.02 万元,占 2019 年度人才培训服务待实现预测收入比例达40.30%。2019 年第三季度,标的公司的人才培训服务收入为 1,110.68 万元, 与 2019 年上半年合计实现收入 2,700.88 万元,占全年预计收入的 47.91%。由 于人才培训服务收入具有季节波动性,根据 2018 年度第四季度的收入占比, 2019 年第四季度预计实现的收入占全年收入的比重为 43.53%,综上,2019 年度标的公司人才培训服务收入的预计完成率为 91.44%,总体具备可实现性。人才培训服务收入的预计完成率虽未达到 100%,但 2019 年人才培训服务收入占营业收入比重仅为 7.08%,对营业收入总体的实现影响较小。未来园区运营面积和入园企业的增加,人才培训服务收入在预测年度将保持稳定增长。 (四)在建、拟建园区载体建设规划和销售计划 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司持有清华科技园(珠海)、力合双清创 新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区,根据标的公司的对上述园区的建设规划和销售计划,标的公司 2019 年至 2021 年园区载体销售收入具备可实现性,预计将实现 29,403.31 万元、45,609.54 万元和72,594.60 万元。 1、在建、拟建园区的建设规划 标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务,部分为公司自用。截 至 2018 年 12 月 31 日,标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下: 在建 /拟建 在建/拟建 建设 在建、拟建计容建 筑面积(m?) 园区 项目名称 进度 自持 销售 合计 清华科技园 清华科技园(珠海) 在建 (珠海) 二期 127,180.48 117,190.10 244,370.58 力合双清产学研建设 在建 力合双清创 项目(一期)一区 14,342.00 58,721.00 73,063.00 新基地 力合双清产学研建设 在建 项目(一期)二区 51,901.42 25,333.00 77,234.42 力合佛山科 力合佛山科技园二期 在建 38,118.75 88,943.75 127,062.50 技园 力合佛山科技园三期 未动工 10,771.79 - 10,771.79 力合仲恺创 力合仲恺创新基地 未动工 新基地 68,446.00 50,591.00 119,037.00 合计 310,760.44 340,778.85 651,539.29 由上表可见,标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平,有利于保持标的公司的持续盈利能力。其中,标的公司用于提供孵化服务的园区载体情况详见反馈回复本题之“一/(五)标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金”之相关回复内容。 2、在建、拟建园区的销售计划 根据销售计划,标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现的销售收入如下: (1)清华科技园(珠海) ①创新基地销售计划的确定 根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见>的通知》珠府[2015]珠 70 号的相关规定:①出让孵化器用地最高土地使用年限为 30 年;②孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的 80%。孵化器用地用地建设用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的 20%,其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员工;③孵化器用地所建建筑物中,用于研发总建筑面积的 50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让;孵化器项目配套建设的地下停车位,可整体办理产权登记。如需分拆转让的,转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。 在遵循上述规定的基础上,珠海清华科技园结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划,确定销售进度并制定销售计划,2019 年-2021 年具体销售计划如下表所示: 项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 二期 H 座 研发办公楼 100.00% - - 销售比例 二期二批 研发办公楼 - - 19.00% 二期 H 座 销售面积 研发办公楼 14,720.94 注 - - 二期二批 (m2) 研发办公楼 - - 22,266.12 注:其中二期 H 座销售面积 14,720.94m2 中包括已签订销售合同尚未交付的园区载体 面积 8,408.40m ?,合同金额 7,171.45 万元。 ②创新基地销售价格的确定 二期 H 座剩余 14,720.94m?可售园区载体中,8,408.40m?园区载体已签署销 售合同,该部分根据销售合同约定的销售单价确定;对于未售部分的园区载体,根据标的公司 2018 年下半年签订的销售合同情况,确定二期 H 座在售面积2019 年销售单价为 12,110 元/m?。 根据清华科技园(珠海)项目二期规划和设计,二期二批研发办公楼的平 均建造标准较二期 H 座研发办公楼的建造标准高 500 元/m2左右,通过对周边市场调查,同类建造标准的办公楼市场售价 14,000-15,000 元/m?,参考市场情况确定二期二批研发办公楼的不含税销售价格为 13,113.43 元/m?。此外,经测 算,清华科技园(珠海)二期 H 座 2018 年的平均销售价格较 2017 年上升约 25%,根据销售计划,由于二期二批园区载体拟于 2021 年开始销售,出于谨慎性考虑,销售单价以 2019 年为基础每按每年 4%的增长率确定,2021 年二期二批园区载体的不含税销售单价为 14,183 元/m?。 ③创新基地销售收入的确定 根据《财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号》,自 2019 年 4 月 1 日起:(1)增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,税率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%。纳税人购进农产品,原适用 10%扣除率的,扣除率调整为 9%。 清华科技园(珠海)创新基地 2017 年-2021 年销售收入(不含税)如下表 所示: 销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销售面积(m2) - 12,389.86 14,720.94 - - 二期 H 座 去化率 - 46% 100% - - 研发办公 2018 年 楼 销售单价(元/m2) - 9,317.91 10,043.02 - - 销售收入(万元) - 11,544.76 14,784.27 - - 销售面积(m2) - - - - 22,266.12 二期二批 去化率 - - - - 19% 研发办公 2021 年 楼 销售单价(元/m2) - - - - 14,183.49 销售收入(万元) - - - - 31,581.12 销售面积合计(m2) - 12,389.86 14,720.94 - 22,266.12 销售收入合计(万元 ) - 11,544.76 14,784.27 - 31,581.12 注 1 :2019 年计划销售的面积均为已建成项目,下同。 注 2:表中销售单价均为不含税价,下同。 注 3:二期 H 座剩余面积中包括已签订合同尚 未交付的园区载体面 积 8,408.40m?,按已签 订的销售合同的价格确定。 注 4:清华科技园(珠 海)二期研发办公楼剩余销售面积将于 20 25 年完成销售,2022 年- 2025 年累计去化率为 81%。 注 5:去化率=截至各期末累计销售面积/(截至各期末累计销售面积+ 截至各期末可销售面 积)。 ④创新基地建设及销售计划的执行情况 清华科技园(珠海)二期 H 座已于 2018 年全部建设完成,截至 2019 年 6 月 30 日,二期建设进度按计划进行。2019 年 1-6 月,二期 H 座实际销售情况 与 2019 年预测的销售情况对比情况如下表: 项目 2019 年 1-6 在手合同 合计(C) 2019 年预 2019 年预计完 月(A) (B) 测数(D) 成率(C/D) 销售面积(m2) 6,309.22 4,205.66 10,514.88 14,720.9 4 71.41% 销售单价(元/m2) 8,319.37 9,519.26 8,801.74 10,043.0 2 - 销售收入(万元) 5,248.87 4,003.48 9,252.35 14,784.2 7 62.58% 由上表可见,2019 年清华科技园(珠海)二期 H 座的销售收入预计为 9,252.35 万元,预计完成率为 62.58%,主要原因系销售面积未达预期以及结 转收入的合同主要为早期签署的销售合同。 2019 年,受经济环境的影响,清华科技园(珠海)二期 H 座的实际销售面 积与销售计划存在一定的差异,仅完成了预计销售面积的 71.41%。 在收益法评估时,对于清华科技园(珠海)已签订销售合同的园区载体, 预测时均按销售合同的销售单价计算销售收入,对于尚未签订销售合同的园区 载体,则根据 2018 年下半年签订的销售合同情况,确定二期 H 座在售面积 2019 年销售单价为 12,110 元/m?。2019 年 1-6 月结转收入的合同及在手合同的销售 单价低于预测平均单价,主要系上述合同主要集中于 2017 年至 2018 年初签 署,销售时间较早,其销售均价(不含税)均处于历史较低价位,因此,2019 年 平均销售单价低于预测的平均销售单价。 综上,2019 年清华科技园(珠海)比预测的销售收入少 5,531.92 万元无 法按原销售计划完成业绩,但标的公司力合佛山科技园的销售情况较好,2019 年力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出 4,546.98 万元,弥补了清华 科技园(珠海)部分未实现的销售收入,且 2019 年第四季度,标的公司仍将 继续开展园区载体的销售业务,因此,总体上,标的公司 2019 年度的园区载 体销售收入具备可实现性。力合佛山科技园的销售收入情况具体详见本题之 “一/(四)2/(3)/④创新基地建设及销售计划的执行情况”之回复内容。 (2)力合双清创新基地 ①创新基地销售计划的确定 广东力合双清科技创新有限公司的 2016WT027 号宗地(二区用地)属产业 转型升级基地项目,需按《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》(东府办【2016】2 号)的相关规定和要求使用土地。根据该文件要求,产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的80%;配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的 15%,独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的 7%,配套用房不得进行产权分割、出售、转让。 在遵循上述规定的基础上,力合双清产业园结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划,确定销售进度并制定销售计划,具体销售计划如下表所示: 项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 一区 科研楼 - 65% 35% 一区 销售比例 孵化楼 1 - 65% 35% 二区 厂房 44% 一区 科研楼 - 10,413 5,607 一区 销售面积(m2) 孵化楼 1 - 10,694 5,758 二区 厂房 19,861 - - ②创新基地销售价格的确定 二区已建成剩余可售厂房面积 19,861m?,通过对周边市场调查,同类型的 厂房不含税售价 4,000-5,000 元/m?,力合双清提供的对外销售价(不含税)为5,044 元/m?,本次评估出于谨慎性考虑,确定 2019 年不含税销售单价为 4,545元/m?。 根据力合双清创新基地项目一区规划和设计,孵化楼 1 和科研楼将于 2020 年开始销售。通过对周边市场调查,孵化楼 1 同等建造标准的办公楼的不含税市场售价约为 8,000-9,000 元 m?,科研楼同等建造标准的办公楼的不含税市场 售价约为 12,000-14,000 元/m?,参考市场情况确定孵化楼 1 和科研楼 2019 年 不含税销售价格分别为 8,256.88 元/m?和 12,844.04 元/m?。经测算,力合双清 创新基地二区 2019 年初的销售价格较 2018 年初的上升约 20%,根据销售计 划,由于孵化楼 1 和科研楼计划于 2020 年才开始销售,出于谨慎性考虑,销售单价以 2019 年为基础每年的增长率为 5%。 ③创新基地销售收入的确定 创新基地销售原适用 10%增值税税率,税率在 2019 年 4 月 1 日后调整为 9%。根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格,计算得到创新基地销售 收入(不含税)如下表所示: 销售 完工 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 产品 时间 销售面积(m2) - - - 10,413.00 5,607.00 一区 去化率 - - - 65% 100% 科研 2020 年 销售单价(元/m2) - - 楼 - 13,486.24 14,160.55 销售收入(万元) - - - 14,043.22 7,939.82 销售面积(m2) - - - 10,693.77 5,758.18 一区 去化率 - - - 65% 100% 孵化 2020 年 销售单价(元/m2) 楼 1 - - - 8,669.72 9,103.21 销售收入(万元) - - - 9,271.20 5,241.80 销售面积(m2) - 100,901.13 19,861.00 - - 二区 去化率 - 82% 100% - - 厂房 2018 年 销售单价(元/m2) - 3,183.19 4,545.45 - - 销售收入(万元) - 32,118.77 9,027.73 - - 销售面积合计(m2) - 100,901.13 7,874.77 21,106.77 11,365.18 销售收入合计(万元) - 32,118.77 9,027.73 23,314.42 13,181.62 (3)力合佛山科技园 ①创新基地销售计划的确定 在评估基准日,力合佛山科技园已开发完成尚未销售完毕的包括一期 B 区 2#、10#、11#房屋及地下非人防车位。 在建园区主要为二期宇能项目。根据佛山南海国凯投资有限公司(甲方) 与广东宇能电商产业园有限公司(乙方之一)、佛山宇能创富投资有限公司 (乙方之二)、中山市浦源房地产开发有限公司(乙方之三)、任广能(乙方之 四)、任俊宇(乙方之五)签订的《“力合科技产业中心”二期项目定制物业合 作开发协议》,被评估单位作为“力合科技产业中心”二期项目的开发商提供 定制物业所需的国有建设用地,乙方(即上述 5 乙方)作为定制物业及合作开 发方提供项目所需的全部开发建设资金(包括但不限于工程款、勘查费、设计 费、审图费、监理费、规划报建费、城市配套建设费等)。开发协议约定本项 目开发完成后园区载体的分配方式为按计容面积的 30%分配给南海国凯,剩余的 70%分配给宇能公司。项目相关税费的承担按项目物业的分配原则各付各税。对于开发完成后的园区载体,在预测其收入时,分配给广东宇能电商产业园有限公司部分园区载体根据项目投入成本视同销售收入;分配给南海国凯的部分园区载体,根据产权持有单位的计划,将自持出租。 一期 B 区 2#、10#、11#楼的可售面积中,2#、10#楼已签署销售合同尚未 完成交付的办公面积 2,902.02m2,商业面积 201.76m2;11#楼的可售办公面积6,686.25m2,可售商业面积 4,126.10m2 均为已签署销售合同尚未完成交付。在建的宇能项目完工后根据合同约定销售给宇能公司。力合佛山科技园根据销售合同约定情况及宇能项目合同约定情况,结合园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划,确定销售进度并制定销售计划,具体销售计划如下表所示: 项目期数 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 办公 2,902.02 4,034.77 4,034.77 一期 B 区 商业 201.76 290.26 290.26 2#10# 2,248.89 2,248.89 销售面积 车位 (126 个) (126 个) (m2) 6,686.25 4,126.10 一期 B 区 11# 办公/商业 (办公) (商业) - 二期宇能项目 办公/商业/ 19,857.38 39,714.7 5 车位 ②创新基地销售价格的确定 一期 B 区 2#、10#剩余 22,825.54m?可售园区载体中,2,902.02m?办公及 201.76m?商业面积合计 3,103.78m?园区载体已签订销售合同,该部分根据销售合同约定的销售单价确定;一期 B 区 2#、10#未售部分的园区载体,参照 2018年末已售同类园区载体不含税销售单价,其中商业为 11,904.76 元/m?,办公为5,333.33 元/m?确定销售单价;通过对周边市场调查,同类车位的含税销售价 格为 6 万-7.7 万元,确定一期车位不含税销售单价为 57,142.86 元/个。经测 算,一期 B 区园区载体 2018 年的平均销售价格较 2017 年上升约 10%,根据销 售计划,2020 年后的销售单价以 2019 年为基础每年的增长率为 10%。 一期 B 区 11#和二期宇能项目已签订销售合同,销售单价根据销售合同约 定确定。 ③创新基地销售收入的确定 一区项目的开工时间较早,适用 5%的简易征收税率。根据上述创新基地销 售计划和创新基地销售价格,计算得到创新基地销售收入(不含税)如下表所 示: 销售产 项目 2017 年 2018 年 2019年 2020年 2021年 品 一期 销售面积(m2) 1,055.30 4,995.56 2,902.02 4,034.77 4,034.77 1#2#6# 去化率 11% 33% 46% 64% 82% 10#办 销售单价(元/m2) 5,001.75 6,347.32 7,138.14 5,866.66 6,453.33 公 销售收入(万 元) 527.83 3,170.84 2,071.50 2,367.06 2,603.77 一期 销售面积(m2) 201.76 290.26 290.26 1#2#6# 去化率 49% 64% 79% 10#商 销售单价(元/m2) 11,602.49 13,095.24 14,404.76 业 销售收入(万 元) 234.09 380.10 418.11 销售面积(m2)/个 - - - 2,248.89 2,248.89 一期 (126 个) (126 个) 1#2#6# 去化率 - - - 33% 67% 10#车 销售单 价(元/个) - - - 62,857.15 69,142.87 位 销售收入(万 元) - - - 796.19 875.81 销售面积(m2) - 8,113.62 6,686.25 4,126.10 - 一期 去化率 - 43% 78% 100% - 11# 销售单价(元/m2) - 5,399.50 4,914.14 7,963.24 - 销售收入(万 元) - 4,380.95 3,285.71 3,285.71 - 销售面积(m2) - - - 19,857.38 39,714.75 二期宇 去化率 - - - 17% 33% 能 销售单价(元/m2) - - - 4,309.69 4,309.69 销售收入(万元) - - - 8,557.92 17,115.84 销售面积合计(m2) 1,055.30 13,109.18 9,790.03 30,557.40 46,288.67 销售收 入合计(万 元) 527.83 7,551.79 5,591.31 15,386.99 21,013.53 注 1:一 期 2#、10#及 11#楼的可售面积均为基准日已建成面积;一期项 目和二期宇能 项目销售面积均含车库销售面积。 注 2:2019 年一区 2#、10#已签订合同未结 转收入的办公面积 2,9 02.02m?和商业面积 201.76m?,按已签订的房屋销售合同的价格确定;2019 年和 2020 年 11#楼销售面积均为已 签订合同未结转收 入面积 10,812.35m ?,按已签订的房屋销售合同的价格确 定。 注 3:2020 年和 2021 年二期宇能项目销售面积均为已签订合同未结转 销售收入面积 59,572.13m?,按已签订的房屋销售合同的价格确定。 注 4:一 期 2#10#剩余办公、 商业和车位 及二期宇能项目均 于 2022 年全 部完成销售。 ④创新基地建设及销售计划的执行情况 力合佛山科技园一期已于 2014 年全部建设完成,截至 2019 年 6 月 30 日,二期宇能项目建设进度按计划进行。2019 年 1-6 月,一期实际销售情况与 2019 年预测的销售情况对比情况如下表: 销售 项目 2019 年 1-6 在手合同 合计(C) 2019 年预 2019 年预计完 产品 月(A) (B) 测数(D) 成率(C/D) 销售面积(m2) 3,284.31 1,527.09 4,811.40 3,103.78 155% 一期 销售单价(元/m2) 7,099.89 8,258.99 7,467.78 7,428.33 - 2#10# 销售收入(万元) 2,331.82 1,261.22 3,593.05 2,305.59 156% 销售面积(m2) - 10,812.35 10,812.3 5 6,686.25 162% 一期 11# 销售单价(元/m2) - 6,053.48 6,053.48 4,914.14 - 销售收入(万元) - 6,545.23 6,545.23 3,285.71 199% 销售面积合计 3,284.31 12,339.44 15,623.7 5 9,790.03 160% 销售收入合计 2,331.82 7,806.46 10,138.2 8 5,591.30 182% 由上表可见,2019 年力合佛山科技园一期项目 2#、10#的销售收入预计为 3,593.05 万元,预计完成率为 155%,一期 11#的销售收入预计为 6,571.43 万 元,预计完成率为 200%,主要系本期销售面积较预测有所增加。 本期销售面积较预测有所增加,主要系力合佛山科技园于 2018 年末与广 东南海高新技术产业投资控股有限公司签订的销售合同,本期均可完成交付, 同时 2019 年力合佛山科技园新增销售合同且完成了交付。 在收益法评估时,对于力合佛山科技园已签订销售合同的园区载体,预测 时均按销售合同的销售单价计算销售收入,对于尚未签订销售合同的园区载 体,则参照 2018 年末已售同类园区载体不含税销售单价。一期 11#的销售单价 高于预测销售单价,主要系力合佛山科技园原计划于 2020 年交付的园区于 2019 年交付,而 2020 年的销售单价是高于 2019 年的。 综上,2019 年力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出 4,546.98 万元,具有可实现性。 (4)力合仲恺创新基地 ①创新基地销售计划的确定 力合仲恺创新基地结合项目开发建设周期、交付时间、园区招商计划,确 定销售进度并制定销售计划,具体销售计划如下表所示: 销售计划 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 科研楼 - 25% 25% 销售比例 厂房 - 25% 20% 销售面积(m2) 科研楼 - 7,589 7,589 厂房 - 5,059 4,047 ②创新基地销售价格的确定 该项目预计2020年7月开始预售,对于尚未出售的办公楼、厂房,参考企 业的售价预测,同时参考周边同类项目的价格水平,并考虑被评估企业管理层 根据未来产品建设标准,以及投入成本情况,考虑税率负担和市场接受水平确 定写字楼的基准日售价5,779.82元(不含税),厂房售价3,715.60元(不含 税),预计未来每年在基准日的销售价格的基础上增长5%,各类产品未来销售 单价(不含税)如下: 产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 科研楼售价(元/m2) - 6,372 6,691 厂房售价(元/m2) - 4,096 4,301 ③创新基地销售收入的确定 故根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格,计算得到创新基地销 售收入如下表所示: 销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销售面积(m2) - - - 7,588.75 7,588.75 科研楼 2020 年、 销售单价(元/m2) - - - 2021 年 6,372.25 6,690.86 销售收入(万元) - - - 4,835.74 5,077.53 销售面积(m2) - - - 5,059.00 4,047.20 厂房 2020 年、 销售单价(元/m2) - - - 2021 年 4,096.44 4,301.27 销售收入(万元) - - - 2,072.39 1,740.81 销售面积合计(m2) - - - 12,647.75 11,635.95 去化率 - - - 59% 48% 销售收入合计(万 元) - - - 6,908.13 6,818.34 注:力合仲恺创新基地科研楼和办公楼剩余销售面积将于 2023 年完成销售,202 2 年 和 2023 年累 计去化率为 52%;2021 年去化 率低于 2020 年,系 2021 年有新的园区载体完 工。 综上,业绩承诺期内,标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划、期末去化率及拟实现的销售收入如下: 园区 销售产品 完工时间 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销售面积(m2) - 12,389.86 14,720.94 - - 二期 H 座研发 2018 年 去化率 - 46% 100% - - 办公楼 销售单价(元/m2) - 9,317.91 10,043.02 - - 销售收入(万元) - 11,544.76 14,784.27 - - 清华科技园 销售面积(m2) - - - - 22,266.12 (珠海) 二期二批研发 去化率 - - - - 19% 办公楼 2021 年 销售单价(元/m2) - - - - 14,183.49 销售收入(万元) - - - - 31,581.12 销售面积合计(m2) - 12,389.86 14,720.94 - 22,266.12 销售收入合计(万元) - 11,544.76 14,784.27 - 31,581.12 销售面积(m2) - - - 10,413.00 5,607.00 去化率 - - - 65% 100% 一区科研楼 2020 年 销售单价(元/m2) - - - 13,486.24 14,160.55 销售收入(万元) - - - 14,043.22 7,939.82 力合双清 销售面积(m2) - - - 10,693.77 5,758.18 创新基地 一区孵化楼 1 2020 年 去化率 - - - 65% 100% 销售单价(元/m2) - - - 8,669.72 9,103.21 销售收入(万元) - - - 9,271.20 5,241.80 二区厂房 2018 年 销售面积(m2) - 100,901.13 19,861.00 - - 去化率 - 82% 100% - - 销售单价(元/m2) - 3,183.19 4,545.45 - - 销售收入(万元) - 32,118.77 9,027.73 - - 销售面积合计(m2) - 100,901.13 7,874.77 21,106.77 11,365.18 销售收入合计(万元) - 32,118.77 10,537.79 23,314.42 13,181.62 销售面积(m2) 1,055.30 4,995.56 2,902.02 4,034.77 4,034.77 一期 去化率 11% 33% 46% 64% 82% 1#2#6#10#办 销售单价(元/m2) 5,001.75 6,347.32 7,138.14 5,866.66 6,453.33 公 销售收入(万元) 527.83 3,170.84 2,071.50 2,367.06 2,603.77 销售面积(m2) 201.76 290.26 290.26 一期 去化率 49% 64% 79% 1#2#6#10#商 销售单价(元/m2) 力合佛山 业 2014 年 11,602.49 13,095.24 14,404.76 科技园 销售收入(万元) 234.09 380.10 418.11 销售面积(m2)/个 - - - 2,248.89 2,248.89 一期 (126 个) (126 个) 1#2#6#10#车 去化率 - - - 33% 67% 位 销售单价(元/个) - - - 62,857.15 69,142.87 销售收入(万元) - - - 796.19 875.81 一期 11# 销售面积(m2) - 8,113.62 6,686.25 4,126.10 - 去化率 - 43% 78% 100% - 销售单价(元/m2) - 5,399.50 4,914.14 7,963.24 - 销售收入(万元) - 4,380.95 3,285.71 3,285.71 - 销售面积(m2) - - - 19,857.38 39,714.75 去化率 - - - 17% 33% 二期宇能 2020 年 销售单价(元/m2) - - - 4,309.69 4,309.69 销售收入(万元) - - - 8,557.92 17,115.84 销售面积合计(m2) 1,055.30 13,109.18 9,790.03 30,557.40 46,288.67 销售收入合计(万元) 527.83 7,551.79 5,591.31 15,386.99 21,013.53 销售面积(m2) - - - 7,588.75 7,588.75 科研楼 2020 年、 销售单价(元/m2) - - - 6,372.25 6,690.86 2021 年 销售收入(万元) - - - 4,835.74 5,077.53 销售面积(m2) - - - 5,059.00 4,047.20 力合仲恺 厂房 2020 年、 销售单价(元/m2) - - - 4,096.44 4,301.27 创新基地 2021 年 销售收入(万元) - - - 2,072.39 1,740.81 销售面积合计(m2) - - - 12,647.75 11,635.95 去化率 - - - 59% 48% 销售收入合计(万元) - - - 6,908.13 6,818.34 力合科创 2019 年载体计划销售面积 44,371.97m2,计划销售收入 29,403.31 万元。其中截至 2018 年末,已有 22,324.53m2的载体 签订了销售合同,已签订合同尚未交付的的园区载体销售额为 12,762.75 万元。 综上,根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划,业绩承诺期内园区载体的预测的销售收入具备可实现性。 (五)标的公司园区建成/运营时间,基础孵化服务平均合同期限、续约率、可出租面积、出租率、空置率及单位租金 标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合佛山科技园,受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力合顺德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空·728 创域、力合星空-紫荆产业基地。标的公司 2017 年~2021 年可提供孵化服务的园区建成/运营时间,基础孵化服务平均合同期限、续约率、可出租面积、出租率、空置率和单位租金情况如下: 2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日 序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 (月) (月) 30 日续约率 可出租面积(万 m2) 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 出租率 90% 88% 88% 90% 92% 一期 2004 年 2 月、二期 1 清华信息港 33 22 53% 空置率 10% 12% 12% 10% 8% 2015 年 2 月 平均单价(元/m2.年) 1,092 1,250 1,288 1,326 1,366 孵化收入(万元) 10,017 11,265 11,603 12,223 12,869 可出租面积(万 m2) 6.42 9.51 9.60 9.60 10.86 一期 2002 年-2 003 年, 出租率 95% 75% 91% 91% 91% 清华科技园 2 二期 G、H 座 201 8 年 4 25 16 53% 空置率 5% 25% 9% 9% 9% (珠海) 月 平均单价(元/m2.年) 453 446 472 484 588 孵化收入(万元) 2,270 3,224 4,121 4,223 5,811 可出租面积(万 m2) - 1.03 1.58 1.85 7.04 力合双清创 2018 年 3 月、2 018 年 9 运营时间较短不 出租率 - 79% 65% 70% 45% 3 28 21 新基地 月分批建成 涉及 空置率 - 21% 35% 30% 55% 平均单价(元/m2.年) - 376 395 403 411 2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日 序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 (月) (月) 30 日续约率 孵化收入(万元) - 19 405 523 1,304 可出租面积 (万 m2) 7.27 7.27 6.45 6.99 8.67 2006 年 6 月、2 007 年 6 出租率 56% 79% 92% 92% 92% 力合佛山科 月、2014 年 12 月、 4 45 31 100% 空置率 44% 21% 8% 8% 8% 技园 2016 年 6 月,2 017 年 9 月分批建成 平均单价(元/m2.年) 213 226 267 275 284 孵化收入(万元) 739 1,659 1,587 1,771 2,262 可出租面积(万 m2) - - - - - 出租率 - - - - - 力合仲恺创 5 待建 - - 不涉及 空置率 - - - - - 新基地 平均单价 - - - - - 孵化收入(万元) - - - - - 可出租面积(万 m2) 3.99 3.99 5.68 8.38 8.38 合中汇科技 运营时间较短不 6 2017 年 9 月 78 60 出租率 93% 100% 80% 85% 90% 智造广场 涉及 空置率 7% - 20% 15% 10% 2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日 序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 (月) (月) 30 日续约率 平均单价(元/m2.年) 366 445 475 490 504 孵化收入(万元) 75 1,712 2,162 3,489 3,805 可出租面积(万 m2) - - 0.16 0.16 2.16 出租率 - - 50% 100% 50% 力合顺德创 运营时间较短不 7 2019 年 1 月 24 22 空置率 - - 50% - 50% 新中心 涉及 平均单价(元/m2.年) - - 849 875 901 孵化收入(万元) - - 68 140 973 可出租面积(万 m2) - 2.45 2.63 3.68 3.68 出租率 - 31% 50% 80% 90% 南京力合长 力合大厦 2018 年 8 月、 8 30 24 100% 空置率 - 69% 50% 20% 10% 江众创空间 腾飞大厦 2018 年 10 月 平均单价(元/m2.年) - 121 275 482 529 孵化收入(万元) - 38 362 1,419 1,753 力合星 可出租面积(万 m2) 0.35 0.59 1.30 1.30 1.30 9 2016 年 7 月 17 10 - 空·728 创域 出租率 48% 80% 90% 90% 90% 2019 年 6 月 30 日 2017 年 1 月 1 日 序号 产业园 建成/运营时间 平均合同期 剩余合同期 至 2019 年 6 月 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 (月) (月) 30 日续约率 空置率 52% 20% 10% 10% 10% 平均单价(元/m2.年) 205 254 279 287 296 孵化收入(万元) 72 150 326 336 346 可出租面积(万 m2) - 0.88 0.88 0.88 0.88 力合星空- 出租率 - 21% 70% 80% 90% 运营时间较短不 10 紫荆产业基 2018 年 5 月 21 18 空置率 - 79% 30% 20% 10% 涉及 地 平均单价(元/m2.年) - 648 612 685 754 孵化收入(万元) - 1 377 483 597 - - 可出租面积(万 m2) 0.77 2.37 - - - 11 其他园区 - 孵化收入(万元) 266 512 可出租面积合计(万 m2) 25.21 31.42 38.52 43.09 53.22 基础孵化收入合计( 万元) 13,394 17,709 21,010 24,606 29,721 注 1:建成/运营时间不含截至 2019 年 6 月 30 日尚未建成/运营部分。 注 2:上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异,差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收 入。 注 3:报告期出租率 =各报告期末已出租面积/各报告期 末可出租面积,清华信息港 2017 年、2018 年统计的出租率按实际收入口径进行统计,出租率中已剔除免租期影响。 注 4:清华科技园( 珠海)在预测未来孵化收入时将园区 载体出租收入—科技咨询服务收入在 基础孵化服务收入中统一预测,故 2017 年、2018 年平均单价的计算亦包含该部分收入,以保持口径一致。 注 5:当期实际出租时间较短的园区当期平均单价已年化,包括: (1)力合双清创新基地 2018 年 9 月建成对外出租,因出租时间较短,2018 年实际年平均租金为 94 元/m2.年,根据租赁合同约定的起租时间,2018 年 实际租金还原后的年化平均租金约为 376 元/m2; (2)合中汇科技智造广场 2017 年 9 月开始运营,因出租时间较短,2017 年实际年平均租金为 61 元/m2.年,根据租赁合同约定的起租时间,2017 年实 际租金还原后的年化平均租金约为 366 元/m2; (3)力合星空-紫荆产业基地于 2018 年 5 月开始运营,于 2018 年 11 月开始对外出租,2018 年实际年平均租金为 71 元/m2.年,根据租赁合同约定的起 租时间,2018 年实际租金还原后的年化平均租金约为 648 元/m2 由上表可见,标的公司的主要园区与入孵企业签订的平均合同期约为 33 个月,且截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司的主要园区 与入孵企业签订的合同剩余期限约为 25 个月,基本可覆盖业绩承诺期,故本次孵化服务收入预测时未考虑平均合同期及剩余合同期的影响。对于运营时间较短的园区,由于大部分的合同尚未到期,因此未计算合同续约率。 对于运营时间较长的清华信息港、清华科技园(珠海) 、力 合佛 山科 技园,报告期内,除力合佛山科技园合同续约率为 100%外,清华信息港和清华科技园(珠海)的续约率均为 53%。虽然清华信息港和清华科技园(珠海)的续约率不高,但是报告期内,清 华信息港和清华科技园(珠海)的出租率均较为稳定,2018 年清华科技园(珠海)的出租率下降主要系二期 G 座 2018 年 4 月建成, 于 2018 年 5 月开始招租,因招租时间较短,出租率较低,因此,本次孵化服务收入预测时亦未考虑合同续约的影响。 其中: 1、清华信息港因建成时间较早,园区成熟程度较高,出租率较为稳定。2018 年,清华信息港基础孵化服务单价较 2017 年有所上升,主要由于清华信息港二期于 2015 年 2 月建成,首批次入驻的客户较多为三年合同期,到期后进行续签时集中进行了提价,提价幅度约 15%-20%,因此当年度单价增幅较 大。截至 2019 年 6 月末,清华信息港基础孵化服务剩余合同期平均为 22 个 月。报告期内清华信息港合同续约率为 53%,由于可持续引入新客户,部分原有客户未续约不会对出租率造成较大影响,2018 年在合同集中到期及大幅提价的双重影响下出租率仅下降 2%。随着园区周边配套设施及园区服务的进一步完善,预计未来清华信息港的出租率和平均单价仍有一定的上升。本次评估,出 于谨慎性考虑,预计 2019 年仍参考 2018 年的出租率,2020-2021 年出租率每 年上升 2%;2019~2021 年的平均单价在前一年水平的基础上上涨 3%。 2、清华科技园(珠海)一期(一批)建成时间为 2002 年-2003 年,建成 时间较早,园区成熟程度较高。其中,2017 年的出租率为 95%,2018 年出租率 下降为 75%,主要由于二期 G 座 2018 年 4 月建成,于 2018 年 5 月开始招租, 因运营时间较短,出租率较低,故 2018 年总体出租率较低。由于 2018 年 5 月 后至 2020 年不再有新增可出租面积,考虑到清华科技园(珠海)园区已较为成熟,随着周边配套设施及园区服务的进一步完善,标的公司管理层预测 2019 年后出租率可回升至 91%左右。截至 2019 年 6 月末,清华科技园(珠海)基础 孵化服务剩余合同期平均为 16 个月,报告期内合同续约率为 53%,由于可持续引入新客户,部分原有客户未续约预计不会对出租率造成较大影响。2017 年、 2018 年的年平均租金为 453 元/m2 和 446 元/m2,故 2019 年根据企业对外出租 的实际租金水平确定为年平均租金为 472 元/m2,2020 年租金增长率为 3%;2021年租金仍按 3%增长,但由于有新增面积 1.26 万 m2,大部分为商业用途,新增面 积的年租金水平预测在 730 元/m2左右,故 2021 年的年平均租金为 588 元/m2. 年。 3、力合双清创新基地 2018 年实际租金还原后的年化平均租金约为 376 元 /m2。2019 年根据企业对外出租的实际租金水平确定为年平均租金为 395 元/m2,2020 年起租金增长率为 3%;由于力合双清创新基地为新园区,且 2019 年有新增可出租面积,预计出租率较 2018 年下降至 65%,2020 年因新增面积较 少,预测出租率上升至 70%,2021 年因新增孵化面积 5.2 万 m2,预测出租率降 至 45%。以后年度随着园区配套逐渐完善,产业氛围逐渐形成,出租率将逐年提高。 4、力合佛山科技园 2017 年、2018 年孵化面积均为 7.27 万平方米,2019 年孵化面积降为 6.45 万平方米的原因是原在投资性房地产中核算、计入可出租面积的 11 号楼在评估基准日已签订出售合同,该部分面积将转为载体销售,在未来可出租面积中不再计入。截至 2019 年 6 月末,力合佛山科技园基础孵化服务剩余合同期平均为 31 个月,剩余合同期较长,报告期内合同续约 率为 100%。2017 年、2018 年的年平均租金为 213 元/m2和 226 元/m2,2019 年 年平均租金按实际水平测算为 267 元/m2.年,差异原因是 11 号楼享受孵化器政府专项补贴,对外出租不收取租金,该面积扣除后,实际租金水平有较大上 升;2020 年后租金按 3%的增长率增长。2017 年、2018 年的出租率分别为 56% 和 79%,2019 年因可出租面积减少,预计出租率可达 92%,2020 年、2021 年因 新增可出租面积较小,出租率保持 92%的水平。 5、合中汇科技智造广场位于深圳市宝安区福永街道,2017 年 9 月开始运 营。历史年度出租率较高,2018 年出租率为 100%。由于 2019 年有新增可出租面积,预计出租率将下降至 80%,2020 年后由于随着园区配套逐渐完善,产业 氛围逐渐形成,预测出租率 2020 年、2021 年回升至 85%和 90%。2018 年合中 汇科技智造广场年平均租金为 445 元/m2,2019 年根据企业对外出租的实际合同租金水平确定为平均租金水平为 475 元/m2.年,2020 年起租金增长率为 3%。 6、南京力合长江众创空间于 2018 年 8 月开始对外招租。由于园区刚开始 运营,故 2018 年年平均租金较低。由于 2018 年度 31%的出租率较低,出于谨 慎性考虑,预测 2019 年出租率上升至 50%,年平均租金为 275 元/m2,低于市 场平均水平。2020~2021 年随着周边配套逐渐完善,园区逐渐成熟出租率逐步上升至 90%,2020 年后平均租金参考市场平均水平确定。 7、力合星空·728 创域于 2016 年 7 月开始运营,2017 年、2018 年出租率 分别为 48%和 80%,随运营时间增长出租率显著上升,故标的公司管理层预测2019 年出租率可上升至 90%。2019 年年平均租金根据企业对外出租的实际合同租金水平确定,后续年度随着园区逐渐成熟,入孵率保持不变的情况下,谨慎预测 2020 年起租金增长率为 3%。 8、力合星空-紫荆产业基地于 2018 年 5 月开始运营,于 2018 年 11 月开 始对外出租,2018 年年化平均租金为 648 元/m2,。2019 年年平均租金根据企业对外出租的实际合同租金水平确定为 612 元/m2。力合星空-紫荆产业基地位于深圳市宝安区白芒关外,由于园区面积较小,目前租金水平低于市场平均水平,企业预计未来租金增长较快。 综上,标的公司基础孵化服务收入预测具有合理性,业绩承诺期内,标的公司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。 (六)投资孵化风险 投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比,力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外,更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。截至 2018 年末,标的公司合并报表中长期股权投资和可供出售金融资产的合计投资成本为 148,127.19 万元,账面价值 178,930.52 万元,在资产基础法下的评估值为 270,511.91 万元,增值率为 82.62%。 1、长期股权投资和可供出售金融资产的评估方法 本次评估按收集资料情况、了解到的各投资单位的经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情况等,将可供出售金融资产分为以下几类进行评估,具体方法如下: 对于上市 公司股权,根据 《上市公司国 有股权 监督管 理办法》(国务院国有 资产监督 管理委员会、财政 部、中国证券监督管理委员会令第 36 号),国有股东非公开协议转 1 让上市公司股份的 价格不得低于下列两者之中的较高者 :①提示性公告日前 30 个交易 日的每日 加权平均价格的 算术平 均值; ②最近一个会 计年度上 市公司经审计的每股净 资产值。本次评估 ,持有的上市公司股份的评估值以重 大资产重组公告日前 30 个交易 日的每日加权平均 价格的算术平均值乘以股票持有数量 确定。 2 被投资单 位经营稳定,近 期有新 一轮融资或股 权转让的,以核 实后融资或股 权转让价 格乘以持股比例确 定评估值; 3 被投资单 位投后无新一轮 融资, 经营情况一般 但在原投资预期 情况内的,以 原投资成 本确定评估值; 被投资单位近期无 新一轮融资,但该公司已申报 IPO 或计划近期申报, 或近 3 年收益 4 增长较好 的,采用上市公 司比较法对其 进行整 体评估后,扣除流动性 折扣乘 以持股比 例确定评估值; 5 被投资单位投后无新一轮融资,投资时间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损的,采 用基准日被投资单 位报表净资产乘以持股比例确定评估 值; 6 对于基金 公司(创投公司 )股权 ,有基准日基 金运营报告的采 用基金运营报 告的基金 净值确定评估值; 7 对于成立 时间较短、无投 资项目 的基金公司( 创投企业),或 者无法获取进 一步资料 的,以基 准日被投资基金 公司( 创投企业)的 财务报表净资产 乘以持 股比例 确定评估 值; 对于无基 金运营报告,但 可以提 供基金投资项 目的资料及估值 资料的基金公 司(创投 8 企业), 采用报表调整法 ,将投 资项目 在基准日的估 值,对基 准日财务报表 长期股权 投资科目 进行调整,以基 金公司(创投 企业) 调整后 的净资产乘以持股比例 确定评估 值; 9 对于企业 判断已无法正常 经营( 如吊销、破产 、清算等),按 审计计 提减值 准备后的 账面值列示评估值 。 其中,可供出售金融资产及长期股权投资中近期计划退出的项目在评估结 果中考虑了所得税的影响。 2、长期股权投资和可供出售金融资产评估增减值情况 采用以上评估方法,在模拟合并报表中,标的公司的长期股权投资和可供 出售金融资产的账面价值 178,930.52 万元,评估值为 270,511.91 万元,评估 增值 91,581.39 万元。 (1)其中增值较大的投资情况如下: 单位:万元 序 被投资单位名称 持股比 账面价值 评估值 增值金额 增值率 号 例% 1 珠海华金资本股份 有限公司 9.16 11,881.9 4 32,120.0 2 20,238.0 9 170.3% 2 深圳力合资本投资 管理有限公司 40.00 3,467.02 22,275.1 9 18,808.1 7 542.5% 3 深圳力合新能源创 业投资基金有 21.00 4,504.11 10,035.3 9 5,531.28 122.8% 限公司 4 江苏数字信息产业 园发展有限公 45.00 3,628.14 11,410.5 5 7,782.41 214.5% 司 5 广东顺德力合智德 科技园投资有 29.40 16,713.9 9 21,787.3 2 5,073.33 30.4% 限公司 6 深圳市清研环境科 技有限公司 19.00 1,591.83 5,080.66 3,488.83 219.2% 7 深圳市斯维尔科技 有限公司 21.34 2,521.74 5,391.32 2,869.58 113.8% 8 珠海华冠科技股份 有限公司 23.67 7,196.51 10,553.4 7 3,356.95 46.6% 9 深圳基本半导体有 限公司 14.46 896.38 4,348.06 3,451.68 385.1% 10 深圳兰度生物材料 有限公司 5.00 65.76 4,066.44 4,000.68 6084.1% 合计: 52,467.4 2 127,068. 42 74,601.0 0 142.19% 上述增值较大的长期股权投资项目可分为四类:上市公司、科技型公司、 从事投资孵化或资产管理业务的公司及持有产业园区资产的公司。 ①上市公司 珠海华金资本股份有限公司为上市公司,本次评估,以重大资产重组公告 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定评估值,因投资时间在公司上市前,初始投资成本较小,故评估增值较大。 ②科技型公司 深圳市清研环境科技有限公司、深圳市斯维尔科技有限公司、珠海华冠科技股份有限公司、深圳基本半导体有限公司、深圳兰度生物材料有限公司为科技型公司。评估方法及具体评估情况如下: 投资单位名称 评估方法 评估情况 深 圳市清研 环境科技 有限公司成 立于 2 014 年 07 月 10 日,主要 经营范围为环保设备 、环保材料的研发和销售, 环保工程 的工程施工等。考虑公司近几年经营稳定、盈利 情况较好 ,选取市盈率 PE 进行比较。本次评估选取环境 深圳市清研环 与设施服 务业中相类似的上市 公司作为可比公司。同行业 境科技有限公 市场法 可比上市 公司市盈率平均值为 33.58,修正后清研环境扣 司 除流动性 折扣的比准市盈率为 16.46,低于上市公司平均 水平。因 标的公司对该投资有 近期退出计划,故扣除所得 税后确定评估值。 评估增 值 原因:清研环 境近年 的经 营稳定 ,盈利情况较 好,参照 同行业上市公司采用上市公司比较法评估,并扣 除流动性折扣及转 让所得税后,较投资成本的增值较大 。 深圳市斯 维尔科技有限公司经营稳定,近期有新一轮融资 (融资时间:20 17 年 12 月;融资后估价 27,000 万元, 深圳市斯维尔 新一轮融资 标 的公司持 有的股比投 后稀释为 10.6 7%)本次 对深圳市 科技有限公司 价/转让价 斯维尔科 技有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股 比例确定。 评估增值原因:新 一轮融资价格较账面价值有较大增值 。 华冠科技 成立于 2001 年,目前主要从事新能源自动化生 产设备及 其配套软件的研发、 生产与销售相关业务。公司 为 新三板公司 ,所处行业 为制造业- 电子工业专 用设备制 珠海华冠科技 市场法 造。本次 评估选取同行业中主 营业务为锂电池自动化生产 股份有限公司 设备的可比公司, 采用市场法评估。 评估增 值 原因:华冠科 技近年 的经 营稳定 ,盈利情况较 好,参照 同行业上市公司采用上市公司比较法评估,并扣 除流动性折扣后, 较账面价值增值较大。 深圳基 本 半导体有限公 司经营 稳定 ,近期 有新一轮融资 深圳基本半导 新一轮融资 (融资时 间:2018 年 12 月;融资投前估值:38,0 00 万 体有限公司 价/转让价 元)本次 对深圳基本半导体有 限公司股权估值以核实后融 资价格乘以持股比 例扣除所得税后确定。 评估增值原因:新 一轮融资价格较账面价值有较大增值 。 深圳兰度生物 新一轮融资 深圳兰度 生物材料有限公司经 营稳定,近期有新的股权转 材料有限公司 价/转让价 让 (转让时 间:2017 年 11 月; 转让价格 :108,00 0 万 元)本次 对深圳兰度生物材料 有限公司股权估值以核实后 转让价格乘以持股 比例扣除所得税后确定。 评估增值 原因:近期的兰度生物的股权转让价格较账面价 值有较大增值。 ③从事投资孵化或资产管理业务的公司包括深圳力合资本投资管理有限公司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司。评估方法及具体评估情况如下: 被投资单位名称 评估方法 评估情况介绍 主要资产为持有的力合汽车科技有限公司股权,力合汽 车 科技有限公司持有的对 FMCCayman,近期有新一轮融资 深圳力合资本投 报表调整 (融资时间:20 18 年 12 月;最新 B 轮融资价格 7.697 美 资管理有限公司 法 元/股)本次对力合汽车科技有限公司持有的长期股权 投 资估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。 评估增值原因:是因为力合汽车科技有限公司持有的 FMCCayman 的新一轮融资价 格较账面价值有较大增值。 基金运营报告基本 情况:新能 源基 金 成立于 2012 年 3 月,实缴资本 25000 万元;新能源基金投资领域为新能源 等战略 性新兴产业,具备 原始创新、集成创新或消化吸收 再创新 属性,且处于初创 期、早中期的创新型企业;截至 2018 年 12 月 31 日新能 源基金累计投资金额 22040 万 深圳力合新能源 元 ,资金投 出比率 88.16% ,均是符 合新能源 基金投资方 创业投资基金有 基金运营 向的 23 个项目;均是符 合初创期、早中期阶段 23 个项 限公司 报告 目。截至 2018 年 12 月 31 日,新能源基金已投 23 个项目 的基金所持股权价值 66,416.37 万元。新能源基金主要资 产为投 资项目的股权,本 次对新能源基金股权估值以基金 运营报告基金净值乘以持股比例扣除所得税后确定。 评估增 值原因:是因为新 能源基金的投资企业均为新能源 等战略 性新兴产业初创期 、早中期阶段项目,已投项目投 资组合的价值较账面价值有较大增值。 ④持有产业园区资产的长期股权投资 持有产业园区资产的长期股权投资包括江苏数字信息产业园发展有限公司和广东顺德力合智德科技园投资有限公司,评估增值较大,主要系其持有的产业园资产有较大的增值。 被投资单位名称 评估方法 评估情况介绍 主要资产为存货— 开发产品中的已竣工待售的办公物业、 持有的投资性房地产。开发产品均对外销售采用假设开发 江苏数字信息产 法评估,以销售收 入减去销售费用、应缴纳的税费及一定 业园发展有限公 资产基础法 的合理利润后确定评估值;投资性房地产采用收益还原法 司 进行评估。 评估增值原因:是 因为江苏数字信息产业园发展有限公 司 的开发产品和投资 性房地产账面值低,销售可收回金额 或 收益贡献价值较账面值有较大增值所致。 主要资 产为存货—开发产 品和开发成本。开发产品均可销 售,采 用假设开发法评估 ,以市场售价减去销售费用、应 缴纳的 税费及一定的合理 利润后确定评估值;开发成本未 来开发 完成后计划部分对 外销售,部分自持,采用假设开 广东顺德力合智 发法评 估,以销售收入减 去后续开发成本、管理费用、销 德科技园投资有 报表调整法 售费用 、应缴纳的税费及 一定的合理利润后确定开发成本 限公司 评估值 ;将存货评估值代 入广东顺德力合智德科技园投资 有限公 司基准日报表中得 出其调整后净资产价值确定股权 评估值。 评估增值原因:是 因为广东顺德力合智德科技园投资有 限 公司的存货账面价值低,销售可收回金额较账面值有较大 增值所致。 综上,力合科创增值较大的长期股权投资主要由上市公司、科技型公司、 从事投资孵化或资产管理业务的公司、持有产业园区资产的公司构成。上市公 司参考股票交易价格确定评估值;科技型公司有因经营情况稳定,盈利情况较 好采用上市公司比较法评估并扣除流动性折扣;或因近期获得新一轮融资/股 权转让,参考新一轮融资/股权转让确定评估值;从事投资孵化或资产管理业 务的公司因被投资的项目投后增值较大而评估增值;持有产业园区资产的公司 因持有的物业或存货增值而增值。上述公司的增值均具有合理性。 (2)其中减值较大的投资评估情况如下: 单位:万元 序 被投资 持股 评估方法 投资成 账面价值 评估价值 评估减值 减值率 号 单位名称 比例 本 深圳和而泰 上市公司股价 1 智能控制股 2.52% 乘以股数扣除 68.07 13,322.41 11,767.80 1,554.61 11.67% 份有限公司 所得税 2 比威网络技 6.03% 报表净资产乘 155.27 155.27 0.00 155.27 100.00% 术有限公司 以持股比例 合计 223.34 13,477.68 11,767.80 1,709.88 12.69% 其中,对和而泰的投资评估减值是因为评估值中扣除了所得税的影响。对 比威网络技术有限公司的投资评估减值是因为该项投资的投资时间较长,且被 投资单位投后经营情况不善、持续亏损,基准日的报表净资产为负数,采用被 投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定的评估值为零,低于账面价值所 致。 综上,由于投资孵化的项目整体偏早期,投资成本较低,单个项目的退出 收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,并且科创板的落地为标的公司拓展了 项目退出渠道。因此,标的公司投资孵化服务的风险较低。 3、收益法下可供出售金融资产和长期股权投资的评估情况 由于标的公司对外投资规模较大,投资标的多为规模尚小的科技初创企 业,投资阶段多为天使轮或种子轮,大部分项目的未来退出价值尚无法合理预 测。截至目前,标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科 技项目,部分项目已达到退出条件,2019 年-2021 年,标的公司目前有明确退 出计划的项目共 7 个。 故,在本次收益法评估中,按标的公司是否有明确退出计划将长期股权投 资和可供出售金融资产分为两类进行评估。 (1)2019-2021 年有明确退出计划的投资 截止评估基准日,标的公司有明确退出计划的投资有 7 项,在收益法下对 该部分投资在 2019-2021 年的现金流中预测了其退出收益。标的公司计划退出 的直投项目均有近期新一轮融资或股权转让,投资收益是参考近期融资或股权 转让价格乘以持股比例,扣除应缴所得税、减去项目投资成本确定。基金项目 的投资收益按基金管理人提供的基金所投项目的基准日的估值情况、项目退出 计划、各项目收益金额确定。 单位:万元 序号 被投资单位名称 持股比例% 计划退出 退出收益 退出本金 比例% 新译信息科技(深 圳)有限公司 15.36 15.36 1,854 1,000 深圳市斯维尔科技 股份有限公司 10.67 10.67 2,099 411 2019 年 深圳市清研环境科 技有限公司 19.00 19.00 3,981 1,100 深圳基本半导体有 限公司 14.46 14.46 3,428 910 深圳力合新能源创 业投资基金有限 21.00 —— 477 2,567 公司注 1 2019 年小计: 11,839 5,988 深圳兰度生物材料 有限公司 5.00 5.00 5,256 66 2020 年 深圳和而泰智能控 制股份有限公司 2.52 0.76 4,207 18 深圳力合新能源创 业投资基金有限 21.00 —— 624 665 公司 2020 年小计: 10,087 748 深圳和而泰智能控 制股份有限公司 1.76 0.63 3,837 15 2021 年 深圳力合新能源创 业投资基金有限 21.00 —— 5,116 941 公司 2021 年小计 8,953 956 2019-2021 年合计: 30,879 7,692 注 1:深圳力合 新能源创业 投资基金有 限公司按基金项目 退出情况获 得退 出收益。 基于此,标的公司预测 2019 年-2021 年的项目退出投资收益产生的现金流 分别为 11,839 万元、10,087 万元和 8,953 万元,该部分现金流未来不会因会计 政策的变更发生变化,亦对标的公司收益法下的评估值无影响。标的公司其余项目拟在 2021 年以后根据市场情况择机退出。 上述拟退出项目按照截至 2019 年 9 月 30 日的市场价值测算预计可实现投 资收益 34,465 万元,截至反馈意见回复之日,标的公司已通过减持深圳和而泰智能控制股份有限公司实现投资收益 7,069 万元,其中,长期股权投资项目新译信息科技(深圳)有限公司、深圳市斯维尔科技股份有限公司、深圳市清研环境科技有限公司、深圳基本半导体有限公司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司预计可实现投资收益 17,579 万元外,深圳和而泰智能控制股份有限公司因近期股价较高,增值较大,预计可实现投资收益 16,886.34 万元。由于深圳和而泰智能控制股份有限公司为上市公司,股价受二级市场的影响较大,未来若二级市场发生不利变化,标的公司管理层将根据持有目的和意图对退出项目进行增加。业绩承诺期内,标的公司预计可退出的投资项目包含深圳市力合微电子股份有限公司等企业,该项目已处于 IPO 申报阶段。因此,标的公司业绩承诺期内的投资收益总体上具有可实现性。 (2)其他没有明确退出计划的投资 其他没有明确退出计划的投资,由于标的公司管理层难以对 3 年后项目的 退出价格作出合理预测,故在估算的净现金流中未予考虑,作为非经营性资产评估,其评估价值按资产基础法的评估结果确定后在标的公司股权价值中加回。截止评估基准日,没有明确退出计划的投资账面价值 162,072.44 万元, 评估值 235,144.87 万元,评估增值 73,072.44 万元,增值率 45.1%。 (3)收益法下,投资项目评估增减值分析 在整体收益法下,标的公司纳入现金流预测的近 3 年有明确退出计划的投 资项目和近 3 年没有退出计划的投资项目的估值情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增减值率 近 3 年有退出计划项目 16,858.08 32,517.3 6 15,659.2 8 92.9% 近 3 年无退出计划项目 162,072.44 235,144.87 73,072.4 4 45.1% 合计 178,930.52 267,662.23 88,731.7 1 49.6% 标的公司近 3 年有明确退出计划投资项目评估增值率为 92.9%,无退出计 划的项目评估增值率为 45.1%。主要原因是标的公司有明确退出计划项目均为 已孵化成熟项目,项目已进入投资回收期,项目退出收益较高。尚无退出计划 的投资项目随着项目陆续孵化成熟,未来的价值预计将进一步显现。 综上,标的公司的投资孵化风险较小,业绩承诺期内,标的公司的投资收 益具备可实现性。 (七)承诺业绩具体确定依据及可实现性 标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划,结合所属行业发展情 况,在建、拟建园区载体建设规划和销售计划,园区可出租面积、出租率及单 位租金,主营业务及经营战略变化情况,投资孵化风险等因素进行分析后,预 计 2019-2021 年可实现的净利润情况如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入 1:基础孵化服务 21,009.59 24,605.98 29,720.53 营业收入 2:园区载体销售 29,403.31 45,609.54 72,594.60 营业收入 3:园区运营服务 2,477.02 3,156.23 3,875.18 主营收入 4:体系推广与产业咨询服务 15,913.48 16,027.99 17,622.96 主营收入 5:人才培训服务 5,637.94 6,652.77 7,650.68 营业收入 6:其他 5,183.91 5,472.16 6,168.24 主营业务收入合计 79,625.25 101,524.67 137,632.19 投资收益 11,839 10,087 8,953 净利润(含投资收益) 30,557 38,361 49,383 归母净利润(含投 资收益) 25,497 32,009 41,205 净利润(不含投资收益) 18,718 28,274 40,430 归母净利润(不含投资收益) 15,618 23,592 33,735 为保障上市公司全体股东利益,结合标的公司未来的发展规划及预测的业 绩,业绩承诺方承诺:标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、 23,600 万元、33,740 万元(含本数),且标的公司在 2019 年度、2020 年度、 2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元(含本数)。 上述业绩承诺金额与标的公司 2019 年度至 2021 年度预计可实现的业绩基 本相吻合,综前所述,业绩承诺金额具备可实现性。 二、结合行业特点,未来经营计划,同行业公司毛利率、非经常性损益情况等,补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异,如是,对实现承诺业绩有无重大不利影响 (一)行业特点和标的公司未来经营计划 标的公司集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素,涉及高校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体,形成了一种“平台经济”模式,通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态: (1)力合科创以创新基地为载体,通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型企业,在此基础之上,能够更好、更专业地服务科技型企业,为其导入技术、资金及人才资源。 (2)力合科创依托清华系及其他各大高校、科研机构等研发平台,不断挖掘先进科学技术与优质项目,为这些项目导入资金、人才、载体资源以及市场化资源,帮助其实现科技成果转化;同时,力合科创通过建立科创服务生态圈,已聚集和积累了一大批优质科技型企业,这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求,力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所的研发平台,帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。 (3)资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系,推动科技型企业在载体上的聚集,助力研发平台的科技成果转化。 基于力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验,一方面有助于帮助其获取业务资源,另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。2017~2018 年历史经营情况与未来经营计划具体如下: 单位:万元 服务项目 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 服务项目 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 基础孵化 收入 12,992.8 0 17,217.42 21,009.59 24,605.98 29,720.53 服务 收入占比 51% 19% 26% 24% 22% 毛利率 67.9% 62.8% 71.1% 67.1% 66.4% 园区载体 收入 527.83 51,215.32 29,403.31 45,609.54 72,594.60 销售 收入占比 2% 56% 37% 45% 53% 毛利率 27.0% 41.9% 57.5% 50.2% 56.3% 园区运营 收入 2,084.97 2,857.78 2,477.02 3,156.23 3,875.18 服务 收入占比 8% 3% 3% 3% 3% 毛利率 27.9% 26.9% 58.0% 61.1% 62.0% 体系推广 收入 4,613.81 11,565.86 15,913.48 16,027.99 17,622.96 与产业咨 收入占比 18% 13% 20% 16% 13% 询服务 毛利率 91.1% 90.5% 95.4% 95.0% 95.1% 人才培训 收入 2,312.12 4,698.28 5,637.94 6,652.77 7,650.68 服务 收入占比 9% 5% 7% 7% 6% 毛利率 66.5% 54.7% 54.7% 54.7% 54.7% 收入 3,118.18 3,360.38 5,183.91 5,472.16 6,168.24 其他 收入占比 12% 4% 7% 5% 4% 毛利率 56.5% 42.1% 82.8% 82.3% 82.0% 主营业务收入合计 25,649.7 2 90,915 79,625 101,525 137,632 毛利率 66.5% 52.22% 67.4% 61.5% 63.0% 1、基础孵化服务 2017 年由于新增的载体面积较少,提供孵化服务的载体以清华信息港和清 华科技园(珠海)一期、力合佛山科技园一期等成熟园区为主,租金及出租率保持稳定,毛利率为 67.9%,由于 2017 年的园区载体销售收入较小,基础孵化收入占比超过 50%;2018 年随着力合双清创新基地、清华科技园(珠海)一期二批等自建载体的陆续建成,新增的孵化面积较多,部分新增载体处于前期招商阶段,租金及入驻率尚未达到成熟园区水平,故 2018 年毛利率降为 62.8%,受载体销售收入大增的影响,基础孵化收入占比 19%;根据标的公司的园区载体建设销售计划,2019 年新增的孵化面积较少,而随着珠海园区和双清园区孵化企业的陆续入驻,园区配套逐步完善,园区出租率、租赁单价均会有一定的上涨,在成本相对固定的情况下,基础孵化收入和毛利率均有上涨。2020 年及2021 年毛利率和收入占比均随着园区孵化面积的增长和载体销售收入的变动而波动。管理层预测未来随着各园区配套逐渐完善、产业氛围的提升,各园区的租金和出租率将进一步提升,基础孵化服务的毛利率在 2025 年后与 2019 年基本持平,保持稳定。 2、园区载体销售 2017 年园区载体销售收入 527.83 万元,主营收入占比 8%,毛利率为 27.0%。毛利率水平较低主要因为 2017 年度销售的载体为力合佛山科技园的研发车间,平均销售单价较低。2018 年园区载体销售收入 51,215.32 万元,主营收入占比达 56%,毛利率为 41.9%。2018 年度销售载体包括力合佛山科技园的研发车间、清华产业园(珠海)的办公楼、力合双清创新基地的厂房,由于力合佛山科技园 2018 年度销售的平均单价较 2017 年度有所上涨、毛利率水平上升至 38%,且清华产业园(珠海)的办公楼销售单价较高、毛利率水平为61%,故 2018 年度综合毛利率上升至 41.9%。 根据标的公司在建、拟建园区的建设规划及销售计划,2019~2021 年园区 载体销售收入分别为 29,403.31 万元、45,609.54 万元和 72,594.60 万元。 2019 年预计销售面积均为存量,随着力合双清创新基地、清华产业园(珠海)、力合佛山科技园园区的成熟,销售单价会有一定幅度的上升。另一方面,标的公司预测,2019 年后,因创新基地的销售随销售计划中的产品不同,毛利率会有一定的波动。力合双清创新基地目前销售的为厂房,后续年度销售产品类型主要为科研楼和写字楼,科研楼和写字楼的售价比厂房高,毛利率水平也更高。上述原因导致各年毛利率会有一定的波动。 3、园区运营服务 园区运营服务包括物业管理收入和水电费收入,2017 年物业管理收入和水 电费收入占比分别为 55%、45%,毛利率分别为 44.76%、7.33%。2018 年收入占比分别为 57%、43%,毛利率分别为 42.99%、5.84%。水电费收入占比较高、毛利率较低,导致整体毛利率较低。由于 2019 年后不再考虑水电费收入(毛利率非常低,对利润的增加额影响较小),收入较 2018 年有一定的下降,但由于2019 年管理园区的可出租面积和出租率的增加,增加的物业面积中较大部分在2018 年没有出租,故仅能按较低的价格向业主收取空置物业的物业费,而人工、外包等成本与物业管理面积相关,因此 2018 年毛利率低。未来年度随着出租率的上升,利润较 2018 年有较大提高,因此 2019 年收入基数下降而毛利率大幅增加; 4、体系推广与产业咨询服务 体系推广与产业咨询服务中,2019 年体系推广收入增加,由于体系推广成 本费用较为稳定,收入增加导致毛利率上升,整体毛利率上升。 5、人才培训服务 人才培训服务 2017 年、2018 年度毛利率分别为 66.5%、54.7%。由于 2017 年人才培训服务业务成立时间较短,毛利率尚未稳定。未来年度毛利率水平与2018 年度保持一致。 6、其他 其他收入增加是 2019 年后根据标的公司与政府签订的协议,政府对惠州力 合、南京力合、湖南长株潭等园区的运营补贴,上述补贴没有后续成本支出,故其他收入及毛利率大幅上升。 另外,2019 年后,随着基础孵化收入和体系推广与产业咨询服务等毛利率 较高的收入占比的提升,标的公司的整体毛利率水平也会有一定的上升。收入占比及综合毛利率水平如下表所示: 服务项目 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 基础孵化 收入占比 51% 19% 26% 24% 22% 服务 毛利率 67.9% 62.8% 71.1% 67.1% 66.4% 园区载体 收入占比 2% 56% 37% 45% 53% 销售 毛利率 27.0% 41.9% 57.5% 50.2% 56.3% 园区运营 收入占比 8% 3% 3% 3% 3% 服务 毛利率 27.9% 26.9% 58.0% 61.1% 62.0% 体系推广 收入占比 18% 13% 20% 16% 13% 与产业咨 毛利率 91.1% 90.5% 95.4% 95.0% 95.1% 询服务 人才培训 收入占比 9% 5% 7% 7% 6% 服务 毛利率 66.5% 54.7% 54.7% 54.7% 54.7% 其他 收入占比 12% 4% 7% 5% 4% 毛利率 56.5% 42.1% 82.8% 82.3% 82.0% 主营业务收入合计 25,649.7 2 90,915 79,625 101,525 137,632 毛利率 66.5% 52.22% 67.4% 61.5% 63.0% 综上,标的公司预测 2019 年后各项收入及毛利率较 2018 年水平有较大增 长,是符合标的公司历史毛利率水平,企业在执行合同,经营资产以及企业未来经营计划的。 (二)同行业上市公司的毛利率和非经常性损益 力合科创主营业务为科创服务,无可比同行业上市公司。针对力合科创其中的产业园区服务业务,以下以位于一线城市区位的主营业务为产业园区运营及办公物业租赁的上市公司进行比较。 证券代码 证券简称 2018 年毛利率 2018 年非经常性损益(万元) 600604.SH 市北高新 42.52% 780.00 600658.SH 电子城 64.55% 4,535.67 600663.SH 陆家嘴 53.97% 4,705.44 600895.SH 张江高科 46.51% 2,598.07 中值 47.31% 3,651.76 平均值 47.78% 4,694.55 标的资产 52.22% 4,854.34 与同行业可比公司相比,标的公司毛利率略高,主要系两方面原因所致,一是针对创新基地平台服务,除单纯载体租赁、销售外,力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务,包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务,因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率;二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高,对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求,市场上可提供同类服务的成熟企业较少,因此毛利率较高。 由于投资孵化是标的公司的业务构成之一,与同行业上市公司相比,其非经常性损益略高于可比上市的非经常性损益的均值及中值。 标的公司 2019~2021 年承诺的非经常性损益与 2018 年实际数的对比情况如 下: 单位:万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 非经常性损益 23,392.70 4,854.34 11,380.00 9,400.00 8,260.00 标的公司 2019 年承诺的归属于母公司股东的净利润较 2018 年实际数略有 上升。 标的公司 2017 年、2018 年非经常性损益金额分别为 23,392.70 万元、 4,854.34 万元,2017 年高于 2018 年的主要原因是 2017 年有处置长期股权投资 的处置收益。2019 年~2021 年管理层在预测非经常性损益时,仅预测评估基准日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在 2019 年~2021 年退出的税后投资收益。管理层认为上述投资收益具备可实现性。 综上,根据标的公司未来经营计划,对比同行业公司毛利率、非经常性损益情况等,标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的公司报告期未存在重大差异,对实现承诺业绩不存在重大不利影响。 三、结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力 根据《盈利预测补偿协议》,标的公司若未实现交易双方约定的承诺净利润,业绩承诺方应当向上市公司进行股份补偿。盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时,应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿,股份不足以补偿的部分,由业绩承诺方以现金方式支付。 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算:每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格-已补偿股份数量,两个业绩承诺指标以计算结果中的孰高值为准。 盈利预测补偿期限届满后,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 100%股权进行减值测试,如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额,则业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。 根据交易对方与通产丽星签订的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》,交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定情况如下: 交易对方清研投控和鼎晟合泰因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让,因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 交易对方嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让,因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解锁,各期可申请解锁时间及解锁股份如下表所示: 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1 、 由具有 证券业务 资格的 会计师 事务所对 标的 第一期解除锁定的股份=交 资产盈利预 测补偿期第一年度 期末实际实现的净 易对方所持 股份总 数×标的 第一期 利润与承诺 净利润的差异情况 出具专项审核报告 公司第一年 度承诺 净利润数 并经股东大会审议通过之后的第 5 日。 ÷业绩承诺 总额- 本期应补 2、履行完毕补偿义务(如需)之后的第 5 日。 偿股份数(如需)。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 第二期解除锁定的股份=交 1 、 由具有 证券业务 资格的 会计师 事务所对 标的 易对方所持 股份总 额×标的 资产盈利预 测补偿期第二年度 期末实际实现的净 公司第一年 度和第 二年度累 第二期 利润与承诺 净利润的差异情况 出具专项审核报告 积承诺净利 润数÷ 业绩承诺 并经股东大会审议通过之后的第 5 日。 总额-累积已补偿股份数 2、履行完毕补偿义务(如需)之后的第 5 日。 (如有)- 本期应 补偿股份 3 、 自股份 上市之日 起已满 二十四 个月后的 第 5 数(如需) -第一 期解除锁 日。 定的股份数。 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1 、 由具有 证券业务 资格的 会计师 事务所对 标的 资产盈利预 测补偿期第三年度 期末实际实现的净 利润与承诺 净利润的差异情况 出具专项审核报告 第三期解除锁定的股份=交 并经股东大会审议通过之后的第 5 日。 易对方所持 剩余未 解锁股份 第三期 2、履行完毕补偿义务(如需)之后的第 5 日。 总额—本期应补偿股份数 3 、 由具有 证券业务 资格的 会计师 事务所对 标的 (含业绩承诺及减值测试) 资产盈利预 测补偿期第三年度 期末标的资产进行 (如需)。 减值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。 注:根据以上表格计算可 申请解锁时间时,嘉实元泰、永卓恒基将不适用第 二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第 5 日”。 如果交易对方因力合科创实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应当在力合科创盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起 20 个工作日内召开董事会,按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定交易对方当年度需要补偿的股份数量并向交易对方发出书面通知,并于 15 个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1 元的总价回购并予以注销。 此外,根据交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》,交易对方因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押上述股份时,将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 因此,业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业绩承诺完成进度总体相匹配,业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。 同时,考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先以及历史盈利情况良好,本次重组完成后,力合科创业绩承诺期内各年度净利润出现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低,基于此,业绩承诺方通过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。 根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》,交易对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,也不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。总体而言,交易对方的资信状况良好,极端情况若出现股份不足以补偿的情形,亦具备相应的现金补偿能力。 综上,交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配,且不通过质押股份等方式逃废补偿义务,不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况,因此,业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。 四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求,补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性,相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益 根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据,因此,本次交易仅需对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺。 上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一, 对本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益,清研投控在对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺的基础上,经交易双方协商一致,增加了对本次交易的业绩承诺金额。 根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求,采用基于未来收益预期方法或假设开发法评估的资产未来三年必须承诺的业绩总额为 62,089.02万元,交易对方未来三年合计承诺业绩为 72,960 万元,高于《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示: 单位:万元 序号 资产名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1 清华信息港 8,381.74 8,672.87 8,971.88 2 力合佛山科技园 1,071.68 1,852.20 2,163.68 3 力合双清创新基地 1,918.72 4,380.96 1,811.23 4 清华科技园(珠海) 2,775.39 311.15 3,870.11 5 力合仲恺创新基地 -173.37 810.39 454.80 6 江苏数字园 554.08 951.67 1,145.12 7 智德科技园 968.01 5,920.55 5,276.16 合计 15,496.26 22,899.78 23,692.98 扣除非经常性损益 后归属于母公 15,620 23,600 33,740 司股东业绩承诺金 额 由上表可见,2019 年度至 2021 年度,清研投控的业绩承诺金额均高于本 次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产的预测净利润,其高出部分 10,870.98 万元为交易双方协商后确定的金额。业绩承诺期结束后,标的公司进行资产减值测试,若标的公司期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额,业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。 综上,上市公司实际控制人控制的企业清研投控未对采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩承诺系本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据,而清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行了业绩承诺,不仅满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求,同时,交易双方在协商一致的情况下,增加了本次交易的业绩承诺金额,上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益。 五、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素,补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性,并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性,对标的资产持续盈利能力的影响 (一)标的公司经营情况 报告期内,标的公司实现营业收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万 元、25,565.93 万元,实现净利润分别为 29,570.63 万元、29,182.35 万元、14,836.04 万元,实现扣非后归母净利润分别为 4,751.98 万元、21,298.27 万元、6,957.11 万元。标的公司营收及利润总体呈增长趋势。 标的公司营收及利润的增长得益于行业的快速发展、行业政策支持及标的公司的自身积累。标的公司行业发展情况的具体分析详见本反馈回复之“反馈问题 5/一/(一)行业发展情况”。 (二)标的公司毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性 1、标的公司报告期毛利率、净利率变化情况 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 60.38% 52.22% 66.47% 净利率 57.00% 28.77% 109.73% 扣非后净利率 27.21% 23.43% 18.53% 报告期内,标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势,扣非后净利率呈稳定增长趋势。 2、标的公司报告期毛利率变化原因及合理性 2015 年,广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见,科技企业孵化器 建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让,各地级以上市相继出台具体实施政策。清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研建设项目分别根据珠海政府于 2015 年出台的相关政策、东莞政府于 2016 年出台的相关政策建设运营,并可按比例部分对外销售。2017 年及之前年度,标的公司仅下属力合佛山科技园依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营,存在按比例部分载体对外销售情况,园区载体销售收入占比较低。自 2018 年度起园区载体销售收入成为标的公司收入重要组成部分,园区载体占收入比例的变化造成标的公司毛利率相 应的波动。标的公司 2018 年度毛利率下降主要受因园区载体销售收入大幅增长导致的收入结构变动影响,2019 年 1-6 月毛利率上升主要园区载体销售收入占比有所下降,及园区载体销售毛利率增长的影响。具体分析如下: (1)2018年度毛利率变化原因及合理性 标的公司 2018 年度毛利率为 52.22%,较 2017 年度毛利率 66.47%下降较 多,主要系收入结构变动造成。2018 年度因下属园区集中完工并对外销售导致园区载体销售收入大幅增长、收入占比从 2.06%上升至 56.33%,构成收入结构的变动。而该项业务毛利率相对较低,导致当年综合毛利率下降较多。 2018 年度,下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下:力合双清产学 研建设项目(一期)于 2017 年 3 月开工建设,二区部分楼栋于 2018 年陆续竣 工验收,其可转让部分于当年开始对外分割转让;清华科技园(珠海)二期 G、H 座于 2016 年 9 月开工建设,于 2018 年 4 月竣工验收,其可转让部分 H 座 2-14 层于当年开始对外分割转让。 (2)2019年 1-6 月毛利率变化原因及合理性 标的公司 2019 年 1-6 月毛利率为 60.38%,较 2018 年度上升,一方面主要 受 2019 年 1-6 月园区载体销售收入占比有所下降影响,另一方主要受园区载体销售毛利率增长影响。 2018 年度因下属园区珠海清华园、力合双清完工销售集中,园区载体销售 收入占比较高、达 56.33%。2019 年按计划主要为销售截至 2018 年末已建成的存量载体,预计全年园区载体销售收入占比为 36.93%、比 2018 年将有所下降;同时,园区载体销售存在较强月度波动性,2019 年计划销售预计较多在下 半年实现,因此 2019 年 1-6 月园区载体销售收入占比为 28.53%、低于全年预 测比例。报告期内园区载体销售毛利率增长主要为各园区毛利率差异、销售占比波动,以及销售单价增长导致,具体分析详见反馈回复本题“五/(二)各类业务毛利率变化的原因及合理性”。 3、标的公司报告期净利率变化原因及合理性 报告期内,标的公司净利率呈先降后升趋势,且波动幅度较大。2018 年度 净利率下降主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响。2019 年 1-6月净利率上升主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响。 报告期内,标的公司扣非后净利率呈逐年增长趋势,2018 年增长主要由营业收 入增长导致的期间费用占比下降驱动,2019 年 1-6 月增长主要由毛利率增长驱 动。具体分析如下: (1)标的公司利润来源 主营业务毛利为标的公司利润最主要的来源,投资收益及公允价值变动收 益为利润的补充来源。主营业务毛利为标的公司扣非后净利润最主要的来源, 经常性投资收益是扣非后净利润的补充来源。具体分析如下: 标的公司主要利润表科目对利润总额的影响金额及占比情况如下: 单位:万元 科目 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 两年一期合计 金额 占利润 金额 占利润 金额 占利润 金额 占利润总 总额比 总额比 总额比 额比 创 基础孵化服 5,890.61 32.32% 10,814.82 29.47% 8,826.19 26.56% 25,531.62 28.96% 新 务毛利 基 园区载体销 4,002.88 21.96% 21,443.56 58.44% 142.51 0.43% 25,588.95 29.03% 地 售毛利 平 园区运营服 411.77 2.26% 769.24 2.10% 580.67 1.75% 1,761.68 2.00% 台 务毛利 服 小计 10,305.26 56.54% 33,027.62 90.01% 9,549.37 28.73% 52,882.25 59.99% 务 科 体系推广与 技 产业咨询服 4,481.20 24.59% 10,467.34 28.53% 4,201.21 12.64% 19,149.75 21.72% 创 务毛利 新 人才培训服 399.31 2.19% 2,567.98 7.00% 1,537.27 4.63% 4,504.56 5.11% 运 务毛利 营 服 小计 4,880.51 26.78% 13,035.32 35.53% 5,738.48 17.27% 23,654.31 26.83% 务 其他收入毛利 250.00 1.37% 1,415.37 3.86% 1,762.78 5.30% 3,428.15 3.89% 主营业务毛利 15,435.77 84.69% 47,478.32 129.40% 17,050.64 51.30% 79,964.73 90.71% 投资收益 2,792.27 15.32% 12,735.85 34.71% 25,440.17 76.54% 40,968.29 46.47% 其中:经常性投 1,970.67 10.81% 7,835.44 21.35% 2,683.77 8.07% 12,489.87 14.17% 资收益 公允价值变动收 7,482.58 41.06% -6.19 -0.02% 9.12 0.03% 7,485.51 8.49% 益 期间费用 -8,260.88 -45.33% -17,543.99 -47.81% -14,547.06 -43.77% -40,351.93 -45.77% 其他科目合计 775.46 4.25% -5,972.31 -16.28% 5,283.48 15.90% 86.63 0.10% 利润总额 18,225.20 100.00% 36,691.68 100.00% 33,236.35 100.00% 88,153.23 100.00% 由上表可见,报告期内,主营业务毛利占利润总额的比例为 90.71%,占比 最大,为标的公司利润最主要的来源。其中,基础孵化服务、园区载体销售、 体系推广与产业咨询服务为标的公司利润最主要来源,报告期内占利润总额的 比例分别为 28.96%、29.03%、21.72%,三项合计占利润总额比例为 79.71%。 投资收益占利润总额的比例为 46.47%;自 2019 年 1 月 1 日起,标的公司执行 新金融工具准则后,金融资产计量方式发生变化,2019 年 1-6 月因公允价值上升产生较大的公允价值变动收益、公允价值变动收益占利润比例为 41.06%。投资收益占利润比例较高,但显著低于主营业务毛利,且在报告期内占利润总额的比例呈下降趋势,是标的公司利润的补充来源。 报告期内,上述主要利润来源项目中,公允价值变动收益以及投资收益中的部分项目,如处置收益、丧失控制权后重新计量收益、理财产品收益等计入非经常性损益项目。标的公司扣非后净利润的最主要来源于主营业务毛利。计入经常性损益的投资收益,主要为权益法核算的长期股权投资收益,是扣非后净利润的补充来源。 (2)标的公司净利率变化原因及合理性 标的公司主要盈利能力指标情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 60.38% 52.22% 66.47% 期间费用率 32.31% 19.30% 56.71% 投资收益占比 10.92% 14.01% 99.18% 其中:计入经常性损益的投资收益占比 7.71% 8.78% 11.01% 公允价值变动收益占比 29.27% -0.01% 0.05% 净利率 57.00% 28.77% 109.73% 扣非后净利率 27.21% 23.43% 18.53% 注 1:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%; 注 2:期间费用率=(销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)/营业收入*100%; 注 3:投资收益占比=投资收益/营业收入*100%; 注 4:计入经常性损益的投资收益占比=计入经常性损益的投资收益/营业收入*100%; 注 5:公允价值变动收益占比=公允价值变动收益/营业收入*100%; 注 6:净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%; 注 7:扣非后净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。 ①净利率变化原因及合理性 标的公司 2018 年度净利率为 28.77%,较 2017 年度净利率 109.73%下降显 著,合计下降 80.96 个百分点,主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响:(1)园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构,综合毛利率由66.47%下降至 52.22%,下降 14.25 个百分点;(2)2017 年丧失力合智德控制权 确认了投资收益 17,214.65 万元,2018 年投资收益未发生重大事项,受投资收益金额减少及营业收入增长的双重影响,投资收益占营业收入比例由 99.18%下降至 14.01%,下降 85.17 个百分点。 标的公司 2019 年 1-6 月净利率为 57.00%,较 2018 年度上升 28.23 个百分 点,主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响:(1)园区载体销售收入具有较强的周期性,其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长的影响,综合毛利率由 52.22%增长至 60.38%,上升 8.16 个百分点; (2)受 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后以公允价值计量且其变动计入 当期损益的其他非流动金融资产公允价值上升影响,公允价值变动收益占营业收入比例由-0.01%上升至 29.27%,上升 29.28 个百分点。 ②扣非后净利率变化原因及合理性 标的公司 2018 年度扣非后净利率为 23.43%,较 2017 年度扣非后净利率 18.53%上升 4.90 个百分点,主要受以下因素综合影响:(1)主要由园区载体销售收入大幅增长带来的规模效应导致的期间费用占比从 56.71%下降至19.30%,降幅显著;(2)园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构,综合毛利率由 66.47%下降至 52.22%,下降 14.25 个百分点。扣非后净利率的增长主要由期间费用下降驱动。 标的公司 2019 年 1-6 月扣非后净利率为 27.21%,较 2017 年度扣非后净利 率 23.43%上升 3.79 个百分点,主要由于园区载体销售收入具有较强的周期性,其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长影响了综合毛利率。 (三)各类业务毛利率变化的原因及合理性 报告期内,标的公司分业务类别的收入构成及毛利率情况如下: 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 基础孵化服 37.21% 61.92% 18.94% 62.81% 50.65% 67.93% 务 创新 园区载体销 基地 售 28.53% 54.88% 56.33% 41.87% 2.06% 27.00% 平台 园区运营服 服务 务 6.47% 24.88% 3.14% 26.92% 8.13% 27.85% 小计 72.21% 55.82% 78.41% 46.33% 60.84% 61.19% 科技 体系推广与 19.80% 88.53% 12.72% 90.50% 17.99% 91.06% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 创新 产业咨询服 运营 务 服务 人才培训服 6.22% 25.11% 5.17% 54.66% 9.01% 66.49% 务 小计 26.02% 73.37% 17.89% 80.15% 27.00% 82.86% 其他收入 1.77% 55.37% 3.70% 42.12% 12.16% 56.53% 合计 100.00% 60.38% 100.00% 52.22% 100.00% 66.47% 对报告内各类业务毛利率变化的原因及合理性逐项分析如下: 1、基础孵化服务毛利率变动分析 2018 年基础孵化服务毛利率为 62.81%,较 2017 年 67.93%下降,主要由于 报告期内新增自建项目较早期项目获地成本、建设成本更高,对应折旧费、摊销费更高,同时报告期内新增可供租赁载体于 2018 年尚处于招商期,较成熟运 营的载体入孵率偏低,导致 2018 年毛利率较 2017 年下降。2019 年 1-6 月基础 孵化服务毛利率 61.92%,较 2018 年略有下降,亦主要受 2018 年下半年及 2019 年上半年新增载体尚处招商期影响。 2、园区载体销售毛利率变动分析 报告期内,园区载体销售毛利率呈增长趋势,分别为 27.00%、41.87%、 54.88%,园区载体销售收入毛利率存在一定波动,主要由于: (1)报告期内结转销售的园区项目之间的毛利率因区位、载体建筑类型、销售策略、成本等原因存在一定差异,报告期内各园区收入占比变动导致毛利率变动。由于清华科技园(珠海)园区开发时间较早,运营更为成熟,因此毛利率较其他园区高,2018 年、2019 年 1-6 月清华科技园(珠海)收入占比均上升,导致毛利率上升。 报告期内,各园区项目收入占比、毛利率具体情况如下: 期间 园区项目 收入占比 毛利率 清华科技园(珠海)二期 71.96% 56.24% 2019 年 1-6 力合科技产业中心一期 28.04% 51.39% 月 合计 100.00% 54.88% 2018 年 清华科技园(珠海)二期 22.54% 60.68% 期间 园区项目 收入占比 毛利率 力合双清产学研建设项目(一期) 62.71% 35.95% 力合科技产业中心一期 14.75% 37.92% 合计 100.00% 41.81% 2017 年 力合科技产业中心一期 100.00% 27.00% 合计 100.00% 27.00% (2)力合科技产业中心一期受所在城市房地产价格增长驱动,以及随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善,销售价格自然增长,载体销售价格呈增长趋势,对应毛利率增长。 力合科技产业中心一期园区载体销售具体情况如下: 销售面积 营业收入 均价(元/平 单位成本 期间 (平方米) (万元) 方米) (元/平方 毛利率 米) 2019 年 1-6 2,902.02 2,045.31 7,047.88 3,425.95 51.39% 月 2018 年 13,109.1 8 7,551.79 5,760.69 3,576.26 37.92% 2017 年 1,055.30 527.83 5,001.75 3,651.36 27.00% 如上表所示,力合科技产业中心一期毛利率增长主要由销售均价上升导致。由于报告期各期销售的载体层高不同等差异导致的建筑成本差异,单位成本略有波动。 力合科技产业中心一期销售单价与周边区域房价及地价比较情况如下: 销售均价(元/平 方米) 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2019 年 2017 年 1-6 月较 金额 同比增幅 金额 同比增幅 2017 年 累计增幅 力合科技产业 7,047.88 22.34% 5,760.69 15.17% 5,001.75 40.91% 中心一期 佛山:样本住 12,965.67 -0.13% 13,045.3 3 6.29% 12,273.00 5.64% 宅平均价格 佛山:成交土 地楼面均价:工 294.95 37.61% 214.34 -23.09% 278.68 5.84% 业用地 数据来源:Wind。 如上表所示,力合佛山科技产业中心一期销售均价 2019 年 1-6 月较 2017 年累计增幅为 40.91%,其中 5.74%受区域内周边房价、地价增长驱动,剩余33.26%受园区自身运营逐渐成熟、周边配套逐步完善驱动。 3、园区运营服务毛利率变动分析 2017 年、2018 年,园区运营服务毛利率分别为 27.85%、26.92%,波动不 大。2019 年 1-6 月,园区运营服务毛利率为 24.88%,较 2018 年下降有所下 降,主要受 2018 年下半年及 2019 年上半年新增载体尚处招商期影响。 4、体系推广与产业咨询服务毛利率变动分析 报告期内,体系推广与产业咨询服务毛利率分别为 91.06%、90.50%、 88.53%,整体变动不大。体系推广与产业咨询服务毛利率较高,主要由于:体系推广与产业咨询服务需要投入的成本主要是业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费,及相关中介机构服务成本;体系推广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托,服务附加值高,市场上可提供同类服务的竞争对手少,因此此项业务毛利率较高。 5、人才培训服务毛利率变动分析 人才培训服务主要成本为教师费用、学员活动费用等。2018 年,人才培训 服务毛利率分别为 54.66%,较 2017 年毛利率 66.49%下降,主要由于 2018 年 招生成本及学员活动费用增长所致。2019 年 1-6 月,人才培训服务毛利率为25.11%,较 2018 年下降较多,一是人才培训服务收入存在一定的季节波动性,上半年由于假期较多、开班时间短,对应收入低,而成本中运营、招生人员等基本薪酬固定,二是 2019 年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算,但已发生部分课酬、差旅费等成本,因而上半年毛利率较全年低。 (四)对标的公司持续盈利能力的影响 2015 年,广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见,科技企业孵化器 建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让,标的公司 2016 年开始培育园区载体销售业务,2018 年起随着下属园区集中完工并对外销售,导致报告期内标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势,但扣非后净利率呈稳定增长趋势。2017 年以前为标的公司业务培育阶段,相应的标的公司盈利主要来源于投资收益,2018 年以后利润来源稳定,利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充,业绩承诺期利润来源仍将与 2018 年保持一致。标的公司毛利率、净利率的变动,与标的公司经历的业务发展阶段相关, 其变动不会对标的公司持续盈利能力产生不利影响。 六、结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异,如是,请补充披露原因及合理性。 标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异,或存在差异但原因合理。具体分析如下: (一)综合毛利率比较分析 证券代码 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 600895.SH 张江高科 56.75% 46.51% 39.50% 600604.SH 市北高新 49.58% 42.52% 39.93% 600064.SH 南京高科 41.51% 48.50% 44.08% 600663.SH 陆家嘴 58.62% 53.97% 49.80% 均值 51.62% 47.88% 43.33% 中位 53.17% 47.51% 42.01% 标的 60.38% 52.22% 66.47% 注:选取与力合科创主要 业务创新 基地平台服务性质接 近的产业园区开发运 营类上市公司,筛选其中兼具产业 投资业务( 具体量化指标为最近 三年平均投资收益占营业利润比重超 20.00%)的上市公司作为可比上市公司。按照上述筛选方式,共选取四家可比上市公司。数据来源于 wind。毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%。下同。 与同行业可比公司相比,标的公司毛利率较高,主要系两方面原因所致,一是针对创新基地平台服务,除单纯载体租赁、销售外,力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务,包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务,因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率;二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高,对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求,市场上可提供同类服务的成熟企业较少,因此毛利率较高。 (二)基础孵化服务毛利率对比分析 证券代码 证券简称 选取可比业务 2019 年 2018 年度 2017 年度 1-6 月 600895.SH 张江高科 房产租赁 未披露 53.00% 51.29% 600604.SH 市北高新 园区产业载体租赁 49.23% 47.20% 21.08% 600064.SH 南京高科 园区管理及服务 37.58% 32.04% 24.97% 600663.SH 陆家嘴 房地产租赁收入 79.61% 78.70% 79.90% 均值 55.47% 59.63% 50.76% 中位 49.23% 53.00% 51.29% 标的 61.92% 62.81% 67.93% 注:选取可比公司业务分类中性质接近的租赁、园区服务类业务作为可比业务。 1、与可比公司相比,除提供单纯租赁外,力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务,包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务,因此毛利率较高。 2、力合科创目前已建成的四大自建园区中的清华信息港、清华科技园 (珠海)、力合佛山科技园获地时间均超过 15 年,获地时间较早,首批次楼栋的建成时间均超过 10 年,建筑时间较早。同时自建园区土地性质为高新技术产业用地、工业用地、科教用地等,对应房产存在转让限制或转让比例、受让对象限制。因获地时间、建筑时间较早,土地性质特殊,导致土地成本及建筑成本较低,基础孵化服务中的折旧摊销费用较低。 (三)园区载体销售毛利率对比分析 证券代码 证券简称 选取可比业务 2019 年 2018 年度 2017 年度 1-6 月 600895.SH 张江高科 房地产 未披露 57.51% 32.07% 600604.SH 市北高新 园区产业载体销售 58.19% 11.64% 62.52% 600064.SH 南京高科 房地产开发销售 47.40% 51.45% 45.45% 600663.SH 陆家嘴 房产销售收入 59.00% 49.56% 31.79% 均值 54.86% 42.54% 42.96% 中位 58.19% 50.51% 38.76% 标的 54.88% 41.87% 27.00% 注:选取可比公司业务分类中性质接近的房产销售类业务作为可比业务。 报告期内,标的公司园区载体销售毛利率略低于可比公司平均水平,主要由于不同于可比公司产业园区定位于销售相对成熟的企业并获取一次性房产销售收入收益,标的公司销售对象企业发展阶段更为早期,标的公司除获取一次性载体销售收入获益外,亦可通过企业增长获取后续服务收益或投资收益,因此标的公司在园区载体销售定价上相对较低。 (四)体系推广与产业咨询服务毛利率对比分析 证券代码 证券简称 选取可比业务 2019 年 1-6 2018 年 2017 年 月 600340.SH 华夏幸福 产业发展服务 83.81% 77.32% 92.25% 标的 88.53% 90.50% 91.06% 报告期内,标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率略高于可比公司。主要由于标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率较为稳定,而可比公司存在下降,据可比公司定期报告,2018 年度毛利率下降主要由于产业服务招商成本上升所致。 (五)人才培训服务毛利率对比分析 证券代码 证券简称 选取可比业务 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 300688.SZ 创业黑马 培训辅导服务 68.72% 63.52% 71.54% 标的 25.11% 54.66% 66.49% 报告期内,标的公司人才培训服务毛利率略低于可比公司,主要由于销售规模低于可比公司,尚未形成较强规模效应。 七、补充披露标的资产对毛利率、净利率下滑的措施及有效性 报告期内,标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势,扣非后净利率呈稳定增长趋势。标的公司将进一步采取以下措施应对毛利率、净利率下滑的风险: (一)明确经营战略 力合科创已明确专注于科技创新服务,致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长的经营战略。未来仍将以创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务为主体,同时积极开拓创新业务。力合科创分业务类型的经营战略如下: 1、创新基地运营服务经营战略 (1)园区开拓。基于对区域的产业研判和科技发展潜力评估,优先在粤港澳大湾区或一线城市等优质区域配置自主运营园区,合理配置资源,提升运营效率和社会价值。发挥行业优势、进一步大力开展受托运营业务,致力于让力合成为“来自科技产业的空间运营专家”。 (2)服务提升。创新基地运营是一个“空间+”的概念,进一步提升园区配套设施,提升对入园客户提供服务种类及品质,让服务形成空间的灵魂。 2、科技创新运营服务经营战略 (1)加大拓展体系推广服务。正确把握地区发展定位、理性判断区域产业承载能力,寻觅适于构建创新生态的区域,为政府客户提供区域创新发展解决方案;继续推广与大型企业的合作,为大型企业提供企业转型升级解决方案。 (2)启动科技经营管理人才培训项目,以“科技经营人才的终身学习之家”为目标,培育形成科技经营管理人才池,使收入增长同时为服务企业及标的公司自身提供人才保障。 (3)投资孵化业务经营战略 力合科创致力于成为“全要素创新科技服务提供方及战略投资者”,继续以助力科技成果转化为宗旨,以投资初创期企业为主,以培育关键领域核心技术科技项目及战略新兴行业为导向,建立科创服务生态圈。 (4)创新业务开拓经营战略 积极开拓赛事筹办、组织赋能(为早期企业提供管理及运营支持)等创新业务,积极筹备大数据中心等新项目。 (二)发挥竞争优势 力合科创是国内较早的科技创新服务机构之一,具有品牌优势、研发资源优势、区域优势、人才优势等竞争优势。力合科创将继续发挥竞争优势,持续提升竞争力及盈利能力。力合科创竞争优势详见反馈回复之“反馈问题 16/一/(一)行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”。 (三)提升经营效率、合理控制成本费用 通过管理精细化,加强工程建设管理与存货管理,提升经营效率。加强内部控制管理,合理控制成本费用支出。 综上分析,标的公司将通过以上措施,继续发展已有的创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务,同时积极开拓创新业务,扩大经营规模,有效应对毛利率、净利率下滑的风险。 八、补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例,标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖,非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响 (一)报告期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响情况 报告期内,标的公司非经常性损益明细及占净利润的比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 1-6 月 非流动资产处置损益 1.64 2,370.09 20,981.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 733.23 1,765.50 1,038.45 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 157.85 165.93 16.32 用费 委托他人投资或管理资产的损益 693.55 2,325.16 1,778.53 同一控制 下企业 合 并产生的子公 司期初 至合 - - -492.59 并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 7,610.64 192.11 3,732.52 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.56 -8.82 -40.76 减:所得税影响额 1,262.93 1,285.04 2,492.51 少数股东权益影响额(税后) 271.44 670.59 1,128.26 归属于母公司所有 者的非经常性损益合计 7,615.96 4,854.34 23,392.70 归属于母公司所有 者的净利润 14,573.07 26,152.61 28,144.68 归属于母公司所有 者的非经常性损益占归母 52.26% 18.56% 83.12% 净利润的比例 扣非后归母净利润 6,957.11 21,298.27 4,751.98 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,归属于母公司所有者的非经常性损 益分别为 23,392.70 万元、4,854.34 万元、7,615.96 万元,占归母净利润比例分别为 83.12%、18.56%、52.26%。 报告期内,标的公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、非经常性的政府补助、理财产品投资收益、可供出售金融资产处置投资收益以及公允价值变动收益。报告期内,标的公司主要非经常性损益形成原因如下: 1、非流动资产处置损益形成原因。报告期内,标的公司非流动资产处置损益主要为子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得及长期股权投资处置投资收益。 (1)丧失控制权:2017 年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量 产生的利得 17,214.65 万元,系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017 年 3 月单方面增资入股标的公司原控股子公司力合智德,从而丧失对力合智德的控制权而形成。 (2)土地收储:2017 年度无形资产处置利得 3,729.32 万元,系佛山市南 海区土地储备中心收回南海国凯持有的 5 宗国有土地,收回的土地面积合计148,724.50 平方米,共计支付南海国凯土地补偿费 13,723.60 万元,确认无形资 产土地处置利得 3,729.32 万元。 (3)股权投资退出:长期股权投资处置投资收益系标的公司处置达到退出条件的长期股权投资而产生,报告期内发生额分别为 39.83 万元、2,466.14 万元、0 元。 2、非经常性政府补助主要为政府扶持奖励等,根据各地政府相应政策而获取。 3、理财产品投资收益为标的公司将暂时闲置的货币资金投资理财产品而产生。 4、可供出售金融资产处置投资收益为标的公司处置达到退出条件的可供出 售金融资产而产生,2017 年、2018 年发生额分别为 3,486.44 万元、-79.18 万 元。标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则,2019 年 1-6 月处置以 公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 19.52 万元; 5、公允价值变动收益产生原因。主要为标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实 施新金融工具准则,因公允价值变动而对应产生公允价值变动损益。2019 年 1-6 月公允价值变动收益为 7,482.58 万元。 2017 年,归属于母公司所有者的非经常性损益发生额较大,主要由于土地 收储、力合智德丧失控制权、及处置可供出售金融资产所致。2018 年,归属于母公司所有者的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、理财产品投资收益及股权投资退出收益。2019 年 1-6 月,标的公司非经常性损益发生额较 大,主要由于标的公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则;2019 年 1-6 月,非经常性损益占归母净利润比例 52.26%、占比较高,主要由于非经常性损益集中于上半年实现,1-6 月占全年实现率达 77%,预计全年非经常性损益占归母净利润比例为 39%。 报告期内,标的公司非经常性损益占归母净利润比例较大,并存在较大的波动性,2017 年占比特别高,主要是有土地收储、力合智德丧失控制权两个特殊事项。在不考虑非经常损益的情况下,标的公司扣非后归母净利润呈增长趋势,标的公司盈利能力较强,对非经常性损益不构成重大依赖。 (二)预测期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响、对持续盈利能力及盈利稳定性影响情况 本次评估收益法下预测期内,标的公司管理层预测的非经常性损益及占净 利润比例情况如下: 单位:万元 2019 年 项目 全年预 1-6 月已 实现 2020 年 2021 年 测数 实现数 比例 投资收益 11,839 2,792 24% 10,087 8,953 归属于母公司所有者的非经常性损益 9,878 7,616 77% 8,417 7,470 净利润 30,557 14,836 49% 38,361 49,383 归属于母公司所有者的净利润 25,497 14,573 57% 32,008 41,205 归属于母公司 所有者的非经 常性损益 39% 52.26% - 26% 18% 占归母净利润的比例 扣非后归母净利润 15,618 6,957 45% 23,592 33,735 投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终,随着培育业务的逐步开展,以2017 年为投资收益占比分界年,2017 年以前为标的公司业务培育阶段,相应的标的公司盈利主要来源于投资收益,2018 年以后利润来源稳定,利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充,业绩承诺期利润来源仍将与 2018 年保持一致。非经常损益不会对标的公司持续盈利能力及盈利稳定性产生不利影响。 九、结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性,将上述损益计入非经常损益的依据及合理性,及对本次交易业绩承诺的影响 (一)同行业可比公司非经常性损益情况、标的公司存在非经常性损益的合理性 1、同行业可比公司非经常性损益金额及占比情况 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非经常 非经常 非经常 证券代码 证券简称 非经常 性损益 非经常 性损益 非经常性 性损益 性损益 占归母 性损益 占归母 损益 占归母 净利润 净利润 净利润 比例 比例 比例 600895.SH 张江高科 1,239.78 4.50% 2,598.07 4.77% 12,706.61 27.18% 600604.SH 市北高新 1,200.33 215.31% 780.00 3.28% 1,323.53 5.72% 600064.SH 南京高科 27,114.19 23.03% 10,694.70 11.16% 33,510.89 35.42% 600663.SH 陆家嘴 13,647.85 6.67% 4,705.44 1.40% 18,733.12 5.99% 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 非经常 非经常 非经常 证券代码 证券简称 非经常 性损益 非经常 性损益 非经常性 性损益 性损益 占归母 性损益 占归母 损益 占归母 净利润 净利润 净利润 比例 比例 比例 均值 10,800.54 62.38% 4,694.55 5.15% 16,568.54 18.58% 中值 7,443.81 14.85% 3,651.76 4.03% 15,719.86 16.58% 标的 7,615.96 52.26% 4,854.34 18.56% 23,392.70 83.12% 由上表可见,同行业可比上市公司报告期内均存在非经常性损益,2017年、2018 年、2019 年 1-6 月,同行业可比上市公司非经常性损益占归母净利润比例均值分别为 18.58%、5.15%、62.38%,中值分别为 16.58%、4.03%、14.85%。 2、同行业可比公司非经常性损益主要内容 证券代码 证券简称 报告期内非经常性 损益主要内容 1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产 、交易性 金融负债产生的 公允价值变动损 益,以及处 600895.SH 张江高科 置交易性金 融资产、 交易性金融负债 和可供出售金融 资产取得的 投资收益; 2、对外委托贷款取得的损益; 3、其他营业外收入和支出 1、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政 策规定、 按照一定标准定 额或定量持续享 受的政府补 助除外; 600604.SH 市北高新 2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产 、交易性 金融负债产生的 公允价值变动损 益,以及处 置交易性金 融资产、 交易性金融负债 和可供出售金融 资产取得的 投资收益 1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产 、交易性 金融负债产生的 公允价值变动损 益,以及处 600064.SH 南京高科 置交易性金 融资产、 交易性金融负债 和可供出售金融 资产取得的 投资收益; 2、委托他人投资或管理资产的损益 1、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外); 600663.SH 陆家嘴 2、对外委托贷款取得的损益; 3、非流动资产处置损益; 4、出售交易性金融资产收益以及公允价值变动收益; 5、其他营业外收入和支出 3、标的公司非经常性损益构成及形成原因 标的公司非经常性损益构成及形成原因详见反馈回复之“反馈问题 5/八、 补充披露非经常性损益占标的公司报告期净利润的比例,标的公司对非经常性 损益是否构成重大依赖,非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响”。 综上分析,标的公司存在非经常性损益原因合理。 (二)将上述损益计入非经常损益的依据及合理性 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》(证监会公告[2008]43 号)的相关规定如下: “一、非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 二、非经常性损益通常包括以下项目: (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分; …… (三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外; …… (五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益; …… (七)委托他人投资或管理资产的损益; …… (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益; (十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益; (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益; …… (二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出; (二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。” 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 (证监会公告[2008]43 号)的列举项目,将上述损益计入非经常损益。 上述计入非经常性损益的主要项目中,子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得、非经常性政府补助、理财产品投资收益与标的公司正常经营业务无直接关系;长期股权投资处置投资收益、可供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。但长期股权投资处置投资损益、可供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益均具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大,同时前两项除受标的公司自身退出计划影响外,还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响,公允价值变动收益主要受外部市场环境影响较大,此三项与经常性收益项目相比,未来实现情况与预测情况的偏差可能性亦更大。因此,将上述处置投资收益计入非经常性损益,除符合证监会公告[2008]43 号的列举规定外,也符合财务数据列式审慎性、可比性原则,有利于反映相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。 综上分析,标的公司将上述损益计入非经常损益的会计处理合理,符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定,有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。 (三)非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响 1、本次交易业绩补偿承诺 上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排: 标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、 33,740 万元(含本数),且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报 表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元(含本数)。 根据专项审核报告,如标的公司未实现约定的承诺净利润,则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿,并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。业绩承诺方每年需补偿的股份数量应按照两个承诺指标(“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润”和“归属于母公司股东的净利润”)分别计算,且应当以计算结果中的孰高值为准。 2、本次交易进行扣非前、后双重业绩补偿承诺的背景 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……” 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次重组中,标的公司交易价格以资产基础法的评估结果作为价值参考依据。《资产评估报告》资产基础法中,对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估,对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。 按照市场惯例,重大资产重组业绩补偿承诺中的业绩指标通常为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,因此本次交易业绩承诺方对承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了业绩承诺。除此之外,本次交易对业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺,主要原因如下:本次评估收益法下,标的公司管理层基于对未来三年投资项目退出计划对 2019-2021 年的项目退出投资收益进行了预测,并计入非经常性损益项目中。项目退出投资收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。结合标的公司业务性质,为进一步保护上市公司利益,因此本次交易业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺。 3、非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响 (1)对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的影响 非经常性损益对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不影响。 (2)对承诺的归属于母公司股东的净利润的影响 标的公司承诺期内预测的非经常性损益及占承诺的归母净利润比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 承诺期 合计 归属于母公司所有者的非经常性损益 9,878 8,417 7,470 25,765 承诺的归属于母公司所有者的净利润 27,000 33,000 42,000 102,000 占比 37% 26% 18% 25% 承诺期内,预测的归属于母公司所有者的非经常性损益占承诺的归母净利润的比例为 25%,该项占比呈逐年下降趋势。 综上,非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响,承诺期合计影响比例为 25%。 十、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问和会计师认为: 1、标的公司承诺业绩具有充分依据、具备可实现性。 2、根据标的公司未来经营计划,对比同行业公司毛利率、非经常性损益情况等,标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的资产报告期未存在重大差异,对实现承诺业绩不存在重大不利影响。 3、交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配,且不通过质押股份等方式逃废补偿义务,不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况,因此,业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。 4、本次交易标的控股股东清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行了业绩承诺,满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求,同时,交易双方在协商一致的情况下,增加了本次交易的业绩承诺金额,上述安排有利于维护上市公司及中小股东的权益。 5、报告期内标的公司毛利率、净利率的变动具有合理性,不存在导致未来毛利率、净利率持续下降的影响因素,不会对标的公司持续盈利能力产生不良影响。 6、标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异,或 存在差异但原因合理。 7、报告期内,标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势,扣非后净利率呈稳定增长趋势,标的公司应对毛利率、净利率可能的下滑风险的措施合理有效。 8、非经常性损益与置入资产未来业绩有一定关系,但不存在标的公司业绩对非经常性损益依赖的情形,不存在非经常性损益对持续盈利能力及盈利稳定性产生重大影响的情形。 9、标的公司存在非经常性损益原因合理,将上述损益计入非经常损益的会计处理合理,非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响,承诺期合计影响比例为 25%。 【反馈问题 6】 申请文件显示,1)本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 5 亿元,主要 用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。2)标的资产 2018 年末货币资金 13.88 亿元,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 4,071.23 万元,其他流动资产余额 9,840.29 万元,其中,理财产品为 9,140 万元。请你公司 1)结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及投信额度等,进一步补充披露募集配套资金必要性。2)结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容,补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3)补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性,以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异;如存在,请补充披露原因及合理性,请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及授信额度等,进一步补充披露募集配套资金必要性 本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设,具体内容如下: 单位:万元 序 项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金 号 金额 1 力合仲恺创新基地 惠州力合创新中 35,320.00 34,600.00 心有限公司 2 补充上市公司流动资金 - 13,000.00 中介机构费用及其他相关费 通产丽星 3 用 - 2,400.00 合计 - - 50,000.00 (一)标的公司募投项目资金设置的必要性 1、力合仲恺创新基地项目建设性质符合广东省鼓励孵化器项目建设的政策导向 力合仲恺创新基地建设项目属于孵化器项目,其受让的国有土地系用于科技创新孵化和产业发展服务(产权分割项目),其主体建筑物性质属于工业厂房 (科技创新孵化器),区别于一般住宅类商品房,其开发建设以服务科技型企业、服务科技创新为主要目的。 孵化器建设作为广东省区域创新体系建设工作的重点,一直受到省和各地市政府的重视。2015 年 1 月,省政府出台《关于科技创新的若干政策意见》(粤府〔2015〕1 号),其中针对孵化器的用地政策、财政补助制度、风险补偿制度以及孵化器建设环境的完善制定了有含金量的扶持政策。孵化器发展重点区域广州、深圳以及多个地市均出台了孵化器发展扶持政策,多市设立了专项资金,用于补助孵化器载体建设、搭建孵化平台、鼓励孵化绩效和扶持创业团队项目,确立了孵化器发展的战略部署。仲恺高新区先后出台了《仲恺高新区关于发展众创空间推进大众创新创业的实施办法(试行)》和《惠州仲恺高新区扶持科技企业孵化器发展的实施办法(试行)》等鼓励孵化器项目建设。 2、标的公司募投项目资金设置有利于扩展主营业务,提升持续经营能力,完成业绩承诺 力合仲恺创新基地项目建设有利于标的公司创新基地平台业务的拓展,有利于标的公司业务的整体区域布局,有利于标的公司聚集科技企业资源并开展科技创新服务,从而增强标的公司未来的持续盈利能力。力合仲恺创新基地项目建设内部收益率为 10.20%,未来将直接增加标的公司创新基地平台服务收入,具体详见反馈回复之“反馈问题 5/一/(四)/2/(4)力合仲恺创新基地”相关收入预测。 此外,力合仲恺创新基地项目的投建是标的公司未来完成业绩承诺的重要保障之一。具体详见反馈回复之“反馈问题 5/四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求,补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性,相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益” 3、标的公司货币资金用途及支出计划 母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有,且子公司基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排,资金无法实现完全在母公司层面的归集和使用。 截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司母公司单体口径下的货币资金余额为 34,375.97 万元,暂未获批新的银行综合授信额度;标的公司货币资金及银行贷 款均有明确用途,包括:经营性支出、融资支出、投资支出等,具体情况如 下: 项目 金额(万元) 可用资金 标的公司(母公 司单体口径下 )现有账面货币资金及 银行 34,375.97 综合授信余额(截至2019年6月末) 投资支出共计 80,643.5 万元,具体支出项目情况如下:力 合创投增资、力合领航出资款、力合智融服务出资款、小 分子创新中心首期款、重庆力合注册资本、优科数码项 目、惠州良井项目、惠州仲恺公司增资、新增重资产项 未来使用计划 目、力合星空、力合科服增资款、其他项目注册资本等。 (2019 年 7 经营性支出共计 3,266.74 万元,主要为工资、社保、公积 98,395.24 月-12 月) 金、福利、物业管理和水电费等经营性支出,以及税金及 附加、预缴季度企业所得税款等。 融资性支出共计 4,225 万元,主要为偿还银行贷款本息。 专项支出共计 10,260.00 万元,主要为大数据项目建设资 金及专项审计费用等。 合理资金存量 维持生产经营所需的安全流动资金量(2018 年度月均经营 1,757.67 活动现金流出金额*2) 募投项目预计将于2019年底开工,计划于2020年12月竣工。计划总投资额为35,235万元,拟使用募集资金3.46亿元,其余资金由标的公司自筹解决。 鉴于标的公司未来资金计划支出金额较大,本次交易中上市公司计划募集配套资金用以项目建设具有合理性和必要性。 4、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成 (1)非流动资产构成 2019 年 6 月末,标的公司(合并口径下)非流动资产为 332,102.58 万元, 占资产总额的比例为 57.51%,非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产组成,具体如下: 序号 项目 金额(万元) 1 长期股权投资 119,022.02 2 其他权益工具投资 687.47 3 其他非流动金融资产 86,925.02 4 投资性房地产 61,244.36 5 固定资产 37,474.28 6 在建工程 597.51 序号 项目 金额(万元) 7 无形资产 13,735.66 8 商誉 5,963.43 9 长期待摊费用 2,655.73 10 递延所得税资产 3,497.63 11 其他非流动资产 299.47 小计 332,102.58 (2)可供出售金融资产构成(新金融工具准则下划入“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”) 标的公司(合并口径下)其他权益工具投资、其他非流动金融资产(新金融准则之前为“可供出售金融资产”科目)为 87,612.49 万元,占资产总额的比例为 15.17%,主要由实体投资及产业基金投资两部分组成。 截至 2019 年 6 月末,力合科创及其下属企业投资成本在 500 万元以上的参 与创建或孵化项目情况详见反馈回复之“反馈问题 12/七/(一)主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。上述投资系力合科创业务发展过程中与主营业务相关的产业投资、属于投资孵化业务,该项业务是其科技创新服务的重要手段之一、以科技成果转化为投资目的,并营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈,与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。 截至 2019 年 6 月末,力合科创及其下属公司通过参与投资私募股权基金 (并无承担主要管理职能)的形式间接参与企业孵化,具体详见反馈回复之“反馈问题 12/一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型,力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排”。参照《关于上市公司监管指引第 2 号—有关财务性投资认定的问答》,上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,同时满足以下两条可认定为财务性投资:1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。力合科创及其下属公司参与投资私募股权基金进行投资的目的在于通过政府出资产业基金,对初创期企业进行投资孵化布局,发挥 资源集聚效应,助力初创企业进行资源对接,推动园区相关产业核心企业的发展,进而吸引业内上下游优秀企业进入园区,在提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益,与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。 综上,标的公司的货币资金、银行授信在经营性支出、融资支出、投资支出等方面均有明确用途;标的公司选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模,有利于降低标的公司财务费用,提升标的公司盈利能力;标的公司“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”科目下对外投资金额较大,但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异,故标的公司募投项目资金设置具有必要性。 (二)上市公司募集配套资金的必要性 1、上市公司货币资金用途及支出计划 截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司合并口径下的货币资金余额为 19,354.60 万元,公司银行综合授信额度余额为 23,000.00 万元。该部分资金均有明确用途,包括:维持生产经营所需的安全流动资金量、偿还贷款本息、收购八六三项目支出、项目投资及生产线更新改造等,具体情况如下: 单位:万元 项目 金额 可用资金 上市公司现有账面货币资金以及银行授信额度 余额(截 42,354.60 至2019年6月末) 资本性支出项目:包括收购八六三项目支出、项目投资 21,000.00 未来使用计划 及生产线更新改造等 2019 年度拟偿还贷款的本息 2,640.00 合理资金存量 维持生产经营所需的安全流动资金量(2018 年度月均 23,201.11 经营活动现金流出金额*2) 鉴于上市公司资本性支出金额较高,同时为了满足偿还借款及日常流动资金需求,本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金并支付中介机构费用及其他相关费用,具有合理性和必要性。 2、上市公司可利用融资渠道及授信额度情况 本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元,用于支付现金对价和中介机构费用,金额较大,使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大。上市公司现有融资渠道主要为银行贷款,若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价,财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担,并提高了公 司的流动性风险,对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。 上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保障本次交易的顺利实施,并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时,选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有利于降低上市公司财务费用,提升上市公司盈利能力。 3、上市公司非流动资产及可供出售金融资产构成 2019 年 6 月末,上市公司非流动资产为 107,906.06 万元,占资产总额的比 例为 54.94%,非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产等组成;其中,其他权益工具投资、其他非流动金融资产(新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目)为 0.00 万元。 综上,上市公司的货币资金、银行授信均有明确用途;选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模,有利于降低上市公司财务费用,提升上市公司盈利能力;上市公司“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”科目下不存在对外投资的情况,故上市公司配套募集资金的设置具有必要性。 二、结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容,补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 (一)标的公司最近一期末的财务性投资情况 截至2019年6月末,标的公司交易性金融资产为10,463.95万元,占总资产的比重为1.81%,主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票,占比较小,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。 其他权益工具投资、其他非流动金融资产(新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目)为87,612.49万元,但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异,具体情况详见反馈回复之“反馈问题6/一/(一)/4、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成”。 (二)上市公司最近一期末不存在财务性投资情况 截至2019年6月末,上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形,上市公司交易性金融资产为0万元,其他权益工具投资、其他非流动金融资产(新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目)为0万元。上市公司 最近一期末不存在财务性投资的情况。 (三)本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 截至2019年6月末,标的公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产(新金融准则之前为“可供出售金融资产”科目)为87,612.49万元,占资产总额的比例为15.17%,但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异;交易性金融资产10,463.95万元,占总资产的比重为1.81%,主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票,占比较小,不属于金额较大、期限较长的财务性投资。 上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述,本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。 三、补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性,以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异;如存在,请补充披露原因及合理性 (一)假设前提及参数的合理性 1、公司流动资金缺口的测算原理 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下,公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此,公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而测算 2018 年至 2020 年公司流动资金缺口,经营性流动资产(应收票据、应收账款、预付账款、存货)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、预收账款)占营业收入的百分比按 2018 年度实际指标进行确定,具体测算原理如下: 预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货 预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款 预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用 补充流动资金规模=2019 年至 2021 年三年新增流动资金需求(即流动资金 缺口)之和 2、未来三年流动资金测算 最近三年,上市公司的营业收入增长率如下所示: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 136,919.71 123,478.58 105,663.01 102,097.20 复合增长率 10.28% 2019 年 3 月 8 日,上市公司第四届董事会第十次会议通过了《关于 2019 年度财务预算的议案》,2019 年度,公司的营业收入为 139,000.00 万元,相较于 2018 年度营业收入增长 1.50%。 2019 年度营业收入增长率较低的主要原因系上市公司 2019 年度将对现有 的老旧设备进行更新改造,更新改造过程中设备产能将受到影响,导致产品的产量难以满足销量的增长需求。同时,2019 年度,上市公司亦将增加新设备的投建,扩大生产规模,为公司未来业绩的增长奠定基础。 结合目前经营情况及未来发展规划,出于合理性考虑,2020 年度及 2021 年度,上市公司营业收入增长率选用最近 3 年营业收入的复合增长率。 (二)与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异 上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自身历史经营情况等因素确定,与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相关性。因此,上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与标的公司收益法评估中相关假设、参数不具有可比性。 四、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、此次上市公司发行股份购买资产并配套募集具有必要性; 2、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》; 3、上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数具有合理性,其与收益法评估中相关假设、参数不存在差异。 【反馈问题 7】 申请文件显示,1)本次交易方案设置了发行股份购买资产的价格调整机制。2)交易对方涉及清研投控和北京嘉实元泰投资中心(有限合伙)等多家有限合伙企业,请你公司:1)补充披露目前是否已触及调价条件,如是,上市公司拟进行的调价安排(如有)。2)如前述交易对方专为本次交易设立,补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露目前是否已触及调价条件,如是,上市公司拟进行的调价安排(如有) (一)本次交易尚未触及调价条件 本次交易发行价格调整机制详见重组报告书“重大事项提示”之“五/(一)/5、调价机制”。 根据本次交易发行价格调整机制,调价触发条件需同时满足(1)中小板综合指数(399101.SZ)、(2)包装指数(886009.WI)、(3)上市公司股票在 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日(2019 年 6 月 22 日)至本次交 易获得证监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日(2018 年 12 月 6 日)收盘指 数/价格跌幅或涨幅超过 20%。 截至反馈意见回复出具日,上述调价触发条件未同时满足,故本次交易尚未触及调价条件。 (二)满足调价触发条件时上市公司拟进行的调价安排 截至反馈意见回复出具日,本次交易尚未触及调价条件。根据重组报告书,若本次交易获得证监会核准前满足调价触发条件的,上市公司拟进行的调价安排如下: 当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为:调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价的孰低值,且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对 发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 二、如前述交易对方专为本次交易设立,补充披露交易完成后其最终出资 的法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排 (一)本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方 本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方,具体分析如下: 除力合科创外目 是否专 序 交易对方 设立目的 设立时间 前是否投资其他 为本次 号 企业 交易设 立 研究院并 非有限责任公 司,为继续做 强做大科 技创新服务业 务的同时有效 是,投资深圳清 1 清研投控 隔离研究 院作为事业单 位在商业化运 2016.10.8 研管理咨询有限 否 作中的市 场风险,研究 院选择通过全 公司注 资子公司清研投控持有力合科创股权 是,投资首汽租 赁有限责任公 2 嘉实元泰 系一家私募投资基金 2015.1.21 司、深圳嘉实元 否 祥股权投资合伙 企业(有限合 伙)等企业 3 红豆骏达 从事股权投资、创业投资、实业投 2014.9.11 否 否 资、投资管理与咨询服务 为进一步 优化力合科创 股权结构,以 建立公司 股东与公司管 理团队之间更 4 鼎晟合泰 趋于一致 的利益导向机 制,实现股东 2015.2.5 否 否 价值最大 化,由力合科 创管理团队设 立鼎晟合泰入股力合科创。 5 永卓恒基 系一家私募投资基金 2012.3.23 否 否 是,投资厦门百 富祥投资有限公 6 百富祥投 从事项目 投资、投资咨 询、财务顾问 2011.11.22 司、深圳力合新 否 资 业务 能源创业投资基 金有限公司等企 业 慈辉清科 从事投资 管理、投资咨 询、受托资产 7 汇 管理、受 托管理股权投 资基金、投资 2015.7.21 否 否 兴办实业。 是,投资福州炬 芯电子科技有限 8 谨诚企管 从事综合性产业投资及资本运营业务 2017.10.31 公司、成都储迅 否 科技有限责任公 司等企业 9 清控创投 从事高科技领域项目投资及管理业务 2011.6.14 是,投资鑫益达 否 科技有限公司、 北京卓尔教育投 资有限公司等企 业 注:深圳清研管理 咨询有限公司成立于 2019 年 6 月,系为承接本次交易中力合科创 剥离的其子公 司力合创投持有的力合 科创创投 40%的股权 以及力合英 飞创投 40%的股权而设立。 鉴于各交易对方的设立目的均非专为本次交易设立,各交易对方亦均不存在设立时间距本次交易首次公告日显著较近且仅持有力合科创股权的情况,故本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。 (二)以持有力合科创股权为目的设立或仅持有力合科创股权的交易对方的出资人的锁定安排 交易对方中,清研投控、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、慈辉清科汇虽非专为本次交易设立,但系以持有力合科创股权为目的设立或仅持有力合科创股权,为保证本次交易后标的公司股权稳定性,前述交易对方的相关出资人就其持有的相关交易对方的财产份额或股权作出如下锁定安排: 1、清研投控 清研投控唯一股东研究院承诺: 在清研投控已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内,本单位不以任何方式转让持有的清研投控的出资,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本单位通过清研投控间接享有的上市公司股份有关的权益。 2、红豆骏达 红豆骏达全体最终出资人江苏红豆实业股份有限公司(系一家上市公司)、奚立妍、沈力、王荣君承诺: 在红豆骏达已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内,本企业/本人不以任何方式转让持有的红豆骏达的出资,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过红豆骏达间接享有的上市公司股份有关的权益。 3、鼎晟合泰 鼎晟合泰全体最终出资人冯杰、别力子、贺臻、贺亚荣、李江枫、伍文学、林发宏、周启明、于喆、常晓磊、周进波及直接持有鼎晟合泰财产份额的出资人深圳贝赢投资咨询管理有限公司(以下简称“贝赢投资”)承诺: 在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内,本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合泰/贝赢投资的出资,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合泰/贝赢投资间接享有的上市公司股份有关的权益。 4、永卓恒基 永卓恒基全体最终出资人史妍、王美杰、鞠纯光、李泽鹏、周文栋、随军照及直接持有永卓恒基财产份额的出资人深圳市永卓御富资产管理有限公司(以下简称“永卓御富”)、北京福海嘉木管理咨询有限公司(以下简称“福海嘉木”)、深圳市稳赢贸易有限公司(以下简称“稳赢贸易”)承诺: 在永卓恒基已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内,本企业/本人不以任何方式转让持有的永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/稳赢贸易的出资,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过永卓恒基/永卓御富/福海嘉木/稳赢贸易间接享有的上市公司股份有关的权益。 5、慈辉清科汇 (1)慈辉清科汇的产权控制关系 截至本核查意见出具日,慈辉清科汇的产权控制关系如下: 注 1:慈辉清 科汇有限合伙人博厚 拓普环保控 股有限公司的股东嘉 鑫投资有限公司的 股权结构原为陈晓 谷持股 82.5%、胡建国持股 17.5%。2 018 年 11 月,陈晓谷将其持有的该 公司全部股权转让 给吕慧;2019 年 5 月,胡建国将其持有的该公司全部股权转让给吕慧及吕慧控制的厚泽如意投资发展有限公司。 注 2:根据铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司 2016 年修订 的公司章程,该 公司 201 6 年章程修订后至今的股权结构 为周德盛持股 60%,广州铸 山资产管理有限公司持股 40%。 (2)慈辉清科汇最终出资的法人或自然人的锁定安排 除吕慧外的慈辉清科汇全体最终出资人潘维、刘莹、邓萍、王秋霞、陈景明、陈健华、周灿灿、周德盛、李劲松、汪建武、黄民权、邓思力、涂晓鸣、章冬亮、王成余、何春香及直接持有慈辉清科汇财产份额的出资人广东禾田投资管理有限公司(以下简称“禾田投资”)、博厚拓普环保控股有限公司(以下简称“博厚拓普”)、广州睿驰投资管理有限公司(以下简称“睿驰投资”)、铸山股权投资基金管理(上海)股份有限公司(以下简称“铸山基金”)、深圳汇合众青投资有限公司(以下简称“汇合众青”)承诺: 在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中承诺的锁定期内,本人/本企业不以任何方式转让持有的慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资,亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过慈辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司股份有关的权益。 吕慧系慈辉清科汇的合伙人博厚拓普的最终出资人,通过博厚拓普持有慈辉清科汇 15.72%的财产份额,间接持有标的公司 0.43%股权。鉴于除吕慧外的 慈辉清科汇全体最终出资人均已出具锁定承诺,吕慧间接持有的标的公司股权较少且其实际控制的博厚拓普已出具锁定承诺,故吕慧未出具相关锁定承诺不会对本次交易产生重大不利影响。 三、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、本次交易尚未触及调价条件; 2、本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。对于以持有力合科创股权为目的设立或仅持有力合科创股权的交易对方,相关出资人已就其持有的相关交易对方的财产份额或股权作出锁定承诺。 【反馈问题 8】 申请材料显示,1)根据证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修 订)》,标的资产属于综合类(S90)。2018 年度相关园区载体销售收入占营业收入比重为 56.33%,未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售。2)标的资产主营业务为科技创新服务,包括投资孵化服务,存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险。请你公司:1)结合力合科创业务模式、营业收入占比,补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行业分关指引(2012 年修订)》要求,现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。2)结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模,同行业可比公司情况等,补充披露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同,业务开展期间是否需要适用创业投资或类金融领域监管法规。3)补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产,是否符合我会相关要求。4)结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险,及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等,补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同,并结合相关会计处理适用的企业会计准则,进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务。5)结合前述分析,补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出租;如是,销售、出租安排和对象,该项收入在相关公司营业收入中的占比。6)结合前述分析,补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务;如是,通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。7)补充披露标的资产是否涉及土地“招拍挂”或地块储备;如是,相关业务是否符合法律法规和国家调控政策。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。 回复: 一、结合力合科创业务模式、营业收入占比,补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行业分关指引(2012 年修订)》要求,现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险 力合科创主要从事科技创新服务,主营业务由两部分构成:一是依存于空间载体的硬件相关服务(基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务),二是软性服务(体系推广与产业咨询、人才培训服务等)。 (一)根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》的规则,虽然园区 载体销售收入占比超过 50%,但该项业务与房地产企业存在显著差异 2018 年,力合科创园区载体销售业务收入占比超过 50%,但该项业务并非 单纯提供物理空间,亦起到了聚集科技资源、聚集产业资源的功能。同时,力合科创还能为购买了园区载体的企业提供投融资服务、创业辅导与培训服务、技术对接服务、项目路演服、信息与市场对接服务、政策申报服务、人力资源服务、国际合作服务等服务,具备《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中“创业空间服务(M7540)”的服务特性,不同于一般的房地产业务;力合科创园区载体销售业务,是聚集企业的手段,与房地产企业存在较大差异,具体内容详见反馈回复本题之“四/(一)力合科创园区业务与房地产开发、销售的异同”的相关回复。 (二)根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,将力合科创归为综 合类能较好反应其综合科技服务属性 力合科创的业务包含创新基地平台服务与科技创新运营服务两类,其中创新基地平台服务为不同成长阶段的创新企业提供包括办公场地、硬件配套设施及与之相关的基础服务,涵盖基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务三种类型;科技创新运营服务则包括为客户提供产业咨询、人才培训、投资孵化及体系推广等服务。除此之外,力合科创还为企业提供投资孵化服务。力合科创的业务涵盖范围较广,划归综合类能较好反应其综合科技服务属性。 综上,结合力合科业务兼具创空间载体销售和软性服务等特点,单纯将其归入某一行业均无法准确反映其行业特点。为此,将力合科创列为综合类能准确反映其行业特点并能有效揭示风险。 二、结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模,同行业可比公司情况等,补充披露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同,业务开展期间是否需要适用创业投资或类金融领域监管法规 (一)从业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模,同行业可比公司情况等来看,力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同 力合科创投资孵化服务是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环,是实施科技创新服务的重要手段之一。该业务是以推动科技成果转化为目的,服务对象主要为初创期、成长期的中小型科技企业。 力合科创投资孵化服务在具体业务模式、盈利模式、投资和退出方式、主要风险及资产规模方面与创业投资企业存在相似之处,亦存在差别,但与市场中创业投资企业普遍采用的类金融模式有根本不同,并非类金融业务。具体分析如下: 1、资金来源 力合科创投资孵化业务以自有资金直接投资参与企业孵化为主,少量通过参与投资私募股权基金(早期或天使基金)间接参与企业孵化相结合的方式,但其参与基金时并无实质控制和承担主要管理职能,从业务自身而言并不具有金融杠杆属性。 而通常的创业投资或类金融业务是在市场中通过私募方式募集资金,成立基金后进行投资,该机构要实质控制和承担主要管理职能,业务具有一定金融杠杆属性。 2、投资模式 力合科创投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段,以推动科技成果转化为投资目的,主要以初创型科技企业为投资重点,具体模式包括自有资金直接投资模式和参与私募股权基金(早期或天使基金),其中直投为主要模式。 (1)直投服务助力科技成果转化的模式 ①技术孵化投资模式 力合科创的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展,从其中寻找出符合市场需求的技术,协助技术团队申请专利等知识产权、评估科 研成果,以自有资金进行投资孵化,并为其引入管理团队,通过提供商事服务等帮助其成立公司,并引导其落地于合适的园区内。力合科创通过推进上述技术成果转化的过程,实现股权的增值,最终实现退出收益。 ②初创企业孵化投资模式 力合科创寻找具有成长价值的初创型企业,帮助其对接、搭建科研合作平台,解决技术研发问题,投入自有资金,同时为有需求的企业导入空间载体资源。力合科创在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级,同时实现了自有股权的增值。 (2)参与私募股权基金(早期或天使基金)投资模式 力合科创参与私募股权基金(早期或天使基金),目的是推动建立培育科技企业的创新孵化体系,发挥资源聚集效应,基金的主要出资人通常为区域政府引导基金及相关领域产业资本,基金主要为落实公司与区域政府的合作目标而设立,与区域产业创新体系配合,培育孵化区域特色企业。 而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以获取财务性投资收益为投资目的,大部分从市场中寻找发展条件较齐备的成长期和中后期企业为投资重点,属于被动管理型的财务投资人。 3、盈利模式 力合科创投资孵化业务由于是以自有资金直接投资为主,所以盈利模式主要以通过为科技企业直接提供资金支持,获得存续期收益,并通过后续退出获得投资收益为主;同时投资孵化作为力合科创科技创新服务的重要手段之一,其结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长,从而产生盈收的叠加效应是其更为重要的盈利模式之一。 而通常的创业投资或类金融业务机构由于是以募集和管理私募股权基金投资为主,所以盈利模式主要为基金管理费盈余和基金投资收益分成为主。 4、投资策略 投资方向上,力合科创以硬科技及战略新兴行业为主;投资阶段上,以初创期和早期的科技型企业或科技项目为主,是以孵化科技项目为战略的投资为主。所参与基金中为了平衡财务回报时间,部分投资也会布局在成长及成熟期的企业。 因此,投资策略方面,力合科创与天使类创投企业相似,但由于其在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能,在投资时会更注重挖掘高校科研体系内的科技成果,帮助其实现转化。 而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以单纯获取财务性投资收益为投资目的,大部分以成长期和中后期企业为投资重点。 5、投资项目渠道 投资孵化是力合科创科技创新服务重要环节,其投资的项目主要来源于其孵化体系内,如园区内企业、接受过力合体系培训服务的企业、接受过力合体系创业指导服务的企业、泛清华体系内的企业或合作高校科技成果转化项目等。 而通常的创业投资或类金融业务机构投资项目来源主要从市场中挖掘,如九鼎投资、深创投等均建立了覆盖面广的项目开发网络。 6、退出方式 力合科创投资孵化业务的退出方式包括但不限于:并购退出、回购、清算、市场转让退出以及 IPO 退出等方式,其退出方式更多样化,这有别于通常的创业投资或类金融业务机构主要以 IPO 退出的方式。 7、主要风险 由于力合科创的投资孵化业务更偏向于早期投资,且承担着科技成果转化的历史使命,因此,与一般创投机构相比,其面临更大的项目投资孵化风险及科技成果转化风险。 科技成果转化是一个复杂的过程,其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了资金支持,但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险,从而导致科技成果转化失败。 8、资产规模 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业 共计 139 家,自有资金直接投资规模约 11.20 亿元,主要投资于信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业,生物科技,高端制造业等硬科技及战略新兴行业的初创企业。 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创参与私募股权基金的投资规模情况如 下: (1)投资的基金管理公司作为 GP/股东的私募股权基金 ①力合科创控股的基金管理公司作为委托管理机构直接负责管理和运营的私募股权基金仅为一家,为深圳力合新能源创业投资基金有限公司,深圳市力合科创基金管理有限公司作为基金管理人,其出资比例为 1%,基金规模为25,000.00 万元,实缴规模为 21,628.04 万元,其中力合科创及其子公司作为股东实缴出资金额为 4,325.61 万元;上述基金管理公司成立于 2011 年,基金公司成立于 2012 年,已进入退出延长期,其他主要 LP 为国家发改委战略新兴产业母基金和深圳市政府引导基金; ②力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人或股东直接参与投资的私募股权基金规模为 307,605.00 万元,实缴规模 140,938.56 万元,力合科创及其子公司作为 LP/股东实缴出资金额为 12,672.71 万元。 (2)仅作为有限合伙人/股东的私募股权基金 力合科创及其子公司仅作为有限合伙人/股东直接参与投资的私募股权基金规模为 238,988.84 万元,实缴规模 87,488.84 万元,力合科创及其子公司作为LP/股东实缴出资金额为 25,423.48 万元。 力合科创参与上述基金投资主要目的是推动政府资金出资区域产业基金为主,参与各地区科创孵化中心的建设,政府出资规模占上述基金规模总额(剔除实募金额已完全退出的基金)比重为 45.39%。 (二)投资孵化业务开展期间需要适用创业投资或类金融监管领域法规 1、力合科创并非创业投资企业,但其投资孵化服务业务开展期间需要适用创业投资领域监管法规 虽然力合科创并非创业投资企业,且其投资孵化服务与一般创业投资业务亦有区别,但鉴于力合科创主要关注于助力早期科技型企业成长,其投资孵化服务从投资方式上看符合《创业投资企业管理暂行办法》对创业投资的定义,即指对创业企业(在境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业,但不含已经在公开市场上市的企业)进行股权投资,故力合科创相关子公司开展投资孵化服务需要适用《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》、 《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》等创业投资领域监管法规。 2、力合科创并非类金融机构,其投资孵化服务亦非类金融业务,但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规 如前所述,力合科创并非从事融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的类金融机构,其主要通过自有资金从事的投资孵化服务亦非类金融业务。但其存在参与投资涉及类金融业务的公司或资产的情形。 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创参与投资的涉及类金融业务或资产的情 况如下: (1)力合科创存在作为 GP 和 LP 参与私募股权投资基金的情形,具体详 见反馈回复本题之“一/(一)/8、资产规模”。 (2)力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司 30%的股份,在力合科 创财务报表上按权益法进行核算,投资账面余额为 11,706.71 万元。该公司从事类金融业务(包括科技担保、小额贷款、融资租赁等)。在该公司十二个董事会席位中,由力合科创委派的董事有两名,未委派和推荐董事长和总经理等重要管理人员,力合科创未参与该公司的日常经营管理,对该公司没有控制权。 基于上述,力合科创控股及参股的私募基金管理公司存在私募投资基金业务,需要适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规。该等私募基金管理公司均已根据前述法规的要求办理管理人登记,其管理的私募基金亦均办理私募基金备案。力合科创参股的深圳力合金融控股股份有限公司存在的科技担保、小额贷款、融资租赁等类金融业务亦需要适用相关类金融领域监管法规。 三、补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产,是否符合我会相关要求 如前所述,力合科创并非创业投资企业,亦非类金融机构,其投资孵化服务系科技创新服务的重要环节,与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务,故上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。 四、结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险,及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等,补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同,并结合相关会计处理适用的企业会计准则,进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务 (一)力合科创园区载体销售业务与房地产开发、销售的异同 1、从园区建设的融资方式来看,力合科创下属园区建设除了使用自有资金外,主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资方式,与房地产开发通常采用商业贷款的方式存在差异 力合科创下属园区建设除了使用自有资金外,主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资的方式,其中国开行贷款融资方式是区别于一般房地产开发的融资方式之一。目前,力合科创下属园区受到国家开发银行贷款支持的建设项目为:清华科技园(珠海)二期工程(第一阶段)、力合双清产学研建设项目(一期)、力合科技产业中心加速器项目建设。上述园区项目建设符合国开行贷款“助力产业布局优化、促进区域经济协调”及“加快研究推进江苏、安徽、湖北、广东及深圳等五省市区域战略性新兴产业集聚发展试点工作”的政策目标。 2、从园区载体销售业务模式来看,力合科创下属园区载体销售以面向特定对象的直销模式为主,而房地产销售一般面对不特定对象 力合科创下属园区载体的销售具有一定的政策限制,其中,清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合(佛山)科技园的载体销售分别属于孵化器项目、产业转型升级基地项目以及都市型产业载体项目的载体销售,系基于当地特殊用地或项目建设性质并依据当地相关规定对园区房屋产权进行分割转让,其转让比例有严格限制,且并不针对不特定对象进行销售,上述政策规定与房地产业务面向不特定对象进行销售的模式有较大差别。 3、从园区载体盈利模式及商业实质来看,力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源,在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务获取收入,而房地产销售以一次性售出获取收入为主要目的 力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源,形成聚集效应,并在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务而获取收入。2019 年- 2025 年载体销售收入、基础孵化服务及园区运营服务的收入对比情况如下表所示: 单位:万元 项目名 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 称 基础孵 21,009.59 24,605.98 29,720.53 35,350.42 41,558.75 42,758.67 43,070.48 化服务 增长率 22% 17% 21% 19% 18% 3% 1% 园区载 29,403.31 45,609.54 72,594.60 113,748.87 78,344.48 52,679.97 8,417.32 体销售 增长率 -43% 55% 59% 57% -31% -33% -84% 园区运 2,477.02 3,156.23 3,875.18 5,590.55 7,702.14 7,696.10 7,696.10 营服务 增长率 -13% 27% 23% 44% 38% 0% 0% 体系推 广与产 15,913.48 16,027.99 17,622.96 18,039.37 19,763.27 19,985.02 20,431.72 业咨询 服务 增长率 38% 1% 10% 2% 10% 1% 2% 人才培 5,637.94 6,652.77 7,650.68 8,568.77 9,425.64 9,425.64 9,425.64 训服务 增长率 20% 18% 15% 12% 10% 0% 0% 由上表可看出力合科创的园区载体销售业务从 2023 年开始逐年递减,而在 通过载体销售布局导入更多科技、产业资源后,载体销售业务亦带动力合科创其他服务收入,如基础孵化服务收入、园区运营服务收入、体系推广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入则保持逐年递增的趋势,直到后续达到一个较为稳定的状态。 4、从园区载体销售的主要风险来看,力合科创下属园区载体销售主要面临着地方政策风险与经济周期性风险,区别于房地产销售主要面临宏观经济政策风险与行业竞争风险 力合科创下属园区的载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来,若相关政策发生不利变化,将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 此外,由于力合科创下属园区载体销售面向的特定对象一般为成长期的科技型企业,具有一定的购买能力,但尚未发展到成熟企业的抗风险能力阶段, 因此该类企业的发展受到经济周期的影响较为明显,若整体经济周期下行,对该类企业产生影响,将大大影响其购买力,从而影响园区载体的销售。 上述风险区别于房地产企业易受整体宏观经济政策调控的影响及由于同质化经营所带来的行业竞争风险。 (二)力合科创为销售持有的园区载体纳入存货核算,园区载体销售不属于投资性房地产业务 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 标的公司园区载体销售不属于投资性房地产业务,原因如下:标的公司为园区载体销售持有的房地产将用于对外销售,并非为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。为此,标的公司园区载体销售不符合投资性房地产业务定义,力合科创为销售持有的园区载体纳入存货而非投资性房地产核算。 五、结合前述分析,补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出租;如是,销售、出租安排和对象,该项收入在相关公司营业收入中的占比 (一)住宅对外销售情况 报告期内,力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况。 (二)住宅对外出租情况 报告期内,力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况,出租住宅为各园区配套公寓,出租对象主要为入园企业、入园企业员工或第三方运营公司。对应营业收入及在相关公司营业收入中的占比情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 公司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 佛山南海国凯投资有限公司 57.74 2.31% 142.21 1.47% 157.93 9.41% 广东力合双清科技创新有限公司 51.65 58.87% 13.11 0.04% - - 深圳力合创新发展有限公司 82.48 50.63% 153.91 41.93% 137.66 44.16% 珠海清华科技园创业投资有限公 243.41 3.41% 470.02 2.99% 460.39 14.35% 司 合计 435.27 1.70% 779.24 0.86% 755.99 2.95% 注:合计占比为占标的公司合并营业收入比例。 (三)商业用房对外销售情况 报告期内,力合科创及其控股子公司无商业用房对外销售情况。 (四)商业用房对外出租情况 报告期内,力合科创及其控股子公司存在商业用房对外出租情况,出租商业用房为各园区配套底商,出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套,出租对象为经营商业的个人或企业,对应营业收入及占比情况如下: 单位:万元 公司 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 佛山南海国凯投资有限公司 36.17 1.44% 96.62 1.00% 171.70 10.23% 广东力合双清科技创新有限公司 24.98 28.47% 5.90 0.02% - - 力合科创集团有限公司 141.71 1.39% 139.50 0.75% 59.34 0.48% 珠海清华科技园创业投资有限公司 24.28 0.34% 33.29 0.21% 18.79 0.59% 合并 227.14 0.89% 275.31 0.30% 249.83 0.97% 注:合计占比为占标的公司合并营业收入比例。 报告期内,商业用房对外出租营业收入占比较低。 六、结合前述分析,补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务;如是,通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求 力合科创的主营业务为科技创新服务,其中,园区载体销售为其主营业务的重要构成之一。 但是,园区载体销售系公司科技创新服务的重要环节之一,主要是针对培育孵化到一定规模的科技企业,满足其行业属性、行业聚焦及对其拥有固定的研发、办公和生产场地的需求,与房地产业务存在显著差异,具体详见反馈回复本题之“四/(一)力合科创园区业务与房地产开发、销售的异同”的相关回复。 报告期内,力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况,亦不存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为,亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 综上所述,力合科创园区载体销售业务并非房地产开发业务,且该项业务不存在违规行为,上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存在因违反 中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。 七、补充披露标的资产是否涉及土地“招拍挂”或地块储备;如是,相关业务是否符合法律法规和国家调控政策 (一)标的资产的土地“招拍挂”情况 力合科创拥有的土地中,涉及“招拍挂”情形的土地的具体情况如下: 序 土地使用权 座落地址 证号 宗地面积 号 人名称 (㎡) 1 东莞市清溪镇青皇村 粤(2017)东莞不动产权第 115,643.52 广东力合双 0027045 号 2 清科技创新 东莞市清溪镇青湖工业 东府国用(2016)第特 28 31,766.63 有限公司 园 号 3 东莞市清溪镇青皇村 粤(2019)东莞不动产权第 4,619.66 0078921 号 惠州力合创 惠州仲恺高新区陈江街 粤(2018)惠州市不动产权 4 新中心有限 道石圳村 ZKA-041-02 第 5027855 号 39,679.00 公司 号 力合双清及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程中,取得了土地管理部门出具的《成交结果确认书》,签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并取得了相应的《不动产权证书》。其通过“招牌挂”的方式取得上述土地使用权符合《物权法》《城市房地产管理法》《土地管理法实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范(试行)》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规的规定。 (二)标的资产的地块储备情况 力合科创及其子公司拥有的土地使用权情况详见《重组报告书》之“第四节/五/(一)土地使用权”。 力合科创及其子公司拥有的土地使用权均按相关国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发计划或要求进行开发,不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发的情形,不存在《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形。 综上,力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形,其通过“招牌挂”方式取得土地使用权符合法律、法规的规定;力合科创不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形,相关业务符合法律法规和国家调控政策。 八、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、力合科创现有行业分类结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。 2、力合科创并非创业投资企业,但其投资孵化服务业务开展期间需要适用创业投资领域监管法规;力合科创并非类金融机构,其投资孵化服务亦非类金融业务,但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规。 3、力合科创并非创业投资企业,亦非类金融机构,其投资孵化服务系科技创新服务的重要环节,与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务,故上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。 4、力合科创园区载体销售与房地产开发、销售业务存在区别,园区载体销售不属于投资性房地产业务。 5、报告期内,力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况,无商业用房对外销售情况;报告期内,力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况,出租对象主要为入园企业或入园企业员工,住宅对外出租营业收入占比较低;存在商业用房对外出租情况,出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套,出租对象为经营商业的个人或企业,商业用房对外出租营业收入占比较低。 6、园区载体销售构成力合科创主营业务之一,但并非房地产开发业务,且该项业务不存在违规行为,上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。 7、力合科创拥有的土地涉及土地“招拍挂”情形,其通过“招牌挂”方式取得土地使用权符合法律、法规的规定;力合科创不存在取得国有建设用地使用权后蓄意储备地块延后开发或《闲置土地处置办法》等相关法律法规规定的闲置土地情形,力合科创相关业务符合法律法规和国家调控政策。 【反馈问题 9】 申请文件显示,1)截至 2018 年 12 月 31 日,力合科创有 77,330.02 平方米 科研楼、厂房及配套设施因自身原因尚未办理产权登记。虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属其所有,但该部分资产权属仍可能造成纠纷。如未来产权登记面积与企业申报面积有差异,可能影响标的资产此部分评估价值。2)力合科创控股子公司租赁的物业均未按《商品房屋租赁管理办法》办理租赁备案手续,且部分房产的出租方无法提供不动产权证,请你公司补充披露:1)存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比,相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是,补充披露解决措施。2)上述事项对本次交易标的资产评估公允性,及交易完成后上市公司稳定经营的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项相关规定。3)对因权属问题导致的评估差异和相关损失,有无赔偿成补偿安排。4)力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因,是否影响相关物业实际使用,有无重大法律风险或障碍,有无备案安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比,相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是,补充披露解决措施 (一)存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比 力合科创存在尚未办理权属凭证的房产情况如下: 1、珠海清华科技园拥有的位于珠海市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚 未办理取得房屋所有权证书,共计 50,044.05 ㎡,该等权属瑕疵房产面积占清华科技园(珠海)二期工程规划总面积的 10.30%。 2、力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目(一期)二区的 3 处房产 尚未办理取得房屋所有权证书,共计 22,887.34 ㎡,该等权属瑕疵房产面积占力合双清产学研建设项目(一期)规划总面积的 7.90%。 (二)相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式 上述房产的权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式情况如 下: 序 使用 房屋座落 面积 办理 预计办 费用 号 权人 (㎡) 进度 毕期限 承担 1 珠海市香洲区大学路 101 号 3 栋 30,845.86 已提交申 2019.12 请文件 2 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 713.19 已提交申 2019.12 101 请文件 3 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 495.74 已提交申 2019.12 102 请文件 4 珠海 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 379.37 已提交申 2019.12 清华 103 请文件 5 科技 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 2,105.22 已提交申 2019.12 珠海 园创 13 层 请文件 清华 6 业投 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 2,105.22 已提交申 2019.12 科技 资有 14 层 请文件 园 7 限公 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 2,105.22 已提交申 2019.12 司 15 层 请文件 8 珠海市香洲区大学路 101 号 4 栋 15.69 已提交申 2019.12 人防报警室 请文件 9 珠海市香洲区大学路 101 号配电 491.94 已提交申 2019.12 房 请文件 10 珠海市香洲区大学路 101 号 10,786.60 已提交申 2019.12 请文件 11 广东 力合双清产学研建设项目(一 806.22 / / 力合 期)二区 7 号设备房 12 双清 力合双清产学研建设项目(一 11,040.56 / / 力合 科技 期)二区 16 号厂房 双清 创新 力合双清产学研建设项目(一 13 有限 期)二区 18 号厂房 11,040.56 / / 公司 (三)办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 根据标的公司的说明并经咨询东莞市不动产交易中心,东莞市当地对配电房、锅炉房、设备房等附属设施不予办理房产证,故力合双清产学研建设项目(一期)二区 7 号设备房存在不能如期办毕房产证的风险。鉴于上述设备房面积为 806.22 平方米,仅占力合双清产学研建设项目(一期)规划面积的0.28%,且其为附属设施,根据当地政策无法办理权属凭证不会对力合双清产学研建设项目整体运行产生重大不利影响,故前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。 力合双清产学研建设项目(一期)二区 16 号厂房及 18 号厂房(不含第五 层)均已办理预售许可证,除第五层由力合双清自持外,其余均已与拟购买方签订了购买意向协议,待签署正式交易协议后,由购买方按照《东莞市产业转 型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理房屋所有权/不动产权证书。此外,力合双清产学研建设项目(一期)二区 18 号厂房第五层由力合双清自持,目前正在办理房屋所有权/不动产权证书过程中,其权证的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 就无法办理权属证书的房产,清研投控已出具承诺函,承诺“本次交易完成后,若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规,而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使上市公司及力合科创免受损害”。 综上,上述未办理权属凭证的房产均非因违反相关法律法规而导致无法办理权属凭证,除力合双清产学研建设项目(一期)二区 7 号设备房因属于附属设施故根据所在地政策无法办理权属凭证及力合双清产学研建设项目(一期)二区 16 号厂房、18 号厂房(不含第五层)将待签署正式交易协议后,由购买方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外,其他尚未办理权属凭证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险;清研投控已承诺承担上市公司及力合科创因无法办理权属证书的房产而可能遭受的损失。 二、上述事项对本次交易标的资产评估公允性,及交易完成后上市公司稳定经营的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项相关规定 (一)对本次交易标的资产评估公允性,及交易完成后上市公司稳定经营的影响 1、对本次交易标的资产评估公允性的影响 上述未办理权属凭证房产中计划销售房产采用假设开发法进行评估,自持房产采用收益还原法进行评估;因该等未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律法规而无法办理权属凭证的情形,不存在被拆除或被政府收回的风险,故不影响其正常销售或对外出租的收益获取,后续办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦相对较小,故不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响。 2、对交易完成后上市公司稳定经营的影响 如前所述,除力合双清产学研建设项目(一期)二区 7 号设备房、力合双 清产学研建设项目(一期)二区 16 号厂房及 18 号厂房(不含第五层)外,其他存在权属瑕疵的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险;根据清研投控出具的《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》,“相关权属证书均正在办理中,不存在可能导致无法办理权属证书的实质性障碍。本次交易完成后,若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规,而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使上市公司及力合科创免受损害”。 据此,上述事项对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不利影响。 (二)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项相关规定。 本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权,该等股权资产权 属清晰,不存在产权纠纷,不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。除力合双清产学研建设项目(一期)二区 7 号设备房因其“配套设施”属性而根据所在地政策无法办理不动产权证及力合双清产学研建设项目(一期)二区 16 号厂房、18 号厂房(不含第五层)将待签署正式交易协议后,由购买方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外,其他权属瑕疵房产均在办理不动产权证中,其办理不动产权证不存在实质性法律障碍。此外,力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的风险出具了《关于尚未办理权属证书不动产权的承诺函》并作出了赔偿安排。 据此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条第(四)项的规定。 综上,上述事项对本次交易标的资产评估公允性不存在重大不利影响,对本次交易完成后上市公司稳定经营不存在重大不利影响;本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第 (四)项相关规定。 三、对因权属问题导致的评估差异和相关损失,有无赔偿或补偿安排 针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失,清研控股已出具了《关于标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺》,并承诺:“清研投控已充分知悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后,若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积,且超出了法定误差范围,并因不动产实际出证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其控股子公司遭受损失的,则清研投控将对力合科创进行差额补偿。”据此,清研投控对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了补偿安排。 综上,力合科创的控股股东清研投控将对因权属问题导致的评估差异和相关损失承担相应赔偿或补偿责任,本次交易已对因权属问题导致的评估差异和相关损失作出了赔偿或补偿安排。 四、力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因,是否影响相关物业实际使用,有无重大法律风险或障碍,有无备案安排 (一)未办理备案手续、部分出租方无法提供不动产权证的原因、备案安排 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情 况如下: 序号 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积(㎡) 阳江清创孵化 阳江高新技术产 阳江高新区科技 1 器有限公司 业开发区高新技 企业孵化中心大 办公 300 术创业服务中心 楼四楼 52 单元 珠海香洲清创 珠海高新技术产 珠海市南屏科技 企业孵化 2 孵化器有限公 业开发区南屏科 工业园屏东六路 和公共办 3,876.50 司 技工业园管理委 8 号(南屏科技 公 员会 广场)三楼 珠海市吉大景山 珠海香洲清创 珠海正方商业运 路莲山巷 8 号正 企业孵化 3 孵化器有限公 营有限公司 方·云创园(原 和公共办 3,318.88 司 金山大厦)七、 公 八层 广东顺德力合 廖伟耀、罗滟 佛山市顺德区大 4 科技园服务有 馨、吴秀华 良街道办事处德 商业办公 1,653.36 限公司 和社区居民委员 序号 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积(㎡) 会新城区观绿路 4 号恒实置业广 场 4 号楼 8 楼 801-813 单元 佛山南海国凯 研究院大楼 B区 企业孵 5 投资有限公司 研究院 五层 B513-B 化、科 110.3 研、办公 深圳市宝安区福 深圳市恒泰世 海街道桥头富桥 第一期 纪文化有限公 华大威信实业 第三工业区华大 39,870,第 6 司(已更名为 (深圳)有限公 工业园内的 A、 工业厂房 二期 “深圳市合中 司 B、C 栋厂房及宿 及配套 30,000,共 汇科技发展有 舍 A、 B、C、D 计 69,870 限公司”) 栋和建筑物内及 周边配套设施 上述租赁房产中: 1、第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区高新技术创业服务中心转租 给阳江清创孵化器有限公司,该房产因历史遗留问题,暂时无法办理不动产权证,故尚未办理租赁备案; 2、第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏科技工业园管理委员会 转租给珠海香洲清创孵化器有限公司,该房产因历史遗留问题,暂时无法办理不动产权证,故尚未办理租赁备案; 3、第 3 项租赁物业的所有权人珠海金山软件科技有限公司已提供不动产权 证,该物业由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公司,并由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司,该房产尚未办理租赁备案; 4、第 4 项租赁物业中的第 801 号、802 号、805 号、806 号、807 号及 808 号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《房地产租赁登记备案证明书》(顺房租字号(0061-012019062)号);第 4 项租赁物业中的第 803 号、804 号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业因历史原因尚未取得不动产 权证,出租方正在办理不动产权证,故尚未办理租赁备案; 5、第 5 项租赁物业因承租方经营调整,已与出租方协商一致并解除租赁合 同。 (二)上述行为不影响相关物业实际使用,不存在重大法律风险或障碍 根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同 纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。因此,前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,不会导致力合科创及其控股子公司无法继续使用租赁房屋。 上述房产绝大多数为办公用房,周边有较多可替代性房产,租赁双方在上述房屋租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠纷或争议。且清研控股已作出承诺,承诺本次交易完成后,若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使上市公司及力合科创免受损害。故上述行为不会导致标的公司存在重大法律风险。 综上,上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实际使用,不存在重大法律风险或障碍。 五、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、上述未办理权属凭证的房产均非因违反相关法律法规而导致无法办理权属凭证,除力合双清产学研建设项目(一期)二区 7 号设备房因属于附属设施故根据所在地政策无法办理权属凭证及力合双清产学研建设项目(一期)二区16 号厂房、18 号厂房(不含第五层)将待签署正式交易协议后,由购买方按照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理权属凭证外,其他尚未办理权属凭证的房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。 2、上述事项不会对评估结果的公允性产生实质性不利影响;对本次交易完成后上市公司经营的稳定性不会产生实质性不利影响;本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第(四)项相关规定。 3、力合科创的控股股东清研投控将对因权属问题导致的评估差异和相关损失承担相应赔偿或补偿责任,本次交易已对因权属问题导致的评估差异和相关 损失作出了赔偿或补偿安排。 4、力合科创控股子公司租赁物业中未办理租赁备案的房产不影响其实际使用,无重大法律风险或障碍。 【反馈问题 10】 申请文件显示,1)标的资产创新基地平合业务包括自建运营模式和受托运营模式,同时存在孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等孵化模式。2)标的资产园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点,建设控制难度较大。3)标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。请你公司:1)结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段,及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等,补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差异,两种模式营业收入及占比,以自建运营模式为主的原因及合理性。2)结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等,补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性,持续盈利能力有无重大不确定性。3)结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等,补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性,包括但不限于:与交付进展,销售与出租的比率、时间、面积、价格,入孵率等,4)结合标的资产项目所在区城同类物业售价、租金变动趋势,补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性;如存在较大差异,请说明原因及合理性,5)结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况,补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响;如有对空间载体租售比例限制政策,请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响。6)结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果,补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性,风险防范和应对措施可行性。7)结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等,补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险;如是,进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。8)补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合,免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异,是否符合企业会计准则相关规定。9)补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划,现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,并说明原因及合理性。10)补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素,以及基础孵化服务费及配套租金报告期 波动情况,相关原因及合理性。11)补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性,请独立财务顾问和律师,会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段,及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等,补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差异,两种模式营业收入及占比,以自建运营模式为主的原因及合理性 (一)自建运营与受托运营模式的差异比较 1、两种平台盈利模式与盈利能力方面的差异 自建运营模式下,标的公司运营的载体权属为标的公司及其下属企业所有,在自建运营平台上,标的公司自持物业对外出租可以获得孵化服务收入,对外销售非自持物业还能获得载体销售收入。 受托运营模式下,标的公司运营的载体权属为政府或其他企业所有,标的公司主要获得孵化服务或租赁服务收入。部分政府所持物业,标的公司以低价或免费的方式承租。 在提供基础孵化服务方面,自建运营的毛利率高于受托运营,盈利能力强于受托运营模式。产生上述盈利能力差别的原因如下: (1)自建运营园区面积较大,能够形成规模效应,有效分摊成本;受托运营园区多为众创空间、孵化器,地域较为分散、面积较小,难以形成规模效应。 (2)自建运营园区运营时间更长,其中清华信息港、清华科技园(珠海)、力合佛山科技园运营时间均超 10 年。受托运营模式为 2016 年起新增,报告期内普遍运营时间较短、且存在较多新增园区,新增园区营业收入较小,但运营、人员等成本相对固定。 (3)受托运营园区多为众创空间、孵化器,主要服务于早期初创企业、以孵化培育企业为首要目的。存在免费孵化模式;非免费模式下,单价亦较为优惠。在载体来源于政府的受托政府模式下,地方政府通常会根据考核情况给予运营补贴,因此,受托模式下除通过主营业务毛利外,亦可通过政府补贴方式获取现金回流。 2、入驻企业在所处行业及发展阶段方面的差异 (1)入驻企业所处行业方面 两种运营模式下,入驻企业所处的行业方面没有显著差异,各区域载体根据自身的政策定位引导不同行业的企业入驻,入驻企业需符合国家战略性新兴产业规划,如新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造、集成电路、物联网等领域。 (2)入驻企业所处发展阶段上的差异 两种运营模式下,入驻企业所处发展阶段的差异取决于所运营空间载体的性质。所运营的空间载体若为孵化器或众创空间性质,则所入驻企业的规模要求较小,一般为初创型的小微企业,且入孵时限方面亦有要求;所运营的空间载体若为加速器,则入驻企业一般定位于已有一定产业规模的中大型成熟企业。 目前,受托运营模式下,政府所持物业,其载体的运营性质一般为孵化器或众创空间;而自建运营模式下,由于所运营载体的性质较为多样,有孵化器、众创空间及加速器等,因此入驻载体的发展阶段可覆盖初创期的小微企业到成长期的大中型企业。 3、两种平台开发难度方面的差异 自建平台主要靠自建园区形成,其在开发方面的难度在于园区建设存在前期土地获取、开发、建设、招商等环节,上述环节耗费周期较长、投入资金较大;而受托运营的平台一般通过两种方式开发获得,其中由政府持有物业的,系基于标的公司体系推广业务而产生的,该类平台的获取有赖于体系推广业务的发展;由企业所持物业部分,主要通过向其他各类园区转租闲置空间载体获得。 4、两种业务风险方面的差异 自建运营与受托运营都面临着空间闲置的风险。相较于自建运营而言,受托运营业务在稳定性方面较差,主要有以下两个方面:对于政府持有物业下的受托运营,一般政府会规定具体的合作期限,在期限内给予孵化器运营主体一定的政策支持,而在期限外的补贴政策则需重新商榷,存在不确定性;对于企业持有物业下的受托运营,一般标的公司及其下属企业会与物业持有方签订租赁协议,并约定租赁期限,期限结束后能否续租存在不确定性。 5、两种平台在采购与销售渠道方面的差异 (1)采购渠道方面的差异 自建运营的采购成本主要为土地及房屋建筑物的折旧摊销及人力成本;受托运营的采购成本主要为租金及人力成本。上述人力资源的获取渠道一致,均为标的资产的运营服务人员,而载体资源的获取渠道前者为内部自建,后者为外部租赁。 (2)销售渠道方面的差异 两种平台在销售渠道方面大致相同,渠道基本来自于力合体系内资源,如高校、科研院所平台、园区内企业的上下游企业、参加教育培训的企业家资源等。如为政府持有物业的委托经营,相关合作政府方面亦会根据区域定位导入相关企业资源。 (二)报告期内标的公司自建运营收入占比较高,受托运营收入占比逐年上升,标的公司以自建运营为主,受托运营为辅的经营模式具有合理性 1、自建运营与受托运营模式营业收入及占比情况 报告期内,标的公司自建运营及受托运营所产生的基础孵化服务收入情况3如下: 单位:万元 项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自建运营 7,944.43 83.91% 15,449.88 87.24% 13,119.40 97.95% 受托运营 1,523.36 16.09% 2,258.81 12.76% 275.09 2.05% 合计 9,467.79 100.00% 17,708.69 100.00% 13,394.49 100.00% 2、报告期内,标的公司以自建运营为主,受托运营为辅的经营模式具有合理性 (1)自建运营的业务稳定性更强 与受托运营相比,自建运营的业务稳定性更强,不存在载体来源不稳定或合作运营政策不稳定的情况。自建运营方式是保证创新基地平台业务稳定增长的重要模式。 3 所示自建运营与受托运营合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异,差异项为与面积无关的基础孵化服务收入及内部抵消项。 (2)自建运营除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售收入 与受托运营相比,自建运营除了能获得孵化服务收入外,还能通过在某个区域进行科技创新资源导入,构建创新生态、发展产业集群、带动区域经济,从而获得区域发展所带来的载体增值收益。 (3)自建运营有利于构筑较为完整的产业链条,形成均衡的区域产业发展 与受托运营相比,标的公司自建运营模式下的运营面积更大,载体功能定位更加丰富,有为小微企业服务的众创空间及孵化器,也有为成长期的大中型企业服务的加速器。平台入驻企业的发展阶段越丰富,所形成的产业链越完整,所起到的区域带动效果与协同效应越明显。 标的公司拓展自身创新基地平台业务的方式有以下几种,一是与政府合作,自建运营,但是该种模式下,谈判及建设周期较长,如果仅依靠此种方式开展业务,并无法有效拓展区域创新平台业务;二是通过体系推广业务与政府进行合作,受托运营政府空间载体,该种模式下,减少了载体的建设周期,能够较为有效快速的进行区域布局,从而带动标的公司其他科技创新服务的开展与资源的拓展;三是标的公司通过在不同区域承租物业开展孵化业务,这种方式下亦解决了标的公司自建运营周期长,业务拓展慢的问题。因此,受托运营模式作为辅助补充,报告期内的收入占比逐年提升。 综合所述,标的公司以自建运营为主,受托运营为辅的经营模式具有合理性。 二、结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等,补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性,持续盈利能力有无重大不确定性 (一)创新基地平台业务的主要发展模式 标的公司创新基地平台业务分为基础孵化服务、园区载体销售及园区运营服务,上述业务主要围绕园区载体而产生,该类业务的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托,在此基础之上聚集科技、人才资源,并为其提供各类基础及增值孵化服务,从而助力这些企业成长,并从中获取收入。 (二)标的资产创新基地平台业务的发展具有可持续性,持续盈利能力不存在重大不确定性 标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等核心竞争力,其具备为政府及当地区域引进科技资源、培育创新企业与新兴产业的能力,并获得与政府的合作机会,因此拥有较强的区域开拓能力及土地获取能力。标的公司创新基地平台业务的发展具有可持续性,持续盈利能力不存在重大不确定性。具体分析如下: 1、标的公司具备从事科技创新服务所需的核心竞争力 标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等核心竞争力。具体情况详见反馈回复之“反馈问题 11/二/(一)/2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。 2、标的公司创新基地平台分布广泛,与各区域政府合作良好,具有较好的土地获取能力 标的公司自建运营与受托运营模式下均有涉及与政府的合作。标的公司下属创新基地运营企业所在区域分布在深圳、珠海、佛山、东莞、湘潭、南京、成都等地。 标的公司拥有多个自建运营与受托运营创新基地,具体情况详见反馈回复之“反馈问题 10/三/(二)报告期所持相关空间载体的面积交付进展,销售与出租的比率、时间、面积、价格,入孵率等情况”,其中自建园区清华信息港、清华科技园(珠海)、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地(尚在建设中)均通过与政府合作获取土地并开展业务。 标的公司在南京、湘潭等地的创新基地平台运营基于当地政府自有物业而展开,标的公司与上述政府的合作关系稳定、良好,上述与政府合作的相关业务需每年通过考核才能获取相应补贴,标的公司及其下属运营公司均能如约完成指标考核。 1、标的公司未来业务拟拓展区域丰富 目前,公司正在洽谈的合作区域还有南宁、台州、云浮等地区,园区载体的运营可采取受托运营的方式,亦可采取自建运营的方式,具体细节需进一步商谈。标的公司根据近年相关综合指标情况筛选出的适合开拓业务或可能获取 创新基地平台资源的区域情况详见反馈回复之“反馈问题11/二/(四)/2/(3)标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选,部分目标区域正在进行接洽”。 三、结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等,补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性,包括但不限于:与交付进展,销售与出租的比率、时间、面积、价格,入孵率等 (一)园区载体相关收入确认方法 与园区载体直接相关的收入类型主要为基础孵化服务收入,园区载体销售收入。 力合科创基础孵化服务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金,基础孵化服务收入在销售款预计能收到或已收到时,按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。 园区载体销售收入为力合科创根据各地相关政策及园区建设规划,将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。园区载体销售收入在与客户已签订销售合同,销售款已按合同约定收取或预期能收回,销售的园区载体已通过竣工验收备案,与客户已办理园区载体交付手续,成本能够可靠计量时确认销售收入。 (二)报告期所持相关空间载体的面积交付进展,销售与出租的比率、时间、面积、价格,入孵率等情况 1、2019年 6月 30日具体情况 可供孵化 园区载体销售 基础孵化服务 销售 期末入孵 运营 面积 当期销 当期营 均价 期末在租 当期营 均价 与出 面积 运营公司 园区名称 模式 (平方 售面积 业收入 (元 /平 面积(平 业收入 (元/ 租的 (平方 入孵率 米) (平方 (万 方米) 方米) (万 平方 比率 米) 米) 元) 元) 米) 广东力合双清科 力合双清创 自建 133,203.47 - - - 9,944.34 74.53 13.77 10.15 110,845.47 83.22% 技创新有限公司 新基地 珠海清华科技园 清华科技园 创业投资有限公 (珠海) 自建 122,221.45 6,309.22 5,248.87 8,319.37 73,861.41 1,425.56 32.71 0.25 92,560.49 75.73% 司 佛山南海国凯投 力合佛山科 自建 116,848.89 2,902.02 2,045.31 7,047.88 55,598.72 871.19 20.74 0.48 82,330.73 70.46% 资有限公司 技园 力合科创集团有 清华信息港 自建 105,678.95 - - - 94,717.71 5,490.67 94.73 - 94,717.71 89.63% 限公司 深圳市合中汇科 合中汇科技 受托 39,870.00 - - - 39,870.00 919.57 38.44 - 39,870.00 100.00% 技发展有限公司 智造广场 南京力合长江创 南京力合长 受托 24,450.00 - - - 10,639.00 41.21 7.51 - 10,639.00 43.51% 新中心有限公司 江众创空间 深圳力合紫荆产 力合星空-紫 受托 8,800.00 - - - 5,868.00 113.87 49.34 - 5,868.00 66.68% 业发展有限公司 荆产业基地 佛山南海力合星 空孵化器管理有 728 创域 受托 7,446.00 - - - 5,059.00 82.66 25.02 - 5,059.00 67.94% 限公司 其他园区合计 34,692.11 - - - 28,209.88 448.53 - 28,209.88 81.31% 合计 593,210.87 9,211.24 7,294.18 7,918.78 323,768.06 9,467.79 0.45 470,100.28 79.25% 注 1:上表列式指标具体定义如下: (1)可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积,为总建筑面积扣除自用面积,下同; (2)均价为不含税单价,下同; (3)销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积,下同; (4)期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积,下同; (5)入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积,下同。 注 2:自建园区中包含的众创空间/孵化器(清华信息港园区内有力合星空·清华信息港众创空间,清华科技园(珠海)园区内有湾区清创空间,力合佛山科技园园区内有力合创智 U+inno 创业中心、力合创智孵化器)数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空·南京创业基地、力合星空·蜂巢、力合星空·龙图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空·双清孵化器等。 注 3:上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异,差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收入。 2019 年 1-6 月各园区实现园区载体销售收入 7,294.18 万元,对应销售面积 9,211.24 平方米,实现基础孵化服务收入 9,467.79 万元,对应期末在租面积 323,768.06 平方米,累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.45,总体入孵率为 79.25%。 2、2018年 12月 31日具体情况 园区载体销售 基础孵化服务 可供孵化 当期销售 当期营 当期营 均价 销售 期末入孵 运营公司 园区 运营 面积 均价 期末在租 (元 与出 面积 入孵率 名称 模式 (平方 面积 业收入 (元 /平 面积(平 业收入 /平 租的 (平方 米) (平方 (万 方米) 方米) (万 方 比率 米) 米) 元) 元) 米) 广东力合双清 力合双 科技创新有限 清创新 自建 133,203.47 100,901.13 32,118.77 3,183.19 8,103.00 19.02 7.82 12.45 109,004.13 81.83% 公司 基地 珠海清华科技 清华科 园创业投资有 技园 自建 122,221.45 12,389.86 11,544.76 9,317.91 71,418.95 2,352.37 30.34 0.17 83,808.81 68.57% 限公司 (珠 海) 佛山南海国凯 力合佛 投资有限公司 山科技 自建 118,247.60 13,109.18 7,551.79 5,760.69 57,229.74 1,659.41 18.82 0.42 81,059.73 68.55% 园 园区载体销售 基础孵化服务 可供孵化 当期销售 当期营 当期营 均价 销售 期末入孵 运营公司 园区 运营 面积 面积 业收入 均价 期末在租 业收入 (元 与出 面积 入孵率 名称 模式 (平方 (平方 (万 (元 /平 面积(平 (万 /平 租的 (平方 米) 方米) 方米) 方 比率 米) 米) 元) 元) 米) 力合科创集团 清华信 自建 105,678.95 - - - 98,481.78 11,265.17 93.67 - 98,481.78 93.19% 有限公司 息港 深圳市合中汇 合中汇 科技发展有限 科技智 受托 39,870.00 - - - 39,870.00 1,711.88 37.11 - 39,870.00 100.00% 公司 造广场 南京力合长江 南京力 创新中心有限 合长江 受托 24,450.00 - - - 7,639.00 37.67 10.05 - 7,639.00 31.24% 公司 众创空 间 深圳力合紫荆 力合星 产业发展有限 空-紫荆 受托 8,800.00 - - - 1,825.00 1.10 6.03 - 1,825.00 20.74% 公司 产业基 地 佛山南海力合 728 创 星空孵化器管 域 受托 7,446.00 - - - 5,953.00 150.03 26.34 - 5,953.00 79.95% 理有限公司 其他园区合计 31,516.50 - - - 23,679.33 512.04 - 23,679.33 75.13% 合计 591,433.97 126,400.17 51,215.32 4,051.84 314,199.80 17,708.69 0.44 451,320.78 76.31% 2018 年各园区实现园区载体销售收入 51,215.32 万元,对应销售面积 126,400.17 平方米,实现基础孵化服务收入 17,708.69 万元,对应期末在租面积 314,199.80 平方米,累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.44,总体入孵率为 76.31%。 3、2017年 12月 31日具体情况 园区载体销售 基础孵化服务 可供孵化 当期销 当期 当期营 均价 销售 期末入孵 运营公司 园区名称 运营 面积 售面积 营业 均价 期末在租 业收入 (元/ 与出 面积 入孵率 模式 (平方 收入 (元/平 面积(平 租的 (平方 米) (平方 (万 方米) 方米) (万 平方 比率 米) 米) 元) 元) 米) 佛山南海国凯投 力合佛山科 自建 118,247.60 1,055.30 527.83 5,001.75 40,948.90 738.71 17.72 0.26 51,669.71 43.70% 资有限公司 技园 力合科创集团有 清华信息港 自建 105,678.95 - - - 101,952.24 10,016.89 83.20 - 101,952.24 96.47% 限公司 珠海清华科技园 清华科技园 创业投资有限公 (珠海) 自建 64,227.36 - - - 60,972.41 2,226.14 30.41 - 60,972.41 94.93% 司 深圳市合中汇科 合中汇科技 受托 39,870.00 - - - 37,006.00 75.49 5.10 - 37,006.00 92.82% 技发展有限公司 智造广场 佛山南海力合星 空孵化器管理有 728 创域 受托 7,446.00 - - - 3,541.00 71.58 25.40 - 3,541.00 47.56% 限公司 其他园区合计 12,657.50 - - - 7,723.50 265.68 - 7,723.50 61.02% 合计 348,127.41 1,055.30 527.83 5,001.75 252,144.05 13,394.49 0.04 262,864.86 75.51% 2017 年各园区实现园区载体销售收入 527.83 万元,对应销售面积 1,055.30 平方米,实现基础孵化服务收入 13,394.49 万 元,对应期末在租面积 252,144.05 平方米,累计销售面积与期末出租面积的比率为 0.04,总体入孵率为 75.51%。 综上,报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配,报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。 四、结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势,补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性;如存在较大差异,请说明原因及合理性 (一)结合标的公司项目所在区域同类物业售价变动趋势,说明报告期内标的公司所持空间载体售价合理性 报告期内,标的公司项目售价与所在区域同类物业售价变动趋势比较如下: 1、清华科技园(珠海) 报告期内,清华科技园(珠海)园区载体销售单价与所在区域同类物业销售价格比较情况如下: 单位:元/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业售价 2019 年 1-6 月 清华科技园 珠海市香洲区唐家湾镇 8,319.37 12,844 (珠海) 2018 年 清华科技园 珠海市香洲区唐家湾镇 9,317.91 13,514 (珠海) 报告期内,清华科技园(珠海)园区载体销售单价较所在区域同类物业较低,主要由于清华科技园(珠海)为孵化器用地,较可比园区获地成本低,可比园区为全玻璃幕墙装修,装修成本较高。价格变动与同类物业售价变动趋势一致。 2、力合双清创新基地 报告期内,力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业销售价格比较情况如下: 单位:元/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业售价 2019 年 1-6 月 力合双清创 东莞市清溪镇 5,520.97 4,587~4,900 新基地 2018 年 力合双清创 东莞市清溪镇 5,083.02 4,408~4,715 新基地 2017 年 力合双清创 东莞市清溪镇 3,147.01 2,838~3,379 新基地 注:力合双清创新基地 存在以定制方式销售 载体情况 ,园区载体销售从 合同签订到最终确认收入可能存在较长 时间差, 售价受合同签订时间 影响更高,此处力合 双清平均单价以合同签订口径统计,并以首次合同签订时间汇总。 报告期内,力合双清载体销售单价呈增长趋势,一是受东莞区域工业用地 及有产权的工业载体近年价格不断攀升驱动,二是随着力合双清园区运营及科技创新孵化体系的逐渐成熟,企业集聚效应逐步形成、品牌优势彰显、客户认可度提升。 2017 年,力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业一致, 2018 年、2019 年 1-6 月,较所在区域同类物业略高,主要随着园区运营及科技创新孵化体系建设的成熟,企业愿意以一定溢价购买载体,以获取更好的成长环境及孵化服务。价格变动与同类物业销售价格变动趋势一致。 3、力合佛山科技园 报告期内,力合佛山科技园园区载体销售单价如下: 单位:元/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 2019 年 1-6 月 力合佛山科技园 佛山市南海区狮山镇 7,047.88 2018 年 力合佛山科技园 佛山市南海区狮山镇 5,760.69 2017 年 力合佛山科技园 佛山市南海区狮山镇 5,001.75 报告期内,力合佛山科技园载体销售单价呈增长趋势,一是受所在城市房地产价格增长驱动,二是随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善,销售价格自然增长。 力合佛山科技园所在区域周边无在销售的可比园区。 (二)结合标的公司项目所在区域同类物业租金变动趋势,说明报告期内标的公司所持空间载体租金合理性 标的公司项目与区域同类型物业的租金价格相匹配,不存在较大差异。对于标的公司基础孵化服务收入占比 5%以上的园区进行比较分析,具体情况如下: 1、清华信息港 报告期内,清华信息港基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下: 单位:元/月/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业租金 2019 年 1-6 月 清华信息港 深圳市南山区科技园 94.73 71~119 2018 年 清华信息港 深圳市南山区科技园 93.67 71~119 2017 年 清华信息港 深圳市南山区科技园 83.20 62~110 2018 年,清华信息港基础孵化服务单价较 2017 年有所上升,主要由于清 华信息港二期于 2015 年 2 月建成,首批次入驻的客户较多为三年合同期,到期后进行续签时集中进行了提价,提价幅度约 15%~20%,因此当年度单价增幅较 大。2019 年 1-6 月基础孵化服务单价较 2018 年变动不大。区域内同类物业由于 建筑档次、园区定位不同,单价差异较大,清华信息港基础孵化服务单价在同类物业租赁价格范围内、处于居中位置,与同类物业租赁价格变动趋势一致。 2、清华科技园(珠海) 报告期内,清华科技园(珠海)基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下: 单位:元/月/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业租金 2019 年 1-6 月 清华科技园 珠海市香洲区唐家湾镇 32.71 33~47 (珠海) 2018 年 清华科技园 珠海市香洲区唐家湾镇 30.34 33~47 (珠海) 2017 年 清华科技园 珠海市香洲区唐家湾镇 30.41 28~43 (珠海) 报告期内,清华科技园(珠海)基础孵化服务单价呈增长趋势,2019 年 1- 6 月单价较 2017、2018 年略有上升,与同类物业变动趋势一致。区域内同类物业由于建筑档次、园区定位不同,单价差异较大,清华科技园(珠海)基础孵化服务单价略低于同类物业,主要由于建筑档次差异。 3、合中汇科技智造广场 报告期内,合中汇科技智造广场基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下: 单位:元/月/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业租金 2019 年 1-6 月 合中汇科技 深圳市宝安区福永街道 38.44 42~50 智造广场 2018 年 合中汇科技 深圳市宝安区福永街道 37.11 42~50 智造广场 注:深圳合中汇科技智造广场于 2017 年 9 月起运营,由于 2017 年尚在招商期,因此 未纳入比较。 报告期内,合中汇科技智造广场基础孵化服务单价变动不大,在同类物业租赁价格范围内。 4、力合佛山科技园 报告期内,力合佛山科技园基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下: 单位:元/月/平方米 年度 项目 项目区域 平均单价 同类物业租金 2019 年 1-6 月 力合佛山科 佛山市南海区狮山镇 20.74 19 技园 2018 年 力合佛山科 佛山市南海区狮山镇 18.82 17 技园 2017 年 力合佛山科 佛山市南海区狮山镇 17.72 15 技园 报告期内,力合佛山科技园基础孵化服务单价呈增长趋势,随着园区运营、周边配套的成熟,客户认可度提升,与同类物业租赁价格增长趋势一致。 综上,标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异,变动趋势与同类物业一致,标的公司空间载体售价、租金合理。 五、结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况,补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响;如有对空间载体租售比例限制政策,请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响 (一)结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况,补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响 截至评估基准日,标的资产持有的园区载体有清华信息港、清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。其中,清华信息港仅用于提供基础孵化服务,不对外销售,因此,其未来持续盈利能力及本次评估值不受销售政策的影响。其余园区载体均存在建设完工后部分载体空间对外销售的情况,销售政策的变化对在建或尚未动工的园区载体未来持续盈利能力及本次评估值的影响分析如下: 1、现有销售政策的变化对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响 截至反馈意见回复之日,除清华科技园(珠海)外,标的资产主要经营的其他园区所在地区政府均未出台新的园区销售政策。珠海市人民政策虽然印发了《珠海市加强科技企业孵化器用地管理意见(试行)》(珠府[2019]珠 41号),但其明确规定“其他类型的新型产业用地以及本意见施行前已供应的孵化器用地不适用于本意见”,即清华科技园(珠海)仍适用于 2015 年的园区销售政策。本次评估均是在评估基准日的销售政策下对资产的盈利能力进行预 测,因此,清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合佛山科技园及力合仲恺创新基地未来持续盈利能力及其评估值均未受到销售政策的影响。 2、未来销售政策的变化及对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响 为了进一步推动大众创业,更好地服务于小型微型创业企业,各地园区销售政策中的租售比例限制可能将逐步趋同,即园区出售面积不得高于 50%。本次评估中,标的公司持有的力合双清创新基地和力合佛山科技园预计的出售面积占比分别为 55.92%、64.53%,均超过了 50%。鉴于此,未来,销售政策若发生上述不利于标的公司的变化,将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少,并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响,经 测算,拟减少 2019 年-2021 年的归母净利润金额为 1,834.40 万元。由于本次 评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影响,因此,销售政策若发生不利于标的公司的变化,标的公司有明确可行的应对措施,从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若因销售政策发生不利于标的公司的变化,导致标的公司无法实现业绩承诺,交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。 (二)空间载体租售比例限制政策,对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响 目前,标的公司持有的园区资产均受到当地政府对空间载体租售比例政策的限制,且未来相关的限制政策仍将继续存在,该限制政策对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响如下: 1、现有的载体销售业务的开展未受影响 截至评估基准日,标的公司持有的园区载体均是根据园区所在地政府发布的销售政策进行评估,其租售比例亦未超过销售政策里规定的租售比例限制,因此,空间载体租住比例的限制政策,对标的资产现有的空间载体销售业务的开展不存在影响。 2、扩宽入驻园区客户群体,有利于销售业务的开展 近年来,国家出台多项政策,推进大众创新创业,鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业,实现产业集聚和抱团发展。标的公司的空间载体销售政策满足了不同规模的企业对空间载体的需求,具备较强资金实力的大中型企业可直接购买空间载体作为生产经营的场所,而对于数量众多的小型微型创业 企业,标的公司可以提供空间载体等基础孵化服务。基于此,可入驻园区的企业数量大幅增加及产业集聚能力增强,有利于空间载体的销售业务的开展,以避免短期内空间载体无法实现销售导致其闲置。 3、短期盈利能力下降,未来持续盈利能力增强 受空间载体租售比例的限制,标的公司在园区建设完工后,需按照所在地政府的限售比例开展空间载体的销售业务,使标的公司无法在短期内实现业绩最大化,但从长远来看,标的公司自持的部分限制销售的空间载体,给中小企业提供基础孵化服务,带来了稳定的现金流,保证了营业收入的稳定性,增强了标的公司未来持续盈利能力。 综上,截至反馈意见回复之日,标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发生变化。 未来,销售政策若发生不利于标的公司的变化,将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少,并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响,但由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影响,因此,销售政策若发生不利于标的公司的变化,标的公司有明确可行的应对措施,从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若因销售政策发生不利于标的公司的变化,导致标的公司无法实现业绩承诺,交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。 总体而言,标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策,不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响,但会降低了标的资产现有和未来空间载体的短期盈利能力,由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体,有利于销售业务的开展,从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。 六、结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果,补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性,风险防范和应对措施可行性 (一)园区项目管理 1、采购和费用及付款活动控制 标的资产下属园区公司严格遵照执行标的资产发布的《力合科创集团招标采购管理办法》、《关于进一步规范非工程类招采管理的通知》,梳理现有采购成本及费用控制的执行流程,以对费用管理的职责、内容、报销、考核及供应商 的引入、考察、考核、评审定级、资料库管理等进行更详细的规定,增强采购业务和费用管理的控制力度;在招投标过程中,公司成立由工程、成本控制、财务等跨部门开标小组,实行招议结合、坚持技术标合格的前提下低价中标的原则。公司还建立了工程结算的二级审核制度,开发项目的工程结算资料除在公司内部进行结算审核外,还聘请社会中介机构进行审核,中介机构的报酬与其核减的工程造价挂钩,以提高中介机构的工作积极性,有效降低工程造价成本。 2、销售与收款活动控制 (1)房屋销售管理 标的资产下属园区公司制定了《销售管理制度及销售流程暂行办法》、《房屋销售收款流程及暂行规定》等系列制度,对项目认购、折扣、签约、回款等环节进行指引,项目销售、收款及售后服务更加规范,也便于对销售业务操作的管控。下属园区公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离的原则,如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离;销售签约与销售收款相分离。在营销渠道管理方面,制定了营销管理办法及阶段性的营销规定,通过第三方渠道(企业、机构及个人等)推介,不断拓宽营销渠道,明确营销费用审批流程、营销费用的提取与支付等,确保营销业务的有序、合规开展。 (2)租赁业务管理 下属园区公司设立专门部门负责经营管理自有的写字楼、研发车间、公寓、厂房及商铺等各类物业,对租赁定价体系、租赁流程、租赁合同签订、出租收费等业务制定指引及规定,执行严格的授权批准流程,规范租赁业务的开展。 下属园区公司以标的资产业务指标为向导,结合园区的实际情况,制订招商营运人员工作目标和季度/年度绩效方案;明确新进招商意向筛选、招商进度、出租率;旧品牌续约率、预警招商等一系列管理规范; 下属园区公司每项招商工作,配备有相应的合同管理员,专门进行文件整理、数据统计、表单制作工作,工作细致到位,做到合同到岗、责任到人。 3、入驻企业管理 (1)制度保障: 为加快推进园区创新孵化体系建设,推动园区孵化器建设发展,推进科研 成果向生产力的转化、更好实现服务社会功能,规范孵化器项目准入、运作和管理,标的公司对入驻园区企业的申请流程、入驻条件、政策条件、评估考核、服务提供等进行了详细规定。 (2)客户管理及园区 对客户进行分类、分行业管理,对于相同或相似项目进行集群管理,及时跟踪、登记并服务客户需求,从而使得标的资产整体业务具有可拓展性及可持续性。 (二)园区定位 园区/孵化器优先引进以下项目:入驻企业在行业上需属于国家规定的战略新兴行业,如新材料、新能源、高端装备、现代医疗、新一代信息技术、高端服务、AI、大数据等;此外,对于租赁及购买载体的企业,需要在经济产值、年税收、科技成果、人才落地等方面有所贡献,对园区有示范性影响的服务平台、实验室、研发中心、博士后工作站、高端人才等优先考虑。 (三)合作配合单位选取 园区合作配合单位包括园区内从事各类服务工作的中介机构、基础商业服务机构等,各园区还与高校、科研院所合作成立或引进了相关创新平台,如力合佛山科技园设立并聚集了中囯工程院院士工作站、清华大学深圳研究生院力合智能制造研究中心、佛山中国发明成果转化研究院、广东国防科技工业技术成果产业化应用推广中心等一批创新平台。 综上所述,在园区项目管理方面,标的公司及其下属园区企业在销售、采购方面均制定了相关政策,能够有效防范与控制财务风险;园区公司对入驻企业进行系统化分类与管理,及时跟踪、登记并服务客户需求,从而使得标的资产整体业务具有可拓展性及可持续,降低了经营风险;在园区定位方面,公司严格筛选入园企业,保证能够聚集优质企业资源,满足当时政策需求、服务当地产业发展,提升了区域创新资源聚集质量;在合作配合单位选取方面,标的资产及其下属园区公司不局限于仅依靠自身力量为企业提供服务,还聚集了一批中介机构及基础商业服务提供商,并结合区域特点与各高校、科研院所合作,引进创新平台,大大提升了服务质量。 目前,标的公司创新基地平台业务风险控制良好,经营风险管控制度执行具有有效性,风险防范和应对措施具有可行性。 七、结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等,补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险;如是,进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响 标的公司目前主要的业务发展集中在广东地区,但亦涉足湖南、成都、重庆等中西部地区,未来拟拓展南宁、武汉、大连等区域。虽然标的公司的业务发展具有一定的区域性,但是随着各地区的经济发展及区域创新能力的增强,科技创新服务的市场需求将越来越旺盛,标的公司的创新基地平台业务亦会随之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对手,但是标的公司所具备的核心竞争力使其能够更好得到客户的认可,从而具备较强的市场竞争力;标的公司的业务发展具有一定的周期性,但这一周期性影响不会使得其空间载体销售与租赁渠道受到限制,销售或租赁价格亦不会发生大幅波动风险,不会对标的公司的持续盈利能力造成影响。具体分析如下: (一)标的公司目前业务发展及未来业务拓展涉足多个区域,业务市场空间良好 标的公司目前及未来发展的主要区域集中在广东地区,该地区经济发展良好,区域创新能力强,创新扶持政策力度大,科技创新服务需求较为旺盛,市场空间大;除了广东地区,标的公司创新基地平台业务亦有涉足湖南、成都、重庆等中西部地区,该类地区创新指数逐年增强,市场机遇与空间逐渐显现。未来,标的公司拟拓展南宁、武汉、大连等区域,该类区域在经济发展及创新综合能力方面都有较大的发展潜力,科技创新服务的市场空间将增加。 《中国区域科技创新评价报告 2018》报告数据显示,经过多年的快速发展,创新资源投入和科技成果转化已由东部一枝独秀向东中西协同发展转变:上海、北京引领发展的地位愈加凸显,东部沿海地区在产业创新发展上的带动作用日益突出,中西部地区呈现出超常、加速发展的态势,安徽、湖北、陕西、四川等省份迅速崛起为区域创新的新亮点。我国多层次、各具特色的区域创新格局已经形成。 东部地区创新引领发展优势明显。江苏、广东、天津、浙江和山东五省市的高技术产业增加值、高技术产业主营业务收入和高技术产业利润总额占全国比重均接近 60%,高技术产品出口额占全国的比重超过 60%。江苏和广东在科 技创新环境、科技活动投入和产出,高新技术产业化和科技促进经济社会发展方面明显优于其他地区,成为一东一南两个最重要的技术创新中心和高技术产业集聚区域。 中部地区的科技创新水平进一步提升。安徽综合科技创新水平排在全国第 11 位,比上年上升 4 位,是 2016 年地方财政科技支出增长最快的地区。湖北 综合科技创新水平排在第 7 位,其中科技创新环境指数和科技促进经济社会发展指数均比上年上升 2 位,输出技术成交额紧随北京排在全国第 2 位。湖南综合科技创新水平比上年上升 1 位,其中科技活动产出指数比上年上升 2 位。科学研究和技术服务业新增固定资产排在全国第 4 位。江西综合科技创新水平比上年上升 1 位,其中,科技促进经济社会发展指数比上年上升 2 位,科学研究和技术服务业新增固定资产占比重比上年提升了 9 位。吉林和黑龙江创新环境显著改善,比上年分别提升了 8 位和 5 位。 西部地区作为我国“一带一路”战略的源头,西南的重庆和四川、西北的陕西已成为西部地区的区域科技创新中心,并构成彼此相连的地带,在区域科技与经济发展中发挥着创新引领、带动和示范的作用。重庆的高新技术产业化 指数排在第 1 位,比上年上升 3 位,科技促进经济社会发展指数排在第 6 位; 科技活动产出指数比上年上升 1 位。四川的科技活动产出指数和科技促进经济社会发展指数分别比上年上升 1 位和 2 位。陕西的科技促进经济社会发展指数和高新技术产业化指数均比上年上升 4 位。广西、贵州、青海、云南、新疆等地区积极融入“一带一路”国家开放战略,努力改善创新环境,积极创造条件增加科技投入,切实扩大科技产出,并通过促进企业创新来优化产业结构和提升区域竞争力。 (二)标的公司的业务发展具有一定的区域性,但随着区域经济及政策的发展变动,业务机会与风险并存 标的公司的业务发展具有一定的区域性,主要因为各地创新服务需求取决于当地区域经济发展、区域创新能力、地方政府政策资金等因素,因此其业务选择具有一定的区域性。但上述区域因素每年都处于动态变化中,因此可选的发展区域每年亦有所不同,业务机会与风险并存。 (三)标的公司的业务发展具有一定的周期性,但不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限,不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险 标的公司的业务发展具有一定的周期性,主要业务的周期性说明如下: 1、园区载体销售业务:该项业务具有较强的周期性。主要体现在园区载体的建设周期、经济周期及政策周期上。建设周期指园区载体集中建设、集中销售的周期性。经济周期及政策周性期详见反馈回复之“反馈问题 8/四/(一)/4、从园区载体销售的主要风险来看,力合科创下属园区载体销售主要面临着地方政策风险与经济周期性风险,区别于房地产销售主要面临宏观经济政策风险与行业竞争风险”。 2、投资孵化业务:该项业务具有明显的周期性。如宏观经济整体向好,所投企业在大环境下发展良好,则投资孵化业务所能带来的投资收益会增加;此外,资本市场行情如 IPO、并购重组政策向好,则有利于退出,有利于市场转让,从而有利于获得较为丰厚的投资收益。 3、基础孵化业务:该项业务延续性较强,无明显波动性,但会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。 4、体系推广和产业咨询业务:周期性与项目具体落地时间高度关联,同时亦受宏观经济及行业政策影响。 5、人才培训:该类业务有一定周期性,上半年由于假期多、可开班时间短,收入通常较下半年低。 上述业务中,园区载体销售业务周期性较强,基础孵化业务会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性,但无明显波动;总体而言,上述周期性影响不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限,不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险。 (四)标的公司的核心竞争力使其能够更好得客户的认可,从而具备较强的市场竞争力 标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等核心竞争力。具体情况详见反馈回复之“反馈问题 11/二/(一)/2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。 八、补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异,是否符合企业会计准则相关规定 (一)报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下 为了服务更多创业项目,力合科创针对不同的创业项目和创客个人,提供了灵活多样的孵化模式,以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前,力合科创可提供如下五种(包括但不限于)孵化模式: 1、孵化服务:入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费; 2、服务占股:以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股权,形成股东关系以及服务和被服务的关系; 3、债股结合:在入孵团队资金紧张的情况下,也可以支付少部分租金先入驻众创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付,或者转为其股权; 4、免费孵化:对于早期优质创业项目,经众创空间/孵化器审批给予1到6个月内免孵化服务费入驻,待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式; 5、投资孵化:众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目,优先推荐入驻孵化空间。 (二)不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异,是否符合企业会计准则的规定 1、不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异 对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业,力合科创主要采取按照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面积大及未来有发展前景的客户及项目,经双方谈判协商后会给予 1-6 个月左右免收孵化服务费。 报告期内力合科创(含子公司)主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化等孵化模式,未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计处理及盈利能力方面的差异: 会计处理上的差异 序号 孵化 收取孵化服务 服务折股或 对应投资 盈利能力方面的差 异 模式 费会计处理 债转股的会 的会计 计处理 处理 孵化 按照市场价格 (1) 服务 收取服务费计 不涉及 不涉及 标准的孵化服务模式 入当期损益 (2) 服务 不适用 占股 (3) 债股 不适用 结合 前期不收取 服务费 会导致 前 免费 不收服务费不 按 增 资 入 期盈利低; 在孵化 项目落 地 (4) 孵化 进行服务费会 不涉及 股 实 际 价 后可考虑增 资入股 、提供 产 计处理 格 确 认 金 业服务等实 现股权 收益或 其 融 资 产 或 他服务收益。 投资 按照市场价格 长 期 股 权 项目落地后续可考虑增资入 (5) 孵化 收取服务费计 不涉及 投资 股、提供产业服务等实现股 入当期损益 权收益或其他服务收益。 2、是否符合企业会计准则的规定 上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费,未来如对该等项目投资也遵循市场价格进行,该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定,对力合科创盈利能力与其他方式没有区别;上述孵化模式中服务占股、债股结合在实际业务中尚未采用;上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期间不收服务费不进行服务费会计处理,在孵化项目落地后如增资入股、提供产业服务等均按照市场价格进行,该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定。 九、补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划,现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,并说明原因及合理性 (一)标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划比较情况 1、自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况 报告期内,标的公司自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下: 面积(平方米) 入孵率 年度 类型 可供孵化 实际入孵 计划 实际 完工 1 年内楼栋 69,226.40 68,886.40 60.00% 99.51% 2019 年 完工 1 年以上楼栋 412,004.86 314,846.50 84.58% 76.42% 1-6 月 合计 481,231.26 383,732.90 81.04% 79.74% 面积(平方米) 入孵率 年度 类型 可供孵化 实际入孵 计划 实际 完工 1 年内楼栋 191,197.56 134,011.19 60.00% 70.09% 2018 年 完工 1 年以上楼栋 291,432.41 241,621.76 86.91% 82.91% 合计 482,629.97 375,632.95 76.25% 77.83% 完工 1 年内楼栋 17,220.60 5,136.66 60.00% 29.83% 2017 年 完工 1 年以上楼栋 274,211.81 212,736.20 86.61% 77.58% 合计 291,432.41 217,872.86 85.04% 74.76% 报告期内,标的公司自建运营园区入孵率分别为 74.76%、77.83%、 79.74%,可供孵化面积及入孵率均呈上升趋势,2017 年自建运营实际入孵率略低于计划,主要由于力合佛山科技园由于周边工商业配套较少、发展较为缓慢导致入孵率低于计划。2018 年、2019 年 1-6 月实际入孵率与计划入孵率基本持平、差异较小。 2、受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况 报告期内,标的公司受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下: 面积(平方米) 入孵率 年度 类型 可供孵化 实际入孵 计划 实际 运营 1 年内园区 29,385.61 13,740.00 60.00% 46.76% 2019 年 1- 运营 1 年以上园区 82,594.00 72,627.38 88.72% 87.93% 6 月 合计 111,979.61 86,367.38 81.18% 77.13% 运营 1 年内园区 52,109.00 22,676.23 60.00% 43.52% 2018 年 运营 1 年以上园区 56,695.00 53,011.60 88.13% 93.50% 合计 108,804.00 75,687.83 74.66% 69.56% 运营 1 年内园区 46,090.00 38,976.00 60.00% 84.56% 2017 年 运营 1 年以上园区 10,605.00 6,016.00 90.00% 56.73% 合计 56,695.00 44,992.00 65.61% 79.36% 报告期内,标的公司受托运营园区入孵率存在一定波动。2018 年,受托运 营园区入孵率较 2017 年下降,主要为当期新增可供孵化面积较多、新增载体入孵率较低所致。2019 年 1-6 月,随着园区运营时间增长,入孵率显著回升。 2017 年,受托运营园区实际入孵率高于计划,主要由于园区整体运营时间 较短,计划入孵率较低。2018 年、2019 年 1-6 月实际入孵率略低于计划,差异率在 5%以内。 总体而言,标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差的情况。 (二)标的公司已建成园区现有入孵率水平与同行业可比公司比较情况 报告期内,同行业可比公司入孵率水平与标的公司的比较情况如下: 出租率 /入孵率 证券代码 证券简称 备注 2019 年 1- 2017 年 2018 年 6 月 600895.SH 张江高科 - 85.70% 87.88% 未披露 600604.SH 市北高新 - 74.88% 91.37% 86.23% 天津写字楼 58.00% 57.00% 陆家嘴 上海写字楼 98.00% 600663.SH 88.00% 89.00% 上海研发楼 100.00% 95.00% 83.00% 600648.SH 外高桥 - 88.29% 87.17% 未披露 600848.SH 上海临港 发行股份购买资产标的公 84.59% 84.23% 未披露 司加权平均值 均值 88.58% 84.52% 78.81% 中值 87.00% 87.88% 84.62% 标的 75.51% 76.31% 79.25% 注:上海临港发行股份 购买资产标的公司包 括合资公司、高科技园公司 、科技绿洲公司、南桥公司、创新创业公司,由于未披露 2018 年全年数据,表格中上海临港 2018 年数据为 2018 年 1-10 月数。 报告期内,标的公司园区入孵率略低于同行业可比公司,但与同行业差距逐渐缩小。标的公司入孵率略低于同行业可比公司,主要由于同行业可比公司园区基本集中于一线城市上海,标的公司园区除位于一线城市外,也位于珠海、佛山、东莞、南京、湘潭等非一线城市,非一线城市创业环境较一线城市较差,因此入孵率较低。标的公司位于一线城市的主要园区清华信息港、合中汇科技智造广场入孵率均高于同行业可比公司平均入孵率。 十、补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素,以及基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况,相关原因及合理性 (一)影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素 1、园区所处区域因素,包括地段、商业水平、交通条件等外部因素。力合科创下属各园区所处区域差异较大,因此各园区基础孵化服务费及配套租金水平差异较大;各园区基础孵化服务费及配套租金水平与同区域其他同类园区接近。 2、提供服务的多样性及服务质量。力合科创各园区均为入园企业提供基础孵化服务,在所处同一区域情况下,提供多样化及高品质的服务将形成租金溢价。 3、园区内配套设施,如公共活动区域、商业配套等的完备性及品质。在所处同一区域情况下,提供多样化及高品质的服务将形成租金溢价。 4、载体相关参数,如建筑层数、层高等。通常建筑层数越低、层高越高,租金越高。 综上分析,影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、服务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数。 (二)基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况,相关原因及合理性 标的公司基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况,相关原因及合理性分析详见反馈回复之“反馈问题 10/四/(二)结合标的公司项目所在区域同类物业租金变动趋势,补充披露报告期内标的公司所持空间载体租金合理性;如存在较大差异,请说明原因及合理性”。 十一、补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性 (一)保持标的公司稳定或提升孵化率的主要措施 1、销售政策及营销方案方面 标的公司及其下属企业以市场为导向,每年进行 2-3 次市场调研,密切掌 握市场动态,制定市场接受的市场价格及佣金制度,每年制定一次营销方案,平时动态调整招商策略。对于部分优质客户,还会给予增加免租期、提高佣金比例等策略来吸引客户。 2、在销售渠道方面 优先与地方政府、培训机构、商协会、中介服务机构等合作,引进优质企业;重点相关区域的重点企业,引导其入园;重点梳理成功园区主要合作商协会,复制成功模式;通过招商政策引导、线下广告精准投放、渠道合作、线上营销、活动推广、产业服务等多管齐下,确保招商目标的达成。 3、在增值服务方面 为企业提供系统化、全生命周期的产业服务,增强企业的黏性,从而以商招商,形成产业聚集,良性发展。 4、在客户管理方面 建立客户数据库,实时分析产业发展趋势、政策导向,了解产业导向,筛选目标企业,持续开展产业服务,维护客户关系。 (二)保持标的公司相关措施的有效性 目前,标的资产已建成园区入孵率符合既定入孵计划,现有入孵率水平与同行业可比公司不存在重大差异,其稳定或提升入孵率的措施具有有效性。具体分析详见反馈回复之“反馈问题 10/九、补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划,现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,并说明原因及合理性”。 十二、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、自建运营、受托运营模式在盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等方面均存在一定差异。标的公司以自建运营模式为主的主要原因是自建运营模式业务稳定性更强,除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售收入,有利于构筑较为完整的产业链条、形成均衡的区域产业发展。标的公司以自建运营模式为主具有合理性。 2、标的公司创新基地平台业务具有可持续性,持续盈利能力无重大不确定性。 3、标的公司报告期收入确认方法及时点与各项目实际情况相匹配。 4、标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异,变动趋势与同类物业一致,标的公司空间载体售价、租金合理。 5、截至反馈意见回复之日,标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发生变化;未来,销售政策若发生不利于标的公司的变化,亦不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响;此外,标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策,不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响,虽会降低了标的资产现有和未来空间载体的短期盈利能力,由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体,有利于销售业务的开展,从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。 6、标的公司各项业务风险控制良好,经营风险管控制度执行有效性,风险防范和应对措施具有可行性。 7、虽然标的公司的业务发展具有一定的区域性,但是随着各地区的经济发展及区域创新能力的增强,科技创新服务的市场需求将越来越旺盛,标的公司的创新基地平台业务亦会随之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对手,但是标的公司所具备的核心竞争力使其能够更好得客户的认可,从而具备较强的市场竞争力;标的公司的业务发展具有一定的周期性,使得空间载体的销售与租赁具有一定的波动风险,但不会对标的公司的持续盈利能力造成影响。 8、标的公司不同孵化模式的会计处理符合企业会计准则的规定。 9、标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差,现有入孵率水平与同行业可比公司不存在重大差异。 10、影响标的公司基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、服务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数,基础孵化服务费及配套租金报告期内波动具有合理性。 11、标的公司稳定或提升入孵率的措施具有有效性。 【反馈问题 11】 申请文件显示,1)标的资产主营业务包括科技创新服务,主要有产业咨询业务模式和体系推广服务运营模式,标的资产向政府客户和大型企业收取体系建设费,2)报告期内,标的资产体系推广业务收入逐年递增,且该体系具有较强可复制性。3)标的资产主营业务还包括人才培训服务。请你公司:1)结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式,获客渠道、盈利能力等,补充披露两种业务模式异同,两种业务模式营业收入及占比。2)结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力(包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等)和市场需求情况,分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性,是否存在较大周期性,相关业务具有可复制性的依据及合理性,是否存在避免竞争的市场壁垒。3)补充披露体系建设费具体内容、定价标准,是否与行业可比公司(如有)存在重大差异,并分析其原因及合理性。4)补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式,学费缴纳方式培训服务主要内容。5)补充披露授课导师来源,合作关系是否稳定,导师授课薪酬水平是否符合行业惯例,报告期内有无重大劳务纠纷,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,请独立财务顾问和律师就人才培训服务相关问题核查并发表明确意见。 回复: 一、结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式,获客渠道、盈利能力等,补充披露两种业务模式异同,两种业务模式营业收入及占比 (一)标的资产产业咨询业务及体系推广服务业务模式比较 1、标的资产产业咨询业务与体系推广服务均采用直销模式,但产业咨询业务的服务对象主要为园区内中小型企业,而体系推广服务的服务对象则主要为大型成熟企业或政府机构 标的公司产业咨询业务与体系推广业务均采用直销模式,其中产业咨询业务的获客渠道主要为园区内企业,且服务的对象主要为处于成长期的中小科技型企业。 目前,标的公司体系推广客户主要为有转型需求的大企业客户与政府客户两类。其中,企业客户的获客渠道主要为人才培训业务授课导师及清华校友推 荐。一般该类客户均与标的公司先行签订体系推广服务协议,在体系推广服务落地执行后,会根据实际业务发展需要再签署具体产业咨询服务合同;体系推广服务的政府客户的获客渠道为政府邀请。标的公司也会有意识加强与各地高新区的交流与合作,从中选取科创条件较好的区域进行合作。 2、标的资产产业咨询业务与体系推广服务针对不同的服务对象,其核心服务内容亦有较大区别 产业咨询服务系为入园企业提供产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等服务,以及为其他非入园企业、政府客户提供产业规划、产业调研等咨询服务。 体系推广服务主要系为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。 针对产业咨询业务与体系推广服务的主要客户,标的公司两项业务的核心服务内容区别如下: 项目 服务对象 协议类别 核心服务内容 产业咨询规 针对客户主营产业进行前期市场调研,并提供《产 划科技服务 业发展分析报告》,内容包括但不限于项目定位及 协议 策略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体 实施计划等产业资料。 生产线规划 针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生 园区客户 设计科技服 产线规划设计方案》,内容包括但不限于厂房 SMT 务协议 贴片生产线内部设计和优化布局等方案资料。 产业创新孵 除了提供园区内的基础孵化服务,如基础商事服 化中心会员 务、政策咨询服务、人才对接服务外,更重要的是 产业咨 服务合同 能够提供更多的增值服务,如技术对接服务、产业 询业务 资源对接服务、政企交流及国际交流服务。 为客户提供产业园项目产业发展规划服务,内容包 咨询服务 括但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服 协议 务、项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目 体系推广带 园区创新运营体系设计服务、项目园区招商项目编 动的园区外 制服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务。 大型客户 为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高 科技服务 校及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服 协议 务、科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别 咨询服务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间 运营服务、科技金融服务、国际合作服务。 园区外大型 战略合作 为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规 客户 协议 划服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资 体系推 业务合作等。 广服务 合作协议/ 围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主 政府客户 服务合同 营业务与客户合作,包括建设和运营孵化器(受托 运营)、产业载体、创新基地,合作建立产业基 项目 服务对象 协议类别 核心服务内容 金、天使基金,完成科技成果转化,提供产学研合 作服务,聚集人才、企业,营造科技创新氛围等。 除了上述服务外,标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区 开发运营企业提供单次的产业咨询服务,具体内容包括但不限于进行产业园区 规划及产业调研等。 截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司为其主要体系推广客户进行了如下服 务: (1)政府客户 序号 客户 已提供服务情况 ①注入湖南力合长株潭创新中心有限公司资本金 6000 万元,派驻 3 名董事;②引入清华及力合系项目、团队;③为所服务区域引进项 湘潭高新技术产 目、院士工作站、创新创业人才、专利,向园区推荐优质项目,搭建 1 业开发区管理委 创新服务平台,进行项目投资,为企业提供财务顾问服 务;④举办培 员会科学技术局 训沙龙类、企业服务类、双创路演类等各类“双创”活动 200 多场; ⑤受托运营园区载体,完成蜂巢大楼装修改造及配套设 施完备等工 作,引进企业。 ①完成与江北新区合资公司(南京力合长江创新中心及力合星空创业 服务南京有限公司)的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘; ②完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设; ③协助组建基金管理公司,开展项目收集、项目尽调及 渠道建设等; 南京江北新区管 ④提供科技服务线上平台相关技术指导; 2 理委员会 ⑤对接力合科创集团国际技术转移和海外人才项目引进 等; ⑥对接力合科创创新教育资源; ⑦为园区引入和对接各资源方,包括清华体系内资源、 力合科创各载 体在孵企业及已投资企业资源等。 ⑧为园区引进或培育孵化科技企业、引进高端创新创业 人才、引进或 培育自主知识产权。 惠州仲恺高新技 ①完成合资公司的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘; 3 术产业开发区管 ②完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设; 理委员会 (2)企业客户 序号 客户 已提供服务情况 ①派出专业人员, 在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导 郑州康桥 入、创新教育、产业基金等方面,为康桥集团提供个性化资源对接和产业转 房地产开 型服务。 1 发有限公 ②完成郑东新区白 沙项目产业发展规划,除了帮康桥对 接高校和科研院所资 司及其下 源外,还协助康桥对接西安、惠州、肇庆等项目,带康 桥到深圳、珠海、佛 属企业 山等地考察项目,落实 10 家企业与康桥签订框架协议。 ③为康桥集团储备 了一批经验丰富的产业和科技人才,帮助其提升了产业项 目拓展能力和项目运营能力。康桥集团也从一家从事住宅开发业务的传统地 产商转型升级为具备产业地产开发运营能力的企业。 仁恒置业 ①完成仁恒太仓项目产业规划,形成产业咨询报告;指导项目完成产业空间 有限公司 设计 2 及其下属 ②协助仁恒置地、 太仓高新区同推进力合天镜湖未来科 技谷项目; 企业 ③与仁恒置地协商计划在太仓高新区共同建设并由力合 科创主导运营具有县 域特色的科技创新孵化体系。 ①配合明发梳理项 目所在地的产业现状和产业政策,围 绕互联网产业园进行 淄博明发 项目策划、可行性 分析和战略咨询,为项目定位和政策支持提供依据和指 城市开发 导。目前已形成产业咨询报告。 3 建设有限 ②提供产业园项目产业规划服务、产业园项目土地策划咨询服务、产业园项 公司 目概念设计服务、产业园项目园区创新体系设计服务、产业园项目招商项目 设计服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务、产业 园项目运营体系设计 服务。 (二)标的资产产业咨询业务及体系推广服务盈利能力及营业收入情况 标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整 体。产业咨询业务及体系推广业务的盈利能力较强,该业务投入的成本主要是 业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费,及相关中介机构服务成本。体系推 广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托,服务附 加值高,市场上可提供同类服务的竞争对手少,因此此项业务毛利率较高。 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,体系推广与产业咨询服务毛利率分别 为:91.06%、90.50%、88.53%,营收及占比情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 项目 占营业收 占营业收 占营业收 收入 入比重 收入 入比重 收入 入比重 产业咨询业务 422.89 1.65% 4,005.68 4.41% 2,870.42 11.19% 体系推广服务 4,638.99 18.15% 7,560.18 8.32% 1,743.40 6.80% 二、结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力(包括但不限于 人才、获客资源、商业模式、成本控制等)和市场需求情况,分析并补充披露 相关业务收入持续增长的原因及合理性,是否存在较大周期性,相关业务具有 可复制性的依据及合理性,是否存在避免竞争的市场壁垒 (一)标的资产相关业务收入持续增长具有合理性 1、科技创新大环境良好,科创服务市场需求旺盛 新一轮的国际竞争,推动中国不断深化创新意识和提升创新能力。创新驱 动发展成为国家战略,传统的招商引资已经不能满足区域发展的需求,通过创 新集聚和培育新兴产业、带动已有产业升级转型成为新的推动力。推动科技创 新、服务科技企业、推动产业发展是区域解决经济、社会稳定、就业的保障,区域创新驱动发展需求在日益增高。科技创新服务体系的建设对于区域吸引创新人才、导入创新项目、激活创新资源具有不可或缺的重要性。 随着深圳的不断发展,科技创新服务体系的价值逐步被全国各地方政府和大企业所认识,其加强交流、学习经验的愿望更为强烈,前来力合科创交流的频次越来越密集,对其提出了很强的体系建设合作需求。 2019 年,体系推广与产业咨询服务全年预测收入为 15,913.48 万元,较 2018 年的 11,565.86 万元增长了 37.59%。2019 年 1-6 月,体系推广与产业咨询 服务已实现收入 5,061.88 万元,较 2018 年 1-6 月增长 2,775.09 万元,增幅 121.35%,主要为 2019 年 1-6 月新增力合重庆创新中心的体系推广项目。目前,尚有南宁高新区力合(南宁)科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目。 2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力 (1)服务体系及内部机构设置方面,力合科创的服务内容全面,架构设置合理,能够为企业及政府提供科技创新全链条服务 标的公司自成立以来,始终围绕科技成果转化和科技企业孵化这一核心目标,根据科技企业发展需求不断丰富自己的服务模块,并进行了合理的内部机构设置。如:在业务规划及开发方面设置了战略规划部,在国际资源引进方面设置了国际业务部,在创新资源导入与成果转化方面设置了协同创新部等。同时,完善了各业务板块,旗下拥有深圳力合科技服务有限公司、深圳力合创新发展有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳力合星空投资孵化有限公司等全资子公司和深圳市力合产业研究有限公司、深圳市力合教育有限公司、深圳力合物业管理有限公司等控股子公司,以及各区域创新中心。 通过这些服务链条的搭建,集团科技创新服务体系具备了从科技成果转化、项目孵化、企业成长、产业发展的全链条服务能力。 (2)人才储备方面,力合科创打造了一支人员齐备、经验丰富的科技服务团队,为其科技创新服务提供了有力支撑 标的公司视人才为第一资源,已建立了一套行之有效的人才选用育留机制 与人才发展机制。截至 2019 年 6 月底,公司拥有 985、211 高校硕士人才 58 人,博士 7 人,海外归国人才 31 人,深圳市孔雀人才 4 人,形成了合理的人才 梯队结构,构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。 在产业研究方面,标的公司配备了专业的服务人员负责产业规划调研,产业规划报告编制,区域产业现状分析等工作;在产业运营服务方面,标的公司配别了专业人员负责跟踪分析产业发展的动态,挖掘产业资源,负责整合与第三方产业资源方的合作,进行技术对接知识产权代理、创业咨询、科技申报、企业融资等,组织科技服务活动。 (3)获客资源方面,标的公司口碑良好,经验丰富,具有多渠道的客户资源 标的公司承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能,其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘,力合科创与深圳高新技术产业同步发展,获得了国家高新技术企业、国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉,形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。 基于上述优势及丰富的经验,标的公司在产业咨询及体系推广业务方面的获客渠道主要来源于体系内的渠道,如研究院导入政府资源、园区内企业资源、培训业务导师企业资源等。 (4)商业模式及盈利能力方面,力合科创的体系推广及产业咨询服务整体营收规模较大,服务附加值高,盈利能力强 力合科创的体系推广及产业咨询服务面向政府客户、园区外大型企业客户以及园区内中小企业客户,其整体营收规模较大,且逐年呈现递增趋势。该项服务附加值较高,盈利能力较强,且能够通过区域布局衍生出后续一系列科技创新服务,如基础孵化服务、园区运营服务、人才培训服务等。该业务已形成了一种“平台经济”模式,通过区域平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态。 (二)标的公司的相关业务具有避免竞争的市场壁垒 标的公司相关业务的开展具有一定的市场壁垒,具体如下: 1、资源壁垒 在对政府客户或大型企业客户开展体系推广业务时,需要服务提供者有足 够的人才资源、企业资源、科技资源以及资金资源才能够按照客户的建设目标,为客户导入相关资源,并为其提供全方位的科技创新服务。各类资源的积累将对新进入的竞争对手将构成障碍。 2、人才壁垒 体系推广服务是一项复杂的系统工程,既要为客户提供前期的产业咨询规划服务,还要为客户进行后续的孵化器运营工作,其工作内容涉及创业投资、法律、财务、市场、人力资源、技术、产业规划、创业辅导培训等各个领域,具有相关领域丰富经验的资深人士才能为相关客户提供优质的专业性服务。科技服务人员的专业高度决定了该业务进入的人才壁垒。 3、品牌壁垒 体系推广业务的形成需要积累丰富的资源及运营经验,并在长期的服务过程中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中,积累和沉淀了一批优质项目资源和人脉资源,随着服务质量及孵化成功率的提升,品牌价值效应亦逐步形成,在此基础之上,将吸引越来越多的企业资源及政府合作机构,最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期较长,将对新进入者构成一定的壁垒。 (三)标的资产相关业务随着宏观经济波动、企业发展及政策变动,具有一定的周期性 标的公司的业务发展具有一定的周期性,具体详见反馈回复之“反馈问题10/七/(三)/标的公司的业务发展具有一定的周期性,但不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限,不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险”。 (四)标的资产相关业务具有可复制性 1、面向园区客户的产业咨询服务基数稳定,可复制性强 标的公司科技创新运营服务中面向园区客户的产业咨询业务,主要针对成长期的中小科技型企业,服务基数稳定。该类企业发展中所产生的产业发展规划、项目定位、生产线规划以及资源对接等方面的基本需求是相似的,具体的服务内容具有一定的个性化。通过签订产业咨询合同、生产线规划合同等单项合同,或签订会员服务合同等一揽子合同的方式进行服务,其服务模式具有标准化,因此该类服务可复制性较强。 2、体系推广服务及相关产业咨询服务定制性较强,但仍具有可复制性 标的资产科技创新运营服务中的体系推广服务及基于体系推广服务所产生的产业咨询服务所针对的客户群体具有较强的定制化需求,但客户所需求服务的本质离不开聚集创新资源、推动区域产业发展、带动区域经济增长而展开。因此,结合区域的软硬性指标特性(如综合经济实力、区域创新能力等),为客户在合理、有效的规划基础上引入各类资源(包括但不限于企业资源、人才资源、科技资源、资金资源等)具有可复制性。 (1)标的公司相关业务已覆盖南京、重庆、惠州、湘潭、郑州、淄博、太仓等区域 标的公司 2016 年开始从事体系推广及相关产业咨询业务,目前已布局的区 域为重庆、南京、湘潭、惠州、郑州等地。具体情况如下: 序号 布局城市 合作单位 园区性质 执行状态 1 湘潭 湘潭高新技术产业开发区管理委 国家级高新区 正在执行 员会科学技术局 中 2 南京 南京江北新区管理委员会 国家级高新区 正在执行 中 3 惠州 惠州仲恺高新技术产业开发区管 国家级高新区 正在建设 理委员会 中 4 重庆 重庆经济技术开发区管理委员会 国家级经济开发区 开始执行 5 淄博 淄博明发城市开发建设有限公司 明发互联网产业园 规划中 6 郑州 郑州康桥房地产开发有限责任公 —— 推进中 司 7 太仓 仁恒置地集团有限公司 力合天境湖未来科技 规划中 谷 (2)相关业务市场需求良好,当年可实现收入基本符合预期 详见反馈回复之“反馈问题 11/二/(一)/1、科技创新大环境良好,科创服 务市场需求旺盛”。 (3)标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选,部分目标区域正在进行接洽 标的公司通过对区域综合能力4、区域创新能力5、区域高新区创新能力6进4 该指标包含考察国内生产总值、一般公共预算收入、一般公共预算支出、全年规模以上工业增加值、二产/三产占 GDP 比重、营商环境 5 由科技创新环境、科技活动投入、科技活动产出等指标构成 6 由创新资源集聚、创新创业环境、创新活动绩效、科技创新的国际化、创新驱动发展等指标构成 行分析与筛选,形成体系推广合作梯队。具体情况如下7: 编号 区域 综合分析 体系重点 1 上海 国际科创中心 科技创新 2 深圳前海 粤港澳大湾区 科技创新 3 广州南沙 粤港澳大湾区 科技创新 4 珠海横琴 粤港澳大湾区 科技创新 5 重庆 科创价值洼地 科技创新+产业推动 6 武汉 科创区域中心 科技创新 7 成都 科创区域中心 科技创新 8 长沙 科创发展潜力 科技创新+产业推动 9 佛山顺德 粤港澳大湾区 科技创新+产业推动 10 南宁 一带一路、东盟 产业招商+科技创新 11 中山 粤港澳大湾区 科技创新+产业推动 12 郑州 各项指标增速靠前 科技创新+产业推动 13 杭州 科创区域中心 科技创新 14 苏州 科创存在短板,有很大潜力 科技创新 15 西安 科创价值洼地 科技创新+产业推动 16 合肥 科创价值洼地 科技创新+产业推动 17 南昌 产业发展阶段对科创的需求 科技创新+产业推动 18 福州 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新 19 唐山 产业发展阶段对科创的需求 产业推动聚+科技创新 20 海口 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新 21 南通 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新 22 江门 粤港澳大湾区 产业推动+科技创新 23 肇庆 粤港澳大湾区 产业推动+科技创新 24 昆明 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新 25 贵阳 产业发展阶段对科创的需求 产业推动+科技创新 目前,标的公司正在与上述部分目标区域进行接洽。具体实施过程中,还要结合当地政府施政重点、主要官员创新理念、客户主动交流意愿、科技产业合作机会、项目落地人才储备等各方面因素,合理选择体系建设重点,进行合作方案与进度策划,择优实施。 7 上述城市每年根据情况变化予以更新 三、补充披露体系建设费具体内容、定价标准,是否与行业可比公司(如有)存在重大差异,并分析其原因及合理性 目前,标的公司体系推广服务无同行业可比公司。该业务的主要服务对象为政府机构及大型企业客户。其同类型客户间横向服务定价模块及金额具有可比性,且客户与标的公司均不存在关联关系,其服务定价具有公允性。建设费具体内容、定价标准情况如下: 服务 服务细项 服务内容 服务 项目 金额 品牌许 品牌落地、 建立运营管理体系、包括机构注册资本到位、团队 5000 万 可 科技创新孵 形成、激励机制建设、合作资源拓展等。 元 化体系建设 在政府政策支持下,通过为新创办的科技型中小企 孵化器和众 业提供物理空间和基础设施(受托运营),提供一 2000 万 创空间运营 系列的服务支持,进而降低创业者的创业风险和创 元 业成本,提高创业成功率,促进科技成果转化,培 养成功的企业和企业家。 (1)为地方政府定制短期学习班,针对地方政府人 员/企业家对科技创新、科技金融、科技园区运营等 运 营 管 创新教育生 学习需求定制短期学习计划,内含知识培训、走访 理 态培育运营 交流、前瞻性研讨等环节;(2)为地方引入力合商 500 万元 学院培训体系,在当地为企业家/高管设置相关课 程,并在当地授课;(3)引入国际教育机构或体 系,如德国双元制教育模式。 依托研究院及力合科创的六大海外创新中心及清华 国际化创新 国际资源,帮助地方政府对接海外政府、科技项 200 万元 服务 目、人才团队,帮助海外项目引进来,帮助地方政 府、企业走出去。 四、补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式,学费缴纳方式、培训服务主要内容 (一)培训学员的获取方式、业务开拓方式 力合教育标准化培训服务的销售模式以直销为主。力合教育通过自媒体、与商协会合作开办课前论坛等方式进行课前招生宣传。力合教育课程的学生来源主要有以下几个渠道:园区内的企业学员、商协会会员、原有老学员、上述渠道互相介绍及宣传招揽的新学员;而定制化培训服务则以政府或企业邀请洽谈为主要模式。 (二)培训服务的主要内容及学费缴纳方式 力合教育的人才培训主要分为标准化培训和定制化培训两种。 标准化培训面向社会进行招生,其主要服务对象是中小企业主及企业高 管,内部储备课程开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升企业家个人综合素质的课程。力合教育标准化课程的储备与制定主要有两种,一类是传统经典课程,该类课程受众广泛,力合教育会根据市场情况每年在课程师资和主题上进行迭代和调整;一类是热点课程,该类课程会根据每年市场发展趋势及经济、社会热点制定并进行推广。 定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发。政府部门定期会委托开设专题课程,企业为了提高内部管理能力,也有课程定制需求。力合教育在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户进行交流沟通,而后定师资、定时间、定地点,确定培训的具体事宜。 除了提供面对社会招生的标准化培训服务和面对特定客户的定制化培训服务外,力合教育针对园区内入驻企业,会以较低的价格或者免费的方式提供一些创新创业类课程培训,以及一些培养领导力、公关战略等综合能力的课程。 报告期内,力合教育培训服务的部分内容及学费缴纳方式情况如下: 培训模式 培训类别 课程名称 定价模式 结算模式 金融类 产融结合(资本经营)总裁高级 研修班 学员以人为单位 (1)力合紫荆私董会 1 期 培训课程 在课程正式开始 管理类 (2)心领导力高级研修 学费=课时 前全额缴纳学费 标准化培训 数*课时单 (2 年以上的课 (1)西方哲学与(商业)文化总 价*行业溢 程分 2 次缴纳) 人文类 裁研修班 价 (2)国学经典学堂 (3)领导力演讲与口才班 (1)中国南方航空有限公司深圳 分公司班组长能力提升班 企业内训 (2)销售管理者领导力提升培训 课程以班为单 班 位,由委托方按 (3)广东中天万城产业园投资管 合同约定一次性 理有限公司中层管理人员培训班 培训课程 付款(部分跨度 学费=课时 较长且分阶段进 定制化培训 (1)国家开发银行股份有限公司 数*课时单 行的依据实际情 政府培训 深圳市分行专题党课 价*行业溢 况分期缴纳) (2)天津市新经济发展与金融创 价 新高级进修班 (1)宝安区企业高层管理者--领航 学员以人为单位 委托培养 计划创新高级管理研修班 在课程正式开始 (2)宝安区中德(欧)产业合作 前全额缴纳学 总裁班 费,课程结束后 培训模式 培训类别 课程名称 定价模式 结算模式 (3)2018 年宝安区企业接班人及 委托方给每位学 新生代管理者培训 员固定金额的补 贴。 (1)紫荆汇“特色产业小镇”生 培训课程 学员以人为单位 态圈 学费=课时 在课程正式开始 园区企业培 综合培训 (2)紫荆特色小镇与产业园区总 数*课时单 前全额缴纳学费 训 裁创新研习社 价*行业溢 (2 年以上的课 (3)紫荆产业园区运营能力提升 价 程分 2 次缴纳) 集训营 五、补充披露授课导师来源,合作关系是否稳定,导师授课薪酬水平是否符合行业惯例,报告期内有无重大劳务纠纷 (一)授课导师来源广泛,合作关系稳定 1、公司导师来源广泛 公司除了使用内部师资外,主要对外聘请老师,培训所聘请的老师主要为名校名师、实战派老师、咨询系老师及大企业高管。力合教育将上述优秀导师选入导师库,并与其建立稳定的长期合作关系,力合教育根据规划好的课程,提前选取导师库中的老师安排授课,并与导师签订《导师服务协议》。 2、报告期内,公司导师数量稳定 公司与导师合作关系稳定,报告期内导师数量持续稳定增长,共计 275 名 导师为公司培训课程授课,其中 57 位导师累计为公司授课 149 次,占报告期总 课程 368 次的 40.49%,平均每位导师报告期累计授课 2.61 课次。 (二)导师授课薪酬水平符合行业惯例 力合教育在开展培训业务过程中向部分授课导师支付课酬,并基于辅导培训行业的惯例和市场水平,根据不同培训课程制定差异化的导师授课薪酬标准,通常力合教育在导师授课结束后向授课导师支付课酬。授课导师的平均日薪为 17,299 元,符合行业惯例和市场水平。 (三)报告期内无重大劳务纠纷 根据标的公司作出的说明,并通过中国裁判文书网、中国庭审公开网、等公开途径进行核查,与力合科创、力合教育等就人才培训服务签订《劳务合同》的导师,在报告期内不存在与聘用方发生重大劳务纠纷的情形。上述导师与力合科创、力合教育等主体签订的《劳务合同》不存在违背强制性法律规范 的情形。 六、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、标的公司体系推广及产业咨询服务业务收入持续增长具有合理性;相关业务具有一定的周期性;相关业务具有可复制性且存在避免竞争的市场壁垒; 2、标的公司体系建设费具体内容设置合理、定价标准公允。 七、请独立财务顾问就人才培训服务相关问题核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、授课导师来源丰富,与力合教育合作关系稳定; 2、导师授课薪酬符合行业惯例和市场水平; 3、报告期内,导师与力合教育不存在重大劳务纠纷。 【反馈问题 12】 申请文件显示,1)标的资产主营业务包括投资孵化业务,具体模式包括直投服务模式(技术孵化投资模式、初创企业孵化投资模式)和私募股权基金服 务模式。2)截至 2018 年 12 月 31 日,力合科创在投企业中以自有资金直接投 资企业共计 169 家,自有资金直接投资规模约 10 亿元,3)标的资产参与投资的私募股权基金中,标的资产控股的基金管理公司作为普通合伙人的 1 家,规模合计 2.5 亿元;参股的基金管理公司作为普通合伙人的 18 家,规模合计 28.75 亿元;仅作为有限合伙人的 10 家,规模合计 23.9 亿元。请你公司:1) 补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型,力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。2)补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额,在投资决策委员会中实际享有的表决权比例,能否对基金项目投资和退出施加重大影响,后续收益的会计处理方式,是否将有关基金纳入合并报表范围。3)补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保,是否采取投后管理和风险防范措施。4)结合目前市场创业投资整体环境,分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉减值风险,孵化项目失败或无法及时退出风险等。5)结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例,补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等。6)结合标的资产投资、管理及退出流程,对照标的资产财务报表主要科目,具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性。7)补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值,报告期内标的资产投资和退出项目收益情况。8)补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性,并补充披露投资项目整体面临的行业风险 9)区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外,有无其他具体支持,是否在所创建项目中安排人员,如是,请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责。10)结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险,投资孵化业务收入占比等,补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素,对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意 见。 回复: 一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型,力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创参与投资的私募股权基金的设立规模合 计 571,593.84 万元,其中,力合科创投资的基金管理公司作为普通合伙人/股东参与的私募股权基金规模为 332,605.00 万元,仅作为有限合伙人/股东参与的私募股权基金规模为 238,988.84 万元。力合科创参与投资的私募股权基金主要投资于能源、制造、医疗、生物医药、新材料、TMT 等方向,对私募股权基金投资的金额为 42,421.79 万元,其关联方对私募股权基金投资的金额为 1,100.00 万元,风险敞口为 45,252.79 万元,此外,力合科创不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底安排,具体情况如下表所示: 单位:万元 是否负担 是否为其他 序 基金名称 设立规模 主要投资方向 风险敞口 投资金额 关联方 关联方 差额补足 合伙人/股东 号 投资金额 类型 义务 承担风险兜 底 1 深圳力合新能源创业投资 25,000.00 能源 4,580.61 4,325.61 - —— 否 否 基金有限公司 2 常州力合华富创业投资有 23,900.00 能源、制造、医疗 340.00 - —— 否 否 限公司 410.00 3 常州力合创业投资有限公 10,000.00 能源、制造 20.00 - —— 否 否 司 4 深圳力合创赢股权投资基 26,300.00 制造、医疗 - - —— 否 否 金合伙企业(有限合伙) 327.62 5 天津力合创赢股权投资基 30,000.00 制造、医疗 141.62 - —— 否 否 金合伙企业(有限合伙) 6 深圳力合天使股权投资基 22,500.00 新材料、生物医药 2,461.83 - —— 否 否 金合伙企业(有限合伙) 7 镇江力合天使创业投资企 5,000.00 能源、制造、新材 - - —— 否 否 业(有限合伙) 料、生物医药 2,701.83 海宁力合天使创业投资合 制造、新材料、智能 8 伙企业(有限合伙) 3,100.00 装备、生物医药、 - - —— 否 否 TMT 9 深圳力合泓鑫创业投资合 100,500.00 新能源、新材料、电 150.00 - - —— 否 否 伙企业(有限合伙) 子信息、互联网应用 深圳力合天使二期股权投 新材料、生物医药、 10 资基金合伙企业(有限合 15,785.00 大数据、环保、智能 750.00 400.00 - —— 否 否 伙) 装备、TMT 11 广东猎投创业投资基金合 6,150.00 制造、新材料、环保 1,236.26 - —— 否 否 伙企业(有限合伙) 8,289.26 12 广东力合开物创业投资基 20,000.00 环保、新材料、医 6,573.00 - —— 否 否 金合伙企业(有限合伙) 疗、半导体 是否负担 是否为其他 序 基金名称 设立规模 主要投资方向 风险敞口 投资金额 关联方 关联方 差额补足 合伙人/股东 号 投资金额 类型 义务 承担风险兜 底 共青城力合智汇壹号投资 新材料、生物医药、 13 管理合伙企业(有限合 5,200.00 环保 - - —— 否 否 伙) 190.00 惠州东升股权投资合伙企 环保、医疗健康、机 14 业(有限合伙) 10,100.00 器人、航天航空、新 - - —— 否 否 材料 珠海力合华金新兴产业创 环保、医疗、机器 15 业投资基金(有限合伙) 7,070.00 人、航天航空、新材 1,500.00 1,000.00 - —— 否 否 (正在备案) 料 控股股 16 珠海香洲科溋天使投资合 15,000.00 智能制造、医疗器械 630.00 500.00 1,000.00 东控制 否 否 伙企业(有限合伙) 的其他 企业 17 深圳力合精选成长创业投 2,000.00 高科技、TMT - - —— 否 否 资合伙企业(有限合伙) 300.00 18 深圳力合精选成长二期投 5,000.00 高科技、TMT - - —— 否 否 资企业(有限合伙) 力合科 深圳市前海鹏诚建鑫投资 创董事 19 基金企业(有限合伙) 112,000.00 高科技 - - 100.00 担任董 否 否 事的企 业 深圳力合英飞创新创业投 智能硬件与物联网、 20 资合伙企业(有限合伙) 50,000.00 智能制造、新材料、 2,500.00 2,500.00 - —— 否 否 新能源 21 深圳力合华石科技投资合 10,000.00 新能源、新材料、新 5,904.00 5,904.00 - —— 否 否 伙企业(有限合伙) 一代信息技术 22 深圳市力合天使创业投资 30,000.00 新能源、新材料、新 14,400.00 14,400.00 - —— 否 否 是否负担 是否为其他 序 基金名称 设立规模 主要投资方向 风险敞口 投资金额 关联方 关联方 差额补足 合伙人/股东 号 投资金额 类型 义务 承担风险兜 底 合伙企业(有限合伙) 一代信息技术 23 广东力合智谷创业投资合 10,000.00 智能制造 1,000.00 1,000.00 - —— 否 否 伙企业(有限合伙) 24 深圳力合鹏天创业投资企 1,640.00 教育 500.00 500.00 - —— 否 否 业(有限合伙) 25 深圳市创赛一号创业投资 3,000.00 先进制造 216.00 216.00 - —— 否 否 股份有限公司 26 深圳市创赛二号创业投资 3,000.00 医疗、先进制造 216.00 216.00 - —— 否 否 有限责任公司 27 TEEC Angel Fund LP 370.00 万 科技、TMT 50 万美元 50 万美 - —— 否 否 美元 元 2,444.50 50 万美 28 TEEC Angel Fund III, LP 万 科技、TMT 50 万美元 元 - —— 否 否 美元 合计 571,593.84 45,252.79 42,421.79 1,100.00 注 1:风险敞口=担任普通合伙人的基金管理公司的注册资本*力合科创持有基金管理公司的份额/出资比例+力合科创作为有限合伙人或股东直接投资私募股权基金的金额,多家私募股权基金由同一家基金管理公司管理的,风险敞口金额合并计算。 注 2:投资金额=基金管理人在私募股权基金的出资额*力合科创持有基金管理公司的份额+力合科创直接投资私募股权基金的金额,关联方投资金额为力合科创关联方直接投资私募股权基金的金额。 注 3:美元换算为人民币按 2019 年半年度末的汇率计算。 注 4:TEEC Angel Management,LLC 和 TEEC Angel Fund III,LLC 设立于美国拉华州,适用当地法律。 二、补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额,在投资决策委员会中实际享有的表决权比例,能否对基金项目投资和退出施加重大影响,后续收益的会计处理方式,是否将有关基金纳入合并报表范围 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为 42,421.79 万元。根据企业会计准则,力合科创对私募股权基金是否具有重大影响或能否将其纳入合并报表范围的标准详见反馈回复之“反馈问题 15/四/(一)结合上述情况,以及主要投资协议条款、股权比例等,分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性,核算方法准确性”相关回复内容。 力合科创虽在部分基金中的投资决策委员享有一定的表决权,但对基金的运营不存在重大影响,主要系:第一,力合科创在上述基金中的出资份额较少,未超过 50%;第二,私募股权基金中日常事务的执行均由执行事务合伙人,且投资决策委员会的成员由执行事务合伙人提名或委派;第三,力合科创在投资孵化业务上已累计了多年的经验,其作为投资决策委员会的成员,可以充分利用自身的投资经验为项目的投资、退出做出有利于合伙人的判断,为私募股权基金获取更大的投资回报提供建议。因此,该类私募股权基金归类为其他非流动金融资产核算。 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创在各私募股权基金中的出资份额、在投 资决策委员会中实际享有的表决权比例、对基金项目投资和退出施加重大影响及纳入合并报表范围的情况如下表所示: 能否对 实缴出 在投资决策 项目投 是否纳 新金融 序 基金名称 出资份额 资金额 委员会中享 资和退 入合并 工具下 号 (万 有的表决权 出施加 报表范 的会计 元) 比例 重大影 围 核算 响 深圳力合新能 长期股 1 源创业投资基 21.00% 4,325.61 25.00% 是 否 权投资 金有限公司 常州力合华富 其他非 2 创业投资有限 8.3682% 340 - 否 否 流动金 公司 融资产 3 常州力合创业 20.00% 20 - 否 否 长期股 投资有限公司 权投资 5 天津力合创赢 4.00% 141.62 - 否 否 其他非 股权投资基金 流动金 能否对 实缴出 在投资决策 项目投 是否纳 新金融 序 基金名称 出资份额 资金额 委员会中享 资和退 入合并 工具下 号 (万 有的表决权 出施加 报表范 的会计 元) 比例 重大影 围 核算 响 合伙企业(有 融资产 限合伙) 深圳力合天使 其他非 5 股权投资基金 13.33% 2,461.83 10.00% 否 否 流动金 合伙企业(有 融资产 限合伙) 深圳力合天使 其他非 6 二期股权投资 6.34% 400.00 9.09% 否 否 流动金 基金合伙企业 融资产 (有限合伙) 广东猎投创业 其他非 7 投资基金合伙 24.39% 1,236.27 28.57% 否 否 流动金 企业(有限合 融资产 伙) 广东力合开物 其他非 8 创业投资基金 46.95% 6,573.00 20.00% 否 否 流动金 合伙企业(有 融资产 限合伙) 珠海力合华金 其他非 9 新兴产业创业 28.29% 1,000.00 20.00% 否 否 流动金 投资基金(有 融资产 限合伙) 珠海香洲科溋 其他非 10 天使投资合伙 8.065% 500.00 - 否 否 流动金 企业(有限合 融资产 伙) 深圳市前海鹏 其他非 11 诚建鑫投资基 2.6786% - - 否 否 流动金 金企业(有限 融资产 合伙) 深圳力合英飞 其他非 12 创新创业投资 10.00% 2,500.00 40.00% 否 否 流动金 合伙企业(有 融资产 限合伙) 深圳力合华石 13 科技投资合伙 99.00% 5,904.00 100.00% 是 是 合并 企业(有限合 报表 伙) 深圳市力合天 14 使创业投资合 48.00% 14,400.00 100.00% 是 是 合并 伙企业(有限 报表 合伙) 15 广东力合智谷 20.00% 1,000.00 60.00% 否 否 其他非 创业投资合伙 流动金 能否对 实缴出 在投资决策 项目投 是否纳 新金融 序 基金名称 出资份额 资金额 委员会中享 资和退 入合并 工具下 号 (万 有的表决权 出施加 报表范 的会计 元) 比例 重大影 围 核算 响 企业(有限合 融资产 伙) 深圳力合鹏天 其他非 16 创业投资企业 30.49% 500.00 33.33% 否 否 流动金 (有限合伙) 融资产 深圳市创赛一 长期股 17 号创业投资股 12.00% 216.00 - 否 否 权投资 份有限公司 深圳市创赛二 长期股 18 号创业投资有 12.00% 216.00 - 否 否 权投资 限责任公司 TEEC Angel 其他非 19 Fund III, LP 2.05% 343.74 - 否 否 流动金 融资产 TEEC Angel 其他非 20 Fund LP 13.51% 343.74 - 否 否 流动金 融资产 由上表可见,标的资产所投资的不纳入合并范围的私募基金可分为两类核算:其他非流动金融资产和长期股权投资,根据企业会计准则《长期股权投资》和《金融工具的确认和计量》,上述基金的后续收益的会计处理方式如下: 资产负债表日金融 资产公 私募基金宣 类别 允价值发生变动 告发放现金 退出私募基金时 股利 借:银行存款 贷:其他非流动金融资产 ——成本 其他非流 借:其他非流动金融资产 借:应收股 ——公允价值变动 动金融资 —— 公允价值变 利贷:投资 投资收益 产 动 收益 同时,将原计入该金融资产 贷:公允价值变动损益 的累计公允价值变动转入投资收 益 借:公允价值变动损益 贷:投资收益 私募基金实现净利 润或所 私募基金宣 类别 有者权益的其他变动 告发放现金 退出私募基金时 股利 借:长期股权投资 借 : 应 收 股 借:银行存款 长期股权 ——损益调整 利 贷:长期股权投资 投资 —— 其他综合收 贷 : 长 期 股 ——成本 益 权 投 资 — — ——损益调整 贷:投资收益 损益调整 ——其他综合收益 其他综合收益 借:其他综合收益 贷:投资收益 三、补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保,是否采取投后管理和风险防范措施 力合科创参与的私募股权基金中不存在优先级或劣后级资金的安排,因此,力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况。 为防范投资孵化风险,力合科创制定了投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度,其投后管理和风险防范措施具体如下: (一)投后管理方面 1、在投资完成后,建立健全的被投资企业档案,取得被投企业的相关权益证明文件并妥善保管;投后管理人员定期回访被投资企业,了解经营情况并获得经营资料;根据投资协议的约定参加股东会、董事会、监事会或合伙人会议等,行使相关的投资人权利;投后管理人员至少每个季度向投后管理部门提交一份被投企业的经营情况及投资协议执行情况报告。根据投资协议约定的权利和义务,标注关键追踪节点,按时提醒协议被投资企业认真履行协议,保障投资安全。 2、投后管理部门至少每半年需填写项目管理报告,全面检视被投资企业的经营状况及投资协议的执行情况,派驻被投资企业的董事、监事或管理人员及项目小组需配合提交相关报告和资讯;对触发投资协议违约条款或对赌条款的事项,需要特别提醒、及时汇报,会同法务部门人员共同商议解决方案。 3、项目相关责任人员根据投资进度和被投企业状况,及时提出投资退出建议,供投资委员会决策,具体执行投资退出,收回投资及收益。 4、帮助企业明确发展模式和战略,提供资源协助企业整合、促进企业快速发展,帮助企业提供融资。 (二)风险防范方面 严格执行投资协议保障条款,及时跟进业绩对赌和经营要求,通过定期回访的方式及时获得被投资企业的财务和经营信息,进行风险分析和预警,预警机制由关键财务指标、被投资企业治理及管理层发生重大变动等因素构成,在定期回访中若发现被投资企业出现预警信号,则立即提升对该被投资企业的关 注等级,在有必要时将召集临时内部管理会议予以讨论并确定相应之处置方案;综合考虑对外投资的风险,适当采用抵押、质押、连带责任保证等多种方式作为风险防范的措施,减少风险敞口。 四、结合目前市场创业投资整体环境,分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉减值风险,孵化项目失败或无法及时退出风险等 (一)目前市场创业投资环境风险与机遇并存 2018 年,在国内金融去杠杆、IPO 审核趋严、资管新规以及减持新规的多 重影响下,创投行业发展态势缓慢。当前,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,国家大力培育新动能,强化科技创新,推动传统产业优化升级,发挥投资对优化供给结构的关键性作用。在新旧动能接续转换、转型升级关键时期,在深化结构调整、振兴实体经济、大力推动和促进新兴产业发展的政策指引下,移动互联网、生物医药、医疗健康、清洁技术、先进制造、消费升级等新兴产业领域将催生一大批优秀的企业和巨大的投资机遇。此外,2019年科创板的落地,将为创投行业提供新的退出渠道。在此背景下,我国创业投资及私募股权投资行业的的监管将更加规范,投资机遇增加带来的竞争加剧将导致制度红利渐失,马太效应显现,特色化和专业化将是创投行业未来发展的必由之路。 (二)标的资产投资孵化业务所面临的风险 1、投资运作风险 力合科创及其下属企业有较多的投资项目,所投项目对标的公司的投后管理能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目,相关投后管理人员是否具备相应的专业水平,标的公司投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等,都将直接影响相关项目的收益。 2、投资孵化失败及项目退出风险 企业在发展初期,面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险,创业成功率较低,整体来看,股权投资项目仍面临着较大的失败风险。虽然力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本较低,单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,总体经营风险较低,但是被投资项目能否顺利退出,以及退出方式等均影响了投资收益,一旦运作不当将使投资收益产生较大的波动。 3、科技成果转化风险 科技成果转化是一个复杂的过程,其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了标的资产的资金支持,但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险,从而导致科技成果转化失败。 4、对外投资减值风险 报告期内,力合科创长期股权投资账面余额分别为 110,463.21 万元、 116,276.71 万元、122,998.36 万元,长期股权投资减值准备金额分别为 2,138.43万元、3,973.27 万元、3,976.34 万元;2017 年、2018 年,力合科创可供出售金融资产账面余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元,可供出售金融资产减值准备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。报告期内,力合科创对外投资规模较大,且多投资于规模尚小的初创企业,若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况,公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。 5、金融资产公允价值波动风险 标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,较多金融资产分类或 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报,2019 年 6 月末账面价值分别为10,463.95 万元、86,925.02 万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业绩产生影响。 虽然力合科创所投资的项目面临上述行业风险,但是由于其投资孵化的项目整体偏早期,投资成本较低,因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,力合科创整体经营风险较低。除此之外,科创板所偏向的企业与力合科创的投资理念相符合,科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。 (三)标的资产所投实体项目未面临商誉减值风险 标报告期末,标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企业合并收购园区公司、教育公司、投资公司及孵化器等平台公司而形成的,商誉的形成并未涉及直接投资项目,因此标的资产投资孵化业务所投实体项目未面临商誉 减值的风险。 1、商誉账面价值 报告期各期末,标的公司商誉构成情况如下: 单位:万元 被投资单位名称或 形成商誉的 2019 年 2018 年 2017 年 事项 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 珠海清华科技园创业投资有限公 4,146.12 4,146.12 4,146.12 司 佛山南海国凯投资有限公司 1,218.83 1,218.83 1,218.83 深圳力合紫荆教育投资有限公司 302.65 302.65 302.65 长兴力沃投资管理中心(有限合 249.99 249.99 249.99 伙) 深圳前海力合英诺孵化器有限公 45.83 45.83 - 司 合计 5,963.43 5,963.43 5,917.60 标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末商誉分别为 5,917.60 万 元、5,963.43 万元、5,963.43 万元,占标的公司资产总额比例分别为 1.18%、1.11%、1.03%。报告期末,标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企业合并收购珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心(有限合伙)、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。 2、商誉减值准备 单位:万元 被投资单位名称或形成商誉的 2019 年 2018 年 2017 年 事项 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 珠海清华科技园创业投资有限 - - - 公司 佛山南海国凯投资有限公司 - - - 深圳力合紫荆教育投资有限公 - - - 司 长兴力沃投资管理中心(有限 - - - 合伙) 深圳前海力合英诺孵化器有限 - - - 公司 合计 - - - 报告期内,珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心(有限合伙)、深圳前海力合英诺孵化器有限公司经营情况稳定,盈利情况良好。经对该商誉减值情况进行测试,不存在减值风险,未计提商誉减值准备。 五、结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例,补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等 标的公司的投资孵化业务的资产管理可分为三大类:自有资产管理、受托 资产管理和委外资产管理。截至 2019 年 6 月 30 日,标的资产自有资产管理、 受托资产管理和委外资产管理的成本金额分别为 137,190.19 万元、32,686.15 万元及 19,935.61 万元,比例分别为 72.28%、17.22%及 10.50%。 报告期内,标的公司控制的基金管理公司仅有一家:深圳市力合科创基金管理有限公司。深圳市力合科创基金管理有限公司每年按深圳力合新能源创业投资基金有限公司注册资本总额扣除已退出项目投资本金的 2%对其收取基金管 理费,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,分别确认了管理费收入 465.72 万元、451.19 万元及 70.18 万元。 报告期内,标的公司及其控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股比例未超过 50%,不具有控制权,不纳入标的公司合并范围。参股的基金管理公司通过基金管理业务向所管理的基金收取管理费及管理报酬,标的公司及控股子公司对参股基金管理公司采用权益法核算或按公允价值计量,不直接取得管理费和管理报酬收入。 六、结合标的资产投资、管理及退出流程,对照标的资产财务报表主要科目,具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性 (一)力合科创对外投资的投资、管理及退出流程 1、投资立项:投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行初步筛选后申请立项评审。 2、立项小组评审:立项评审小组定期或不定期召开评审会,对拟立项项目进行评审,同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过,通过立项的项目方可进入全面尽职调查阶段。 3、投资项目预审:投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议书》,提交投资预审委员会预审,预审通过后提交投资决策委员会决策。 4、投资决策:投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若 有)的意见进行讨论决策。三分之二(含)以上投资决策委员会委员表决同意方可通过。 5、项目投资实施:经投资决策委员会表决通过的对外投资项目,投资团队与被投资方落实投资协议条款,投资协议经投资业务负责人、外聘中介(如需要)、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款;对于重大投资项目、战略或产业投资会考虑委派董事或管理层。 6、投后管理:负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息,形成工作报告提交风控部门审查;定期拜访形成拜访小结;定期收集被投资单位财务报表,出具财务分析报告及投资项目估值报告;按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力;收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件,交风控部分审查出具意见及建议。 7、投资退出决策:对于触发投资协议相关条款的,投后管理部门报投资部门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权利,对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障利益;对于拟正常退出的项目,由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出审批单,报投资决策委员审批。 8、投资退出实施:经投资决策委员审批退出的项目,按国有资产管理流程报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。 (二)对照标的资产财务报表主要科目,具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理 投资各阶段涉及的会计处理及会计科目如下 序 投资业务涉 各阶段影响会计 涉及的主要会计 号 及的阶段 处理的主要经济 主要会计处理 科目 业务 1 投资立项 不涉及 不涉及 不涉及 2 立项评审 不涉及 不涉及 不涉及 3 投资项目预 不涉及 不涉及 不涉及 审 4 投资决策 不涉及 不涉及 不涉及 项目投资实 执行投资决策, 1、对被投资单位构成重大影响 初始投资阶段主 5 施 签署相关的协 的新增投资会计处理: 要涉及长期股权 议,完成对被投 借:长期股权投资 投资/可供出售金 序 投资业务涉 各阶段影响会计 涉及的主要会计 号 及的阶段 处理的主要经济 主要会计处理 科目 业务 资单位的投资 贷:银行存款 融资产/其他非流 2、对被投资单位不构成控制共 动金融资产、货 同控制重大影响的新增投资会计 币资金等资产科 处理 目。该阶段会计 借:可供出售金融资产/其他非 处理一般不涉及 流动金融资产/其他权益工具投 重大的损益科 资 目。 贷:银行存款 1、权益法核算的长期股权投资 会计处理 (1)被投资单位分红会计处理 借:银行存款/应收股利 贷:长期股权投资-损益调整 (2)期末对权益法核算的被投 1、依据被投资 资单位实现净利润按持股比例核 单位利润分配做 算投资收益会计处理 分红账务处理 借:长期股权投资—损益调整 2、期末依据取 贷:投资收益 得的被投资单位 (3)期末对发生减值损失的长 财务及经营信 期股权投资计提减值准备会计处 息,对重大影响 理 的长期股权投资 借:资产减值损失 进行权益法核算 贷:长期股权投资-减值损失 或计提减值。 相应确认递延所得税资产 3、期末依据取 借:递延所得税资产 该阶段涉及的主 得的被投资单位 贷:所得税费用 要损益科目系投 财务及经营信 2、计入金融资产核算的股权投 资收益、公允价 6 投后管理 息,形成每项金 资会计处理 值变动收益、资 融股权投资的公 (1)被投资单位分红会计处理 产减值损失、所 允价值估值报 借:银行存款/应收股利 得税费用 告,在此基础上 贷:投资收益 评估 2017、 (2)期末对发生减值损失的可 2018 年度可供 供出售金融资产计提减值准备会 出售金融资产是 计处理 否发生减值、 借:资产减值损失 2019 年 1 月 1 贷:可供出售金融资产-减值准 日起执行新金融 备 工具准则,核算 相应确认递延所得税资产 每项金融股权投 借:递延所得税资产 资公允价值变 贷:所得税费用 动。 (3)期末对金融股权投资公允 价值变动核算会计处理(2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则 适用) 借:其他非流动金融资产/其他 权益工具投资 贷:公允价值变动收益/其他综 序 投资业务涉 各阶段影响会计 涉及的主要会计 号 及的阶段 处理的主要经济 主要会计处理 科目 业务 合收益 相应确认递延所得税资产 借:所得税费用/其他综合收益 贷:递延所得税负债 7 投资退出决 不涉及 不涉及 不涉及 策 1、转让权益法核算长期股权投 资会计处理 借:银行存款 贷:长期股权投资 贷:投资收益 2、转让可供出售金融资产、其 经公司决策批准 他非流动金融资产会计处理 退出的项目,履 借:银行存款 涉及的主要损益 8 投资退出实 行国有资产审批 借:公允价值变动收益 科目系投资收 施 程序后办理股权 贷:可供出售金融资产/其他非 益、公允价值变 转让、股权交割 流动金融资产 动收益 贷:投资收益 3、转让其他权益工具投资会计 处理 借:银行存款 借:其他综合收益 贷:其他权益工具投资 贷:未分配利润 七、补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值,报告期内标的资产投资和退出项目收益情况 (一)主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值 报告期内,标的公司投资成本在 500 万元以上的参与创建或孵化项目投资 时间、投资金额、持股比例、目前评估价值情况如下: 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 深圳力合金融控股股份有限公司 2013 年 6 月 10,500.00 长期股权投资 11,706.71 12,611.86 30.00% 15,466.86 珠海华金资本股份有限公司 2000 年 12 8,868.94 长期股权投资 11,947.71 11,881.94 9.16% 32,120.02 月 珠海华冠科技股份有限公司 2004 年 3 月 6,107.07 长期股权投资 7,237.84 7,196.51 23.67% 10,553.46 广东顺德力合智德科技园投资有限 2014 年 7 月 6,000.00 长期股权投资 17,707.64 16,713.99 29.40% 21,787.32 公司 深圳力合新能源创业投资基金有限 2012 年 3 月 4,575.61 长期股权投资 4,486.90 4,504.11 21.00% 10,035.39 公司 深圳力合源投资发展有限公司 2016 年 2 月 3,840.00 长期股权投资 1,797.83 1,797.98 48.00% 1,917.24 江苏数字信息产业园发展有限公司 2004 年 12 3,600.00 长期股权投资 3,780.66 3,628.14 45.00% 11,410.55 月 广州中大医疗器械有限公司 2017 年 5 月 2,500.00 长期股权投资 2,491.81 2,520.17 8.33% 2,500.00 佛山水木金谷环境科技有限公司 2016 年 9 月 2,340.00 长期股权投资 1,777.17 1,604.91 26.81% 4,507.61 佛山峰合精密喷射成形科技有限公 2015 年 3 月 2,260.32 长期股权投资 977.15 1,024.33 36.04% 3,633.12 司 NEOKER. S.L 2013 年 9 月 2,178.25 长期股权投资 - - 41.04% - 2019 年 6 深圳市安络科技有限公司 月、 2018 年 2,128.00 长期股权投资 2,028.71 688.00 15.62% 688.00 5 月 ABSystems Inc 2016 年 5 月 2,062.41 长期股权投资 2,060.08 2,060.64 8.57% 2,058.96 深圳力合精密装备科技有限公司 2017 年 11 2,025.00 长期股权投资 1,891.74 1,920.92 10.87% 2,025.00 月 深圳力合孵化器发展有限公司 2005 年 6 月 1,750.00 长期股权投资 132.25 132.25 37.50% 132.25 科威国际技术转移有限公司 2013 年 10 1,732.39 长期股权投资 1,501.71 1,662.85 26.00% 1,732.39 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 月 深圳市力合微电子股份有限公司 2002 年 7 月 1,700.00 长期股权投资 4,303.63 3,937.94 17.81% 6,662.90 Nirmidas Biotech, Inc 2014 年 7 月 1,488.14 长期股权投资 1,157.93 1,207.66 23.20% 1,485.65 力合资本投资管理有限公司 2016 年 10 1,400.00 长期股权投资 3,834.75 3,467.02 40.00% 22,275.19 月 深圳市铂岩科技有限公司 2019 年 4 月 1,400.00 长期股权投资 1,383.30 - 11.67% 2019 年新 增 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 2018 年 4 月 1,200.00 长期股权投资 1,083.94 1,149.31 9.52% 1,200.00 珠海隆华直升机科技有限公司 2014 年 12 1,200.00 长期股权投资 976.28 1,113.58 23.40% 1,110.89 月 湖南力合厚浦科技有限公司 2018 年 5 月 1,183.33 长期股权投资 1,183.33 1,183.33 19.72% 1,183.33 深圳市清研环境科技有限公司 2016 年 12 1,100.00 长期股权投资 1,903.60 1,591.83 19.00% 5,080.65 月 珠海华冠电容器股份有限公司 2002 年 9 月 1,040.00 长期股权投资 2,372.39 2,459.08 20.00% 2,454.77 深圳市斯维尔科技股份有限公司 2017 年 12 1,010.25 长期股权投资 2,327.90 2,521.74 21.34% 5,391.32 月 深圳市汇芯通信技术有限公司 2019 年 5 月 1,000.00 长期股权投资 1,000.00 - 10.00% 2019 年新 增 无锡智科传感网技术股份有限公司 2010 年 1 月 1,000.00 长期股权投资 422.62 447.82 33.33% 447.72 新译信息科技(深圳)有限公司 2016 年 8 月 1,000.00 长期股权投资 1,001.30 1,175.83 15.36% 2,853.79 珠海蓝图控制器科技有限公司 2016 年 12 1,000.00 长期股权投资 1,325.13 1,347.99 11.73% 1,758.79 月 深圳基本半导体有限公司 2017 年 4 月 910.00 长期股权投资 1,120.06 896.38 12.49% 4,348.06 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 深圳市钜能科技有限公司 2016 年 5 月 900.00 长期股权投资 825.93 825.93 10.59% 900.00 深圳共筑网络科技有限公司 2016 年 9 月 807.92 长期股权投资 519.88 593.81 48.00% 807.92 北京蓝晶微生物科技有限公司 2018 年 4 月 775.80 长期股权投资 712.31 730.12 10.76% 882.32 无锡广通传媒股份有限公司 2005 年 4 月 624.00 长期股权投资 741.51 754.63 16.00% 741.38 江西传媒移动电视有限公司 2004 年 12 600.00 长期股权投资 10.28 15.46 30.00% 28.71 月 珠海力合华清创业投资有限公司 2009 年 9 月 600.00 长期股权投资 409.49 409.29 12.50% 409.29 清能艾科(深圳)能源技术有限公 2017 年 5 月 550.00 长期股权投资 502.49 506.47 12.00% 550.00 司 重庆路泊通科技有限公司 2016 年 5 月 550.00 长期股权投资 733.95 676.88 55.00% 550.00 广东联清环境有限公司 2017 年 12 500.00 长期股权投资 342.46 342.46 25.00% 300.28 月 深圳普瑞材料技术有限公司 2018 年 8 月 500.00 长期股权投资 477.74 487.75 8.33% 500.00 百德光电技术(深圳)有限公司 2005 年 4 月 500.00 长期股权投资 - - - - 佛山玄同科技有限公司 2018 年 6 月 500.00 长期股权投资 457.95 272.96 12.50% 300.00 广州广华力合创新科技有限公司 2016 年 11 500.00 长期股权投资 440.40 437.30 50.00% 437.30 月 深圳至秦仪器有限公司 2019 年 3 500.00 长期股权投资 516.77 9.00 16.80% 9.00 月、2018 年 珠海市司迈科技有限公司 2012 年 2 月 500.00 长期股权投资 7,642.01 7,715.07 14.99% 1,724.08 广东力合开物创业投资基金合伙企 可供出售金融资产/ 业(有限合伙) 2018 年 2 月 6,573.00 其他非流动金融资 6,533.79 6,573.00 46.95% 未单独评估 产 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 深圳力合农华创业投资合伙企业 可供出售金融资产/ (有限合伙) 2015 年 7 月 3,160.00 其他非流动金融资 3,160.32 3,160.00 39.50% 3,160.27 产 深圳力合英飞创新创业投资合伙企 2017 年 12 可供出售金融资产/ 业(有限合伙) 月 2,500.00 其他非流动金融资 2,488.40 2,500.00 10.00% 2,467.39 产 中建投信托.宜搜科技股权投资集合 可供出售金融资产/ 资金信托计划 2018 年 1 月 2,500.00 其他非流动金融资 2,500.00 2,500.00 - 2,500.00 产 深圳力合天使股权投资基金合伙企 2017 年 12 可供出售金融资产/ 业(有限合伙) 月 2,461.83 其他非流动金融资 2,723.19 2,541.88 13.33% 2,737.90 产 可供出售金融资产/ 东莞钜威动力技术有限公司 2016 年 8 月 2,000.00 其他非流动金融资 2,000.00 2,000.00 6.06% 2,000.00 产 深圳市深港产学研环保工程技术股 可供出售金融资产/ 份有限公司 2018 年 2 月 1,994.40 其他非流动金融资 1,994.40 1,994.40 2.70% 1,994.40 产 深圳世能科泰能源技术股份有限公 2017 年 11 可供出售金融资产/ 司 月 1,800.00 其他非流动金融资 1,980.00 1,800.00 3.87% 1,980.00 产 可供出售金融资产/ 深圳市布谷鸟科技有限公司 2017 年 7 月 1,750.00 其他非流动金融资 1,750.00 1,750.00 7.86% 1,750.00 产 天河智造(北京)科技股份有限公 可供出售金融资产/ 司 2017 年 7 月 1,500.00 其他非流动金融资 1,500.00 1,500.00 7.89% 1,500.00 产 AXBIO INC 2017 年 12 1,374.94 可供出售金融资产/ 5,194.51 1,372.64 3.78% 5,192.21 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 月 其他非流动金融资 产 可供出售金融资产/ Legend Silicon Corp 2009 年 1 月 1,374.94 其他非流动金融资 - - 3.50% - 产 广东猎投创业投资基金合伙企业 可供出售金融资产/ (有限合伙) 2015 年 2 月 1,236.27 其他非流动金融资 1,377.99 1,500.00 24.39% 1,624.40 产 可供出售金融资产/ 北京动力源创科技发展有限公司 2018 年 2 月 1,200.00 其他非流动金融资 1,200.00 1,200.00 9.00% 1,200.00 产 可供出售金融资产/ 2019 年新 深圳福沃药业有限公司 2019 年 4 月 1,200.00 其他非流动金融资 1,200.00 - 5.46% 增 产 可供出售金融资产/ 珠海博雅科技有限公司 2018 年 1 月 1,100.00 其他非流动金融资 1,100.00 1,100.00 4.21% 1,100.00 产 可供出售金融资产/ 湖南沃森电气科技有限公司 2017 年 7 月 1,085.00 其他非流动金融资 1,569.87 1,085.00 16.80% 1,432.27 产 广东力合智谷创业投资合伙企业 可供出售金融资产/ (有限合伙) 2018 年 6 月 1,000.00 其他非流动金融资 1,002.45 2,000.00 20.00% 2,001.60 产 可供出售金融资产/ 瑞孚信江苏药业股份有限公司 2017 年 2 月 1,000.00 其他非流动金融资 1,000.00 1,000.00 1.30% 1,000.00 产 深圳博升光电科技有限公司 2019 年 3 月 1,000.00 可供出售金融资产/ 1,000.00 - 3.70% 2019 年新 其他非流动金融资 增 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 产 珠海力合华金新兴产业创业投资基 可供出售金融资产/ 金(有限合伙) 2016 年 6 月 1,000.00 其他非流动金融资 915.30 1,000.00 28.29% 915.30 产 可供出售金融资产/ 珠海创飞芯科技有限公司 2017 年 8 月 937.33 其他非流动金融资 1,533.15 937.33 7.67% 1,384.15 产 2017 年 11 可供出售金融资产/ 和美(深圳)信息技术股份有限公司 月 900.83 其他非流动金融资 900.83 900.83 0.70% 900.83 产 2017 年 10 可供出售金融资产/ 深圳市环思科技有限公司 月 900.00 其他非流动金融资 900.00 900.00 12.75% 900.00 产 可供出售金融资产/ 湖州想实电子股份有限公司 2017 年 6 月 700.00 其他非流动金融资 759.59 700.00 2.50% 744.70 产 可供出售金融资产/ 芯海科技(深圳)股份有限公司 2017 年 6 月 600.00 其他非流动金融资 600.00 600.00 0.69% 600.00 产 可供出售金融资产/ 深圳传世生物医疗有限公司 2017 年 8 月 540.00 其他非流动金融资 1,352.51 540.00 7.50% 1,149.38 产 2017 年 10 可供出售金融资产/ 北京尚睿通教育科技股份有限公司 月 500.00 其他非流动金融资 500.00 500.00 0.38% 500.00 产 可供出售金融资产/ 2019 年新 睿思芯科(深圳)技术有限公司 2019 年 3 月 500.00 其他非流动金融资 500.00 - 1.13% 增 产 账面价值(万元) 2018 年 12 投资项目名称 投资时间 投资成本 会计核算科目 目前持股比 月 31 日评 (万元) 2019 年 6 2018 年 12 例 估价值(万 月 30 日 月 31 日 元) 深圳力合鹏天创业投资企业(有限 2017 年 10 可供出售金融资产/ 合伙) 月 500.00 其他非流动金融资 478.89 500.00 30.49% 487.85 产 可供出售金融资产/ 深圳前海零距物联网科技有限公司 2017 年 9 月 500.00 其他非流动金融资 500.00 500.00 1.00% 500.00 产 可供出售金融资产/ 2019 年新 珠海微度芯创科技有限责任公司 2019 年 1 月 500.00 其他非流动金融资 500.00 - 2.30% 增 产 珠海香洲科溋天使投资合伙企业 可供出售金融资产/ (有限合伙) 2017 年 6 月 500.00 其他非流动金融资 484.54 500.00 8.06% 489.20 产 Wearable World, Inc 2016 年 6 月 687.47 可供出售金融资产/ 687.47 686.32 6.22% 686.32 其他权益工具投资 合计 136,083.44 163,142.44 150,066.64 227,859.68 注 1:会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他非流动金融资产”的,2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日核算科目为可供出售金融 资产,2019 年 6 月 30 日核算科目为其他非流动金融资产;会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他权益工具投资”的,2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日核算科目为可供出售金融资产,2019 年 6 月 30 日核算科目为其他权益工具投资; 注 2:目前评估价值为以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日、经中联评报字[2019]第 818 号评估报告确定的评估值。 如上表,选取投资成本在 500 万元以上的被投资项目列示。截至 2019 年 6 月 30 日上表列示对外投资金额的账面价值占长 期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值的比例为 78.95%,截至 2018 年 12 月 31 日上表列式对外投资 金额的账面价值占期末可供出售金融资产及长期股权投资账面价值的比例为 83.87%。 (二)主要项目业务简介 报告期内,标的公司投资成本在 2,000 万元以上的参与创建或孵化项目的 项目业务简介情况如下: 单位:万元 2019 年 6 投资项目名称 投资成本 月 30 日 项目简介 账面价值 被投资单位成立于 2013 年 6 月 6 日,主营 融资担保、小额贷款、融资租赁、创业投 资、咨询服务 等业务。被 投资单位以 科技金 深圳力合金融控 融为战略发展 方向,致力 于打造成为“投、 股股份有限公司 10,500.00 11,706.71 保、贷、租与 增值服务” 一体化的科 技金融 综合服务平台 ,为中小企 业尤其是科 技型中 小企业提供多 层次、多元 化、全方位 的金融 服务,为国家创新型城市体系建设探索新 路。 被投资单位 于 1994 年在深 交所上市 ,股票 珠海华金资本股 8,868.94 11,947.71 代码为“000532.SZ”,主营投资与管理、电 份有限公司 子设备制造、 电子器件制 造、水质净 化等业 务。 被投资单位 于 2017 年在新 三板挂牌 ,股票 珠海华冠科技股 6,107.07 7,237.84 代码为“871447.OC”,主要 从事新能源自 份有限公司 动化生产设备 及其配套软 件的研发、 生产与 销售相关业务。 被投资单位成立于 2014 年 4 月 23 日,主营 园区项目的开 发。开发项目坐落于佛 山顺德 南方智谷板块 ,新城路与 致慧路交界 。项目 广东顺德力合智 坐拥地铁 3 号线、广珠城轨学院站、广珠西 德科技园投资有 6,000.00 17,707.64 线高速、碧桂路、龙洲路等多条城市主动 限公司 脉,握创智湖 、顺峰山公 园、欢乐海 岸、大 融城层等优质资源配套,项 目占地约 9.2 万 ㎡,总建面约 40.7 万㎡,包括孵化器、产业 园区及配套生活设施等。 深圳力合新能源 被投资单位成立于 2012 年 3 月 5 日,主营 创业投资基金有 4,575.61 4,486.90 创业投资,截 至目前,已 通过投资决 策项目 限公司 23 个,皆属于早、中期项目,以新能源领域 的硬科技公司为主。 被投资单位成立于 2010 年 9 月 10 日,主营 深圳力合源投资 3,840.00 1,797.83 投资孵化业务 ,为投资华 清农业开发 有限公 发展有限公司 司的投资平台 ;华清农业 开发有限公 司属于 国家战略性盐碱地改造项目。 被投资单位成立于 2008 年 12 月 31 日,主 江苏数字信息产 营园区房产开 发,数字信 息产业园区 的经营 业园发展有限公 3,600.00 3,780.66 管理及配套服 务,公共设 施管理,基 础设施 司 建设,以自有 资金投资于 国内外高新 技术企 业,自有房屋的出租及物业管理等业务。 广州中大医疗器 2,500.00 2,491.81 被投资单位成立于 1996 年 8 月 9 日,是广 械有限公司 州中山大学下 属的国有企 业,专业生 产组织 2019 年 6 投资项目名称 投资成本 月 30 日 项目简介 账面价值 工程神经修复材料。主要经营范围包括医 疗、外科及兽 医用器械制 造;许可类 医疗器 械经营;假肢 、人工器官 及植(介) 入器械 制造。 被投资单位成立于 2016 年 8 月 3 日,是一 家致力于污泥 、建筑垃圾 资源化利用 的技术 开发型生态环境治理公司。 被投资单位核 心技术团队 由国内水资 源顶级 专家王浩院士 牵头组建,针对目前我 国大部 分城市很难应 对的城市内 巨大污泥产 量的制 佛山水木金谷环 约,传统的填 埋、焚烧和 污泥堆肥处 置占用 境科技有限公司 2,340.00 1,777.17 城市土地,处 置成本高, 还容易引起 二次污 染问题。本项 目通过公司 自主的核心 技术、 设备及工艺,在污泥脱水减量、污染物固 封、污泥微颗 粒分散、污 泥再生混凝 士成型 等方面,实现 污泥安全低 成本资源化 利用, 将对污泥处置 行业实现颠 覆式革新。 目前公 司的示范工程 及相关产品 已在广东、 河南、 香港等地应用。 佛山峰合精密喷 被投资单位成立于 2014 年 12 月 10 日,主 射成形科技有限 2,260.32 977.15 营精密喷射成 形产品研发 及其他相关 衍生产 公司 品的研发、技 术服务,精 密喷射成形 设备制 造、销售,精密喷射成形技术服务。 Neoker 专注于单晶蓝宝石纤维及先进复合材 NEOKER.S.L 2,178.25 - 料的研发、生 产和销售业 务。因业务 发展不 及预期,后续 经营困难、 无明显好转 迹象, 被投资单位已于 2018 年申请破产。 被投资单位成立于 2000 年 1 月 19 日,主营 信息安全产品 和服务业务 ,目前已经 开发三 大综合解决方案平台:战 鹰平台、X 盾平台 和猎鹰平台, 目前已经完 成研发,处 于产品 深圳市安络科技 迭代阶段。战 鹰平台,满 足反制网络 犯罪全 有限公司 2,128.00 2,028.71 方位需求,包 括长矛、长 剑、长弓、 长链、 长戟和司法鉴定 6 大模块;X 盾平台实现从 “被动防御到 主动防御” ;猎鹰平台 实现电 子数据保全与 证明的自动 化、标准化 ,覆盖 了电子数据保护的事前、事中和事后全流 程。 AB Systems Inc.成立于 2016 年,专注于铝离 子电池技术研 发,以戴宏 杰院士为技 术带头 人,并从斯坦 福大学获得 排他性的铝 离子电 池技术授权, 可达到快速 充放电、长 寿命、 ABSystems Inc 2,062.41 2,060.08 可低温工作、高安全等性能,真正开启风 力、光伏等再 生能源全面 普及化。力 合科创 下属全资子企业 Ts inghu a Leaguer Venture Capital International Co., Ltd.于 2016 年投资 AB,共计出 资 300 万美元。为加速 AB 铝离 2019 年 6 投资项目名称 投资成本 月 30 日 项目简介 账面价值 子电池产业化 进程,力合 科创帮助协 调、对 接国内政府、 电池、储能 行业资源, 并帮助 AB 公司落 地国内, 设立平行 架构的产 业化 公司,于 2017 年发起设立清能铝电。 被投资单位成立于 2017 年 6 月 15 日,主营 仪器仪表制造 ,经营范围 包括:精密 检测设 备、电子产品 的研发、销 售;计算机 软件、 信息系统软件的开发、销售、精密检测设 备、电子产品 的生产。被 投资单位在产品研 深圳力合精密装 发方面有着较 大的成果, 所有的产品 均是自 备科技有限公司 2,025.00 1,891.74 主研制与生产 。在整机方 面,已具备 批量生 产的能力,并 已经开始进 行生产与销 售。控 制器方面,已经完成了第一代控制器的研 发,进入小批 量试制阶段 ,同时最新 的销售 订单也是采用 自主研发的 第一代控制 器。目 前属于 pre-A 轮 融资阶段,新一 轮融资策划 中。 广东力合开物创 被投资单位成立于 2017 年 1 月 12 日,为基 业投资基金合伙 金项目,投资 范围主要集 中在新材料 、环保 企业(有限合 6,573.00 6,533.79 及新能源、生 物医药及医 疗机械、智 能制造 伙) 及先进装备等 ,所投项目 富有行业经 验及前 瞻性。 深圳力合农华创 被投资单位成立于 2010 年 9 月 10 日,主 业投资合伙企业 3,160.00 3,160.32 营投资孵化业务 ,为投资华清农业 开发有 (有限合伙) 限公司的投资平 台;华清农业开发 有限公 司属于国家战略性盐碱地改造项目。 被投资单位成立于 2017 年 12 月 12 日,为 深圳力合英飞创 基金项目,主 要投资于涉 及智能硬件 与物联 新创业投资合伙 2,500.00 2,488.40 网、智能制造 与控制、先 进材料与创 新能源 企业(有限合 等战略性新兴 产业,其中 投资于新兴 产业发 伙) 展类企业的资 金额不低于 基金可投资 总额的 60%。 为信托产品, 主要投资于 深圳宜搜天 下科技 股份有限公司 ,该公司是 国家级高新 技术企 业,多年来专 注于智能推 荐引擎和垂 直搜索 技术,是国内 领先的移动 互联网数字 内容智 能推荐平台。 宜搜科技基 于自主研发 的智能 中建投信托-宜搜 推荐引擎,通过宜搜小说 APP, 手机宜搜网 科技股权投资集 2,500.00 2,500.00 等产品平台, 为中国广大 的手机用户 提供文 合资金信托计划 化领域的数字 内容智能推荐服务。公 司主营 业务主要是基 于对用户行 为数据的挖 掘和分 析,通过多种 算法模型实 现用户个性 化需求 和海量数字内 容的精准匹 配,从而获 得稳定 的用户流量, 并通过内容 付费或广告 的方式 实现流量变现。 深圳力合天使股 2,461.83 2,723.19 被投资单位成立于 2011 年 9 月 5 日,为基 权投资基金合伙 金项目,主要 投资方向以 新能源、新 材料、 2019 年 6 投资项目名称 投资成本 月 30 日 项目简介 账面价值 企业(有限合伙) 新一代信息技 术(芯片、 大数据、人 工智能 等) 、生物 大健 康(IVD、精准医 疗)为主 的深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产 业、未来产业 和其他市政 府重点发展的天使 项目。 被投资单位成立于 2015 年 12 月 29 日,主 要致力于新能 源汽车产业 电动汽车关 键核心 东莞钜威动力技 2,000.00 2,000.00 技术 — 电池管理 系统(BMS)的研发 、制造与 术有限公司 销售,是国内 唯一一家同 时掌握电动 汽车及 大型储能系统 电池管理系 统核心技术 的专业 解决方案供应商。 合计 78,180.43 89,297.65 如上表,选取投资成本在 2,000 万以上的被投资项目列示。 标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业,关注行业具有成长性的硬科技企业,标的资产投资逻辑分析详见本题回复之“八/标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业,关注行业具有成长性的硬科技企业,其投资逻辑具有合理性”。 (三)退出标准和退出计划 力合科创参与创建或孵化项目退出标准如下: 1、对于经营符合预期值的项目,所持股权已有增值,可以通过合理的方式退出全部或部分股权,方式如: (1)被投资单位寻求第三方受让; (2)被投资单位进行新一轮融资时以合理的价格转让部分或全部老股; (3)通过被投资单位上市后退出。 通过以上方式保证投资退出收益。 2、对于签订有回购协议并触发回购条款的项目,标的公司会发出回购函,要求其大股东或实际控制人按照约定的价格及利息执行回购条款。这类项目主要系实际业绩不达标或未完成约定的特定事项。 3、对于经营与预期值相差较大或已经存在经营困难的项目,标的公司会寻求以较低价格第三方受让,合理止损,或者通过清算、减资的方式保证公司的利益。 根据上述退出标准,2019 年-2021 年,标的公司目前有明确退出计划的项 目共 7 个,截至 2019 年 6 月 30 日拟退出部分账面价值合计 26,783.93 万元。其 余项目拟在 2021 年以后根据市场情况择机退出。 (四)投资和退出项目收益情况 报告期内,力合科创投资和退出项目收益具体情况如下: 单位:万元 投资或退出项目的收益金额 投资收益类别 2019 年 2018 年 2017 年 形成投资收益的具 体业务情况 1-6 月 度 度 权益法核算的长期 1,739.65 7,705.95 2,528.16 本公司对具有重大影响的长期股 股权投资收益 权投资按照权益法核算形成 处置长期股权投资 - 2,466.14 39.83 本公司处置具有重大影响的长期 产生的投资收益 股权投资形成 以公允价值计量且 本公司持有的以公允价值计量且 变动计入当期损益 45.24 146.66 140.29 变动计入当期损益的金融资产 的金融资产在持有 (如基金、短期持有的上市公司 期间的投资收益 股票等)持有期间的分红 处置以公允价值计 本公司处置持有的以公允价值计 量且变动计入当期 19.52 41.64 96.67 量且变动计入当期损益的金融资 损益的金融资产取 产(如基金、短期持有的上市公 得的投资收益 司股票等)形成的投资收益 可供出售金融资产 本公司对不具有控制、共同控制 在持有期间的投资 不适用 174.84 205.61 或重大影响股权投资持有期间取 收益 得的分红 处置可供出售金融 本公司处置不具有控制、共同控 资产取得的投资收 不适用 -79.18 3,486.44 制或重大影响股权投资形成 益 丧失控制权后剩余 本公司丧失对子公司控制权后剩 股权按公允价值重 - - 17,214.65 余股权按公允价值重新计量产生 新计量产生的利得 的利得 长期股权投资增资 长期股权投资增资达到控制权后 达到控制权后原持 - -45.35 -50.00 原持有股权按照公允价值计量产 有股权按照公允价 生的利得 值计量产生的利得 理财产品取得的收 693.55 2,325.16 1,778.53 本公司投资理财产品(含结构性 益 存款)到期赎回产生的收益 处置其他非流动金 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融 融资产取得的投资 63.30 不适用 不适用 工具准则,对不具有控制、共同 收益 控制或重大影响股权投资处置形 成的投资收益 其他非流动金融资 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融 产在持有期间的投 231.01 不适用 不适用 工具准则,不具有控制、共同控 资收益 制或重大影响股权投资持有期间 取得的分红 合计 2,792.27 12,735.85 25,440.17 投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环。报告期内,力合科创投资孵化服务的主要获益方式为长期股权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金融股权投资形成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投资理财产品持有期间及赎回形成的投资收益以及丧失对子公司控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得等。 八、补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性,并补充披露投资项目整体面临的行业风险 (一)标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业,关注行业具有成长性的硬科技企业,其投资逻辑具有合理性 力合科创及其下属企业投资的项目主要为信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业,生物科技,高端制造业等硬科技及战略新兴行业的初创企业。 1、标的公司投资逻辑符合其业务定位及国家创新驱动战略 标的公司专注于科技创新服务,致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长,其业务定位决定了其投资逻辑主要面向科技型中、小企业及具有市场应用前景的科技成果。此外,标的公司的投资逻辑符合《国家创新驱动发展战略纲要》中提到出的“孵化培育创新型小微企业”的要求。 2、标的公司投资逻辑符合战略性新兴产业定位 战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业,包括:新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域。标的公司的投资逻辑符合战略性新兴产业定位。 3、标的公司投资逻辑符合科创板对“硬科技”的定位 标的公司投资孵化业务对于“硬科技”企业的筛选标准与科创板对“硬科技”定位的理念相符:是否掌握具有自主知识产权的核心技术,国内国际领先程度如何,存不存在快速迭代的风险;第二,是否拥有高效的研发体系,有没 有持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力;第三,是否拥有市场认可的研发成果;第四,是否具有相对竞争优势;第五,是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件,形成有利于企业持续经营的商业模式;第六,是否服务于经济高质量发展,服务于创新驱动发展、可持续发展、军民融合发展等国家战略。 对于尚未成立企业的科技项目,标的公司在对其投资孵化的过程中亦是遵循上述投资理念帮助其转化成为具有硬科技及市场竞争力的优质企业。 (二)投资项目整体面临的行业风险 标的公司所投资项目虽然集中于战略新兴产业,但由于偏向于初创型企业或科技成果,因此项目整体上可能存在着形成产业新空间所带来的不确定性风险以及进入产业后所要面临的竞争风险。此外,新技术的应用到核心产品的形成再到市场的普及推广需要持续不断地研发投入,资源投入及人力投入,其成长周期较长,失败风险较大。 虽然标的公司所投资的项目面临上述行业风险,但整体经营风险较低,原因有如下几点:(1)虽然标的公司的项目渠道多来源于清华体系及其他高校、科研机构的优质科技成果,且标的公司具有较强的科技项目甄别能力,上述资源禀赋及业务能力在项目源头上较大的降低了筛选风险;(2)标的公司投资孵化业务依托自身科技创新孵化体系,为所投资孵化项目提供各种增值服务,提高了投资孵化早期项目的成功率;(3)虽然标的公司投资孵化的项目整体偏早期,但其投资成本较低,单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本;(4)科创板所偏向的企业与力合科创的投资理念相符合,科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。 九、区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外,有无其他具体支持,是否在所创建项目中安排人员,如是,请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责 (一)标的资产为项目提供资金支持的情况 标的公司为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现,部分项目还提供了可转换为股权的借款支持。 其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况参见“问题 12/七/(一) 主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。 可转换为股权的借款支持情况如下:2018 年度,标的公司子公司清研创投 新增对深圳华粤瑞源科技有限公司借款 2,000.00 万元,期限为自借款支付日起两年,经双方协商一致可展期一年。该项借款以深圳华粤瑞源科技有限公司持有的深圳力合源投资发展有限公司 16.3333%股权为质押担保,协议期限内清研创投可选择将 2,000.00 万元借款转化为收购借款方持有的上述股权的股权转让款,若借款在协议期内转换为股权转让款,则深圳华粤瑞源科技有限公司无需向清研创投支付利息。 (二)标的公司为项目提供其他支持的情况 标的公司除为相关项目提供资金外,还为所投资孵化的企业提供了诸如资源对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及任职情况如下: 所属企业 被投资企业名称 派驻人 派驻人员职责 员数量 珠海华冠科技股份有限公司 2 董事 深圳市力合微电子股份有限公司 2 董事长、董事 深圳市清华天安信息技术有限公司 3 董事、监事 力合科创集团有 广州广华力合创新科技有限公司 3 董事长、董事 限公司 深圳市斯维尔科技股份有限公司 3 董事长、董事、监事 北京科威拜沃生物技术有限公司 1 董事 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 2 董事、监事 珠海隆华直升机科技有限公司 2 董事长、董事、监事 无锡智科传感网技术股份有限公司 3 董事、总经理 深圳清研创业投 深圳瑞波光电子有限公司 2 董事、监事 资有限公司 南京清研新材料研究院有限公司 2 董事长、监事 深圳市清研环境科技有限公司 1 董事 湖南沃森电气科技有限公司 1 董事 湖南力合长株潭 湖南力合厚浦科技有限公司 2 董事长、董事 创新中心有限公 湖南力合水木环境科技有限公司 董事长、董事、监事 司 4 湖南力合智能制造技术升级有限公司 2 董事、监事 深圳力合科技服 深圳德毅科技创新有限公司 2 董事长、董事 务有限公司 深圳力合生物科创有限公司 2 董事长、董事 广东力合双清科 东莞市亿博检测科技有限公司 1 监事 技创新有限公司 所属企业 被投资企业名称 派驻人 派驻人员职责 员数量 深圳力合清创创 深圳市环思科技有限公司 1 董事 业投资有限公司 江西传媒移动电视有限公司 3 董事、监事 无锡广通传媒股份有限公司 3 董事、监事 深圳力合数字电 长沙广电数字移动传媒有限公司 2 董事、监事 视有限公司 深圳力合东方景光电有限公司 1 监事 广州珠江移动多媒体信息有限公司 2 董事、监事 深圳力合信息技 重庆路泊通科技有限公司 2 董事长、总经理、董 术有限公司 事 珠海市南光资讯有限公司 1 董事长 东莞钜威动力技术有限公司 2 董事、监事 深圳市深港产学研环保工程技术股份 1 董事 有限公司 深圳世能科泰能源技术股份有限公司 1 董事 天河智造(北京)科技股份有限公司 1 董事 北京动力源创科技发展有限公司 1 董事 深圳市环思科技有限公司 1 董事 湖州想实电子股份有限公司 1 董事 芯海科技(深圳)股份有限公司 1 董事 深圳传世生物医疗有限公司 1 董事 深圳市天易联科技有限公司 1 董事 深圳市力合创业 珠海创飞芯科技有限公司 1 监事 投资有限公司 北京科威拜沃生物技术有限公司 1 董事 广州清能铝电有限公司 1 董事 广东科凯达智能机器人有限公司 2 董事、监事 广州中大医疗器械有限公司 2 董事、监事 佛山水木金谷环境科技有限公司 3 董事长、董事、监事 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 1 董事 新译信息科技(深圳)有限公司 2 董事、监事 深圳市清研环境科技有限公司 1 董事 深圳基本半导体有限公司 1 董事 深圳市钜能科技有限公司 1 董事 深圳共筑网络科技有限公司 3 董事长、董事、监事 北京蓝晶微生物科技有限公司 1 董事 所属企业 被投资企业名称 派驻人 派驻人员职责 员数量 湖南力合厚浦科技有限公司 2 董事长、董事 清能艾科(深圳)能源技术有限公司 1 董事 广东联清环境有限公司 2 董事 佛山玄同科技有限公司 2 董事 深圳普瑞材料技术有限公司 1 董事 深圳市力合材料有限公司 3 董事长、董事、总经 理 深圳市智听科技有限公司 1 董事 广州首感光电科技有限公司 1 董事 深圳市微蜂创联科技有限公司 2 董事、监事 广州广华精容能源技术有限公司 1 董事 深圳市时维智能装备有限公司 1 董事 湖南闪美娱乐科技有限公司 1 董事 广州土圭垚信息科技有限公司 1 董事 长沙为百网络科技有限公司 1 董事 深圳力合厚浦科技有限公司 2 董事长、董事 深圳博升光电科技有限公司 1 监事 力合天使基金 深圳市铂岩科技有限公司 1 董事 深圳至秦仪器有限公司 1 董事 长兴力沃投资管 理中心(有限公 湖南沃森电气科技有限公司 1 董事 司) 珠海市一芯半导体科技有限公司 1 董事 珠海市睿晶聚源科技有限公司 1 董事 珠海清英智能电网研究院有限公司 1 董事 珠海华冠科技股份有限公司 2 董事 珠海清华科技园 珠海华冠电容器股份有限公司 2 董事、监事 创业投资有限公 珠海蓝图控制器科技有限公司 董事 司 1 珠海隆华直升机科技有限公司 3 董事长、董事、监事 珠海市司迈科技有限公司 1 董事 珠海纳金科技有限公司 1 董事 珠海立潮新媒体科技有限公司 1 董事 十、结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险,投资孵化业务收入占比等,补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素,对标的资产持续盈利能力的影响 影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素为项目区域分布、项目周期性及投资业务风险。其中,标的资产投资孵化业务的区域分布符合其业务特点,有利于聚集资源并开展科技创新服务,有利于业务的稳定性,有利于增强标的资产持续盈利能力;标的资产投资孵化业务虽具有周期性及业务风险,但标的资产的利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务,投资收益系补充,只会增厚公司的经营业绩,且投资收益在报告期内占利润总额的比例逐年降低,故投资孵化业务的周期性及业务风险不会对标的资产持续经营能力造成影响。具体分析如下: (一)标的资产投资孵化业务对其持续盈利能力的影响逐年降低 报告期内,标的资产主要利润来源及构成情况如下: 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 项目 金额 占利润 金额 占利润 金额 占利润 (万元) 总额比 (万 总额比 (万 总额比 元) 元) 创 基础孵化服务毛 5,890.61 32.32% 10,814.82 29.47% 8,826.19 26.56% 新 利 基 园区载体销售毛 4,002.88 21.96% 21,443.56 58.44% 142.51 0.43% 地 利 平 园区运营服务毛 411.77 2.26% 769.24 2.10% 580.67 1.75% 台 利 服 小计 10,305.26 56.54% 33,027.62 90.01% 9,549.37 28.73% 务 科 体系推广与产业 4,481.20 24.59% 10,467.34 28.53% 4,201.21 12.64% 技 咨询服务毛利 创 人才培训服务毛 399.31 2.19% 2,567.98 7.00% 1,537.27 4.63% 新 利 运 营 小计 4,880.51 26.78% 13,035.32 35.53% 5,738.48 17.27% 服 务 其他收入毛利 250.00 1.37% 1,415.37 3.86% 1,762.78 5.30% 主营业务毛利合计 15,435.77 84.69% 47,478.32 129.40% 17,050.64 51.30% 投资收益 2,792.27 15.32% 12,735.85 34.71% 25,440.17 76.54% 利润总额 18,225.20 100.00% 36,691.68 100.00% 33,236.35 100.00% 投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终,随着培育业务的逐步开展,以2017 年为投资收益占比分界年,2017 年以前为公司业务培育阶段,相应的公司盈利主要来源于投资收益,2018 年以后利润来源稳定,利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充,业绩承诺期利润来源仍将与 2018 年保持一致。 (二)影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素及对策 1、标的资产投资孵化业务区域分布符合其业务特点,有利于聚集资源并开展科技创新服务,有利于业务的稳定性,有利于增强标的资产持续盈利能力 标的公司投资孵化业务主要分布于广东省,其中深圳市所投项目最多,占比将近 40%,其次为广东省除深圳地区外的企业,占比在 30%左右;除此之外,标的资产投资孵化项目在北京、湖南、江苏、重庆、天津、海南、江西、成都等地均有分布。 标的公司的投资孵化业务是其创新孵化服务的重要手段之一,是其科技创 新孵化服务体系中不可缺少的一环。截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创及其下 属公司所投资的企业有 40%左右来源于其孵化的园区内企业。为了配合标的公司科技创新服务的开展并建立科创服务生态圈,标的公司孵化资金大部分投向了深圳及广东地区(标的公司创新基地的主要分布区域),以及其他开展了体系推广业务的区域或未来可能作为业务拓展的区域。标的公司投资孵化业务的区域分布符合其业务特点,有利于聚集效应的形成,有利于科技创新服务的开展,从而有利于增强其资产的持续盈利能力。 2、标的资产投资孵化业务具有周期性特点,但标的资产利润主要来源于基础孵化、园区载体销售、体系推广三大业务,投资收益系补充,投资孵化业务的周期性不会影响标的资产持续经营能力,只会增厚公司的经营业绩 标的资产的投资孵化业务具有较为明显的周期性特点,如宏观经济整体向好,所投企业在大环境下发展良好,则投资孵化业务所能带来的投资收益会增加;此外,资本市场行情如 IPO、并购重组政策向好,则有利于退出,有利于市场转让,从而有利于获得较为丰厚的投资收益。标的资产投资孵化业务具有周期性特点,但标的公司利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务,投资收益系补充,投资孵化业务的周期性不会影响标的资产持续经营能力,只会增厚公司的经营业绩。 3、标的资产投资孵化业务具有一定风险,但整体经营风险较低,且投资收益作为标的资产利润来源的补充,其业务风险不会对标的资产持续经营能力造成影响 标的资产投资孵化业务面临了宏观经济波动风险、投资运作风险、投资孵化失败及项目退出风险、科技成果转化风险、投资项目资产减值风险等风险,但由于其投资孵化的项目整体偏早期,投资成本较低,因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,标的公司整体经营风险较低。此外,投资收益作为标的资产利润来源的补充,其在报告期内占利润总额的比例逐年降低,故投资孵化业务的风险不会对标的资产持续经营能力造成影响。 十一、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、力合科创不存在负担差额补足义务为其他合伙人承担风险兜底安排。 2、力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为 42,421.79 万元,对深圳 力合新能源创业投资基金有限公司、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、深圳市创赛二号创业投资有限责任公司能施加重大影响,后续收益的会计处理符合企业会计准则的规定,深圳力合华石科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市力合天使创业投资合伙企业(有限合伙)纳入合并报表范围。 3、力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况,制定了投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度防范投资孵化风险。 4、标的公司投资业务存在投资运作风险、商誉减值风险、孵化项目失败或无法及时退出的风险,但是由于其投资孵化的项目整体偏早期,投资成本较低,因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,力合科创整体经营风险较低。 5、影响标的公司收入的基金管理公司只有深圳市力合科创基金管理有限公司,每年对公司对深圳力合新能源创业投资基金有限公司收取管理费。 6、标的公司资产投资、管理及退出流程对应的主要会计处理、成本、费用及利润的会计处理及计量方式均是合规的。 7、公司补充披露的标的公司参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值,以及报告期内标的 资产投资和退出项目的收益情况符合实际情况。 8、标的公司投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业,投资逻辑具有合理性。 9、标的公司为投资的项目提供了其他支持,以及在项目中安排人员。 10、标的公司投资孵化业务具有周期性特点,其作为标的资产利润来源的补充,对标的公司持续盈利能力不存在重大影响。 【反馈问题 13】 申请文件显示,标的资产未来将进行持续性园区建设与运管,对资金需求量较大。目前,标的资产园区建设资金来源主要有自有资金,银行贷款和国开基金专项投资款等,请你公司:结合标的资产未来资本支出、目前资产负债现金流、银行授信、标的资产信用评级等,及园区建设和运营计划、拟建和在建项目情况等,补充披露:标的资产融资能力及未来变化情况,未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性,会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露:标的资产融资能力及未来变化情况,未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性,会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响 (一)标的公司融资能力及未来变化情况 截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司资产负债率为 35.89%,合并报表层面的 综合授信额度为 163,500 万元,贷款余额 100,972 万元,其中项目建设综合授信额度为 107,500 万元,贷款余额 58,012 万元。标的公司及其下属公司资信良好,目前主要的融资方式为银行贷款。未来,标的公司注入上市公司后,可借助上市公司的金融资本平台,快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时,本次交易完成后,上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升,有利于提升主体信用评价和资本市场影响力,可以充分利用上市公司的融资功能,选择更加多样化的债权或股权融资工具。 (二)标的公司现金流情况 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月,标的公司现金流量情况如下: 单位:万元 现金流量表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 12,305.24 25,734.69 -5,376.54 投资活动产生的现金流量净额 -1,061.32 -36,942.80 40,288.94 筹资活动产生的现金流量净额 13,604.42 21,140.64 3,333.51 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.32 -0.23 -57.27 现金及现金等价物净增加额 24,849.65 9,932.30 38,188.64 报告期内,标的公司现金流情况良好,经营活动产生的现金流量净额分别 为-5,376.54 万元、25,734.69 万元、12,305.24 万元,呈现递增趋势,主要由于业 绩逐年增长。 (三)标的公司未来资本支出 单位:万元 年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 固定资产更新支 362.04 482.56 770.17 770.17 770.17 770.17 974.31 出 无形资产更新 54.34 54.34 905.76 905.76 905.76 905.76 949.25 园区建设支出 35,538.69 48,472.13 38,755.16 24,369.08 14,908.3312,229.22 12,236.75 资本性支出合计 35,955.07 49,009.03 40,431.08 26,045.00 16,584.2513,905.14 14,160.31 净现金流量 30,607.00 20,200.00 47,987.00 82,016.00 73,374.0068,290.00 -17,842.00 注 1:净现金流量=净利润+折旧+摊销+扣税后利息+ 预提土增税现金流加回+园区载体 销售成本抵消-追加资本+投资项目本金收回 由上表可知,标的公司未来资本性支出从 2022 年开始呈现下降趋势,2021 年开始,净现金流量可充分覆盖标的公司资本性支出。 (四)标的公司园区建设项目筹资安排 截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司园区建设项目情况及筹资安排情况如 下: 单位:万元 项目建设资金安排 在建/拟建 建设 开工时 预计竣 工程预算 工程已 工程资金筹措及安 项目名称 进度 间 工时间 金额 投入金 排 额 清华科技园(珠 拟使用自有资金及 海)二期 在建 2016.09 2024.01 157,623.75 38,370.13 国开行贷款 68,500 万元 力合双清产学研 拟使用自有资金及 建设项目(一 在建 2017.03 2021.08 78,534.00 43,114.80 银行贷款 49,500 期) 万元 力合佛山科技园 在建 2018.12 2020.12 60,000.00 6,658.75 拟使用自有资金 二期 力合佛山科技园 未动 2019.12 2020.7 2000.00 6.00 拟使用自有资金 三期 工 2,000 万元 力合仲恺创新基 未动 2019 2020.12 35,235.00 3,687.42 拟使用募集资金 地 工 年底 34,600.00 万元 标的公司下属园区公司根据各自工程建设情况制定了资金筹措安排计划, 资金来源主要为自有资金及银行贷款,其中力合仲恺创新基地建设项目拟使用 募集资金及部分自有资金。上述资金计划根据各园区公司资本金情况、实际业 务开展情况及银行授信情况进行安排,具有可行性。 二、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为:标的公司及其下属公司资信良好,目前主要通过银行贷款的方式进行融资。未来注入上市公司后,融资手段将更加丰富;标的公司现金流状况良好,随着业绩的增长,经营活动产生的现金流量净额亦呈现递增趋势,2021 年开始,标的公司净现金流量可充分覆盖标的公司资本性支出;标的公司下属企业对园区建设资金筹措进行了合理安排,具有可行性,不会对标的资产的持续盈利能力产生不利影响。 【反馈问题 14】 申请文件显示,标的资产主营科技创新服务,需要较高层次的人才队伍,请你公司补充披露:1)标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排,相关安排主要内容及有效性,包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等、2)如无相关安排,标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定,及其对标的资产评估值的影响。3)标的资产吸引人才的主要措施及有效性,请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排,相关安排主要内容及有效性,包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等 (一)标的公司与核心人才签订《劳动合同》保障人才队伍的稳定性 标的公司与其核心人员均签订了《劳动合同》,核心人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期;标的公司与核心人员亦签订了《保密合同》,约定了核心人员应保密的内容和范围,约定了双方的权利、义务保密期限以及违约责任等。 (二)标的公司管理团队通过市场化方式持有标的公司股份 2015 年 4 月 10 日,深圳市财政委员会出具深财科函[2015]824 号函,同意 由力合科创现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转让的 8.83%股权,从而达到进一步优化力合科创的股权结构,以建立股东与管理团队之间更趋一致的利益导向机制。通过管理团队持股的方式,可以形成良好的股权联动机制,有利于实现标的资产的长远发展。 (三)未来拟通过实施员工持股计划等稳定人才队伍 为有效促进管理层和核心人员与企业长期共同成长与发展,提高核心人才队伍的稳定性,确保标的公司长期健康、可持续的发展,标的公司未来计划结合本次重组实施员工持股计划。同时,结合市场情况提供具有竞争力的薪酬、福利(包括企业年金、人才公寓及住房补贴、人才补贴)等基本保障,并制定一系列针对核心人才的激励政策,如《企业年金方案》、《业务激励办法》、《管理培训办法》等。 二、如无相关安排,标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定,及其对标的资产评估值的影响 标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措,现有人才留任机制能够保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定,其对标的资产评估值无影响。 三、标的资产吸引人才的主要措施及有效性 (一)标的资产吸引人才的主要措施 1、业绩导向的薪酬体系 标的公司通过科学评估岗位价值,兼顾市场薪酬水平,建立了公平合理的薪酬体系。除了常规月基本工资,还设置了浮动绩效工资及奖金激励方案。 (1)绩效工资 标的公司通过设置浮动绩效工资,公正考核,将员工的绩效工资与个人工作业绩及所在单位的经营结果直接挂钩,确保个人目标与标的公司目标一致,最大化激励核心人才发挥主观能动性。 (2)业务激励方案 标的公司设置以超额奖金为核心的奖金激励方案,激励核心人才以追求标的公司业绩最大化为目标,并切实通过个人及团队合作,创造价值。以增量为核心,针对各项主要业务,标的公司及其下属公司分别制定了奖金激励方案,如:超额利润奖金对创造增量的核心人才给予实际的回报,激发其与标的公司一起创造价值的动力;重大项目贡献奖金对于为标的公司带来重大利益与荣誉的核心人才给予最大化肯定;创新业务奖金鼓励核心人才积极创新,为标的公司源源不断注入活力;项目推荐奖金鼓励核心人才及团队,促进资源流动及有效利用等等。 2、完善的福利保障 为进一步保障员工生活无后顾之忧,标的公司建立了“法定福利、一般福利、特殊福利相互结合,货币补贴与实物补贴相得益彰、公司福利与工会福利相互补充”的福利体系。 (1)企业年金 在国家法定养老保险基础之上,标的公司组织开展企业年金计划,旨在为集团员工提供退休收入保障的补充养老保险制度。建立企业年金计划,不仅保障和提高了员工退休后的待遇水平,而且建立了人才长效激励机制,最大限度 地调动员工工作积极性,从而增强了企业凝聚力及员工稳定性,极大程度上发挥了吸引和留住核心人才在标的公司长期发展的作用。 (2)人才公寓及住房补贴 为减员工住房压力,提升员工稳定性,标的公司形成了互为补充的人才安居住房福利体系,含内部人才公寓、政府人才安居住房公寓、政府人才安居住房补贴,通过不同渠道的结合,基本覆盖了集团及全资子公司有住房需求及住房压力的核心人才,促进人才留用。 (3)人才补贴 标的公司积极关注政府有关部门的福利政策,为符合要求的人才予以申请,如高层次人才奖励、年度产业发展与创新人才奖励等。 3、全覆盖培训体系 标的公司建立了涵盖基层、中层、高层员工全方位、多层次的人才培养体系,以新员工培训和技能培训两大类培训为主,辅以其他形式丰富人才培养方式。其中,新员工培训包含常规的新员工入职培训和为期一周的年度新员工 C计划培训;技能培训包含通用技能培训和领导力培训。领导力培训根据不同职级细分为士才计划(基层管理者)、将才计划(中层管理者)、帅才计划(高层管理者)。 为更好地稳定核心人才,对于参加领导力培训的员工,标的公司与其签订相关培训服务协议,约定三年以上服务期限。 4、团结和谐的企业文化 标的公司秉承清华大学“自强不息、厚德载物”的校训和深圳“开拓创新、务实高效”的精神,恪守“厚德、开拓、合力、奉献”的核心价值观,形成了简单、阳光和谐、向上的企业文化氛围。 (二)标的资产吸引人才的有效性 标的公司视人才为第一资源,已建立了一套行之有效的人才选用育留机制 与人才发展机制。截至 2019 年 6 月底,公司拥有 985、211 高校硕士人才 58 人,博士 7 人,海外归国人才 31 人,深圳市孔雀人才 4 人,目前平均年龄 35 岁,形成了合理的人才梯队结构,构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。公司目前的人才流动率较低,人才队伍总体稳定。 四、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、标的资产已设置对核心人才队伍的激励或保障安排; 2、标的资产现有人才留任机制足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳定,不会对标的资产评估值造成影响; 3、标的资产吸引人才的措施多样化,具有有效性。 【反馈问题 15】 申请文件显示,标的资产进行大量对外投资,报告期各期末,1)力合科创可供出售金融资产余额分别为 51,798.77 万元、68,754.84 万元,计提减值准备金额分别 1,829.78 万元、2,127.77 万元。2)长期股权投资余额分别为110,463.21 万元、116,276.71 万元,计提减值准备金额分别为 2,138.43 万元、3,973.27 万元。3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别 为 4,085.86 万元、4,071.23 万元。4)标的资产投资收益分别为 25,440.17 万元 和 12,735.85 万元,同比下降。请你公司:1)补充披露标的资产资金管理、对外投资,证券投资相关内控制度及执行情况,报告期各期对外投资是否履行相应审议程序。2)补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因,对外投资会计核算依据,并结合同行业可比上市公司对外投资情况(投资金额及占总资产比重),补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性,存在的风险。3)补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期变动原因及合理性、持有比例,是否涉及标的资产关联方、客户或供应商。4)结合上述情况,以及主要投资协议条款、股权比例等,分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性,核算方法准确性,资产减值准备计提充分性,累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性,是否符合企业会计准则。4)补充披露其他流动资产中理财产品具体情况,期后处置情况等。5)根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》相关规定,补充披露标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级,若公允价值为第二层级,披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息;若为第三层级,披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息。6)将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较,并披露估值参数确定依据和合理性。7)补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性,并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因,进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效,相关决策依据过程是否经过充分论证,以及经营决策风险的主要应对措施。8)补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况,未来投资收益的持续性及判断依据。9)结合相关投资项目的经营情况,补充披露报告期权益法核算的长 期股权投资收益计算过程,处置长期股权投资产生的投资收益计算过程,会计处理是否符合企业会计准则规定。10)结合报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况,补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情况,包括:金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资。11)补充披露报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因。12)补充披露标的资产各期投资收益占利润总额的比例,标的资产是否对投资收益存在重大依赖及判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执行情况,报告期各期对外投资是否履行相应审议程序 (一)力合科创资金管理制度及内控执行情况 1、力合科创资金管理制度 (1)不得开立个人账户和设置小金库;涉及到现金收款的需及时全额缴存银行,不得坐支;付款、费用报销等原则上需要通过网上银行或银行票据支付。 (2)财务印鉴和网银盾需要转入分开管理;银行预留印鉴一般为管理者私章和财务专用章两枚,分别由出纳和财务负责人管理,如果涉及第三枚,由总办管理;网银支付至少需要制单、复核两级过程,分别由出纳和财务负责人管理。 (3)财务部每月按时编制资金月报表,报送公司财务负责人、总经理、董事长和集团财务总监。每月末财务部由专人对现金盘点和对银行日记账核对,财务负责人亦会定期或临时组织对现金盘点,以保证现金账实相符、银行日记账和银行对账单核对一致。 (4)资金付款审批由经办人填写单据,经部门负责人、主管领导、财务管理部、财务总监、总经理审批后,由财务管理部支付。其中力合科创单笔投资额在 3000 万元(含 3000 万元)以下的,由总经理办公会审核后报董事长审 批;3000 万元至 5000 万元(含 5000 万元)的,由董事会审批;5000 万元以上 的,由股东会审批。 综上,力合科创已建立健全资金管理制度。 2、资金管理制度执行情况 报告期内力合科创严格按照资金管理制度管理资金,现金支付发生极少,按照力合科创内控制度规定的范围使用;银行存款支付由用款部门提出申请,经部门负责人、主管领导、财务管理部、财务总监、总经理审批后,由分开保管印章的人员签章,再经过分级网银审批后对外办理,每月末由专人负责现金盘点和银行日记账的核对。力合科创资金管理制度内控执行有效。 (二)力合科创对外投资的投资管理及退出制度及执行情况 1、力合科创对外投资的投资管理及退出制度 根据力合科创《项目管理办法》、《投资孵化业务管理办法》、《立项工作实施细则》、《投资决策实施细则》、《股权管理暂行办法》、《投后管理与服务实施细则》规定: (1)投资立项:投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行初步筛选后申请立项评审。 (2)立项小组评审:立项评审小组定期或不定期召开评审会,对拟立项项目进行评审,同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过,通过立项的项目方可进入全面尽职调查阶段。 (3)投资项目预审:投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议书》,提交投资预审委员会预审,预审通过后提交投资决策委员会决策。 (4)投资决策:投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策。三分之二(含)以上投资决策委员会委员表决同意方可通过。 (5)项目投资实施:经投资决策委员会表决通过的对外投资项目,投资团队与被投资方落实投资协议条款,投资协议经投资业务负责人、外聘中介(如需要)、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款;对于重大投资项目、战略技术或产业投资项目会考虑委派董事或管理层。 (6)投后管理:负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息,形成工作报告提交风控部门审查;定期拜访形成拜访小结;定期收集被投资单位财务报表,出具财务分析报告及投资项目估值报告;按照协议章程参加股东会、董事会及监事会 等会议行使权力;收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件,交风控部分审查出具意见及建议。 (7)投资退出决策:对于触发投资协议相关条款的,投后管理部门报投资部门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权利,对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障利益;对于拟正常退出的项目,由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出审批单,报投资决策委员审批。 (8)投资退出实施:经投资决策委员审批退出的项目,按国有资产管理流程报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。 综上,力合科创已建立健全投资管理及退出制度。 2、力合科创对外投资的投资管理及退出制度的执行情况 报告期内力合科创严格按照投资管理及退出制度执行,每项新增投资都需要经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策、项目投资、投后管理实施等阶段;每项退出投资都需要经过投资退出决策审批后按国资审批流程进行,力合科创对外投资的投资管理及退出制度内控执行有效。 (三)力合科创购买理财产品管理制度及内控执行情况 1、力合科创购买理财产品管理制度 根据力合科创《购买理财产品管理制度》规定: (1)力合科创为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益购买银行理财产品,其中购置理财涉及的“银行”是国家政策性银行和已经在中国国内 A 股上市的股份制银行,购买的理财产品应为安全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理财产品,投资理财产品的期限一般不超过 3 个月,理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配。 (2)力合科创购买的理财产品单笔交易金额小于人民币 2 亿元(含 2 亿 元)以下的,力合科创总经理办公会成员 OA 会签审核后报董事长审批;2 亿 元至 4 亿元(含 4 亿元)的,由董事会审批;4 亿元以上的,由股东会审批。 购买的理财产品依相关协议赎回后视资金状况可继续投资于同一款理财产品,为缩短审批时效,可沿用之前同款理财产品审批流程。 (3)力合科创财务管理部为理财投资的经办部门,并指定专人通过银行柜台或网上银行办理。通过网银方式购买理财产品,必须有经办人(制单)、复核 人(审核)等流程审批,方可实施购买。 (4)力合科创财务管理部按月对理财产品进行账务处理,做好相关档案的归档和保管;理财产品到期后,及时回收理财产品本金及利息。 综上,力合科创已建立健全购买理财产品内控制度。 2、力合科创购买理财产品内控执行情况 报告期内力合科创严格执行购买理财产品的管理制度,每项理财产品都需要经过对应的审批流程后,才能实施购买。力合科创购买理财产品制度内控执行有效。 (四)独立财务顾问和会计师对于相关内部控制的核查程序及核查意见 独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序:(1)获取力合科创的资金管理制度、对外投资管理制度、证券投资管理制度;(2)对管理层进行访谈,了解报告期内控制度执行情况;(3)对报告期内力合科创资金管理、对外投资、证券投资内控建立及执行情况进行测试;(4)抽取报告期内新增的大额对外投资和证券投资,结合内控管理制度,核查是否履行相应审议程序;(5)抽取报告期内退出的大额投资,结合内控管理制度,核查是否履行相应审议程序。 经核查,独立财务顾问和会计师认为,力合科创已建立健全了资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度,报告期内力合科创发生的资金管理、对外投资、证券投资等业务均按相关内控制度履行了相应的决策及审批程序;力合科创对外项目投资均已履行相应的审议程序经投资决策委员会表决通过,力合科创在资金管理、对外投资、证券投资等方面内控制度建立健全执行有效。 二、补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因,对外投资会计核算依据,并结合同行业可比上市公司对外投资情况(投资金额及占总资产比重),补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性,存在的风险 (一)报告期内力合科创取消和新增对外投资情况与原因,对外投资会计核算依据 1、对外投资总体核算原则 力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同,纳入不同的会计科目核算,对外投资总体核算原则具体详见反馈回复之“反馈问题 15/四/(一)结合上述情况,以及主要投资协议条款、股权比例等,分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性,核 算方法准确性”。 2、报告期内力合科创新增对外投资情况与原因、具体会计核算依据 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,力合科创新增对外投资项目分别为 32 个、55 个、13 个,新增投资金额分别为 20,201.04 万元、33,139.08 万元、 8,064.98 万元。 报告期内,力合科创新增大量对外投资,主要由于投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,投资孵化服务属于力合科创主要业务范畴。力合科创通过提供股权性资金支持被投资单位成长,在报告期内通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益。力合科创基于对被投资项目增长前景的良好预期,依据投资管理制度进行新增对外投资。 报告期内,力合科创新增对外投资情况、具体会计核算依据情况如下: 单位:万元 被投资公司名称 会计核算科目 新增投资 期末持股 会计核算依据 金额 比例 2019 年 1-6 月 深圳市安络科技有限 长期股权投资 1,440.00 15.62% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 深圳市铂岩科技有限 长期股权投资 1,400.00 11.67% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 深圳福沃药业有限公 其他非流动金 1,200.00 5.46% 对其不具有控 制、共同 司 融资产 控制或重大影响 深圳市汇芯通信技术 长期股权投资 1,000.00 10.00% 在被投资单位 董事会派 有限公司 有代表参与经营决策 深圳博升光电科技有 其他非流动金 1,000.00 3.70% 对其不具有控 制、共同 限公司 融资产 控制或重大影响 珠海微度芯创科技有 其他非流动金 500.00 2.30% 对其不具有控 制、共同 限责任公司 融资产 控制或重大影响 睿思芯科(深圳)技 其他非流动金 500.00 1.13% 对其不具有控 制、共同 术有限公司 融资产 控制或重大影响 深圳至秦仪器有限公 长期股权投资 491.00 16.80% 在被投资单位 董事会派 司 有代表参与经营决策 珠海泰芯半导体有限 其他非流动金 270.00 2.72% 对其不具有控 制、共同 公司 融资产 控制或重大影响 佛山玄同科技有限公 长期股权投资 200.00 12.50% 在被投资单位 董事会派 司 有代表参与经营决策 深圳力合生物科创有 长期股权投资 53.85 35.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 佛山众维星空科技有 长期股权投资 6.00 20.00% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 珠海力合华金投资管 长期股权投资 4.13 50.00% 在被投资单位 董事会派 理有限公司 有代表参与经营决策 被投资公司名称 会计核算科目 新增投资 期末持股 会计核算依据 金额 比例 合计 8,064.98 2018 年度 深圳力合精密装备科 长期股权投资 2,000.00 10.87% 在被投资单位 董事会派 技有限公司 有代表参与经营决策 广东力合开物创业投 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 资基金合伙企业(有 资产 6,573.00 46.95% 控制或重大影响 限合伙) 深圳力合英飞创新创 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 业投资合伙企业(有 资产 2,500.00 10.00% 控制或重大影响 限合伙) 中建投信托.宜搜科技 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 股权投资集合资金信 资产 2,500.00 无 控制或重大影响 托计划 广东力合智谷创业投 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 资合伙企业(有限合 资产 2,000.00 20.00% 控制或重大影响 伙) 深圳市深港产学研环 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 保工程技术股份有限 资产 1,994.40 2.41% 控制或重大影响 公司 无锡道尔奇拜恩电机 长期股权投资 1,200.00 9.52% 在被投资单位 董事会派 有限公司 有代表参与经营决策 北京动力源创科技发 可供出售金融 1,200.00 9.00% 对其不具有控 制、共同 展有限公司 资产 控制或重大影响 湖南力合厚浦科技有 长期股权投资 1,183.33 19.72% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 珠海博雅科技有限公 可供出售金融 1,100.00 4.21% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 瑞孚信江苏药业股份 可供出售金融 1,000.00 1.30% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 和美(深圳)信息 技术股 可供出售金融 900.83 0.70% 对其不具有控 制、共同 份有限公司 资产 控制或重大影响 北京蓝晶微生物科技 长期股权投资 775.80 10.76% 在被投资单位 董事会派 有限公司 有代表参与经营决策 深圳市安络科技有限 可供出售金融 688.00 8.00% 对其不具有控 制、共同 公司 资产 控制或重大影响 佛山峰合精密喷射成 可供出售金融 544.32 5.40% 对其不具有控 制、共同 形科技有限公司 资产 控制或重大影响 广东联清环境有限公 长期股权投资 500.00 25.00% 持股 20%以上对被投资 司 单位具有重要影响 深圳普瑞材料技术有 长期股权投资 500.00 8.33% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 北京尚睿通教育科技 可供出售金融 500.00 0.38% 对其不具有控 制、共同 股份有限公司 资产 控制或重大影响 深圳星医科技有限公 可供出售金融 500.00 4.06% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 深圳市智听科技有限 长期股权投资 400.00 16.23% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 被投资公司名称 会计核算科目 新增投资 期末持股 会计核算依据 金额 比例 广州首感光电科技有 长期股权投资 350.00 11.67% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 南京力合长江基金管 长期股权投资 300.00 40.00% 持股 20%以上对被投资 理有限公司 单位具有重要影响 佛山玄同科技有限公 长期股权投资 300.00 12.50% 在被投资单位 董事会派 司 有代表参与经营决策 珠海智融科技有限公 可供出售金融 300.00 2.31% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 珠海市睿晶聚源科技 可供出售金融 300.00 5.17% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 湖南力合行健私募股 长期股权投资 245.00 49.00% 持股 20%以上对被投资 权基金管理有限公司 单位具有重要影响 湖南闪美娱乐科技有 长期股权投资 200.00 5.41% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 深圳市液芯科技有限 长期股权投资 200.00 6.25% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 深圳市时维智能装备 长期股权投资 200.00 8.00% 在被投资单位 董事会派 有限公司 有代表参与经营决策 珠海泰芯半导体有限 可供出售金融 200.00 1.33% 对其不具有控 制、共同 公司 资产 控制或重大影响 深圳市宜远智能科技 可供出售金融 200.00 5.00% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 深圳算子科技有限公 可供出售金融 180.00 5.14% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 广州清能铝电有限公 可供出售金融 155.06 8.57% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 珠海普林芯驰科技有 可供出售金融 155.00 2.99% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 广州市粤港澳青年创 长期股权投资 150.00 30.00% 持股 20%以上对被投资 业孵化器有限公司 单位具有重要影响 长沙为百网络科技有 长期股权投资 150.00 8.11% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 深圳未网科技有限公 可供出售金融 147.86 1.00% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 深圳力合智汇创新基 可供出售金融 133.00 19.00% 对其不具有控 制、共同 金管理有限公司 资产 控制或重大影响 深圳基本半导体有限 长期股权投资 110.00 14.45% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 佛山市清极能源科技 可供出售金融 100.00 2.00% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 湖南深黑科技有限公 可供出售金融 100.00 3.45% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 佛山力合星空创业投 长期股权投资 90.00 45.00% 持股 20%以上对被投资 资管理有限公司 单位具有重要影响 广东猎投基金管理合 可供出售金融 70.42 48.00% 对其不具有控 制、共同 伙企业(有限合伙) 资产 控制或重大影响 深圳德毅科技创新有 长期股权投资 70.00 35.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 被投资公司名称 会计核算科目 新增投资 期末持股 会计核算依据 金额 比例 深圳市紫园百味餐饮 长期股权投资 52.00 26.00% 持股 20%以上对被投资 管理策划有限公司 单位具有重要影响 湖南力合水木环境科 长期股权投资 30.00 30.00% 持股 20%以上对被投资 技有限公司 单位具有重要影响 佛山云嘉创智科技有 长期股权投资 25.00 25.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 湖南力合智能制造技 长期股权投资 15.00 24.00% 持股 20%以上对被投资 术升级有限公司 单位具有重要影响 东莞梓庆信息技术有 可供出售金融 10.00 4.76% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 东莞微蜂创联网络科 可供出售金融 10.00 4.76% 对其不具有控 制、共同 技有限公司 资产 控制或重大影响 东莞市奥慧捷医疗器 可供出售金融 10.00 0.99% 对其不具有控 制、共同 械有限公司 资产 控制或重大影响 深圳至秦仪器有限公 可供出售金融 9.00 11.00% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 佛山市秦钻智能建材 可供出售金融 6.00 2.00% 对其不具有控 制、共同 科技有限公司 资产 控制或重大影响 佛山霖诺环保科技有 可供出售金融 5.76 2.00% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 佛山慧康云科技有限 可供出售金融 0.30 1.00% 对其不具有控 制、共同 公司 资产 控制或重大影响 合计 33,139.08 2017 年度 广州中大医疗器械有 长期股权投资 2,500.00 8.33% 在被投资单位 董事会派 限公司 有代表参与经营决策 深圳世能科泰能源技 可供出售金融 1,800.00 3.86% 对其不具有控 制、共同 术股份有限公司 资产 控制或重大影响 深圳市布谷鸟科技有 可供出售金融 1,750.00 7.86% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 天河智造(北京)科 可供出售金融 1,500.00 7.89% 对其不具有控 制、共同 技股份有限公司 资产 控制或重大影响 AXBIO INC 可供出售金融 1,347.12 3.78% 对其不具有控 制、共同 资产 控制或重大影响 湖南沃森电气科技有 可供出售金融 1,085.00 16.80% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 佛山峰合精密喷射成 长期股权投资 1,029.60 30.64% 持股 20%以上对被投资 形科技有限公司 单位具有重要影响 珠海创飞芯科技有限 可供出售金融 937.33 7.67% 对其不具有控 制、共同 公司 资产 控制或重大影响 深圳市环思科技有限 可供出售金融 900.00 12.75% 对其不具有控 制、共同 公司 资产 控制或重大影响 深圳共筑网络科技有 长期股权投资 807.92 48.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 深圳基本半导体有限 长期股权投资 800.00 16.00% 在被投资单位 董事会派 公司 有代表参与经营决策 被投资公司名称 会计核算科目 新增投资 期末持股 会计核算依据 金额 比例 湖州想实电子股份有 可供出售金融 700.00 2.50% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 芯海科技(深圳)股 可供出售金融 600.00 0.69% 对其不具有控 制、共同 份有限公司 资产 控制或重大影响 清能艾科(深圳)能 长期股权投资 550.00 12.00% 在被投资单位 董事会派 源技术有限公司 有代表参与经营决策 深圳传世生物医疗有 可供出售金融 540.00 9.00% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 珠海香洲科溋天使投 可供出售金融 对其不具有控 制、共同 资合伙企业(有限合 资产 500.00 8.06% 控制或重大影响 伙) 深圳力合鹏天创业投 可供出售金融 500.00 30.49% 对其不具有控 制、共同 资企业(有限合伙) 资产 控制或重大影响 珠海数字动力科技股 可供出售金融 495.00 4.31% 对其不具有控 制、共同 份有限公司 资产 控制或重大影响 以公允价值计 银华交易性货币市场 量且其变动计 420.00 - 通过证券账户 购置的具 基金 入当期损益的 有公允报价的基金 金融资产 深圳力合载物创业投 长期股权投资 300.00 30.00% 持股 20%以上对被投资 资有限公司 单位具有重要影响 珠海市一芯半导体有 可供出售金融 300.00 4.50% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 广州广华精容能源技 长期股权投资 228.00 15.00% 在被投资单位 董事会派 术有限公司 有代表参与经营决策 深圳力合厚浦科技有 长期股权投资 200.00 40.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 南京清研新材料研究 长期股权投资 150.00 30.00% 对其不具有控 制、共同 院有限公司 控制或重大影响 深圳德毅科技创新有 长期股权投资 105.00 35.00% 持股 20%以上对被投资 限公司 单位具有重要影响 珠海力合华金投资管 长期股权投资 66.00 40.00% 持股 20%以上对被投资 理有限公司 单位具有重要影响 深圳力合精密装备科 长期股权投资 25.00 10.87% 在被投资单位 董事会派 技有限公司 有代表参与经营决策 深圳未网科技有限公 可供出售金融 25.00 1.00% 对其不具有控 制、共同 司 资产 控制或重大影响 深圳力合智汇创新基 可供出售金融 12.00 4.00% 对其不具有控 制、共同 金管理有限公司 资产 控制或重大影响 深圳市光合网络科技 可供出售金融 10.67 2.27% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 成都中清创健科技有 可供出售金融 10.00 10.00% 对其不具有控 制、共同 限公司 资产 控制或重大影响 东莞市亿博检测科技 可供出售金融 7.40 10.00% 对其不具有控 制、共同 有限公司 资产 控制或重大影响 合计 20,201.04 注:除上表列示的新增 投资外, 报告期内力合科创存 在通过公 司证券账 户利用闲置资 金购置新股现象,因购置 新股目的为获取短期投资回报 ,在以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产科目列示,报告期内发生金额较小。 3、报告期内力合科创对外投资退出情况与原因 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月,力合科创对外投资退出项目分别为 11 个、13 个、6 个,涉及的退出成本金额分别为 5,143.78 万元、3,961.27 万 元、5,563.31 万元,确认退出投资收益分别为 3,622.94 万元、2,428.60 万元、82.82 万元。 报告期内,力合科创对外投资退出原因、对应具体退出方式主要包括: (1)被投资公司经营达到预期值,可以通过合理的方式退出全部或部分股权,获取投资收益及现金回流。这类项目通常会寻求第三方受让,包括通过挂牌寻找受让方,在被投资公司新一轮融资时向新进股东转让部分或全部老股,或在被投资公司上市后减持股份退出。 (2)触发回购条款而退出。这类项目因实现业绩不达标、或未完成约定的特定事项而触发回购条款。触发回购条款后,力合科创发出回购函要求被投资公司大股东或实控人依照约定履行回购条款以锁定固定收益、获取现金回流。 (3)未签署回购条款、经营绩效较差的项目。此类项目的退出目的为及时止损,提高资产质量,并获取一定现金回流。这类项目通常实际经营与预期值相差较大或已经存在经营困难,通常会寻求以较低价格向第三方转让,或者通过减资、清算的方式退出。 报告期内,力合科创对外投资退出的具体情况如下: 单位:万元 期间 被投资公司名称 退出 退出 退出股权 退出后 方式 成本 比例 持股比例 广东力 合智谷 创业投 资合伙企 减资 1,000.00 - 20.00% 业(有限合伙) 广东猎 投创业 投资基 金合伙企 减资 263.73 - 24.39% 业(有限合伙) 天津力 合创赢 股权投 资基金合 减资 128.00 - 4.00% 2019 伙企业 年 1-6 深圳力 合天使 股权投 资基金合 月 伙企业(有限合伙) 减资 80.04 - 13.33% 无锡力合创业投资有限公司 清算 24.54 16.46% - 银华交易性货币市场基金 出售基金 4,067.00 - 20.00% 合计 5,563.31 2018 深圳芯海互联技术有限公司 股权转让 966.43 10.00% - 期间 被投资公司名称 退出 退出 退出股权 退出后 方式 成本 比例 持股比例 年度 深圳国 开清研 科技基 金管理有 股权转让 260.00 26.00% - 限公司 深圳市 中软创 新信 息系统 有限 股权转让 152.33 8.25% - 公司 深圳瑞波光电子有限公司 股权转让 98.20 5.00% 9.13% 天津力 合创赢 股权投 资基金合 减资 214.00 - 4.00% 伙企业(有限合伙) 无锡力合创业投资有限公司 减资 98.76 - 16.46% 深圳力 合新能 源创业 投资基金 减资 708.11 - 21.00% 有限公司 常州力 合华富 创业投 资有限公 减资 560.00 - 8.37% 司 深圳力 合天使 二期投 资管理有 减资 280.00 - 35.00% 限公司 深圳星医科技有限公司 减资 230.00 - 4.06% 深圳力 合天使 股权投 资基金合 减资 200.11 - 13.33% 伙企业(有限合伙) 深圳力合厚浦科技有限公司 减资 133.33 - 33.33% 常州力合创业投资有限公司 减资 60.00 - 20.00% 合计 3,961.27 深圳市 前海鹏 诚建鑫 投资 基金 股权转让 1,371.00 2.68% - 企业(有限合伙) 珠海力合环保有限公司 股权转让 400.00 10.00% - 深圳国 开清研 科技基 金管理有 股权转让 250.00 25.00% 26.00% 限公司 深圳市力合教育有限公司 股权转让 200.00 20.00% - 深圳兰度生物材料有限公司 股权转让 34.24 2.60% 5.00% 常州力 合华富 创业投 资有限公 减资 740.00 - 8.37% 2017 司 年度 常州力合创业投资有限公司 减资 520.00 - 20.00% 天津力 合创赢 股权投 资基金合 减资 399.24 - 4.00% 伙企业 无锡力合创业投资有限公司 减资 329.20 - 16.46% 中州禾 富(北 京)投 资管 理有 清算 241.12 30.00% - 限公司 银华交易性货币市场基金 出售基金 658.98 - - 合计 5,143.78 注:除上表列示的取消 投资外, 报告期内力合科创存 在通过公司证券账 户利用闲置资金购置新股并处置的现象 ,因持有 目的为短期回报,在 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产科目列示,报告期内发生金额较小。 (二)结合同行业可比上市公司对外投资情况(投资金额及占总资产比重),补充披露力合科创大量对外投资的原因及合理性,存在的风险 1、同行业可比上市公司对外投资情况 报告期内,同行业上市公司均存在较大的对外投资,投资类科目账面价值占资产总额平均值分别为 26.04%、24.36%、25.91%。同行业可比上市公司对外投资具体情况如下: 单位:万元 对外投资 投资账面价值 投资收益占利 期间 公司名称 账面价值合计 投资收益 占资产总额比 润总额的比重 重 陆家嘴 1,760,911.96 20,682.22 20.94% 6.07% 南京高科 1,328,338.30 82,823.98 44.12% 63.25% 市北高新 201,602.18 6,057.03 11.64% 145.80% 2019 年 1- 张江高科 553,734.81 1,288.46 26.95% 3.59% 6 月 均值 961,146.81 27,712.92 25.91% 54.68% 中值 941,036.56 13,369.63 23.95% 34.66% 标的 217,098.45 2,792.27 37.59% 15.32% 陆家嘴 1,582,903.93 155,563.01 20.26% 28.49% 南京高科 996,172.31 59,830.91 38.36% 46.21% 市北高新 192,975.46 43,202.72 11.82% 110.65% 2018 年度 张江高科 530,832.10 62,640.78 27.00% 101.03% 均值 825,720.95 80,309.36 24.36% 71.60% 中值 763,502.21 61,235.85 23.63% 73.62% 标的 183,001.74 12,735.85 33.98% 34.71% 陆家嘴 1,341,847.56 263,252.56 16.53% 53.49% 南京高科 1,209,849.84 81,436.98 46.32% 64.40% 市北高新 155,928.99 931.15 12.28% 2.08% 2017 年度 张江高科 550,623.69 59,507.23 29.01% 105.87% 均值 814,562.52 101,281.98 26.04% 56.46% 中值 880,236.77 70,472.11 22.77% 58.95% 标的 162,379.64 25,440.17 32.40% 76.54% 注:对外投资科目 包含可供出售金 融资产金额/其他 权益工具/其他非流动金 融资产/交易性金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 可比上市公司对外投资业务特点如下: 公司名称 对外投资特点 陆家嘴 金融服务业 务主要 以子公 司爱建 证 券有限责任公 司、陆 家嘴国 际信托 有限公 司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司等持牌公司为主开展。 南京高科 主要以参股基 金方式投资;重点围绕大健康 、人工智能等产业, 对有较高成长 性的科技创新型企 业实施股权投资。 市北高新 对外投资规模相较 其他可比公司较小。 张江高科 主要通过参股 基金方式加大投资布 局;整合科技金融服务资源, 借船出海,实 施从天使、VC、PE 到产业并购的投资链布局。 与可比上市公司相比,力合科创的对外投资孵化具有以下特点: (1)专注于对外股权投资,无其他牌照类的金融业务; (2)与可比公司主要以参股基金方式开展对外投资不同,力合科创以自有 资金直接投资为主,截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创在投企业中以自有资金 直接投资的企业共计 139 家,自有资金直接投资规模约 11.20 亿元; (3)与可比公司全投资链布局各阶段企业或以成长期、中后期企业为主,以获取财务性投资收益为投资目的的投资策略不同,力合科创以投资初创期、成长期的中小型科技企业为主,以推动科技成果转化为投资目的。其中,直投以初创期科技型企业为主,以硬科技及战略新兴行业为导向,充分利用具有的高校及科研院所的资源优势,培育高校及科研院所科技成果转化项目。 2、力合科创大量对外投资的原因及合理性 力合科创是一家专注于科技创新服务的企业,致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比,力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外,更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服务的过程中,力合科创除了获取资金投入所带来的收益外,科技创新服务为其带来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益,以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。 综上分析,力合科创报告期内存在大量对外投资符合行业及业务的需要。 3、存在的风险及风险应对措施 报告期内,力合科创对外投资规模较大,且多投资于规模尚小的初创企 业,若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况,力合科创对外投资会面临减值风险及公允价值波动风险。虽然力合科创对外投资面临上述风险,但由于其投资孵化的项目整体偏早期,投资成本较低,因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本,标的公司整体经营风险较低。力合科创的利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务,投资收益在报告期内占利润总额的比例逐年降低,投资收益系补充,只会增厚公司的经营业绩。 同时,力合科创已有的孵化能力和孵化经验可有效提高项目成功率,应对相关风险。力合科创建立了以下具体制度以应对对外投资面临的减值风险及公允价值波动风险: (1)加强投资之前项目的筛选和甄别 力合科创已建立了专业的投资团队,形成了一套完善的投资管理制度及流程,只有经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等阶段全部通过的项目,力合科创才会启动投资实施,保证了投资项目的质量以降低对外投资的风险。 (2)全面加强投资项目的投资后管理 负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息,形成工作报告提交风控部门审查;定期拜访被投资企业形成拜访小结;定期收集被投资单位财务报表,出具财务分析报告及投资项目估值报告;按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力;收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件,交风控部分审查出具意见及建议。通过对投资项目多维度实时的跟进和管理,及时掌握投资项目经营、财务及估值等方面的信息,降低投资项目损失风险。 (3)对发生风险的投资项目及时进行处理 对于投资的初创性企业,力合科创会结合自身技术及科技孵化实力、在科技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服务,帮助其成长发展,该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款,该类项目如果出现经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响被投资单位经营开展的重大事项,力合科创在履行内部决策程序后会及时计提投资减值准备;对于签订有回购或业绩承诺的投资项目,如被投资单位业绩未达到投资协 议承诺的条件或触发回购条款,投资部门会按照合同约定向对方发起回购或补偿通知,如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该等事项与力合科创达成新的协议,力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼;如果对方在通知规定的时间内同意回购或补偿,在协商并经力合科创内部审批后双方会签署新的回购或补偿协议,各方按照新签署的回购或补偿协议执行。通过对发生风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量。 三、补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期变动原因及合理性、持有比例,是否涉及标的资产关联方、客户或供应商 报告期内,力合科创以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度,2019 年 1 月 1 日及之后为交易性金融 资产)、可供出售金融资产(适用 2018 年 12 月 31 日及之前年度,2019 年 1 月 1 日及之后为其他权益投资或其他非流动资产)、长期股权投资各期投资成本或持股比例变动的主要原因包括参与设立、增资、购置股权、认购新三板股票、减资、出售基金等,除投资成本外账面价值变动的主要原因包括权益法核算调账长期股权投资、金融股权投资确认公允价值变动等。投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,投资孵化服务的主要获益方式为长期股权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金融股权投资形成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投资基金股票及理财产品持有期间及赎回形成的投资收益等。因此,报告期内力合科创存在较多对外投资和被投资单位投资成本的增减变动。 力合科创与上述被投资单位发生的销售及采购交易主要为力合科创向被投资单位提供基础孵化服务,园区运营服务,体系推广及产业咨询服务,以及其他收入中的基金管理服务、系统集成服务。 报告期内,力合科创投资成本在 500 万元以上的投资项目各期变动原因及 合理性、持有比例、是否涉及标的资产关联方、客户或供应商具体情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 深圳力合金 长期股权 未发生 联营公 未发生交 融控股股份 投资 10,500.00 11,706.71 30.00% 10,500.00 12,611.86 30.00% 10,500.00 12,108.25 30.00% 变动 司 易 否 有限公司 珠海华金资 长期股权 未发生 联营公 力合科创 本股份有限 投资 8,868.94 11,947.71 9.16% 8,868.94 11,881.94 9.16% 8,868.94 11,468.30 9.16% 变动 司 向其处置 否 公司 股权 珠海华冠科 长期股权 未发生 联营公 力合科创 技股份有限 投资 6,107.07 7,237.84 23.67% 6,107.07 7,196.51 23.67% 6,107.07 6,972.81 23.67% 变动 司 向其提供 客户 公司 物管服务 广东顺德力 其他股 力合科创 合智德科技 长期股权 东增资 联营公 向其提供 园投资有限 投资 6,000.00 17,707.64 29.40% 6,000.00 16,713.99 29.40% 6,000.00 12,425.84 29.40% 导致的 司 体系推广 客户 公司 持股比 服务 例稀释 深圳力合新 力合科创 能源创业投 长期股权 4,575.61 4,486.90 21.00% 4,575.61 4,504.11 21.00% 5,250.00 4,987.76 21.00% 减资 联营公 向其提供 客户 资基金有限 投资 司 基金管理 公司 服务 深圳力合源 长期股权 未发生 联营公 未发生交 投资发展有 投资 3,840.00 1,797.83 48.00% 3,840.00 1,797.98 48.00% 3,840.00 1,797.98 48.00% 变动 司 易 否 限公司 江苏数字信 长期股权 未发生 联营公 未发生交 息产业园发 投资 3,600.00 3,780.66 45.00% 3,600.00 3,628.14 45.00% 3,600.00 4,339.44 45.00% 变动 司 易 否 展有限公司 广州中大医 长期股权 联营公 未发生交 疗器械有限 投资 2,500.00 2,491.81 8.33% 2,500.00 2,520.17 8.33% 2,500.00 2,501.77 8.33% 增资 司 易 否 公司 佛山水木金 长期股权 未发生 联营公 力合科创 谷环境科技 投资 2,340.00 1,777.17 26.81% 2,340.00 1,604.91 37.05% 2,340.00 2,042.44 37.05% 变动 司 向其提供 客户 有限公司 物管服务 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 NEOKER.S.L 长期股权 2,178.25 - 41.04% 2,174.61 - 41.04% 2,070.37 1,746.88 41.04% 未发生 联营公 未发生交 否 投资 变动 司 易 深圳市安络 长期股权 购置股 未发生交 科技有限公 投资 2,128.00 2,028.71 15.62% 688.00 688.00 8.00% - - - 权 无 易 否 司 AB Systems 长期股权 2,062.41 2,060.08 8.57% 2,058.96 2,060.64 8.57% 1,960.26 1,960.26 8.57% 未发生 联营公 未发生交 否 Inc 投资 变动 司 易 深圳力合精 长期股权 参与设 联营公 未发生交 密装备科技 投资 2,025.00 1,891.74 10.87% 2,025.00 1,920.92 10.87% 25.00 12.63 10.87% 立 司 易 否 有限公司 深圳力合孵 长期股权 未发生 联营公 未发生交 化器发展有 投资 1,750.00 132.25 37.50% 1,750.00 132.25 37.50% 1,750.00 137.01 37.50% 变动 司 易 否 限公司 科威国际技 长期股权 未发生 联营公 未发生交 术转移有限 投资 1,732.39 1,501.71 26.00% 1,732.39 1,662.85 26.00% 1,732.39 1,887.36 26.00% 变动 司 易 否 公司 佛山峰合精 力合科创 密喷射成形 长期股权 2,260.32 977.15 36.04% 2,260.32 1,024.33 36.04% 1,716.00 630.96 30.64% 增资 联营公 向其提供 客户 科技有限公 投资 司 基础孵化 司 服务 深圳市力合 力合科创 微电子股份 长期股权 1,700.00 4,303.63 17.81% 1,700.00 3,937.94 17.81% 1,700.00 3,667.44 17.81% 未发生 联营公 向其提供 客户 有限公司 投资 变动 司 基础孵化 服务 Nirmidas 长期股权 1,488.14 1,157.93 23.20% 1,485.65 1,207.66 23.20% 1,414.43 1,212.03 23.20% 未发生 联营公 未发生交 否 Biotech, Inc 投资 变动 司 易 力合资本投 力合科创 资管理有限 长期股权 1,400.00 3,834.75 40.00% 1,400.00 3,467.02 40.00% 1,400.00 3,464.16 40.00% 未发生 联营公 向其提供 客户 公司 投资 变动 司 基础孵化 服务 深圳市铂岩 长期股权 1,400.00 1,383.30 11.67% - - - - - - 增资 联营公 未发生交 否 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 科技有限公 投资 司 易 司 无锡道尔奇 力合科创 拜恩电机有 长期股权 1,200.00 1,083.94 9.52% 1,200.00 1,149.31 9.52% - - - 增资 联营公 向其提供 客户 限公司 投资 司 基础孵化 服务 珠海隆华直 长期股权 未发生 联营公 未发生交 升机科技有 投资 1,200.00 976.28 23.40% 1,200.00 1,113.58 23.40% 1,200.00 1,147.91 23.40% 变动 司 易 否 限公司 湖南力合厚 长期股权 联营公 未发生交 浦科技有限 投资 1,183.33 1,183.33 19.72% 1,183.33 1,183.33 19.72% - - - 增资 司 易 否 公司 深圳市清研 长期股权 未发生 联营公 未发生交 环境科技有 投资 1,100.00 1,903.60 19.00% 1,100.00 1,591.83 19.00% 1,100.00 1,202.55 19.00% 变动 司 易 否 限公司 珠海华冠电 长期股权 未发生 联营公 未发生交 容器股份有 投资 1,040.00 2,372.39 20.00% 1,040.00 2,459.08 20.00% 1,040.00 2,384.68 20.00% 变动 司 易 否 限公司 深圳市斯维 力合科创 尔科技股份 长期股权 1,010.25 2,327.90 21.34% 1,010.25 2,521.74 21.34% 1,010.25 2,623.11 21.34% 未发生 联营公 向其提供 客户 有限公司 投资 变动 司 基础孵化 服务 深圳市汇芯 长期股权 参与设 联营公 未发生交 通信技术有 投资 1,000.00 1,000.00 10.00% - - - - - - 立 司 易 否 限公司 无锡智科传 力合科创 感网技术股 长期股权 1,000.00 422.62 33.33% 1,000.00 447.82 33.33% 1,000.00 542.47 33.33% 未发生 联营公 向其提供 客户 份有限公司 投资 变动 司 系统集成 服务 新译信息科 长期股权 1,000.00 1,001.30 15.36% 1,000.00 1,175.83 15.36% 1,000.00 1,158.67 15.36% 未发生 联营公 力合科创 客户 技(深圳) 投资 变动 司 向其提供 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 有限公司 基础孵化 服务 其他股 珠海蓝图控 长期股权 东增资 联营公 未发生交 制器科技有 投资 1,000.00 1,325.13 11.73% 1,000.00 1,347.99 11.73% 1,000.00 1,093.04 13.96% 导致的 司 易 否 限公司 持股比 例稀释 深圳基本半 长期股权 联营公 未发生交 导体有限公 投资 910.00 1,120.06 12.49% 910.00 896.38 14.45% 800.00 724.86 16.00% 增资 司 易 否 司 深圳市钜能 长期股权 未发生 联营公 未发生交 科技有限公 投资 900.00 825.93 10.59% 900.00 825.93 10.59% 900.00 825.93 10.59% 变动 司 易 否 司 深圳共筑网 力合科创 络科技有限 长期股权 807.92 519.88 48.00% 807.92 593.81 48.00% 807.92 730.59 48.00% 参与设 联营公 向其提供 客户 公司 投资 立 司 基础孵化 服务费 北京蓝晶微 力合科创 生物科技有 长期股权 775.80 712.31 10.76% 775.80 730.12 10.76% - - - 增资 联营公 向其提供 客户 限公司 投资 司 基础孵化 服务费 江西传媒移 长期股权 未发生 联营公 未发生交 动电视有限 投资 600.00 10.28 30.00% 600.00 15.46 30.00% 600.00 14.82 30.00% 变动 司 易 否 公司 无锡广通传 长期股权 未发生 联营公 未发生交 媒股份有限 投资 624.00 741.51 16.00% 624.00 754.63 16.00% 624.00 822.59 16.00% 变动 司 易 否 公司 珠海力合华 长期股权 未发生 联营公 未发生交 清创业投资 投资 600.00 409.49 12.50% 600.00 409.29 12.50% 600.00 515.71 12.50% 变动 司 易 否 有限公司 清 能 艾 科 长期股权 550.00 502.49 12.00% 550.00 506.47 12.00% 550.00 529.75 12.00% 增资 联营公 未发生交 否 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 (深圳)能 投资 司 易 源技术有限 公司 重庆路泊通 力合科创 科技有限公 长期股权 550.00 733.95 55.00% 550.00 676.88 55.00% 550.00 535.60 55.00% 未发生 合营公 向其提供 客户 司 投资 变动 司 系统集成 服务 广东联清环 长期股权 500.00 342.46 25.00% 500.00 342.46 25.00% - - - 购置股 联营公 未发生交 否 境有限公司 投资 权 司 易 百德光电技 长期股权 联营公 未发生交 术(深圳) 投资 500.00 - - 500.00 - - 500.00 500.00 50.00% 吊销 司 易 否 有限公司 佛山玄同科 长期股权 500.00 457.95 12.50% 300.00 272.96 12.50% - - - 增资 联营公 未发生交 否 技有限公司 投资 司 易 广州广华力 长期股权 未发生 联营公 未发生交 合创新科技 投资 500.00 440.40 50.00% 500.00 437.30 50.00% 500.00 499.01 50.00% 变动 司 易 否 有限公司 深圳普瑞材 长期股权 联营公 未发生交 料技术有限 投资 500.00 477.74 8.33% 500.00 487.75 8.33% - - - 增资 司 易 否 公司 深圳至秦仪 长期股权 500.00 516.77 16.80% 9.00 9.00 11.00% - - - 增资 联营公 未发生交 否 器有限公司 投资 司 易 珠海市司迈 长期股权 未发生 联营公 力合科创 科技有限公 投资 500.00 7,642.01 14.99% 500.00 7,715.07 14.99% 500.00 7,436.01 14.99% 变动 司 向其出租 客户 司 房产 可供出售 Wearable 金融资产/ 687.47 687.47 6.22% 686.32 686.32 6.22% 653.42 653.42 6.22% 未发生 无 未发生交 否 World, Inc 其他权益 变动 易 工具投资 广东力合开 可供出售 6,573.00 6,533.79 46.95% 6,573.00 6,573.00 46.95% - - - 增资 无 未发生交 否 物创业投资 金融资产/ 易 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 基金合伙企 其他非流 业(有限合 动金融资 伙) 产 深圳力合农 可供出售 华创业投资 金融资产/ 未发生 未发生交 合 伙 企 业 其他非流 3,160.00 3,160.32 39.50% 3,160.00 3,160.00 39.50% 3,160.00 3,160.00 39.50% 变动 无 易 否 ( 有 限 合 动金融资 伙) 产 深圳力合英 可供出售 飞创新创业 金融资产/ 未发生交 投资合伙企 其他非流 2,500.00 2,488.40 10.00% 2,500.00 2,500.00 10.00% - - - 增资 无 易 否 业(有限合 动金融资 伙) 产 中建投信托. 可供出售 宜搜科技股 金融资产/ 购买信 未发生交 权投资集合 其他非流 2,500.00 2,500.00 无 2,500.00 2,500.00 无 - - - 托产品 无 易 否 资金信托计 动金融资 划 产 深圳力合天 可供出售 使股权投资 金融资产/ 未发生交 基金合伙企 其他非流 2,461.83 2,723.19 13.33% 2,541.88 2,541.88 13.33% 2,741.98 2,741.98 13.33% 减资 无 易 否 业(有限合 动金融资 伙) 产 可供出售 其他股 东莞钜威动 金融资产/ 东增资 未发生交 力技术有限 其他非流 2,000.00 2,000.00 6.06% 2,000.00 2,000.00 6.06% 2,000.00 2,000.00 6.67% 导致的 无 易 否 公司 动金融资 持股比 产 例稀释 深圳市深港 可供出售 认购新 力合科创 产学研环保 金融资产/ 1,994.40 1,994.40 2.70% 1,994.40 1,994.40 2.70% - - - 三板股 无 向其提供 客户 工程技术股 其他非流 票 基础孵化 份有限公司 动金融资 服务 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 产 深圳世能科 可供出售 泰能源技术 金融资产/ 认购新 未发生交 股份有限公 其他非流 1,800.00 1,980.00 3.87% 1,800.00 1,800.00 3.86% 1,800.00 1,800.00 3.86% 三板股 无 易 否 司 动金融资 票 产 可供出售 深圳市布谷 金融资产/ 力合科创 鸟科技有限 其他非流 1,750.00 1,750.00 7.86% 1,750.00 1,750.00 7.86% 1,750.00 1,750.00 7.86% 增资 无 向其提供 客户 公司 动金融资 咨询服务 产 天 河 智 造 可供出售 (北京)科 金融资产/ 认购新 未发生交 技股份有限 其他非流 1,500.00 1,500.00 7.89% 1,500.00 1,500.00 7.89% 1,500.00 1,500.00 7.89% 三板股 无 易 否 公司 动金融资 票 产 可供出售 金融资产/ 未发生交 AXBIO INC 其他非流 1,374.94 5,194.51 3.78% 1,372.64 1,372.64 3.78% 1,306.84 1,306.84 3.78% 增资 无 易 否 动金融资 产 可供出售 Legend 金融资产/ 未发生 未发生交 Silicon Corp 其他非流 1,374.94 - 3.50% 1,372.64 - 3.50% 1,306.84 - 3.50% 变动 无 易 否 动金融资 产 广东猎投创 可供出售 业投资基金 金融资产/ 未发生交 合 伙 企 业 其他非流 1,236.27 1,377.99 24.39% 1,500.00 1,500.00 24.39% 1,500.00 1,500.00 24.39% 减资 无 易 否 ( 有 限 合 动金融资 伙) 产 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 可供出售 北京动力源 金融资产/ 未发生交 创科技发展 其他非流 1,200.00 1,200.00 9.00% 1,200.00 1,200.00 9.00% - - - 增资 无 易 否 有限公司 动金融资 产 可供出售 深圳福沃药 金融资产/ 未发生交 业有限公司 其他非流 1,200.00 1,200.00 5.46% - - - - - - 增资 无 易 否 动金融资 产 可供出售 珠海博雅科 金融资产/ 购置股 力合科创 技有限公司 其他非流 1,100.00 1,100.00 4.21% 1,100.00 1,100.00 4.21% - - - 权 无 向其提供 客户 动金融资 物管服务 产 可供出售 湖南沃森电 金融资产/ 未发生交 气科技有限 其他非流 1,085.00 1,569.87 16.80% 1,085.00 1,085.00 16.80% 1,085.00 1,085.00 16.80% 增资 无 易 否 公司 动金融资 产 广东力合智 可供出售 谷创业投资 金融资产/ 参与设 未发生交 合 伙 企 业 其他非流 1,000.00 1,002.45 20.00% 2,000.00 2,000.00 20.00% - - - 立、减 无 易 否 ( 有 限 合 动金融资 资 伙) 产 可供出售 瑞孚信江苏 金融资产/ 未发生交 药业股份有 其他非流 1,000.00 1,000.00 1.30% 1,000.00 1,000.00 1.30% - - - 增资 无 易 否 限公司 动金融资 产 深圳博升光 可供出售 1,000.00 1,000.00 3.70% - - - - - - 增资 无 未发生交 否 电科技有限 金融资产/ 易 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 公司 其他非流 动金融资 产 珠海力合华 可供出售 金新兴产业 金融资产/ 未发生 未发生交 创业投资基 其他非流 1,000.00 915.30 28.29% 1,000.00 1,000.00 28.29% 1,000.00 1,000.00 28.29% 变动 无 易 否 金(有限合 动金融资 伙) 产 可供出售 珠海创飞芯 金融资产/ 力合科创 科技有限公 其他非流 937.33 1,533.15 7.67% 937.33 937.33 7.67% 937.33 937.33 8.03% 增资 无 向其提供 客户 司 动金融资 物管服务 产 可供出售 和美(深圳)信 金融资产/ 未发生交 息技术股份 其他非流 900.83 900.83 0.70% 900.83 900.83 0.70% - - - 增资 无 易 否 有限公司 动金融资 产 力合科 可供出售 创董监 深圳市环思 金融资产/ 高控制 力合科创 科技有限公 其他非流 900.00 900.00 12.75% 900.00 900.00 12.75% 900.00 900.00 12.75% 增资 或担任 向其提供 客户 司 动金融资 董事、 咨询服务 产 高管的 法人 可供出售 湖州想实电 金融资产/ 认购新 未发生交 子股份有限 其他非流 700.00 759.59 2.50% 700.00 700.00 2.50% 700.00 700.00 2.50% 三板股 无 易 否 公司 动金融资 票 产 芯 海 科 技 可供出售 600.00 600.00 0.69% 600.00 600.00 0.69% 600.00 600.00 0.69% 认购新 无 未发生交 否 (深圳)股 金融资产/ 三板股 易 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 份有限公司 其他非流 票 动金融资 产 可供出售 深圳传世生 金融资产/ 未发生交 物医疗有限 其他非流 540.00 1,352.51 7.50% 540.00 540.00 8.04% 540.00 540.00 9.00% 增资 无 易 否 公司 动金融资 产 可供出售 北京尚睿通 金融资产/ 未发生交 教育科技股 其他非流 500.00 500.00 0.38% 500.00 500.00 0.38% - - - 增资 无 易 否 份有限公司 动金融资 产 可供出售 睿 思 芯 科 金融资产/ 未发生交 (深圳)技 其他非流 500.00 500.00 1.13% - - - - - - 增资 无 易 否 术有限公司 动金融资 产 深圳力合鹏 可供出售 天创业投资 金融资产/ 参与设 未发生交 企业(有限 其他非流 500.00 478.89 30.49% 500.00 500.00 30.49% 500.00 500.00 30.49% 立 无 易 否 合伙) 动金融资 产 可供出售 力合科创 深圳前海零 金融资产/ 未发生 向其提供 距物联网科 其他非流 500.00 500.00 1.00% 500.00 500.00 1.00% 500.00 500.00 1.00% 变动 无 基础孵化 客户 技有限公司 动金融资 服务 产 珠海微度芯 可供出售 创科技有限 金融资产/ 500.00 500.00 2.30% - - - - - - 增资 无 未发生交 否 责任公司 其他非流 易 动金融资 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 报告期 是否系 内投资 与力合 与力合科 力合科 被投资公司 核算科目 成本或 科创的 创发生交 创的客 名称 具体类别 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 投资成本 期末账面 期末持 持股比 关联关 易的情况 户或供 价值 股比例 价值 股比例 价值 股比例 例变动 系 应商 的原因 产 珠海香洲科 可供出售 溋天使投资 金融资产/ 参与设 未发生交 合 伙 企 业 其他非流 500.00 484.54 8.06% 500.00 500.00 8.06% 500.00 500.00 8.06% 立 无 易 否 ( 有 限 合 动金融资 伙) 产 以公允价 银华交易性 值计量且 货币市场基 其变动计 - - 4,067.00 4,071.23 4,067.00 4,075.54 出售基 无 不适用 不适用 金 入当期损 金 益的金融 资产 合计 136,083.44 163,142.44 133,747.89 154,137.87 106,105.04 124,400.73 账面价值占比 78.95% 84.23% 76.61% 如上表列示,选取投资成本在 500 万元以上的被投资单位,2019 年 6 月 30 日上表列示的对外投资金额账面价值占长期股 权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值合计的比例为 78.95%;2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日上 表列式的对外投资金额账面价值占期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及长期股权投资 账面价值合计的比例分别为 84.23%、76.61%。 四、结合上述情况,以及主要投资协议条款、股权比例等,分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性,核算方法准确性,资产减值准备计提充分性,累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性,是否符合企业会计准则规定 (一)结合上述情况,以及主要投资协议条款、股权比例等,分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性,核算方法准确性 力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同, 2018 年 12 月 31 日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算; 2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则,对外股权投资分别计入长期股权投资 或其他非流动金融资产/其他权益工具投资核算。 力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金,2018 年 12 月 31 日及之前 年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算;2019 年1 月 1 日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有期间分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投资收益以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。 对外投资在不同科目核算的分类核算原则,不同分类情况下结合投资协议条款、股权比例的核算举例分析如下(不包括对子公司投资): 按标准计入的核算科目 是否符 被投资对象 一般分类标准 2018 年 12 月 2019 年 1 月 1 判断标准及依据 结合协议及股权比例确定的被投 合企业 性质 31 日及之前 日起(执行新金 资项目分类核算举例 会计准 融工具准则) 则 企业会计准则规定:投资方 直接或通过子公司间接持有 依据章程及工商登记资料力合科 力合科创持股 被投资单位 20%以上但低于 创合计持有珠海华冠科技股份有 20%以上 50%以 计入长期股权 计入长期股权投 50%的表决权时,一般认为 限公司 23.67%的股权,系该公 下如无相反证据 投资按权益法 资按权益法核算 对被投资单位具有重大影 司第二大股东,因此力合科创对 是 证明不能参与经 核算 响,除非有明确的证据表明 其投资具有重要影响,计入长期 营管理 该种情况下不能参与被投资 股权投资按照权益法核算。 单位的生产经营决策,不形 成重大影响。 1、依据章程及工商登记资料力 合科创持有珠海华金资本股份有 企业法人 限公司(上市公司)9.16%的股 (主要系直 权,属于上市公司持股 5%以上 投项目及对 企业会计准则规定:在被投 的股东,力合科创长期持有其股 部分基金管 力合科创持股 资单位的董事会或类似权力 权,且力合科创在该公司董事会 理公司投 20%以下、不以 机构中派有代表。在这种情 单独委派有非独立董事,享有实 资) 短期增值出售为 况下,由于在被投资单位的 质性的参与决策权,因此力合科 目的且在被投资 计入长期股权 计入长期股权投 董事会或类似权力机构中派 创对其投资具有重要影响,计入 单位董事等类似 投资按权益法 资按权益法核算 有代表,并相应享有实质性 长期股权投资按照权益法核算。 是 机构单独派代表 核算 的参与决策权,投资方可以 2、依据章程及工商登记资料力 享有实质性的参 通过该代表参与被投资单位 合科创持有深圳市力合微电子股 与经营决策权 财务和经营政策的制定,达 份有限公司 17.81%的股权,力 到对被投资单位施加重大影 合科创长期持有其股权且在该公 响。 司董事会单独委派有非独立董 事,享有实质性的参与决策权, 因此力合科创对其投资具有重要 影响,计入长期股权投资按照权 益法核算。 按标准计入的核算科目 是否符 被投资对象 一般分类标准 2018 年 12 月 2019 年 1 月 1 判断标准及依据 结合协议及股权比例确定的被投 合企业 性质 31 日及之前 日起(执行新金 资项目分类核算举例 会计准 融工具准则) 则 力合科创持股 依据投资协议、章程及工商登记 20%以下未在被 资料力合科创以 1,500 万元认购 投资单位董事会 天河智造(北京)科技股份有限 等类似机构享有 计入其他非流动 企业会计准则规定:不具有 公司 52.6131 万股股份,占其总 实质性的参与经 计入可供出售 金融资产/其他 控制、共同控制或重大影响 股本的 7.89%,力合科创在该公 是 营决策权或持股 金融资产核算 权益工具投资核 股权投资,按金融工具确认 司董事会等类似机构未单独委派 比例低委派董事 算 和计量 代表不享有实质性的参与决策 只是保障投资资 权。因此力合科创对其投资不具 金安全不参与经 有控制、共同控制或重大影响, 营决策 计入金融资产核算。 依据合伙协议及工商登记资料, 被投资单位深圳力合华石科技投 资合伙企业(有限合伙)认缴出 资额总额为 1 亿元,力合科创及 有限合伙企 力合科创作为有 企业会计准则规定:一个企 其子公司作为该合伙企业的有限 业(非法人 限合伙企业的有 计入长期股权 计入长期股权投 业能够决定另一个企业的财 合伙人合计认缴出资 9,900 万元 主体,主要 限合伙人,能控 投资并纳入公 资并纳入公司合 务和经营政策,并能据以从 占比 99%;合伙企业的剩余收 是 系以合伙企 制投委会等类似 司合并范围 并范围 另一个企业的经营活动中获 益普通合伙人提取 20%,剩余 业形式设立 投资决策机构并 取利益的权力,应认定具有 的 80%归力合科创及其子公 的基金管理 享有可变回报 控制权纳入合并范围。 司;力合科创及其子公司在投委 公司或私募 会成员中占有多数实质控制其投 股权投资基 资决策。因此力合科创能控制其 金) 经营决策并享有可变回报,将其 纳入合并范围。 力合科创作为有 计入长期股权 企业会计准则规定:在被投 限合伙企业的有 投资按权益法 计入长期股权投 资单位的董事会或类似权力 暂无。 是 限合伙人,出资 核算 资按权益法核算 机构中派有代表参与决策。 份额高于 50%且 在这种情况下,由于在被投 按标准计入的核算科目 是否符 被投资对象 一般分类标准 2018 年 12 月 2019 年 1 月 1 判断标准及依据 结合协议及股权比例确定的被投 合企业 性质 31 日及之前 日起(执行新金 资项目分类核算举例 会计准 融工具准则) 则 在投委会等类似 资单位的董事会或类似权力 投资决策机构中 机构中派有代表,并相应享 单独派有代表并 有实质性的参与决策权,投 享有实质的参与 资方可以通过该代表参与被 投资决策权 投资单位财务和经营政策的 制定,达到对被投资单位施 加重大影响。 力合科创作为有 限合伙企业的有 依据合伙协议及工商登记资料, 限合伙人,出资 被投资单位深圳力合英飞创新创 份额低于 50%且 业投资合伙企业(有限合伙)认 不执行合伙企业 缴出资额总额为 5 亿元,力合科 事务,在投委会 计入其他非流动 企业会计准则规定:不具有 创及其子公司作为该合伙企业有 等类似投资决策 计入可供出售 金融资产/其他 控制、共同控制或重大影响 限合伙人认缴出资 5 千万占比 机构中未单独委 金融资产核算 权益工具投资核 股权投资,按金融工具确认 10%,力合科创及其子公司在其 是 派代表或投委会 算 和计量 投委会等类似投资决策机构中未 等类似决策机构 单独委派代表,不执行合伙企业 成员由执行事务 事务,不享有实质的参与投资决 合伙人提名或委 策权,因此力合科创将对其投资 派,不享有实质 计入金融资产核算。 性的参与投资决 策权 力合科创投资该 力合科创购买的开放式基金系以 产品目的系仅获 计入公允价值 企业会计准则规定:不具有 获取短期增资收益为目的,通过 金融产品— 取短期增值收 计量且其变动 计入交易性金融 控制、共同控制或重大影响 银行的公开渠道购买,力合科创 是 开放式基金 益,对该产品不 计入当期损益 资产 股权投资,按金融工具确认 对该基金不具有控制或重大影 具有控制或重大 的金融资产 和计量 响,计入金融资产核算。 影响 (二)资产减值准备计提的充分性 1、对外投资减值准备计提政策 (1)对外投资构成金融资产的减值准备主要计提政策 ①2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 对外投资构成金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于: A、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; B、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等; C、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; D、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ②自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 标的公司以预期信用损失为基础,对分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。 标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动: A、如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入; B、如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入; C、如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段, 本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 (2)长期股权投资的减值准备主要计提政策 标的公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、对外投资减值准备计提充分性分析 (1)力合科创已建立与减值准备相关的投后管理制度 力合科创已建立了投后管理制度,负责相应项目的投资经理会定期收集被投资单位被经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息,形成工作报告提交风控部门审查;原则上每季度投资部门需收集被投资单位财务报表,出具财务分析报告及投资项目估值报告;风控部门、投资部门以及财务部门会结合项目的日常工作报告、财务分析报告以及估值报告评价项目的风险和可回收性,对发生减值的对外投资项目计提投资减值准备。 (2)与同行业可比公司相比,力合科创对外投资减值准备计提审慎、合理 力合科创与同行业可比公司对外投资计提减值准备的比较情况如下: ①可供出售金融资产计提减值准备比率 2018 年末 2017 年末 证券代码 证券简称 按公允 按成本 按公允 按成本 价值计 计量的 合计 价值计 计量的 合计 量的 量的 600895.SH 张江高科 - 2.91% 2.84% - 0.57% 0.49% 600604.SH 市北高新 36.60% 0.46% 9.52% - 0.62% 0.43% 600064.SH 南京高科 1.85% 3.16% 2.04% 1.44% 2.65% 1.59% 600663.SH 陆家嘴 12.82% 0.26% 7.88% - 0.63% 0.05% 均值 12.82% 1.70% 5.57% 0.36% 1.12% 0.64% 中值 7.33% 1.69% 5.36% - 0.63% 0.46% 标的 - 3.84% 3.09% - 5.72% 3.53% ②长期股权投资计提减值准备比率 证券代码 证券简称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 600895.SH 张江高科 0.08% 0.08% 0.08% 600604.SH 市北高新 0.00% 0.00% 0.00% 600064.SH 南京高科 0.00% 0.00% 0.00% 600663.SH 陆家嘴 0.63% 0.64% 0.75% 均值 0.18% 0.18% 0.21% 中值 0.04% 0.04% 0.04% 标的 3.23% 3.42% 1.94% 如上表所示,2017 年力合科创可供出售金融资产计提减值准备比率高于可 比平均,2018 年略低于可比平均,但仍在可比公司范围内;报告期内,力合科创长期股权投资计提减值准备比率均高于可比平均。 2018 年末,力合科创可供出售金融资产计提减值准备比率低于可比平均, 主要由于按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备比率低于可比平 均。2018 年末,受 2018 年 A 股整体走势持续下行等因素的影响,可比公司市 北高新、陆家嘴按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备比率较高。力合科创以公允价值计量的可供出售金融资产主要为持有的上市公司和而泰股份,2018 年和而泰股价存在下跌(按单日收盘价计全年下跌 32.46%),但该公司经营情况正常,标的公司管理层预计股价的下跌为暂时性的,因此未计提 减值准备。2019 年 1-6 月,和而泰股价回升明显(按单日收盘价计 2019 年 1- 6 月增长 53.73%),印证了标的公司管理层的预计,标的公司管理层的判断及相应会计处理合理。 (三)累计计入其他综合收益的公允价值变动准确性 截至 2018 年 12 月 31 日累计计入其他综合收益的公允价值变动系持有的上 市公司和而泰(股票代码:002402)股票公允价值变动形成,相应的变动金额计算准确,具体计算如下: 单位:万元 持股初始 截至 2018 年 12 月 递延所得 截至 2018 年底其他综 持有股票名称 投资成本 31 日持有的股票公 税影响 合收益影响 ( 1) 允价值金额 (3) ( 4) =(2)-( 1) - ( 2) ( 3) 和而泰 472.70 13,322.41 1,927.46 10,922.26 (002402) 注:上述其 他综合收益影响在 2019 年 1 月 1 日执行新 金融工具准则时 调整计入了 2019 年年初未分配利润。 截至 2019 年 6 月 30 日累计计入其他综合收益的公允价值变动系其他权益 工具中被投资单位 Cigma Design INC 公允价值变动形成,相应的变动金额计算准确,具体计算如下: 单位:万元 持股初始 截至 2018 年 12 月 递延所得 截至 2019 年 6 月 30 单位名称 投资成本 31 日公允价值金额 税影响 日其他综合收益影响 ( 1) ( 2) (3) ( 4) =(2)-( 1) - ( 3) Cigma Design 481.23 0.00 0.00 -481.23 INC 五、补充披露其他流动资产中理财产品具体情况,期后处置情况等 (一)2019 年 6 月 30 日理财产品具体情况及截至 2019 年 7 月 31 日期后 处置情况 单位:万元 理财产品 购买金 期后处置 处置 截至日期 银行名称 名称 额 购买日期 到期日期 日期 投资 收益 “金雪球- 兴业银行 优悦”保 2019/6/30 深圳科技 本开放式 900.00 2019/4/3 2019/7/2 2019/7/2 7.41 园支行 理财产品 (3M) 珠海交通 蕴通财富 2019/6/30 银行凤凰 结构性存 300.00 2019/4/12 2019/7/12 2019/7/12 2.84 支行 款 招商银行 结构性存 2019/6/30 高新园支 款 300.00 2019/6/11 未到期 - - 行 中信银行 结构性存 2019/6/30 华侨城支 款 1,600.00 2019/5/24 2019/11/27 - - 行 顺德农商 顺德农商 银行同享 2019/6/30 银行南海 丰盛开方 300.00 2019/4/9 未到期 - - 支行 式人民币 理财计划 2019/6/30 光大银行 结构性存 7,000.00 2019/5/8 2019/8/12 佛山分行 款 合计 10,400.00 10.25 注:按照新金融工具准则,2019 年 1 月 1 日开始理财产品分类至交易性金融资产中按 公允价值后续计量。 2019 年 6 月 30 日理财产品余额 10,400.00 万元,截至 2019 年 7 月 31 日, 期后处置收益 10.25 万元,其中:结构性存款 9,200.00 万元,期后处置收益 2.84 万元;开放式理财产品余额 1,200.00 万元,期后处置收益 7.41 万元。 (二)2018 年 12 月 31 日其他流动资产中理财产品具体情况,截至 2019 年 7月 31日期后处置情况 单位:万元 截至日期 银行名 理财产品 购买 购买日期 到期日期 期后处置 处置投 称 名称 金额 日期 资收益 中国建 “乾元-众 2018/12/31 设银行 享”保本 200.00 2018/11/22 2019/2/20 2019/2/20 1.63 无锡城 型人民币 南支行 理财产品 兴业银 “金雪球- 行深圳 优悦”保 2018/12/31 科技园 本开放式 850.00 2018/12/20 2019/3/21 2019/3/21 7.32 支行 理财产品 (3M) 珠海交 蕴通财富 2018/12/31 通银行 结构性存 200.00 2018/12/3 2019/4/8 2019/4/8 2.90 凤凰支 款 行 中行银 中银日积 2018/12/31 行南海 月累-日计 690.00 2018/6/4 2019/3/6 2019/3/6 10.73 狮山支 划 行 顺德农 顺德农商 商银行 银行同享 2018/12/31 南海支 丰盛开方 1,200.00 2018/5/15 2019/3/19 2019/3/19 8.73 行 式人民币 理财计划 光大银 结构性存 2018/12/31 行佛山 款 5,000.00 2018/11/16 2019/3/12 2019/3/12 39.65 分行 南海农 “盛通理 2018/12/31 商银行 财”稳添 1,000.00 2018/12/6 2019/1/15 2019/1/15 3.46 狮山支 益计划金 行 月盈 1 号 合计 9,140.00 74.42 2018 年 12 月 31 日理财产品余额 9,140.00 万元,截至 2019 年 7 月 31 日, 期后处置收益 74.42 万元,其中:结构性存款 5,200.00 万元,期后处置收益 42.55 万元;开放式理财产品余额 3,940.00 万元,期后处置收益 31.87 万元。 (三)2017 年 12 月 31 日其他流动资产中理财产品具体情况,截至 2019 年 7月 31日期后处置情况 单位:万元 截至日期 银行 理财产品 购买金 购买日期 到期日期 期后处置 处置投 名称 名称 额 日期 资收益 2017/12/31 兴业银 “金雪球 800.00 2017/10/25 2018/1/25 2018/1/25 8.67 截至日期 银行 理财产品 购买金 购买日期 到期日期 期后处置 处置投 名称 名称 额 日期 资收益 行深圳 -优悦” 科技园 保本开放 支行 式理财产 品(3M) 蕴通财 交通银 富·稳得 2017/12/31 行金鼎 利”周期 100.00 2017/12/28 2018/12/19 2018/12/19 0.79 支行 型理财产 品 光大银 结构性存 2017/12/31 行佛山 款 4,000.00 2017/11/24 2018/2/24 2018/2/24 40.34 分行 南海农 稳添益计 2017/12/31 商银行 划 V2300 2,710.00 2017/11/28 2018/1/9 2018/1/9 13.41 狮山支 号(贵宾 行 尊享) 中行银 中银日积 2017/12/31 行南海 月累-日 150.00 2017/12/27 2018/3/30 2018/3/30 0.4 狮山支 计划 行 合计 7,760.00 63.62 2017 年 12 月 31 日理财产品余额 7,760.00 万元,期后处置收益 63.62 万 元,其中:其中:结构性存款 4,000.00 万元,期后处置收益 40.34 万元;理财产品余额 3,760.00 万元,期后处置收益 23.27 万元。 六、根据《企业会计准则第 39号一公允价值计量》相关规定,补充披露标 的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级,若公允价值为第二层级,披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息;若为第三层级,披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息 (一)力合科创金融资产公允价值计量层次依据 力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和 计量(2006)》:在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。因此 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量(包括购买的结构性存款),无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。 力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三 个层次列示了以公允价值计量的金融资产的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时,依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下: 第 1 层次:是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价; 第 2 层次:是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输 入值; 第二层次输入值包括:1)活跃市场中类似资产或负债的报价;2)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;3)除报价以外的其他可观察输入值,包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等;4)市场验证的输入值等。 第 3 层次:是相关资产或负债的不可观察输入值。 (二)力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况 单位:万元 2019 年 6 月 30 日公允价值 项目 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 交易性金融资产 16.40 - 10,447.54 10,463.95 其中:基金、股票投资 16.40 - - 16.40 结构性存款等理 - - 10,447.54 10,447.54 财产品 其他权益工具投资 - - 687.47 687.47 其他非流动金融资产 20,414.77 - 66,510.25 86,925.02 资产合计 20,431.17 - 77,645.26 98,076.44 续 项目 2019 年 1 月 1 日公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 交易性金融资产 4,071.23 - 9,157.54 13,228.77 其中:基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23 结构性存款等理 - - 9,157.54 9,157.54 财产品 其他权益工具投资 - - 1,166.74 1,166.74 其他非流动金融资产 13,322.41 - 66,318.04 79,640.46 资产合计 17,393.64 - 76,642.33 94,035.97 续 项目 2018 年 12 月 31 日公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 交易性金融资产 4,071.23 - - 4,071.23 其中:基金、股票投资 4,071.23 - - 4,071.23 其他权益工具投资 13,322.41 - - 13,322.41 资产合计 17,393.64 - - 17,393.64 续 项目 2017 年 12 月 31 日公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 交易性金融资产 4,085.86 - - 4,085.86 其中:基金、股票投资 4,085.86 - - 4,085.86 可供出售金融资产 19,789.61 - - 19,789.61 资产合计 23,875.47 - - 23,875.47 (三)第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息 1、估值技术、输入值说明 力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款,计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资。 (1)力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款投资的该类项目风险低,到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益:该类项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的重要参数。 (2)力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资,该类项目的主要估值技术及方法如下: ①被投资单位经营稳定,近期有新一轮融资或股权转让的,以核实后融资或股权转让价格作为公允价值的确定基础; ②被投资单位投后无新一轮融资,经营情况一般但在原投资预期情况内的,以原投资成本作为公允价值的确定基础; ③被投资单位近期无新一轮融资,但该公司已申报 IPO 或计划近期申报, 或近 3 年收益增长较高的,采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础; ④被投资单位投后无新一轮融资,投资时间长于 3 年且经营情况不善、持 续亏损的,采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定 基础; ⑤对于基金公司(创投公司)股权,有基准日基金运营报告的采用基金运 营报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础; ⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司(创投企业),或者无法获取 进一步资料的,以基准日被投资基金公司(创投企业)的财务报表净资产乘以 持股比例作为公允价值的确定基础。 2、不可观察输入值信息 单位:万元 2019 年 1 月 1 2019 年 6 月 项目 日公允价值 30 日公允价 估值技术 不可观察输入值 值 交易性金融资产-结构 参考合同 合同协议约定的预 性存款等理财产品 9,157.54 10,447.54 预期收益 期收益率 率 其他权益工具投资—非 1,166.74 687.47 参考股权 股权投资成本 上市公司股权 投资成本 其他非流动金融资产— 24,080.59 25,443.27 参考股权 股权投资成本 非上市公司股权 投资成本 参考报表 其他非流动金融资产— 25,252.57 23,608.75 净资产或 资产负债表日净资 非上市公司股权 基金净值 产或基金净值 折算 其他非流动金融资产— 14,655.41 15,137.76 参考最近 外部融资或股权转 非上市公司股权 融资价格 让价格 参考可比 其他非流动金融资产— 2,329.47 2,329.47 公司市盈 同类可比公司市盈 非上市公司股权 率和市净 率和市净率等指标 率 合计 76,642.33 77,654.26 - - 3、估值流程 对于第三层次公允价值计量,标的公司制定了不同项目公允价值的估值方 法,资产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据, 财务部门按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准 确性并进行账务处理。 七、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较,并披露估值参数确定依据和合理性 力合科创 2017、2018 年度除第 1 层次公允价值计量的项目外,在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量(包括购 买的结构性存款),无第 2 层次、第 3 层次公允价值计量的项目。2017 年度、 2018 年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开放式基金理财产品,该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算,其公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。 力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列 示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面 价值,力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下: 单位:万元 2019 年 1 月 1 日核算 2019 年 6 月 30 日核算 最近一次退出情况 估值参数 被投资单位 持股 公允 持股 公允 退出 比较 比例 价值 估值参数 比例 价值 估值参数 方式 退出时间 实际参数 参考 2017 参考最近一 兰 度 生 参考兰度生 公允价值的 深圳兰度生物材 年 12 月评 次 即 2019 物 其 他 2019 年 7 物前次股东 估值参数与 料有限公司 5.00% 5,400.00 估挂牌转让 4.90% 5,880.00 年 7 月股权 股 东 股 月 股权转让价 该公司最近 价格 转让价格 权转让 格 一次转让实 际参数一致 公允价值的 无锡力合创业投 截至资产负 清 算 退 2019 年 3 清算分配退 估值参数参 资有限公司 16.45% 259.12 债表日报表 全部完成股权退出 出 月 出 考净资产与 净资产 力合清算参 数基本一致 广东猎投创业投 调整后的资 调整后的资 2019 年 1 同比例收回 减资退出不 资基金合伙企业 24.39% 1,646.35 产负债表日 24.39% 1,377.99 产负债表日 减资 月 成本 具可比性 (有限合伙) 基金净值 基金净值 天津力合创赢股 调整后的资 调整后的资 权投资基金合伙 4.00% 233.45 产负债表日 4.00% 105.45 产负债表日 减资 2019 年 4 同比例收回 减资退出不 企业(有限合 基金净值 基金净值 月 成本 具可比性 伙) 常州力合华富创 截至资产负 截至资产负 2018 年 8 减资退出不 业投资有限公司 8.37% 795.50 债表日报表 8.37% 926.30 债表日报表 减资 月 同比例减资 具可比性 净资产 净资产 如上表,力合科创 2019 年 1-6 月公允价值估值参数与已退出项目相应参数 基本一致。 八、补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性,并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因,进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效,相关决策依据过程是否经过充分论证,以及经营决策风险的主要应对措施 (一)按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性 力合科创 2017、2018 年度执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和 计量(2006)》,按该准则规定:在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。2017、2018 年度除持有的上市公司股票在活跃市场有报价且其公允价值能可靠计量外,其他可供出售金融资产主要系在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,因此力合科创2017、2018 年度按照成本计量在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,符合企业会计准则的规定、是合理的。 力合科创自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列 示了以公允价值计量的金融资产工具 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 6 月 30 日账面 价值。 (二)结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因,进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效,相关决策依据过程是否经过充分论证,以及经营决策风险的主要应对措施 1、全额计提减值准备的可供出售金融资产及主要原因 2017 年末、2018 年末力合科创全额计提减值准备的可供出售金融资产账面 余额分别为 1,829.78 万元、2,127.77 万元,占可供出售金融资产账面余额比例分别为 3.53%、3.09%,占比较小。 报告期各期末全额计提减值准备的可供出售金融资产(2019 年 1 月 1 日起 执行新金融工具准则,转入其他非流动金融资产核算,按公允价值计量,原计提的可供出售金融资产减值准备转入其他非流动金融资产—公允价值变动损失 科目核算)及具体原因如下: 单位:万元 2017 年 12月 31日 2018 年 12月 31 2019 年 6月 30日 被投资 持股 投资金额 日投资金额 投资金额 计提减值准备的 单位 比 账面 减值 账面 减值 账面 公允价 具体原因 例 余额 准备 余额 准备 余额 值变动 损失 开 曼 注 册 的 公 司,该公司相关 China 的经营业务未能 internet 实 现 , 经 营 困 technology 3.50% 142.94 142.94 150.13 150.13 150.38 150.38 难。已于 2013 年 and 度 向 其 要 求 回 service IT 购,难以执行, 预计无法收回 境 外 注 册 的 公 司,该公司已经 Legend 停业,已于 2016 Silicon 3.50% 1,306.84 1,306.84 1,372.64 1,372.64 1,374.94 1,374.94 年度向其要求回 Corp 购 , 目 前 无 进 展,难以执行, 预计无法收回。 该公司经营未达 到原回购协议预 北京溯希 期,该公司 2018 至清科技 年度被吊销营业 2.01% 225.00 - 225.00 225.00 222.00 222.00 执照,大股东回 有限公司 购 股 权 进 展 不 畅,预计无法收 回。 2013 年度该公司 财务状况持续恶 深圳市力 化,已出具停业 合锐视清 状态,2013 年 5 信息技术 12.93% 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 月外部会计师出 有限公司 具 清 产 核 资 报 告,核定净资产 为负数,预计无 法收回。 天津恒实 2014 年度该公司 通工程技 2.00% 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 就已经营亏损, 术发展有 核心人员流失, 限公司 如今公司已停止 运营。已向其要 求回购,执行存 在困难,预计无 法收回。 合计 2,054.78 1,829.78 2,127.77 2,127.77 2,127.32 2,127.32 2、进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效,相关决策依据过程是否经过充分论证,以及经营决策风险的主要应对措施 (1)进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效,相关决策依据过程是否经过充分论证 ①力合科创建立了投前、投中、投后、投资退出、投资风险处理等方面的内部控制管理制度,力合科创对外投资内部控制制度建立健全。 ②只有经投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等环节审核通过的项目力合科创才能对外投资;投资决策阶段—投资决策委员需依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策,经三分之二(含)以上投资决策委员会委员表决同意投资项目方可通过,相关投资决策均经过充分论证。报告期内力合科创严格按照上述内控制度执行对外投资业务,降低了对外投资的经营风险。 (2)经营风险的主要应对措施 ①建立了严格的投资项目筛选及决策程序,降低了对外投资的风险:投资之前力合科创建立了严格的项目筛选制度,只有经投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等环节审核通过的项目力合科创才能对外投资;投资决策阶段—投资决策委员需依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策,经三分之二(含)以上投资决策委员会委员表决同意投资项目方可通过。上述投资制度的实施保证了投资项目的质量,降低了对外投资的经营风险。 ②建立了投资项目实时跟踪的投后管理制度,降低了项目投后管理的风 险:负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息,形成工作报告提交风控部门审查;定期拜访形成拜访小结;定期收集被投资单位财务报表,出具财务分析报告及投资项目估值报告;按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力;收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件,交风控部门审查出具意见及建议。对投资项目全方位的投后管理、信息收集及评价,降低了项目投后经营风险。 ③建立了投资项目风险及时处理机制,降低投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量:对于投资的初创性企业,力合科创会结合自身技术及科技孵化实力、在科技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服务,帮助其成长发展,该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款,该类项目如果出现经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响被投资单位经营开展的重大事项,力合科创在履行内部决策程序后会及时计提投资减值准备;对于签订有回购或业绩承诺的投资项目,如被投资单位业绩未达到投资协议承诺的条件或触发回购条款,投资部门会按照合同约定向对方发起回购或补偿通知,如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该等事项与力合科创达成新的协议,力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼;如果对方在通知规定的时间内同意回购或补偿,在协商并经力合科创内部审批后双方会签署新的回购或补偿协议,各方按照新签署的回购或补偿协议执行。通过对发生风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量。 九、补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况、未来投资收益的持续性及判断依据。 (一)各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况 报告期内标的公司各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况如下: 单位:万元 投资收益的金额 形成投资收益的 投资收益的形 投资收益类别 2019 年 2018 年 2017 年度 具体业务情况 成过程 1-6 月 度 投资收益的金额 形成投资收益的 投资收益的形 投资收益类别 2019 年 2018 年 具体业务情况 成过程 1-6 月 度 2017 年度 按被投资单位 对具有重大影响 当期实现的净 权益法核算的长 的长期股权投资 利润乘以当期 期股权投资收益 1,739.65 7,705.95 2,528.16 按照权益法核算 持有被投资单 形成 位股权比例确 定投资收益 将处置长期股 权投资收到的 处置长期股权投 处置具有重大影 股权处置价款 资产生的投资收 - 2,466.14 39.83 响的长期股权投 减去处置时点 益 资形成 长期股权投资 账面价值的差 额计入当期投 资收益 持有的以公允价 以公允价值计量 值计量且变动计 且变动计入当期 入当期损益的金 将持有期间取 损益的金融资产 融 资 产 ( 如 基 得的分红款确 45.24 146.66 140.29 金、短期持有的 在持有期间的投 上 市 公 司 股 票 认投资收益 资收益 等)持有期间的 分红 处置持有的以公 将处置价款减 允价值计量且变 去处置时点投 处置以公允价值 动计入当期损益 资账面价值的 计量且变动计入 的金融资产(如 差额计入当期 当期损益的金融 19.52 41.64 96.67 基金、短期持有 投资收益,同 资产取得的投资 的上市公司股票 时当期确认的 收益 等)形成的投资 公允价值变动 收益 损益结转入当 期投资收益。 对不具有控制、 将持有该项投 可供出售金融资 共同控制或重大 资期间取得的 产在持有期间的 不适用 174.84 205.61 影响股权投资持 被投资单位分 投资收益 有期间取得的分 红款确认投资 红 收益 处置可供出售金 处 置 不 具 有 控 将收到的股权 融资产取得的投 不适用 -79.18 3,486.44 制、共同控制或 处置价款减去 资收益 重大影响股权投 处置时点股权 投资收益的金额 形成投资收益的 投资收益的形 投资收益类别 2019 年 2018 年 具体业务情况 成过程 1-6 月 度 2017 年度 资形成 投资账面价值 的差额计入当 期投资收益 丧失控制权后剩 丧失对子公司控 余股权按公允价 制权后剩余股权 注 值重新计量产生 - - 17,214.65 按公允价值重新 的利得 计量产生的利得 长期股权投资增 长期股权投资增 对子公司股权 资达到控制权后 资达到控制权后 投资按照公允 原持有股权按照 原持有股权按照 价值计量与原 - -45.35 -50.00 投资账面价值 公允价值计量产 公允价值计量产 的差额确认为 生的利得 生的利得 投资收益 投 资 理 财 产 品 按照理财产品 理财产品取得的 ( 含 结 构 性 存 到期收回的金 收益 693.55 2,325.16 1,778.53 款)到期赎回产 额与原投资成 生的收益 本的差额确认 为投资收益 2019 年 1 月 1 日 将收到的股权 开始执行新金融 处置价款减去 处置其他非流动 工具准则,对不 处置时点股权 金融资产取得的 63.30 不适用 不适用 具有控制、共同 投资账面价值 投资收益 控制或重大影响 的差额计入当 股权投资处置形 期投资收益 成 2019 年 1 月 1 日 开始执行新金融 持有期间取得 其他非流动金融 工具准则,不具 的被投资单位 资产在持有期间 231.01 不适用 不适用 有控制、共同控 分红款确认投 的投资收益 制或重大影响股 资收益 权投资持有期间 取得的分红 合计 2,792.27 12,735.85 25,440.17 注:2017 年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 17,214.65 元, 系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于 2017 年 3 月单方面增资入股标的公司原控股子公司广东顺德力合智德科技园投资有限公司(简称力合智德),导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由 60%降低至 29.40%,从而丧失对力合智德的控制权。本次外 部股东增 资经本公司批复、经 评估师评估并在广州 产权交易所挂 牌交易完成。参考佛山市京信资产评估事务所(普通合伙)2016 年 11 月 26 日出具《股东 全部权益价值评估报告》(佛京资评报字 JZ[2016]CAN110307 号),2017 年 3 月广东力合智 谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值 12,690.66 元,减去按持股比例计算 应享有的力合智德净资产份额-4,523.98 元的差额产生利得 17,214.65 元计入 2017 年度投资 收益。 2017 年度,2018 年度、2019 年 1-6 月,标的公司权益法核算的长期股权 投资收益分别为 2,528.16 万元、7,705.95 万元、1,739.65 万元。报告期内,权益法核算的长期股权投资收益波动主要受被投资单位业绩波动影响。2018年,权益法核算的长期股权投资收益较 2017 年增长 5,177.79 万元、增幅较大,主要由于:力合智德确认投资收益 4,288.15 万元,较 2017 年增长4,552.97 万元,该公司主营业务为产业园区开发运营,报告期内主要营业收入为房产销售收入,之前年度尚在开发建设期,2017 年首批次房产建成开始对外销售,2018 年集中实现收入,2017 年实现营业收入 0 万元,实现归母净利润-900.75 万元,2018 年实现营业收入 66,472.46 万元,实现归母净利润16,489.14 万元,因此业绩增幅较大;常州力合创业投资有限公司确认投资收 益 1,021.77 万元,较 2017 年增长 883.54 万元,该公司主营业务为创业投 资,主要利润来源为投资收益,2018 年因处置深圳市联赢激光股份有限公司、龙信数据(北京)有限公司股权对应投资收益较大因而当年度业绩增幅较大。 (二)未来投资收益的持续性及判断依据 1、投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,业务具有持续性 力合科创主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比,力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外,更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。力合科创投资孵化业务具有持续性。 2、投资孵化对应投资收益具有持续性 投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出 投资收益。 (1)投资期内收益持续性 力合科创投资期内收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、纳入金融资产中核算的投资在持有期间的投资收益。 如本题“十/(一)报告期内权益法核算的长期股权投资收益计算过程,是否符合企业会计准则规定”中列表所示,除个别已计提减值准备项目外、长期股权投资项目经营情况正常,预计未来投资收益具有持续性。 报告期内,标的公司投资成本超过 2,000 万元的参与创建或孵化项目最近 一年一期主要财务指标如下: 单位:万元 2019 年 6 2019 年 6 财务指标 投资项目 投资成本 月 30 日 月 30 日 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 名称 核算科目 账面价值 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 深圳力合金融控股股 份 10,500.00 长期股权 11,706.71 74,358.46 39,022.36 5,778.84 290.64 78,193.92 42,039.52 10,884.65 4,301.58 有限公司 投资 珠海华金资本股份有 限 8,868.94 长期股权 11,947.71 251,031.01 79,510.10 19,708.12 1,742.84 258,103.43 78,792.21 53,043.20 5,466.93 公司 投资 珠海华冠科技股份有 限 6,107.07 长期股权 7,237.84 27,105.24 13,725.90 5,320.61 174.47 32,595.63 13,551.62 18,221.05 1,935.11 公司 投资 广东顺德力合智德科 技 6,000.00 长期股权 17,707.64 289,817.85 57,243.82 30,317.06 4,469.43 230,930.26 52,774.40 66,472.46 16,489.14 园投资有限公司 投资 深圳力合新能源创业 投 4,575.61 长期股权 4,486.90 21,366.14 21,366.14 - -81.95 21,448.10 21,448.10 - 1,068.88 资基金有限公司 投资 深圳力合源投资发展 有 3,840.00 长期股权 1,797.83 4,000.70 3,993.95 - -0.30 4,001.00 3,994.24 - 0.00 限公司 投资 江苏数字信息产业园 发 3,600.00 长期股权 3,780.66 78,989.52 8,401.47 11,014.46 1,538.94 59,340.33 8,062.52 6,870.78 419.32 展有限公司 投资 广州中大医疗器械有 限 2,500.00 长期股权 2,491.81 9,050.16 8,656.92 1,303.35 -340.43 9,751.95 8,997.34 2,819.99 220.87 公司 投资 佛山水木金谷环境科 技 2,340.00 长期股权 1,777.17 9,443.04 5,515.54 1,882.88 -398.88 10,328.84 3,814.41 2,672.34 -1,354.59 有限公司 投资 佛山峰合精密喷射成 形 2,260.32 长期股权 977.15 3,497.32 1,014.53 553.25 -130.91 3,525.46 1,610.24 84.00 -726.50 科技有限公司 投资 2019 年 6 2019 年 6 财务指标 投资项目 投资成本 月 30 日 月 30 日 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 名称 核算科目 账面价值 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 NEOKER.S.L 2,178.25 长期股权 - 被投资单位正在破产 清算 投资 深圳市安络科技有限 公 2,128.00 长期股权 2,028.71 9,221.73 2,790.53 1,973.22 -635.55 8,354.46 1,626.08 8,965.24 1,513.31 司 投资 AB Systems Inc 2,062.41 长期股权 2,060.08 1,589.54 1,586.11 - -46.75 1,633.40 1,630.17 - 19.11 投资 深圳力合精密装备科 技 2,025.00 长期股权 1,891.74 1,255.82 1,140.45 159.97 -268.48 1,460.17 1,408.94 210.87 -843.67 有限公司 投资 广东力合开物创业投 资 其他非流 基金合伙企业(有限 合 6,573.00 动金融资 6,533.79 14,489.27 14,489.27 - -151.76 10,817.39 10,817.04 - -258.96 伙) 产 深圳力合农华创业投 资 其他非流 合伙企业(有限合伙 ) 3,160.00 动金融资 3,160.32 8,006.55 8,000.80 - 0.01 8,006.54 8,000.79 1.06 1.03 产 深圳力合英飞创新创 业 其他非流 投资合伙企业(有限 合 2,500.00 动金融资 2,488.40 24,883.96 24,883.96 - 210.01 24,673.94 24,673.94 - -326.06 伙) 产 中建投信托-宜搜科 技 其他非流 股权投资集合资金信 托 2,500.00 动金融资 2,500.00 为信托投资 计划 产 2019 年 6 2019 年 6 财务指标 投资项目 投资成本 月 30 日 月 30 日 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 名称 核算科目 账面价值 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润 深圳力合天使股权投 资 其他非流 基金合伙企业(有限 合 2,461.83 动金融资 2,723.19 21,311.96 21,031.97 - 2.44 21,309.65 21,029.52 - -136.06 伙) 产 合计 76,180.43 87,297.65 849,418.27 312,373.83 78,011.76 6,373.77 784,474.46 304,271.09 170,245.64 27,789.44 如上表所示,标的公司投资成本超过 2,000 万元的参与创建或孵化项目 2018 年、2019 年 1-6 月实现营业收入合计分别为 78,011.76 万元、 130,021.34 万元,实现归母净利润合计分别为 27,789.44 万元、6,373.77 万元,归母净利润波动主要由于广东顺德力合智德科技园投资有限公司、深圳力合金融控股股份有限公司业绩波动造成。预计对外投资项目未来持有期间投资收益具有持续性。 (2)退出投资收益持续性 力合科创参与创建或孵化项目退出标准如下: ①对于经营符合预期值的项目,所持股权已有增值,可以通过合理的方式退出全部或部分股权,方式如: A、被投资单位寻求第三方受让; B、被投资单位进行新一轮融资时以合理的价格转让部分或全部老股; C、通过被投资单位上市后退出。 通过以上方式保证投资退出收益。 ②对于签订有回购协议并触发回购条款的项目,标的公司会发出回购函,要求其大股东或实际控制人按照约定的价格及利息执行回购条款。这类项目主要系实际业绩不达标或未完成约定的特定事项。 ③对于经营与预期值相差较大或已经存在经营困难的项目,标的公司会寻求以较低价格第三方受让,合理止损,或者通过清算、减资的方式保证公司的利益。 根据上述退出标准,2019 年-2021 年,标的公司目前有明确退出计划的项 目共 7 个,截至 2019 年 6 月 30 日拟退出部分账面价值合计 26,783.93 万元。 其余项目拟在 2021 年以后根据市场情况择机退出。 力合科创退出投资收益具有可持续性。 3、收益法评估时投资收益的预测情况及原因 收益法下,标的公司管理层对可供出售金融额资产和长期股权投资进行预测,分别为近 3 年有退出计划的投资项目或基金和近 3 年无退出计划的投资项目或基金两种情况。收益法评估时预测的投资收益全部为评估基准日近 3 年有退出计划的投资项目或基金对应退出投资收益,具体原因如下: 评估基准日近 3 年有退出计划的投资项目或基金,在整体收益法下,是采 用预测投资收益+投资本金收回,并折现至基准日作为其评估价值。标的公司目前的项目投资方式主要以直投为主,且投资阶段多为天使轮或种子轮,而上述被投资企业的经营情况受市场环境、所处行业竞争情况、技术替代等方面因素的影响,存在较大不确定性。基于上述原因,标的公司管理层仅能对近 3 年有明确退出计划的投资项目或基金进行退出收益预测,难以对 2022 年后项目的退出计划及退出价格作出合理预测,因此退出项目及对应投资收益预测期间为近 3 年。 评估基准日近 3 年无退出计划的投资项目或基金,在整体收益法下,由于 标的公司管理层难以对投资项目的未来业绩情况、分红情况进行合理预测,均作为溢余资产进行评估,未纳入现金流预测。采用的评估方法与资产基础法中可供出售金融资产和长期股权投资的评估方法一致,评估方法具体详见本回复之“反馈问题 24/一/(一)/3、长期股权投资评估”。 综上,标的公司投资孵化业务具有持续性,对应投资收益具有持续性。 十、结合相关投资项目的经营情况,补充披露报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程,处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理,是否符合企业会计准则规定。 (一)报告期内权益法核算的长期股权投资收益计算过程,是否符合企业会计准则规定 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条,“投资方取得长 期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值”。力合科创依据上述会计准则的规定,对长期股权投资的投资收益进行确认。报告期内,力合科创长期股权投资各项目投资收益计算过程具体如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 深圳力合金融控 正常 30.00% 290.64 - 87.19 30.00% 4,301.58 1,290.47 30.00% 3,452.94 1,035.88 股股份有限公司 珠海华冠科技股 正常 23.67% 174.47 - 41.30 23.67% 1,935.11 458.13 23.67% 3,141.97 743.84 份有限公司 深圳市斯维尔科 正常 21.34% -233.62 - -49.84 21.34% 987.15 210.62 21.34% 2,159.12 460.61 技股份有限公司 珠海华金资本股 正常 9.16% 1,742.84 - 159.64 9.16% 5,466.93 500.77 9.16% 4,828.48 442.23 份有限公司 珠海市司迈科技 正常 14.99% -487.39 - -73.06 14.99% 1,861.63 279.06 14.99% 2,635.22 395.02 有限公司 江苏数字信息产 业园发展有限公 正常 45.00% 1,538.94 - 692.52 45.00% 419.32 188.69 45.00% 606.79 273.05 司 深圳市力合微电 正常 17.81% 2,238.71 -93.97 381.98 17.81% 2,238.84 398.70 17.81% 1,521.31 270.92 子股份有限公司 深圳市清华天安 信息技术有限公 正常 48.00% 26.06 - 12.51 48.00% 345.40 165.79 48.00% 483.05 231.86 司 珠海华冠电容器 正常 20.00% 382.42 - 76.48 20.00% 1,172.03 234.41 20.00% 1,043.64 208.73 股份有限公司 常州力合创业投 正常 20.00% 189.53 - 37.91 20.00% 5,108.83 1,021.77 20.00% 691.16 138.23 资有限公司 新译信息科技 (深圳)有限公 正常 15.36% -1,136.23 - -174.52 15.36% -1,422.57 -218.51 15.36% 805.32 123.70 司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 重庆路泊通科技 正常 55.00% 103.77 - 57.07 55.00% 256.86 141.27 55.00% 202.93 111.61 有限公司 深圳力合天使创 业投资管理有限 正常 30.00% 37.65 - 11.30 30.00% 86.44 25.93 30.00% 165.03 49.51 公司 深圳力合天使二 期投资管理有限 正常 35.00% 57.36 - 20.08 35.00% 40.53 14.19 35.00% 114.00 39.90 公司 珠海力合华金投 正常 50.00% 65.08 - 32.54 40.00% 79.64 31.86 40.00% 98.71 39.49 资管理有限公司 深圳力合清源创 业投资管理有限 正常 30.00% 62.43 - 18.73 30.00% -47.33 -14.20 30.00% 119.29 35.79 公司 珠海蓝图控制器 正常 11.73% -194.91 - -22.86 11.73% 68.17 8.00 13.96% 245.76 34.31 科技有限公司 科威国际技术转 正常 26.00% -619.74 - -161.13 26.00% -863.51 -224.51 26.00% 106.06 27.58 移有限公司 深圳市清研环境 正常 19.00% 1,640.91 - 311.77 19.00% 2,048.83 389.28 19.00% 104.95 19.94 科技有限公司 珠海隆华直升机 正常 23.40% -543.04 -43.72 -137.30 23.40% -146.70 -34.33 23.40% 67.42 15.78 科技有限公司 佛山市南海区南 正常 33.00% -8.76 - -2.89 33.00% -24.11 -7.96 33.00% 20.82 6.87 商培训学院 珠海科瀚投资管 正常 26.00% -13.62 - -3.54 26.00% 5.92 1.54 26.00% 22.66 5.89 理有限公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 珠海纳金科技有 正常 6.51% -470.01 - -30.58 6.51% -374.20 -24.35 7.14% 33.46 2.39 限公司 广州中大医疗器 正常 8.33% -340.43 - -28.36 8.33% 220.78 18.40 8.33% 21.21 1.77 械有限公司 江西传媒移动电 正常 30.00% -17.29 - -5.19 30.00% 2.13 0.64 30.00% 3.10 0.93 视有限公司 湖南闪美娱乐科 正常 5.41% 36.73 - 1.99 5.41% 13.76 0.74 - - - 技有限公司 深圳力合生物科 正常 35.00% -25.96 - -9.09 - - - - - - 创有限公司 深圳市液芯科技 正常 6.25% -56.85 -60.15 -7.31 6.25% -72.85 -4.55 - - - 有限公司 深圳市智听科技 正常 16.23% -17.68 - -2.87 16.23% -34.91 -5.67 - - - 有限公司 广州首感光电科 正常 11.67% -100.08 - -11.68 11.67% -75.71 -8.84 - - - 技有限公司 深圳普瑞材料技 正常 8.33% -120.14 - -10.01 8.33% -147.09 -12.25 - - - 术有限公司 深圳市时维智能 正常 7.20% -111.49 - -8.03 8.00% -166.42 -13.31 - - - 装备有限公司 广州市粤港澳青 年创业孵化器有 正常 30.00% -118.25 - -35.47 30.00% -46.92 -14.08 - - - 限公司 长沙为百网络科 正常 8.11% -5.48 158.95 12.45 8.11% -179.65 -14.57 - - - 技有限公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 南京力合长江基 正常 40.00% -86.77 0.51 -34.50 40.00% -48.14 -19.26 - - - 金管理有限公司 佛山玄同科技有 正常 12.50% -120.08 - -15.01 12.50% -216.32 -27.04 - - - 限公司 北京蓝晶微生物 正常 10.76% -165.49 - -17.81 10.76% -424.56 -45.68 - - - 科技有限公司 无锡道尔奇拜恩 正常 9.52% -686.67 - -65.37 9.52% -532.49 -50.69 - - - 电机有限公司 广东联清环境有 清算 25.00% - - - 25.00% -630.15 -157.54 - - - 限公司 深圳德毅科技创 正常 35.00% -143.50 - -50.22 35.00% -85.74 -30.01 35.00% - - 新有限公司 深圳力合源投资 正常 48.00% -0.30 - -0.14 48.00% - - 48.00% -0.04 -0.02 发展有限公司 ABSystems Inc 正常 8.57% -46.75 - -4.01 8.57% 19.11 1.64 8.57% -0.30 -0.03 常州力合投资管 正常 25.00% 236.42 - 59.10 25.00% 2,065.04 516.26 25.00% -0.25 -0.06 理有限公司 珠海立潮新媒体 正常 10.00% -14.04 -43.89 -5.79 10.00% -144.75 -14.48 10.00% -19.43 -1.94 科技有限公司 深圳市创赛二号 创业投资有限责 正常 12.00% -20.83 -325.00 -41.50 12.00% -63.84 -7.66 12.00% -27.40 -3.29 任公司 深圳市创赛一号 创业投资股份有 正常 12.00% -15.00 - -1.80 12.00% -22.50 -2.70 12.00% -30.37 -3.64 限公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 深圳力合孵化器 正常 37.50% - - - 37.50% -12.71 -4.76 37.50% -10.80 -4.05 发展有限公司 深圳国开清研科 股权 技基金管理有限 转让 - - - - 26.00% 8.55 2.22 26.00% - - 公司 广州广华精容能 正常 15.00% 25.75 - 3.86 15.00% -179.14 -26.87 15.00% -42.17 -6.32 源技术有限公司 南京清研新材料 正常 28.20% -165.73 - -46.74 30.00% -157.11 -47.13 30.00% -24.43 -7.33 研究院有限公司 珠海紫荆泓鑫投 正常 30.00% - - - 30.00% 137.06 41.12 30.00% -25.55 -7.66 资管理有限公司 深圳市力合材料 正常 45.00% - - - 45.00% - - 45.00% -19.08 -8.59 有限公司 深圳力合精密装 正常 10.87% -268.48 - -29.18 10.87% -843.67 -91.71 10.87% -113.79 -12.37 备科技有限公司 深圳瑞波光电子 正常 9.13% 360.48 - 32.91 9.13% 353.27 32.25 15.00% -91.38 -13.71 有限公司 深圳力合厚浦科 正常 33.33% -0.05 - -0.02 33.33% -19.93 -6.64 40.00% -39.22 -15.69 技有限公司 2018 深圳力合紫荆教 年纳 育投资有限公司 入合 - - - - - - - 20.00% -81.28 -16.26 并范 围 清能艾科(深 正常 12.00% -33.22 - -3.99 12.00% -193.97 -23.28 12.00% -168.74 -20.25 圳)能源技术有 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 限公司 无锡广通传媒股 正常 16.00% -82.15 - -13.11 16.00% -424.78 -67.97 16.00% -145.28 -23.23 份有限公司 广州土圭垚信息 正常 15.79% -30.31 - -4.79 15.79% -99.47 -15.71 15.79% -156.71 -24.74 科技有限公司 深圳力合载物创 正常 30.00% 67.55 - 20.27 30.00% 18.24 5.47 30.00% -97.52 -29.26 业投资有限公司 深圳芯海互联技 股权 - - - - - - - 10.00% -302.22 -30.22 术有限公司 转让 深圳力合新能源 创业投资基金有 正常 21.00% -81.95 - -17.21 21.00% 1,068.88 224.46 21.00% -157.12 -32.99 限公司 深圳市钜能科技 正常 10.59% - - - 10.59% - - 10.59% -383.13 -40.57 有限公司 珠海市南光资讯 正常 35.00% -1.32 - -0.46 35.00% 1.68 0.59 35.00% -174.86 -61.20 有限公司 广州广华力合创 正常 50.00% 6.22 - 3.11 50.00% -123.44 -61.72 50.00% -1.97 -0.99 新科技有限公司 深圳基本半导体 正常 12.49% -265.44 - -33.15 14.45% -2,614.93 -377.86 16.00% -469.64 -75.14 有限公司 深圳共筑网络科 正常 48.00% -154.01 - -73.93 48.00% -284.96 -136.78 48.00% -161.10 -77.33 技有限公司 无锡智科传感网 技术股份有限公 正常 33.33% -75.61 - -25.20 33.33% -283.99 -94.65 33.33% -241.75 -80.58 司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 NEOKER.S.L 清算 41.04% - - - 41.04% - - 41.04% -212.09 -87.04 珠海力合华清创 正常 12.50% 1.62 - 0.20 12.50% -851.33 -106.42 12.50% -775.61 -96.95 业投资有限公司 长沙广电数字移 正常 20.00% -381.72 - -76.34 20.00% -59.57 -11.91 20.00% -515.41 -103.08 动传媒有限公司 Nirmidas Biotech, 正常 23.20% -222.92 - -51.72 23.20% -275.12 -63.83 23.20% -449.89 -104.37 Inc 力合资本投资管 正常 40.00% 915.35 3.97 367.73 40.00% 14.17 5.67 40.00% -425.92 -170.37 理有限公司 广东顺德力合智 德科技园投资有 正常 29.40% 3,379.77 - 993.65 29.40% 14,585.53 4,288.15 29.40% -900.75 -264.82 限公司 佛山水木金谷环 正常 26.81% -398.88 - -106.94 32.30% -1,354.59 -437.53 32.30% -904.25 -292.07 境科技有限公司 佛山峰合精密喷 射成形科技有限 正常 36.04% -130.91 - -47.18 30.64% -726.50 -222.60 30.64% -1,320.10 -404.48 公司 佛山力合星空创 业投资管理有限 正常 45.00% 3.18 - 1.43 45.00% 2.81 1.26 - - - 公司 湖南力合行健私 募股权基金管理 正常 49.00% 0.33 - 0.16 34.00% 0.08 0.03 - - - 有限公司 湖南力合智能制 正常 24.00% -38.46 - -9.23 24.00% -17.57 -4.21 - - - 造技术升级有限 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 公司 深圳市紫园百味 餐饮管理策划有 正常 26.00% -1.08 - -0.28 26.00% -32.02 -8.32 - - - 限公司 湖南力合水木环 正常 30.00% -24.60 - -7.38 30.00% -34.68 -10.40 - - - 境科技有限公司 佛山云嘉创智科 正常 25.00% -16.25 - -4.06 25.00% -83.75 -20.94 - - - 技有限公司 深圳市铂岩科技 正常 11.67% -143.10 - -16.70 - - - - - - 有限公司 深圳市汇芯通信 正常 10.00% - - - - - - - - - 技术有限公司 佛山众维星空科 正常 20.00% -3.57 - -0.71 - - - - - - 技有限公司 深圳至秦仪器有 正常 16.80% -123.41 - -20.73 - - - - - - 限公司 2018 深圳力合股权投 年纳 资顾问有限公司 入合 - - - - - - - 30.00% -43.57 -13.07 并范 围 深圳力合华石科 2018 技投资合伙企业 年纳 - - - - - - - 49.00% -0.20 -0.10 (有限合伙) 入合 并范 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 经营 当年实现 被投资单 当年实现 当年实现 被投资单位名称 情况 持股比例 归属母公 位当期对 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 持股比例 归属母公 投资收益 1 司净利润 前期净利 4=1* 1 司净利润 3=1*2 1 司净利润 3=1*2 2 润的调整 ( 2+3) 2 2 3 围 2018 深圳前海力合英 年纳 诺孵化器有限公 入合 - - - - - - - 40.00% -134.68 -53.86 司 并范 围 湖南力合厚浦科 正常 19.72% - - - 11.39% - - - - - 技有限公司 深圳市安络科技 正常 15.62% -635.55 - -99.30 - - - - - - 有限公司 合计 4,385.09 -403.30 1,739.65 30,490.61 7,705.95 14,026.40 2,528.16 注 1:上表中被投资单位当期对前期净利润的调整金额为截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创被投资单位对 2018 年财务报表因会计政策变 更、前期差错更正等原因导致的追溯调整。 注 2:珠海华金资本股份有限公司 2019 年 1-6 月实现归母净利润 1,742.84 万元,已经大华核字[2019]005154 号《审阅报告》审阅,与珠海华 金资本股份有限公司已公告的半年度未经审计归母净利润 1,749.42 万元差异为 6.58 万元。 综上分析,力合科创依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相 关规定,获取的被投资单位财务数据,按照被投资单位实现的净损益、相应的持股比例计算享有的投资收益并进行会计处理,符合企业会计准则的规定 (二)报告期内处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理,是否符合企业会计准则规定 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条,“处置长期股权 投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益”。力合科创依据上述会计准则的规定,对处置长期股权投资的投资收益进行确认。报告期内,力合科创处置长期股权投资各项目确认的投资收益计算过程具体如下: 单位:万元 处置股 处置股 计算的 处置时 处置 权结转 权收款 投资收 被投资单位名称 持股比 比例 股权处 金额 益 例 置成本 2 3=2-1 1 2019 年 1-6 月 无 - - - - - 合计 - - - - - 2018 年 深圳瑞波光电子有限公司 15.00% 5.00% 98.20 2,250.00 2,151.80 深圳芯海互联技术有限公司 10.00% 10.00% 966.43 1,280.77 314.34 深圳国开清研科技基金管理有限公 26.00% 26.00% 260.00 260.00 - 司 合计 1,324.63 3,790.77 2,466.14 2017 年 深圳市力合教育有限公司 20.00% 20.00% 354.46 396.00 41.54 深圳国开清研科技基金管理有限公 51.00% 25.00% 247.86 252.26 4.40 司 中州禾富(北京)投资管理有限公 30.00% 30.00% 241.12 235.01 -6.11 司 合计 - - 843.45 883.28 39.83 综上分析,力合科创依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相 关规定,按处置长期股权投资按账面价值与实际取得处置价款之间的差额计算投资收益并进行会计处理,符合企业会计准则的规定。 十一、结合报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况,补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情况,包括:金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资 (一)报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况 力合科创已建立资金管理制度、购买理财产品管理制度,进行资金管理。在国家政策允许的情况下,在有效控制投资风险的前提下,为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益,可以购买银行理财产品。相关制度及执行情况详见反馈回复之“反馈问题 15/一、补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执行情况,报告期各期对外投资是否履行相应审议程序”。 报告期内,力合科创现金流出合计额分别为 134,818.31 万元、129,207.51 万元、56,528.85 万元,现金流出额较高;同时,2019 年-2025 年预计均存在大额资本性支出,预计资本性支出金额合计达 196,089.88 万元,不存在大额闲置资金的情况。 (二)标的资产报告期内购买银行理财产品情况,包括:金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资 报告期各期末,力合科创购买银行理财产品余额分别为 7,760.00 万元、 9,140.00 万元、10,400.00 万元,占货币资金比例分别为 6.03%、6.58%、6.36%,占比较小。报告期内,力合科创购买银行理财产品累计发生额分别为332,379.90 万元、335,674.00 万元、139,418.00 万元,发生额较大,主要由于为有效控制投资风险、保证资金流动性,力合科创投资的理财产品期限较短,因此累计发生额较大。报告期内,力合科创理财产品投资收益分别为 1,778.53 万元、2,325.16 万元、693.55 万元。 报告期内,力合科创购买的理财产品风险类型主要为保本固定收益、保本收益浮动型,保本型理财产品占累计购买金额比例分别为 99.74%、97.80%、97.87%,非保本型理财产品占比较小。投资标的包括结构性存款、国债等债券和货币市场工具类资产、债权类资产等。力合科创购买理财产品的目的是获取稳定的短期收益不涉及高风险投资,不涉及力合科创关联方及客户或供应商。 报告期内,力合科创购买银行理财产品的具体情况如下: 1、2019年 1-6 月购买银行理财产品具体情况 单位:万元 累计购买 投资收 是否涉及力合科创 投资项目的风 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 益 关联方及客户或供 险类型 应商 中国工商银行挂钩汇 工商银行东莞清溪支行 率法人人民币结构性 - 5,330.00 结构性存款 9.95 否 保本浮动收益 存款产品 光大银行佛山分行 结构性存款 7,000.00 20,000.00 结构性存款 101.23 否 保本浮动收益 光大银行深圳宝城支行 结构性存款 - 19,850.00 结构性存款 89.61 否 保本固定收益 广发银行股份有限公司佛 薪满益足 - 1,269.00 债券、货币市场工 4.77 否 非保本浮动收 山新江支行 具等等 益 国家开发银行 GKJC2019042 结构性 - 5,000.00 结构性存款 27.53 否 保本浮动收益 存款 国家开发银行 GKJC2019043 结构性 - 2,000.00 结构性存款 11.01 否 保本浮动收益 存款 国家开发银行 结构性存款 - 4,000.00 结构性存款 11.22 否 保本浮动收益 国开 2019069 号封闭 债券、货币市场工 国家开发银行 式保本型人民币理财 - 5,000.00 具等、债权类及权 10.87 否 保本浮动收益 产品 益类资产等 建设银行湘潭高新支行 乾元-周周利开放式保 - 1,039.00 债券、货币市场工 14.08 否 保本浮动收益 本理财产品 具、债权类资产等 建设银行湘潭高新支行 乾元-周周利开放式保 - 200.00 债券、货币市场工 1.66 否 保本浮动收益 本理财产品 具、债权类资产等 江苏银行城西支行 聚宝财富天添开鑫 - 2,804.00 债券、货币市场工 12.82 否 保本浮动收益 具、债权类资产等 “盛通理财”稳添益 银行存款、债券、 南海农商银行狮山支行 计划金月盈 1 号 - 8,000.00 货币市场工具、固 29.39 否 保本浮动收益 定收益类资产等 累计购买 投资收 是否涉及力合科创 投资项目的风 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 益 关联方及客户或供 险类型 应商 宁波银行深圳财富港支行 结构性存款 - 11,060.00 结构性存款 36.55 否 保本固定收益 债券、货币市场工 农业银行东莞清溪支行 本利丰步步高 - 5,400.00 具、固定收益类资 7.54 否 保本浮动收益 产、委托类资产等 平安银行深圳高新北支行 平安天天利 - 7,600.00 债券、货币市场工 28.87 否 保本固定收益 具等 顺德农商银行同享丰 债券、存款等高流 顺德农商银行南海支行 盛 28 天开方式人民币 300.00 3,500.00 动性资产,其他资 44.14 否 保本浮动收益 理财计划 产或者资产组合 兴业银行深圳科技园支行 “金雪球-优悦”保本 900.00 900.00 债券投资、非标准 7.41 否 保本浮动收益 开放式理财产品(3M) 化债券投资等 银行存款,债券逆 兴业银行湘潭分行 金雪球优选 2019 年保 - 400.00 回购,货币基金, 1.10 否 保本浮动收益 本人民币理财 国债,央行票据, 中期票据等 兴业银行湘潭分行 兴业银行结构性存款 - 6,000.00 结构性存款 46.14 否 保本浮动收益 银行存款,债券逆 兴业银行湘潭分行 兴业银行金雪球保本 - 6,000.00 回购,货币基金, 54.74 否 保本浮动收益 理财产品 国债,央行票据, 中期票据等 招商银行高新园支行 结构性存款 300.00 800.00 结构性存款 0.98 否 保本浮动收益 中国建设银行深圳高新支 结构性存款 - 4,200.00 结构性存款 32.01 否 保本固定收益 行 中国农业银行股份有限公 债券、货币市场工 司南海丹灶支行 本利丰步步高 - 450.00 具、固定收益类资 1.24 否 保本浮动收益 产、委托类资产等 中国农业银行南京江北新 本利丰步步高 - 916.00 债券、货币市场工 4.33 否 保本浮动收益 区支行 具、固定收益类资 累计购买 投资收 是否涉及力合科创 投资项目的风 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 益 关联方及客户或供 险类型 应商 产、委托类资产等 货币市场工具、固 定收益类资产、符 中国银行狮山支行 中银日积月累-日计划 - 330.00 合监管规定的非标 2.05 否 非保本浮动收 准化债权类资产, 益 其他金融投资工具 等。 货币市场工具、固 定收益类资产、符 中行银行南海狮山支行 中银日积月累-日计划 - 1,370.00 合监管规定的非标 9.02 否 非保本浮动收 准化债权类资产, 益 其他金融投资工具 等。 《中信理财之共赢保 中信银行东莞清溪支行 本天天快车 B款人民 - 2,800.00 国债、固收证券等 7.00 否 保本浮动收益 币理财产品》 中信银行华侨城支行 保本型结构性存款 - 10,800.00 结构性存款 75.87 否 保本浮动收益 中信银行华侨城支行 结构性存款 1,600.00 2,100.00 结构性存款 7.58 否 保本浮动收益 珠海交通银行凤凰支行 蕴通财富结构性存款 300.00 300.00 结构性存款 2.84 否 保本固定收益 合计 10,400.00 139,418.00 693.55 2、2018年度购买银行理财产品具体情况 单位:万元 累计购买 投资 是否涉及标的资产 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 光大银行佛山分行 结构性存款 5,000.00 45,500.00 结构性存款 214.49 否 保 本 浮 动 收 益 光大银行深圳宝城支行 结构性存款 - 56,400.00 结构性存款 457.78 否 保 本 固 定 收 益 广发银行股份有限公司佛 债券、货币市场 非 保 本 浮 动 山新江支行 薪满益足 - 570.00 工具、债权类及 4.01 否 收益 权益类资产 国开 2018513 号封闭 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 国家开发银行 式保本型人民币理财 - 3,900.00 工具、债权类及 8.39 否 益 产品 权益类资产等 国家开发银行 国开 2018514 号封闭 - 3,900.00 债券、货币市场 8.71 否 保 本 浮 动 收 式保本型人民币理财 工具 益 产品 建设银行湘潭高新支行 乾元-周周利开放式保 - 364.00 债券、货币市场 5.02 否 保 本 浮 动 收 本理财产品 工具 益 乾元-周周利开放式保 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 建设银行湘潭高新支行 本理财产品 - 2,700.00 工具、债权类资 29.84 否 益 产 乾元-周周利开放式保 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 建设银行湘潭高新支行 本理财产品 - 800.00 工具、债权类资 5.51 否 益 产 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 江苏银行城西支行 聚宝财富天添开鑫 - 3,410.00 工具、债权类资 20.00 否 益 产等 累计购买 投资 是否涉及标的资产 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 “盛通理财”稳添益 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 南海农商银行狮山支行 计划 327 号 - 1,000.00 工具、债权类资 4.38 否 益 产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 “盛通理财”稳添益 - 700.00 券、货币市场工 2.97 否 保 本 浮 动 收 计划 338 号 具、固定收益类 益 资产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 “盛通理财”稳添益 - 700.00 券、货币市场工 2.70 否 保 本 浮 动 收 计划 346 号 具、固定收益类 益 资产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 “盛通理财”稳添益 - 1,000.00 券、货币市场工 4.12 否 保 本 浮 动 收 计划 352 号 具、固定收益类 益 资产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 “盛通理财”稳添益 1,000.00 1,000.00 券、货币市场工 13.41 否 保 本 浮 动 收 计划金月盈 1 号 具、固定收益类 益 资产等 宁波银行深圳财富港支行 结构性存款 - 19,600.00 结构性存款 140.19 否 保 本 浮 动 收 益 债券、货币市场 农业银行东莞清溪支行 本利丰步步高 - 20,600.00 工具、固定收益 32.61 否 保 本 浮 动 收 类资产、委托类 益 资产等 现金、通知存 农业银行东莞清溪支行 农银红利日结 B - 1,000.00 款、短期债券、 7.99 否 保 本 浮 动 收 资产支持证券、 益 中期票据等 累计购买 投资 是否涉及标的资产 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 平安银行深圳高新北支行 结构性存款 - 29,000.00 结构性存款 304.68 否 保 本 浮 动 收 益 平安银行深圳高新北支行 平安天天利 - 29,100.00 债券、货币市场 117.21 否 保 本 固 定 收 工具 益 顺德农商银行同享丰 债券、存款等高 顺德农商银行南海支行 盛 28 天开方式人民币 1,200.00 2,100.00 流动性资产,其 30.60 否 保 本 浮 动 收 理财计划 他资产或者资产 益 组合 兴业银行深圳科技园支行 “金雪球-优悦 ”保 本 850.00 2,450.00 债券投资、非标 33.27 否 保 本 浮 动 收 开放式理财产品(3M) 准化债券投资等 益 银行存款,债券 金雪球优选 2017 年第 逆回购,货币基 保 本 浮 动 收 兴业银行湘潭分行 1 期保本人民币理财 A - 8,000.00 金,国债,央行 60.83 否 益 款 票据,中期票据 等 银行存款,债券 金雪球优选 2017 年第 逆回购,货币基 保 本 浮 动 收 兴业银行湘潭分行 1 期保本人民币理财 A - 2,000.00 金,国债,央行 3.35 否 益 款 票据,中期票据 等 银行存款,债券 金雪球优选 2018 年保 逆回购,货币基 保 本 浮 动 收 兴业银行湘潭分行 本人民币理财 - 200.00 金,国债,央行 0.56 否 益 票据,中期票据 等 兴业银行湘潭分行 兴业银行企业金融结 - 29,600.00 结构性存款 293.40 否 保 本 浮 动 收 构性存款 益 招商银行金色家园支行 步步生金 - 8,200.00 债券、货币市场 46.56 否 保 本 浮 动 收 工具、固定收益 益 累计购买 投资 是否涉及标的资产 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 类资产等。 招商银行金色家园支行 结构性存款 - 18,400.00 结构性存款 147.98 否 保 本 浮 动 收 益 债券、货币市场 中国建设银行无锡城南支 “乾元-众享”保本理 200.00 200.00 工具、固定收益 1.63 否 保 本 固 定 收 行 财产品 类资产、委托类 益 资产 现金、通知存 中国农业银行股份有限公 本利丰 62 天 - 400.00 款、短期债券、 2.24 否 保 本 浮 动 收 司南海丹灶支行 资产支持证券、 益 中期票据等 中国农业银行股份有限公 本利丰步步高 - 80.00 结构性存款 0.51 否 保 本 浮 动 收 司南海丹灶支行 益 中国农业银行股份有限公 理财产品随时赎回 - 1,040.00 债券、货币市场 2.60 否 保 本 浮 动 收 司南海丹灶支行 工具等 益 中国农业银行南京江北新 债券、货币市场 保 本 浮 动 收 区支行 本利丰步步高 - 250.00 工具、债权类及 1.39 否 益 权益类等资产 货币市场工具、 固定收益类资 中国银行狮山支行 中银日积月累-日计划 220.00 2,760.00 产、符合监管规 12.05 否 非 保 本 浮 动 定的非标准化债 收益 权类资产,其他 金融投资工具。 银行存款,债券 中银平稳理财计划-智 逆回购,货币基 非 保 本 浮 动 中行银行南海狮山支行 荟系列 - 500.00 金,国债,央行 5.49 否 收益 票据,中期票据 等 累计购买 投资 是否涉及标的资产 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 货币市场工具、 固定收益类资 产、符合监管规 非 保 本 浮 动 中行银行南海狮山支行 中银日积月累-日计划 470.00 3,550.00 定的非标准化债 11.10 否 收益 权类资产,其他 金融投资工具 等。 中信银行华侨城支行 保本型结构性存款 - 22,000.00 结构性存款 167.59 否 保 本 浮 动 收 益 中信银行深圳华侨城支行 结构性存款 - 12,300.00 结构性存款 115.25 否 保 本 浮 动 收 益 珠海交通银行凤凰支行 蕴通财富结构性存款 200.00 400.00 结构性存款 4.74 否 保 本 固 定 收 益 合计 9,140.00 335,674.00 2,325.15 3、2017年度购买银行理财产品具体情况 单位:万元 累计购买 投资 是否涉及力合集团 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 工商银行 结构性存款 - 1,000.00 结构性存款 8.23 否 保本浮动收 益 光大银行佛山分行 结构性存款 4,000.00 7,000.00 结构性存款 9.53 否 保本浮动收 益 光大银行深圳宝城支行 结构性存款 - 45,200.00 结构性存款 368.71 否 保本固定收 益 湖南乾元保本 17 年 12 债券、货币市场 保本浮动收 建设银行湘潭高新支行 期(养颐四方) - 600.00 工具、债权类资 5.44 否 益 产等 累计购买 投资 是否涉及力合集团 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 湖南乾元保本 17 年对 债券、货币市场 保本浮动收 建设银行湘潭高新支行 公 1 期(养颐养老 - 8,000.00 工具、债权类资 51.32 否 益 金) 产等 乾元-周周利开放式保 债券、货币市场 保本浮动收 建设银行湘潭高新支行 本理财产品 - 2,700.00 工具、债权类资 24.56 否 益 产等 债券、货币市场 保本浮动收 江苏银行城西支行 聚宝财富天添开鑫 - 800.00 工具、债权类资 2.38 否 益 产等 固定收益类债 交通银行金鼎支行 蕴通财富·稳得利”周 100.00 700.00 权、票据、货币 3.45 否 非保本浮动 期型理财产品 市场工具及非标 收益 准化债权资产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 稳添益计划 V2300 号 2,710.00 2,710.00 券、货币市场工 - 否 保本浮动收 (贵宾尊享) 具、固定收益类 益 资产等 银行存款、债 南海农商银行狮山支行 稳添益计划 V299 号 - 3,000.00 券、货币市场工 9.32 否 保本浮动收 (贵宾尊享) 具、固定收益类 益 资产等 宁波银行深圳财富港支行 结构性存款 - 33,200.00 结构性存款 167.11 否 保本固定收 益 平安银行深圳高新北支行 天天利 - 599.90 债券、货币市场 1.55 否 保本浮动收 工具等 益 平安银行深圳高新北支行 结构性存款 - 7,400.00 结构性存款 66.42 否 保本固定收 益 平安银行深圳高新北支行 平安天天利 - 20,000.00 债券、货币市场 117.63 否 保本固定收 工具等 益 累计购买 投资 是否涉及力合集团 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 平安银行深圳高新北支行 天天利 - 17,200.00 债券、货币市场 140.49 否 保本固定收 工具 益 平安银行深圳高新北支行 卓越计划 - 7,000.00 债券、货币市场 52.82 否 保本固定收 工具等 益 兴业银行深圳科技园支行 “金雪球-优悦”保本 800.00 1,300.00 债券投资、非标 14.34 否 保本浮动收 开放式理财产品(3M) 准化债券投资等 益 银行存款,债券 金雪球优选 2017 年第 逆回购,货币基 保本浮动收 兴业银行湘潭分行 1 期保本人民币理财 A - 3,000.00 金,国债,央行 8.70 否 益 款 票据,中期票据 等 兴业银行湘潭分行 兴业银行企业金融结 - 58,800.00 结构性存款 235.95 否 保本浮动收 构性存款 益 中国建设银行深圳高新支 结构性存款 - 5,000.00 结构性存款 44.30 否 保本固定收 行 益 债券、货币市场 中国农业银行股份有限公 保本理财灵活赎回 - 3,590.00 工具、固定收益 7.78 否 保本浮动收 司南海丹灶支行 类资产、委托类 益 资产等 中国银行深圳高新区支行 中银保本理财人民币 - 900.00 国债、中央银行 2.50 否 保本固定收 按期开放 T+0 票据、国债等 益 中国银行深圳高新区支行 中银保本理财人民币 - 6,000.00 国债、中央银行 50.09 否 保本固定收 按期开放定制 01 票据、国债等 益 中国银行深圳高新区支行 结构性存款 - 19,030.00 结构性存款 103.39 否 保本固定收 益 货币市场工具、 中行银行南海狮山支行 中银日积月累-日计划 150.00 150.00 固定收益类资 否 非保本浮动 产、符合监管规 收益 定的非标准化债 累计购买 投资 是否涉及力合集团 投资项目的 银行名称 理财产品名称 期末余额 金额 投资标的 收益 关联方及客户或供 风险类型 应商 权类资产,其他 金融投资工具 等。 《中信理财之共赢保 国债、固收证券 保本浮动收 中信银行东莞清溪支行 本天天快车 B款人民 - 1,000.00 等 19.46 否 益 币理财产品》 中信银行华侨城支行 保本型结构性存款 - 14,200.00 结构性存款 49.89 否 保本浮动收 益 中信理财之共赢利率 通过结构性利率 保本固定收 中信银行深圳华侨城支行 结构 17027 期 - 8,000.00 掉期方式进行投 28.22 否 益 资运作 中信银行深圳华侨城支行 结构性存款 - 54,300.00 结构性存款 174.54 否 保本固定收 益 合计 7,760.00 332,379.90 1,768.15 十二、补充披露报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因 (一)报告期内各类投资收益计入非经常性损益的情况 单位:万元 2019 年 是否计入 项目 1-6 月 2018 年度 2017 年度 非经常性 损益 权益法核算的 长期股权投 资收 1,739.65 7,705.95 2,528.16 否 益 处置长期股权 投资产生的 投资 2,466.14 39.83 是 收益 以公允价值计 量且变动计 入当 期损益的金融 资产在持有 期间 45.24 146.66 140.29 是 的投资收益 处置以公允价 值计量且变 动计 入当期损益的 金融资产取 得的 19.52 41.64 96.67 是 投资收益 可供出售金融 资产在持有 期间 - 174.84 205.61 否 的投资收益 处置可供出售 金融资产取 得的 - -79.18 3,486.44 是 投资收益 丧失控制权后 剩余股权按 公允 - - 17,214.65 是 价值重新计量产生的利得 长期股权投资 增资达到控 制权 后原持有股权 按照公允价 值计 - -45.35 -50.00 否 量产生的利得 理财产品取得的收益 693.55 2,325.16 1,778.53 是 处置其他非流动金融资产取得 63.30 - - 是 的投资收益 其他非流动金融资产在持有期 231.01 - - 否 间的投资收益 合计 2,792.27 12,735.85 25,440.17 其中: 计入非经常性 损益的金 821.61 4,900.42 22,756.41 额 计入经常性损益的 金额 1,970.66 7,835.44 2,683.77 (二)计入或不计入非经常性损益的原因 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的相关规定,与力合科创投资收益相关的非经常性损益项目如下: “二、非经常性损益通常包括以下项目: (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分; …… (七)委托他人投资或管理资产的损益; …… (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益; ……” 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 (证监会公告[2008]43 号)的列举项目,结合帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的分类原则,判断投资收益中对应项目是否计入非经常损益。报告期内,力合科创计入非经常性损益的投资收益主要为处置长期股权投资、可供出售金融资产、其他非流动金融资产取得的投资收益,丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得,及理财产品投资收益。 对力合科创各类投资收益是否计入非经常性损益情况及原因逐项分析如下: 是否计 原因 项目 入非经 是否属于 列举项 常性损 非经常性 目具体 原因分析 益 损益列举 编号 项目 权益法核算的长期股 否 否 - 与正常经营业务相关 权投资收益 与力合科创 投资孵 化业务 存在关 联关系,但 具有较 强波动 性、发 处置长期股权投资产 生金额在各 年度间 变动较 大,除 生的投资收益 是 是 (一) 受力合科创自身退出计划影响 外,还受市 场环境 、现时 投资退 出政策、交 易谈判 进度等 其他多 方因素综合影响 以公允价值计量且变 动计入当期损益的金 是 是 (十 与正常经营业务关联较小 融资产在持有期间的 四) 投资收益 处置以公允价值计量 且变动计入当期损益 是 是 (十 与正常经营业务关联较小 的金融资产取得的投 四) 资收益 可供出售金融资产在 否 否 - 与正常经营业务相关 持有期间的投资收益 与力合科创 投资孵 化业务 存在关 处置可供出售金融资 是 是 (十 联关系,但 具有较 强波动 性、发 产取得的投资收益 四) 生金额在各 年度间 变动较 大,除 受力合科创自身退出计划影响 是否计 原因 入非经 是否属于 列举项 项目 常性损 非经常性 目具体 原因分析 益 损益列举 编号 项目 外,还受市 场环境 、现时 投资退 出政策、交 易谈判 进度等 其他多 方因素综合影响 丧失控制权后剩余股 权按公允价值重新计 是 是 (一) 与正常经营业务关联较小 量产生的利得 长期股权投资增资达 到控制权后原持有股 否 否 - 与正常经营业务相关 权按照公允价值计量 产生的利得 理财产品取得的收益 是 是 (七) 与正常经营业务关联较小 与力合科创 投资孵 化业务 存在关 联关系,但 具有较 强波动 性、发 处置其他非流动金融 比照 生金额在各 年度间 变动较 大,除 资产取得的投资收益 是 是 (十 受力合科创自身退出计划影响 四) 外,还受市 场环境 、现时 投资退 出政策、交 易谈判 进度等 其他多 方因素综合影响 其他非流动金融资产 在持有期间的投资收 否 否 - 与正常经营业务相关 益 十三、补充披露标的资产各期投资收益占利润总额的比例,标的资产是否 对投资收益存在重大依赖及判断依据 标的资产主要利润来源及构成,各期投资收益占利润总额的比例情况如 下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 项目 占利润 占利润 占利润 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比 创新 基础孵化服务毛利 5,890.61 32.32% 10,814.82 29.47% 8,826.19 26.56% 基地 园区载体销售毛利 4,002.88 21.96% 21,443.56 58.44% 142.51 0.43% 平台 园区运营服务毛利 411.77 2.26% 769.24 2.10% 580.67 1.75% 服务 小计 10,305.26 56.54% 33,027.62 90.01% 9,549.37 28.73% 科技 体系推广与产业咨 4,481.20 24.59% 10,467.34 28.53% 4,201.21 12.64% 创新 询服务毛利 运营 人才培训服务毛利 399.31 2.19% 2,567.98 7.00% 1,537.27 4.63% 服务 小计 4,880.51 26.78% 13,035.32 35.53% 5,738.48 17.27% 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 项目 金额 占利润 金额 占利润 金额 占利润 总额比 总额比 总额比 其他收入毛利 250.00 1.37% 1,415.37 3.86% 1,762.78 5.30% 主营业务毛利合计 15,435.77 84.69% 47,478.32 129.40% 17,050.64 51.30% 投资收益 2,792.27 15.32% 12,735.85 34.71% 25,440.17 76.54% 利润总额 18,225.20 100.00% 36,691.68 100.00% 33,236.35 100.00% 扣除投资收益后的 利润总额 15,432.93 84.68% 23,955.83 65.29% 7,796.18 23.46% 力合科创是一家专注于科技创新服务的企业,致力于推进科技成果转化和 助力创新企业成长。创新基地平台服务、科技创新运营服务产生的主营业务收 入,以及投资孵化服务产生的投资回报是力合科创利润的主要来源。与一般创 业投资、股权投资机构相比,力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金 支持企业成长外,更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营服务中的 各类科技服务助力企业成长。因此,力合科创的投资孵化服务与主营业务为有 机结合、互为促进的关系。 力合科创投资收益占比较大,投资收益是利润来源的重要部分。报告期 内,力合科创主营业务毛利占利润总额比例分别为 51.30%、129.40%、 84.69%,投资收益占利润总额比例分别为 76.54%、34.71%、15.32%。 报告期内,力合科创投资收益占比呈逐年下降趋势,扣除投资收益后的利 润总额呈上升趋势。不考虑投资收益的情况下,力合科创利润总额亦保持稳定 的增长。因此,标的资产对投资收益不存在重大依赖。 综上,标的资产对投资收益不存在重大依赖。 十四、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、力合科创在资金管理、对外投资、证券投资等方面内控制度建立健全、 执行有效,对外投资已履行相应审议程序。 2、投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,力合科创报告期内 存在大量对外投资符合行业及业务的需要。力合科创对外投资面临减值、公允 价值波动的风险。 3、投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一,报告期内力合 科创存在大量对外投资和被投资单位投资成本的增减变动具有合理性。部分投 资项目涉及力合科创关联方、客户或供应商,对应交易真实合理。 4、力合科创对外投资核算方法准确,资产减值准备计提充分,累计计入其他综合收益的公允价值变动计算准确,符合企业会计准则规定。 5、公司补充披露的力合科创理财产品具体情况,期后处置情况符合实际情况。 6、报告期内,力合科创金融资产公允价值计量的层级为第一层级、第三层级,第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息合理。 7、力合科创公允价值估值参数与已退出项目相应参数一致。 8、力合科创对外投资业务的内部控制有效,相关决策经过充分论证。 9、力合科创各期投资收益形成具有合理业务背景,投资孵化服务业务及对应的投资收益具有持有持续性。 10、力合科创报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程,及处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理符合企业会计准则规定。 11、力合科创购买理财产品的目的是获取稳定的短期收益,不涉及高风险投资,不涉及力合科创关联方及客户或供应商。 12、力合科创报告期各类投资收益计入或不计入非经常性损益符合证监会相关规定、具有合理性。 13、报告期内,力合科创投资收益占利润总额比例分别为 76.54%、 34.71%、15.77%。报告期内,力合科创投资收益占比呈逐年下降趋势,扣除投资收益后的利润总额呈上升趋势。力合科创对投资收益不存在重大依赖。 【反馈问题 16】 申请文件显示,1)报告期末,标的资产营业收入 90,915.04 万元,较 2017 年的 25,649.72 万元大幅增长。2)2018 年,园区载体销售收入占比 56.33%,同比增长 54.27%。基础孵化服务收入占比 18.94%,同比下降 31.71%。3)科技创新运营业务收入同比大幅增长。4)报告期标的资产采购集中度分别为 85.55%和 72.61%,供应商及采购金额均存在一定变化。标的资产上游分为资源类要素及采购类要素,请你公司:1)结合标的资产主要业务市场竞争、近期政策变化等情况,并对比同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入大幅増长的原因及合理性,并分析营业收入增长可持续性。2)结合标的资产各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素,补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性。3)补充披露标的资产收入结构发生较大变化的原因,导致该变化的因素是否持续存在类似调整变化在未来发生的可能性。4)结合标的资产未来经营战略、相关业务毛利率等,补充披露收入结构变化对标的资产未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。5)结合业务模式、采购内容、行业惯例等,补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性,主要应对措施。6)补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性,是否对主要供应商存在依赖。7)补充披露标的资产上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性,确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、结合标的资产主要业务市场竞争、近期政策变化等情况,并对比同行业可比公司,补充披露标的资产报告期营业收入大幅増长的原因及合理性,并分析营业收入增长可持续性 (一)标的公司主要业务市场竞争、近期政策变化情况 1、行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势 (1)力合科创主要竞争对手情况 力合科创主营业务涉及的领域较广,因此,目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业,与力合科创在业务上具有一定重合性的竞争对手情况如下: A、启迪控股 启迪控股股份有限公司成立于 2000 年 7 月,其前身是成立于 1994 年 8 月 的清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股集团,是清华科技园开发建设与运营管理单位,是首批国家现代服务业示范单位。启迪控股积极响应国家创新驱动发展战略,落实清华大学服务社会职能,以科技园区为载体,以科技实业为支撑,以科技金融为纽带,以互联网、大数据等新一代信息技术为依托,形成知识、信息、人才、资金等资源共有共享的创新网络,集群式服务创新、推动创新,已经形成“科技园区、科技实业、科技金融”三位一体、相互协同的业务格局,是拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。 B、深港产学研基地 深港产学研基地成立于 1999 年 8 月,由深圳市政府、北京大学、香港科技 大学三方携手在深圳高新区共同创建。深港产学研基地探索和实践官、产、学、研相结合的新路子,为深圳发展高新技术产业和提升教育事业服务,形成强大的创新科技能力及高新技术产业化能力,注入新的活力,现为北京大学和香港科技大学最重要的对外合作基地之一。 C、中国科学院深圳先进技术研究院 2006 年 2 月,中国科学院、深圳市人民政府及香港中文大学友好协商,在 深圳市共同建立中国科学院深圳先进技术研究院。经过十二年发展,深圳先进院目前已初步构建了以科研为主的集科研、教育、产业、资本为一体的微型协同创新生态系统,由九个研究平台(中国科学院香港中文大学深圳先进集成技术研究所、生物医学与健康工程研究所、先进计算与数字工程研究所、生物医药与技术研究所、广州中国科学院先进技术研究所、脑认知与脑疾病研究所、合成生物学研究所(筹)、先进电子材料研究所(筹)、前瞻性科学与技术中心),国科大深圳先进技术学院,多个特色产业育成基地(深圳龙华、平湖及上海嘉定)、多支产业发展基金、多个具有独立法人资质的新型专业科研机构(深圳创新设计研究院、深圳北斗应用技术研究院、中科创客学院、济宁中科先进技术研究院、天津中科先进技术研究院、珠海中科先进技术研究院、苏州先进技术研究院、杭州先进技术研究院)等组成。 D、浙江浙华投资有限公司 浙江浙华投资有限公司成立于 2005 年 6 月,是浙江清华长三角研究院独资 的创投公司,代表研究院对外投资和经营管理,是浙江省发展和改革委员会备案的创业投资企业。公司控股股东浙江清华长三角研究院是清华大学和浙江省政府合作的产学研单位,立足浙江,面向长三角,承载科技创新、教育培训和科技成果产业化的重任,在生物医药、环境保护、IT、先进制造和海洋资源开发等五大领域开展产学研工作。 (2)力合科创的竞争地位 力合科创成立于 1999 年,是国内较早的科技创新服务机构之一。为打造 “高端综合科技创新服务的领航者”,力合科创持续创新,其下拥有多个孵化器及众创空间。珠海清华科技园创业投资有限公司为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”,其下运营的“湾区清创空间”为“国家级众创空间”;广东力合创智科技有限公司为“国家级孵化器”,其下运营的“力合创智 U+inno 创业中心”为“国家级众创空间”;湖南力合星空孵化器管理有限公司运营的“力合星空·蜂巢”为“国家级众创空间”。2015 年 2 月,力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新 技术企业资格,经专家评审、认定审查等流程,已于 2018 年 10 月 16 日获得高 新技术企业资质。 截至反馈意见回复出具日,力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。 (3)力合科创的竞争优势 A、品牌优势 力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能,其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘,力合科创与深圳高新技术产业同步发展,获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉,形成了良好的行业口碑和强大的品 牌优势。 B、研发资源优势 力合科创借助各大高校、科研院所及海外科技合作资源,发挥在合作研究、技术引进等方面的优势,在佛山、南京等地引进研发中心,积极布局新一代信息技术、高端装备与新材料、绿色低碳、生物技术等战略性新兴产业,服务孵化了一系列拥有自主知识产权的高科技企业。目前,力合科创已与一批国内外高校、科研院所及高端科技人才建立了良好的互动关系,这种关系既能为其更好得提供科技成果转移转化和创业孵化服务,又能充分发挥各大高校、科研院所的专业技术能力,从而为力合科创相关业务提供技术支撑。 C、区域优势 力合科创总部坐落于深圳市南山区科技园核心地带。作为改革开放的前沿阵地与我国科技创新活力最为集中的区域,深圳在鼓励科技创新、优化营商环境、吸引高端人才等方面开展了一系列先行先试工作,并取得了突破性进展,为力合科创在科技创新服务业中的探索和发展提供了得天独厚的政策、商业、学术和产业环境。以此为契机,力合科创深度参与了深圳高新技术产业从无到有到强的全过程,实现科技创新服务主业迅速发展。 2003 年,根据深圳市关于科技创新产业的整体发展思路,力合科创于深圳 市南山区科技园建设“清华信息港”,旨在为科技创新企业和科技成果转化项目提供高质量的空间载体和全面系统的科技服务,力合科创总部亦落户于本园区。目前,清华信息港服务着一批在新一代信息技术、生命科学、人工智能领域频频取得突破的硬科技中小企业,为科技园北区的繁荣发展起到了良好的带头作用。未来,力合科创将以清华信息港为基础,打造深圳地区领先的专业化国际科技成果转移转化中心,进一步提升国际化科技创新元素的比重,与深圳市及粤港澳大湾区国际化科技创新发展战略相互呼应,为深圳跻身世界创新型城市先进行列做出贡献。 D、人才优势 目前,力合科创已形成了合理的人才梯队结构,拥有 985、211 高校硕士人 才、博士人才及海外归国人才近百名,并拥有两名深圳市孔雀人才。高学历、国际化的人才队伍为公司的发展提供了持续的创新力。 力合科创视人才为第一资源,依据“德才兼备、人尽其智、共同成长”的 人才发展理念,建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制,打造了一支既懂科技、也懂产业的高端人才队伍。 2、近期政策变化情况 标的公司近期政策变化情况详见反馈回复之“反馈问题 10/五/(一)标的 公司主要经营区域园区载体销售政策的变化情况”。 (二)标的公司报告期营业收入大幅増长的原因及合理性 报告期内,标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加,入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长,其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外,由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟,报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。具体分析如下: 1、营业收入增长情况 报告期内,标的公司营业收入分类别的增长情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 同比变动额 同比变动率 同比变动额 同比变动率 创 新 基础孵化服务收入 1,453.67 18.04% 4,224.62 32.52% 基 地 园区载体销售收入 2,485.00 51.67% 50,687.49 9603.00% 平 台 园区运营服务收入 377.64 29.56% 772.81 37.07% 服务 小计 4,316.30 30.51% 55,684.91 356.83% 科 技 体系推广与产 业咨 询服务 2,775.09 121.35% 6,952.05 150.68% 创 新 收入 运 营 人才培训服务收入 135.01 9.28% 2,386.16 103.20% 服务 小计 2,910.10 77.77% 9,338.21 134.83% 其他收入 -752.27 -62.49% 242.20 7.77% 合计 6,474.14 33.91% 65,265.32 254.45% 注:2018 年 1-6 月数据未经审计。 2019 年 1-6 月,标的公司营业收入较 2018 年 1-6 月增长 6,474.14 万元,增 幅 33.91%;2018 年,标的公司营业收入较 2017 年增长 65,265.32 万元,增幅较 大。报告期内,标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加,入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长,其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外,由于标的公司品 牌及运营体系的逐渐成熟,报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。 2、分类别的营业收入变动分析 详见本题回复之“二、结合标的公司各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素,补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性”。 (三)报告期内同行业可比公司营业收入变动情况 同行业可比上市公司可比营业收入变动情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 证券代码 证券 纳入比较的 营业收入 营业收入 简称 可比收入 营业收入 较上年同 营业收入 较上年同 期增长率 期增长率 600895.SH 张江 营业总收入 59,216.53 33.64% 114,831.18 -8.36% 高科 市北 园区产 业载体租 600604.SH 高新 赁、园 区产业载 18,483.73 -18.11% 41,774.72 -59.21% 体销售 南京 房 地 产 开 发 销 600064.SH 高科 售、园 区管理及 46,897.12 -71.74% 284,866.43 12.55% 服务 陆家 房产销 售收入、 600663.SH 嘴 房 地 产 租 赁 收 704,382.16 20.98% 1,065,535.54 49.39% 入、物业收入 均值(营业收入) / 207,244.88 1.71% 376,751.97 26.21% 加权平均值(增长 率) 标的 25,565.93 33.91% 90,915.04 254.45% 注 1:为增加可比性,剔 除其他收入来源对收 入波动的 影响,仅纳入可比公 司收入中 的可比部分项目;张江高科由于 2019 年 1-6 月未披露收入分项目构成,为营业总收入。 注 2:数据来源于 wind; 注 3:标的公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。 报告期内,同行业可比上市公司可比营业收入呈增长趋势,与标的公司的总体变动情况一致。由于标的公司园区载体销售收入、体系推广与产业咨询服务收入等增速较高,标的公司收入增幅高于同行业可比公司平均水平。 (四)营业收入增长可持续性 标的公司营业收入增长具备可持续性,具体分析如下: 1、标的公司所处行业符合国家政策导向,具备广阔的发展前景 2014 年 10 月 9 日,国务院发布的《国务院关于加快科技服务业发展的若 干意见全文》指出“加快科技服务业发展,是推动科技创新和科技成果转化、 促进科技经济深度融合的客观要求,是调整优化产业结构、培育新经济增长点的重要举措,是实现科技创新引领产业升级、推动经济向中高端水平迈进的关键一环,对于深入实施创新驱动发展战略、推动经济提质增效升级具有重要意义。” 在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下,创新创业服务行业由于拥有服务“创业”和“创新”的功能,具备广阔的发展前景。 2、未来建成、受托园区面积的增加为创新基地平台服务增长提供保障 标的公司的创新基地平台服务收入增长的主要驱动力为园区面积增长。报 告期内,标的公司可供孵化载体面积逐年增长。截至 2019 年 6 月 30 日,标的 公司在开发项目有清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研建设项目(一期)、力合科技产业中心二期,拟开发、在筹备项目有力合仲恺创新基地、力合重庆创新中心,在筹备受托运营园区有龙华书刊大厦等。可预期未来可供孵化载体面积将进一步增长,为创新基地平台服务增长提供保障。 3、标的公司具有核心竞争力、竞争市场壁垒,相关业务具有可复制性,为科技创新运营服务增长提供保障 标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力,标的公司的相关业务具有避免竞争的市场壁垒,标的公司相关业务具有可复制性,为科技创新运营服务增长提供保障。具体分析详见反馈回复之“反馈问题 11/二、结合标的公司科技创新服务业务发展所需核心竞争力(包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等)和市场需求情况,分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性,是否存在较大周期性,相关业务具有可复制性的依据及合理性,是否存在避免竞争的市场壁垒”。 二、结合标的资产各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素,补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性 结合标的公司各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素,对标的公司分类别的营业收入变动原因及合理性具体分析如下: (一)基础孵化服务收入变动分析 1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素 业务特点:该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金。和一般园区租赁相比,除单纯载体租赁外,力 合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务,包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务。 竞争优势:力合科创成立于 1999 年,是国内较早的科技创新服务机构之 一,园区配套服务完善、创业氛围浓厚。 客户资源:该类业务目标客户为园区所在地规模较小的初创期、成长期企业。获客渠道主要为自主招商,高校、政府等渠道推荐。 区域性与周期性:标的公司目前运营园区主要集中在广东、南京、湘潭、成都。该项收入延续性较强,无明显波动性,但会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。 2、变动分析 2019 年 1-6 月,基础孵化服务收入 9,513.10 万元,较 2018 年 1-6 月增长 1,453.67 万元,增幅 18.04%;2018 年度,基础孵化服务收入 17,217.42 万元, 较 2017 年度增长 4,224.62 万元,增幅 32.52%,主要由于下属各园区租赁面积 和入园企业数量的增长。 租赁面积的增长来源于自建载体完工或新增受托运营载体。报告期内,主要新增可供租赁载体包括 2017 年 9 月竣工验收的佛山力合科技产业中心加速器 项目 71、72 栋,对应可供租赁面积 17,220.60 平方米;2017 年 9 月起从外部租 入载体运营的深圳合中汇科技智造广场,对应可供租赁面积 39,870.00 平方米; 2018 年 4 月竣工验收的清华科技园(珠海)二期 G 座,对应可供租赁面积 30,855.55 平方米;2018 年 8 月起受托运营的南京力合长江众创空间之力合大厦,对应可供租赁面积 24,000.00 平方米等。 (二)园区载体销售收入变动分析 1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素 业务特点:该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建设规划,将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。力合科创通过载体销售聚集各类优质科技型企业,意在在企业入园后继续帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务,包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务。 竞争优势:一是力合科创成立于 1999 年,是国内较早的科技创新服务机构 之一,园区配套服务完善、创业氛围浓厚。二是力合科创下属园区均为特定性 质用地,园区载体系建立科创服务生态圈的手段,开发转让限制性要求高,因此获地成本较低,具有价格优势。 客户资源:该类业务目标客户为园区所在地具备一定规模的成长期企业。获客渠道主要为自主招商,高校、政府等渠道推荐,基础孵化服务客户转变。 区域性与周期性:标的公司报告期内在售园区位于珠海、佛山、东莞三地。受集中建设、集中销售的行业惯例影响,该项收入具有较强周期性,受宏观经济及行业政策影响较强。 2、变动分析 2019 年 1-6 月,园区载体销售收入 7,294.18 万元,较 2018 年 1-6 月增长 2,485.00 万元,增幅 51.67%;2018 年度,园区载体销售收入 51,215.32 万元, 较 2017 年度增长 50,687.48 万元,增幅较大,主要由于报告期内下属园区集中完工并对外销售导致。 报告期内,下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下:力合双清产学 研建设项目(一期)于 2017 年 3 月开工建设,二区部分楼栋于 2018 年陆续竣 工验收,其可转让部分于当年开始对外分割转让;清华科技园(珠海)二期 G、H 座于 2016 年 9 月开工建设,于 2018 年 4 月竣工验收,其可转让部分 H 座 2-14 层于当年开始对外分割转让。 (1)报告期内园区载体销售的政策背景 报告期内,下属园区集中完工并对外销售与相关政策密切相关。2015 年, 广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见,科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让,各地级以上市相继出台具体实施政策。2017年及之前年度,标的公司仅下属力合佛山科技园依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营,存在按比例部分载体对外销售情况,除此之外,因土地性质分割转让受限,其他园区均不存在对外销售载体。清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研建设项目首批次对外销售从 2018 年开始。 报告期内园区载体销售的具体政策背景如下: 为支持科技创新发展,佛山市南海区政府于 2009 年出台《佛山市南海区都 市型产业载体规划建设管理暂行办法》(南府[2009]301 号)。根据该办法,都市型产业载体建筑项目可由产业用房和配套用房两部分组成,产业用房可以分割登记、转让、出租,房屋买受人可以申请办理共用宗土地使用权证和房产证, 并可再次转让。力合科技产业中心(即力合佛山科技园,由南海国凯投资建设)为依据该办法及其他相关政策文件建设运营的都市型产业载体。力合科技产业中心载体建筑面积设定的自用及租售比例如下:自用部分 10%,出售部分80%,出租部分 10%。 广东省人民政府于 2015 年 2 月 15 日出台《广东省人民政府关于加快科技 创新的若干政策意见》(粤府〔2015〕1 号),要求完善科技企业孵化器建设用地政策,允许进行分割产权登记并出租或转让,具体实施办法由各地级以上市结合本地情况另行制定。 珠海市人民政府于 2015 年 6 月 19 日配套出台《珠海市加强科技企业孵化 器用地管理的意见》(珠府〔2015〕70 号)。根据该意见,根据科技产业发展的实际需要,允许用于研发分割转让的建筑面积,在不改变科技企业孵化器用地功能的前提下,其载体可按幢、层等有固定界限的部分为基本单元进行分割销售和转让;孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的 80%,用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的 20%,孵化器用地所建建筑物中,用于研发总建筑面积的 50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让。清华科技园(珠海)二期(由珠海清华园投资建设)按照该意见进行建设运营。 东莞市政府于 2016 年 1 月 6 日出台《东莞市产业转型升级基地认定和管理 实施办法》(东府办[2016]2 号)。根据该办法,产业转型升级基地项目由工业用房和配套用房两部分组成,工业用房允许分拆进行产权登记、销售、转让、出租;产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的 80%,配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的 15%,独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的 7%,配套用房不得进行产权分割、出售、转让。力合双清产学研建设项目(即力合双清创新基地,由力合双清投资建设)按照该办法进行建设运营。 (2)报告期内各园区销售面积、单价 报告期内,各园区项目之间的销售单价因区位、载体建筑类型、销售策略等原因存在较大差异。 清华科技园(珠海)位于珠海市香洲区唐家湾片区,背靠南山,东临唐家湾,毗邻城市干道港湾大道,北侧为中山大学,为项目地块产、学、研一体化 提供优越条件。首期项目于 2002 年即建成并开始运营,园区成熟度较高,二期项目于 2016 年开工建设,2018 年部分竣工。同时,报告期内该项目对外出售的载体为高层研发办公楼,单位建筑成本较高,该项目地价成本亦相对较高。因此该项目平均销售单价较其他项目高。 力合双清产学研建设项目位于东莞市清溪镇青湖工业园内,该项目建设运营时间较短,一期项目于 2017 年开工建设,2018 年部分竣工。报告期内该项目对外出售的载体为 5 层及 6 层厂房,单位建筑成本较低。因此该项目平均销售单价较其他项目低。 力合科技产业中心位于佛山市南海区狮山大学城信息大道西侧。一期项目于 2013 年开工建设,2014 年竣工,园区较为成熟。报告期内该项目对外出售的载体为 3 层至 12 层的研发楼。 报告期内,各园区项目销售面积、单价具体情况详见反馈回复之“反馈问题 10/三、结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等,补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性,包括但不限于:与交付进展,销售与出租的比率、时间、面积、价格,入孵率等”。 (三)园区运营服务收入变动分析 1、业务特点 该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取的服务费(如物业管理费,水电费等),属于因开展基础孵化服务、园区载体销售而产生的配套收入,与基础孵化服务、园区载体销售具有较强关联性。 2、变动分析 2019 年 1-6 月,园区运营服务收入 1,655.04 万元,较 2018 年 1-6 月增长 377.64 万元,增幅 29.56%;2018 年度,园区运营服务收入为 2,857.78 万元,较 2017 年增长 772.81 万元,增幅为 37.07%,主要由于下属园区建成面积增加,入园企业对应增长,增幅与基础孵化服务收入增幅基本一致。 (四)体系推广与产业咨询服务收入变动分析 1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素 业务特点:体系推广服务收入主要系以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托,为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系获得服务性收入以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得服务性收 入。随着公司品牌及创新服务体系的成熟,标的公司在 2015 年末与湘潭市人民政府签署战略合作协议,首次探索此项业务模式的合作,报告期内该项业务模式逐渐成熟并获得推广。产业咨询服务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务,包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等,以及为其他非入园企业客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。 竞争优势:力合科创具有成熟的科技创新孵化体系建设、科技创新服务经验。力合科创成立于 1999 年,是国内较早的科技创新服务机构之一。2015 年 2月,力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。 客户资源:该项业务目标客户为地方政府、具有转型升级需要的大型企业、具有产业咨询需要的各类企业。获客渠道主要为地方政府主动邀请,高校、政府等渠道推荐,自主招商。 区域性与周期性:该项服务的提供不受物理区域限制。周期性与项目具体落地时间高度关联,同时亦受宏观经济及行业政策影响。 2、变动分析 2019 年 1-6 月,体系推广与产业咨询服务收入 5,061.88 万元,较 2018 年 1-6 月增长 2,775.09 万元,增幅 121.35%,增幅较大,主要为 2019 年 1-6 月新 增力合重庆创新中心的体系推广项目,对应确认 2,861.64 万元收入。2018 年 度,体系推广与产业咨询服务收入 11,565.86 万元,较 2017 年度增长 6,952.05 万元,增幅 150.68%,增幅较大,主要由于 2018 年新增体系推广政府类客户 2 家,体系推广房企类客户 4 家,同时 2017 年的新增体系推广客户 1 家当期摊销 服务期限较 2017 年增长导致体系推广服务收入较 2017 年度增长 5,816.78 万 元,同时由于为体系推广带动的企业、政府提供的产业规划、深度孵化服务等咨询服务增长导致产业咨询服务较 2017 年度增长 1,135.27 万元。 (五)人才培训服务收入变动分析 1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素 业务特点:该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。包括面向个人的标准化课程及面向企业、政府的定制化课程。 竞争优势:一是力合科创承继了清华在教育方面强大的品牌优势,二是较 好的实现了人才和企业的对接,课程以企业管理实务为导向,培训的人才可直 接输送向入园、投资孵化企业,还可为企业定制化课程。 客户资源:人才培训服务通过招生宣传面向个人及企业公开招生。 区域性与周期性:标的公司报告期内主要在深圳、珠海两地进行培训服 务。该类业务有一定周期性,上半年由于假期多、可开班时间短,收入通常较 下半年低。 2、变动分析 人才培训服务的主要运营主体为力合科创子公司力合教育及其下属子公 司。力合教育针对企业及其员工开发了一套贴合市场、与时俱进的培训体系, 课程内容涉及公司治理、高层管理、员工素质、学位提升等模块,课程类型涵 盖工商管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。 2018 年度,人才培训服务收入为 4,698.28 万元,较 2017 年度增长 2,386.17 万元,增幅 103.20%。根据清华大学教育培训管理处出台的有关规定,自 2015 年末起研究院培训中心(标的公司控股股东研究院举办的单位)不再对外开展 教育培训业务,有关人员等转移至力合教育,为平稳过渡,由力合教育承接原 研究院培训中心前期项目的实际执行。由于 2017 年尚在业务过渡期,因此 2018 年较 2017 年收入增长较多。同时,2018 年力合教育独立对外开班数较 2017 年增长亦导致当期销售收入增长。2019 年 1-6 月,人才培训服务收入较 2018 年 1-6 月略有增长,增幅为 9.28%。 三、补充披露标的资产收入结构发生较大变化的原因,导致该变化的因素 是否持续存在类似调整变化在未来发生的可能性 (一)标的公司收入结构变化情况 报告期内,标的公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基础孵化服务收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65% 创 新 基 园区载体销售收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06% 地 平 台 服务 园区运营服务收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13% 小计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84% 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 体系推广与产业咨 5,061.88 19.80% 11,565.86 12.72% 4,613.81 17.99% 科 技 创 询服务收入 新 运 营 人才培训服务收入 1,590.20 6.22% 4,698.28 5.17% 2,312.12 9.01% 服务 小计 6,652.08 26.02% 16,264.14 17.89% 6,925.93 27.00% 其他收入 451.53 1.77% 3,360.38 3.70% 3,118.18 12.16% 合计 25,565.93 100.00% 90,915.04 100.00% 25,649.72100.00% 由上表可见,2018 年度标的公司收入结构较 2017 年度发生较大变化,主 要为下属园区集中完工并对外销售,园区载体销售收入占比从 2.06%增长为 56.33%。2019 年 1-6 月园区载体销售收入占比下降至 28.53%,由于园区载体销 售具有较强的周期性,其收入实现率占比下降。 (二)标的公司收入结构发生较大变化的原因 1、2018 年收入结构发生较大变化主要受下属园区集中完工并对外销售影 响 2018 年收入结构发生较大变化受园区载体销售收入大幅增长影响,主要由 于下属园区于 2018 年集中完工并对外销售。 2018 年度,下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下:力合双清产学 研建设项目(一期)于 2017 年 3 月开工建设,二区部分楼栋于 2018 年陆续竣 工验收,其可转让部分于当年开始对外分割转让;清华科技园(珠海)二期 G、H 座于 2016 年 9 月开工建设,于 2018 年 4 月竣工验收,其可转让部分 H 座 2-14 层于当年开始对外分割转让。 2、下属园区 2018年集中完工并对外销售与相关政策密切相关 报告期内,下属园区集中完工并对外销售与相关政策密切相关。具体详见 本题回复之“二/(二)/2/(1)报告期内园区载体销售的政策背景”。 3、自 2019年起园区载体销售将进入相对稳定状态 根据标的公司持有清华科技园(珠海)、力合双清创新基地、力合佛山科技 园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划,标的公司 未来三年的收入结构不会发生变化,仍将与步入业务成熟阶段的 2018 年保持一 致,即未来将保持收入结构的稳定性。 (三)导致该变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生 力合科创业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段,2017 年以前为公司 业务培育阶段,相应的公司盈利主要来源于投资收益,2018 年以后收入来源稳定,收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,投资收益为补充,业绩承诺期收入结构仍将与 2018 年保持一致。因而,公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段,自 2018 年起公司导致标的公司收入结构发生变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生。 四、结合标的资产未来经营战略、相关业务毛利率等,补充披露收入结构变化对标的资产未来经营稳定性及持续盈利能力的影响 标的公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段,自 2018 年标的公司收入结构发 生变化,标的公司未来收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,未来经营稳定、盈利能力具有可持续性。具体详见反馈回复之“反馈问题5/一、结合标的公司最新经营业绩,所属行业发展情况,在建拟建园区载体建设规划及销售计划,园区可出租面积、出租率及单位租金,主菅业务及经营战略变化情况,孵化投资风险等,补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性”及“反馈问题 5/二/(一)行业特点和标的公司未来经营计划”。 五、结合业务模式、采购内容、行业惯例等,补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性,主要应对措施 (一)采购内容 报告期内,力合科创的前五大供应商及采购内容情况如下: 单位:万元 年度 序 供应商名称 采购金额 占比 采购类别 号 1 中国建筑一局(集团)有限公司 2,055.05 26.97% 工程 2 华大威信实业(深圳)有限公司 904.90 11.88% 租金、水电费 2019 3 广东电白建设集团有限公司 843.22 11.07% 工程 年 1-6 月 4 中国华西企业有限公司 837.62 10.99% 工程 5 北京至图生装饰工程有限公司 387.61 5.09% 工程 合计 5,028.40 66.00% 1 中国华西企业有限公司 14,154.78 44.33% 工程 2018 2 惠州市国土资源局 3,205.00 10.04% 土地 年度 3 中国建筑一局(集团)有限公司 2,022.08 6.33% 工程 年度 序 供应商名称 采购金额 占比 采购类别 号 4 珠海市住 房和城乡规划建 设局高 2,014.92 6.31% 城市配套建设费 新区规划分局 5 华大威信实业(深圳)有限公司 1,785.67 5.59% 租金、水电费 合计 23,182.45 72.61% 1 珠海市国土资源局 15,036.86 35.01% 土地 2 中国华西企业有限公司 10,918.91 25.43% 工程 2017 3 中国建筑一局(集团)有限公司 8,645.45 20.13% 工程 年度 4 湖南省郴 州市建设工程集 团有限 1,737.99 4.05% 工程 公司 5 深圳供电局有限公司 399.00 0.93% 电费 合计 36,738.22 85.55% 报告期内,力合科创前五大供应商主要为建筑施工企业、政府单位、房产出租方,采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。 报告期内,力合科创未有对单个供应商的采购金额占比超过 50%的情形, 不存在对单个供应商存在依赖性的情形。力合科创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在主要供应商持有权益的情况。 (二)采购业务模式、行业惯例 1、采购业务模式 标的公司主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方,采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。标的公司与主要供应商的合作模式如下: (1)与建筑施工企业的合作模式。一般而言,对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务,标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同,并由总承包商结合业主意见选择分包商、签署专业分包合同,专门从事分包业务,如装修、幕墙、智能化、景观等。 (2)与政府单位的合作模式。力合科创在与当地政府达成合作意向并签订战略合作协议后,成立运营公司,后续进行产业规划。在当地政府有符合战略合作协议及产业规划要求的土地出让时,力合科创依据程序参与,支付相应地 价款并取得土地。 标的公司订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动。《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》规定的采购类别包括建设工程类、营销类、其他类采购。招标方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、直接采购及直接委托五种。除适用直接委托采购的特殊情形外,估算金额大于 10 万人民币的采购均需通过公开招标或邀请招标方式进行。 建设工程类大额项目通常采用公开招标方式进行采购,经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节,选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格供方单位进行项目建设。建设工程类大额项目的公开招标流程图如下: 建设工程类大额项目公开招标流程图 2、同行业可比公司采购情况 报告期内,同行业可比公司前五大供应商采购情况如下: 单位:万元 2018 年 2017 年 证券代码 证券简称 前五大供应 前五大供应 前五大供应 前五大供应 商采购金额 商采购占比 商采购金额 商采购占比 600895.SH 张江高科 21,956.09 35.32% 21,609.49 36.25% 600604.SH 市北高新 368,958.03 87.45% 174,414.89 82.43% 600064.SH 南京高科 68,837.10 39.03% 46,895.24 23.12% 600663.SH 陆家嘴 未披露 未披露 未披露 未披露 2018 年 2017 年 证券代码 证券简称 前五大供应 前五大供应 前五大供应 前五大供应 商采购金额 商采购占比 商采购金额 商采购占比 均值 153,250.41 53.93% 80,973.21 47.27% 标的 23,182.45 72.61% 36,738.22 85.55% 注:2019 年 1-6 月可比公司均未披露前五大供应商情况;报告期内,陆家嘴未披露前 五大供应商情况。 2017 年、2018 年,同行业可比公司前五大供应商采购占比平均为 47.27%、53.93%,平均较为集中,同时各公司采购集中度差异较大。 (三)标的公司供应商采购集中度较高的原因及合理性,主要应对措施 报告期内标的公司下属园区珠海清华园、力合双清创新基地、力合佛山科技园均存在开发建设,工程项目建设较为集中且多为大型工程,报告期内对各工程总承包商的采购发生额较大;除此之外,报告期内清华科技园(珠海)、力合仲恺创新基地均有发生对政府的大额土地款。因此,导致采购集中度较高,标的公司采购集中度较高为所处行业特性及标的公司目前运营园区规模综合造成。 为应对供应商采购集中度较高导致的经营风险,标的公司已采取如下应对措施: 1、加强供应商管理,控制相关经营风险。 (1)建立并执行供应商遴选相关制度。严格执行《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》进行供应商遴选,建立供应商遴选评价体系及供应商库制度,选择在技术、资金、人员管理、商业信誉及合同履约方面实力较强、资信较好的供应商,对于供应商的不诚信、违法违规的行为实行一票否决制,控制供应商遴选相关风险; (2)建立并执行供应商动态监管制度。建立定期和不定期的供应商履约评价机制,客观评价供应商履约状况,以客观数据和评价为依据,建立供应商可进可出的动态管理模式; (3)引入专业三方监管。对于建设工程类大额项目,均要求引入专业第三方监理机构,加强项目建设品质管控; (4)内部多部门共同监管。供应商管理工作由工程、采购部门负责,风控、财务等部门对工程、采购部门的供应商管理工作进行日常监督,及时帮助 发现及解决问题,确保供应商管理工作始终处于良性运转。 2、立足广东,辐射全国,与各地地方政府展开广泛接洽,拓展业务区域,分散区域风险,确保土地等资源类要素供应稳定性。 六、补充披露标的公司供应商及采购金额变化的原因及合理性,是否对主要供应商存在依赖 报告期内,力合科创的前五大供应商及采购内容情况详见反馈回复之“反馈问题 16/五、结合业务模式、采购内容、行业惯例等,补充披露标的公司供应商采购集中度较高的原因及合理性,主要应对措施”。 报告期内,标的公司采购总额分别为 42,944.67 万元、31,927.21 万元、 7,618.77 万元。2018 年标的公司采购总额较 2017 年减少 11,017.45 万元,主要 由于 2017 年度珠海清华园向珠海市国土资源局缴纳土地款对应采购 15,036.86万元发生额较大所致。2019 年 1-6 月,由于未发生大额土地采购款,同时工程建设进度趋缓、2019 年上半年未发生大额工程完工,2019 年 1-6 月采购金额有所下降。 标的公司采购内容主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等,主要供应商为施工单位、地方政府国土资源局等。建筑施工行业为高度竞争的成熟行业,对每一个新开工程标的公司均需按《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动,从而选定施工单位,不存在对个别施工单位存在依赖的情形。标的公司下属园区集中于广东省,辐射全国,不存在对个别地方政府存在依赖的情形。标的公司采购集中度较高为标的公司所处行业特性及业务开展区域相对集中所造成的,并无对主要供应商的重大依赖。 七、补充披露标的资产上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性,确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性 (一)标的公司上游资源要素 力合科创所处的科技服务行业的上游主要分为资源类要素及采购类要素。 1、资源类要素主要为各类高校、科研院所、政府机构等单位,以及人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等众多中介机构; 2、采购类要素主要为工程建设施工单位、装修服务公司、建设材料供应商、不动产持有方以及各类科技服务人员、优秀师资等。 (二)标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性 标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定,具体分析如下: 1、资源类要素 (1)力合科创同多所高校、科研院所具有长期稳定合作关系 力合科创间接控股股东为深圳市清华大学研究院,本身具有高校背景;力合教育同西安交通大学、云南财经大学等国内多所高校开展业务合作,为其提供招生宣传、学员管理等教育辅助服务,建立了良好合作关系;力合科创在多年的科技成果转化服务中亦积累了同各类高校、科研院所的良好合作关系。 (2)力合科创推动区域创新发展,与多地政府建立了互利互促的长期稳定合作关系 力合科创通过开展创新基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化服务为下属园区所在区域创新发展带来动力,除通过直接入驻或投资孵化当地企业外,亦通过建立科技孵化体系的示范作用带动区域内类似模式发展,从而推动整个区域创新发展。力合科创需要地方政府在土地、政策上的支持,地方政府亦依赖于力合科创为地区经济创造活力。目前,力合科创已与深圳、珠海、佛山、东莞、南京、湘潭等多地政府建立了互利互促的长期稳定合作关系。 (3)中介机构要素供应充分、获取稳定 市场上人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等中介机构较多,相关行业发展亦较为成熟,力合科创涉及的相应采购也为一般性采购,不存在复杂性采购或重大依赖情形,要素供应充分、获取稳定。 2、采购类要素 (1)建筑施工类要素供应充分、获取稳定 建筑施工行业为高度竞争的成熟行业,产品不存在显著的差异化,为较为典型的需方市场,要素供应充分、获取稳定。 (2)不动产持有方获取稳定 不动产持有方数量庞大,但力合科创需结合对所在区域的产业研判和科技发展潜力评估,从中甄选出符合要求的园区选址。力合科创通过签署长期限的租赁合同获取稳定供应。 (3)持续培育各类科技服务人员、优秀师资 力合科创下属园区通常在经济较为发达的城市区域,各类科技服务人员的 基础供应较为充分;力合教育通过人才培训服务建立的人才池进一步增加所需科技服务人才的供应。力合教育通过多年经营已培养出较为稳定的优秀师资队伍,覆盖工商管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等多方向,力合教育对自身师资队伍亦会提供参与各类培训的便利,以保证师资队伍的持续领先。 (三)确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性 为进一步确保与上游资源类要素及采购类要素渠道合作关系稳定性及价格稳定性,力合科创已采取的主要措施如下: 1、资源类要素 (1)立足广东,辐射全国,与各地地方政府展开广泛接洽,拓展业务区域,分散区域风险,确保政府要素供应稳定性。 (2)加强供应商管理的内部监管,提升双方合作体验。 2、采购类要素 (1)对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务,与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同,并由总承包商再行签署专业分包合同,减少因个别工程商带来的不稳定因素; (2)与不动产持有方签署长期限的租赁合同确保供应稳定性; (3)力合教育持续进行科技服务人才培养,提高师资队伍待遇、加强师资队伍持续学习,保证技服务人员、优秀师资供应稳定性; (4)加强供应商管理的内部监管,提升双方合作体验。 八、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、报告期内,标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加,入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长,其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外,由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟,报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。营业收入增长具有可持续性。 2、标的公司各类业务营业收入及占比波动具有合理原因。 3、标的公司 2018 年收入结构发生较大变化主要受下属园区集中完工并对 外销售影响,与相关政策密切相关,自 2019 年起园区载体销售将进入相对稳定 状态,导致该变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生。 4、标的公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段,自 2018 年标的公司收入结 构发生变化,标的公司未来收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主,未来经营稳定、盈利能力具有可持续性。 5、报告期内标的公司下属多个园区均存在开发建设,工程项目建设较为集中且多为大型工程,除此之外,还有发生对政府的大额土地款,导致采购集中度较高。 6、报告期内,标的公司采购金额变化主要受下属园区建设阶段影响。标的公司采购集中度较高为标的公司所处行业特性及业务开展区域相对集中所造成的,并无对主要供应商的重大依赖。 7、标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定。 【反馈问题 17】 申请文件显示,报告期各期末,1)标的资产应付账款余额分别为10,977.59 万元、9,187.80 万元,主要为尚未结算的工程款项。2)其他应付款余额分别为 26,399.26 万元、15,947.43 万元,占标的资产负债总额比例分别为13.56%、8.40%,主要为押金及保证金、往来款,3)长期应付款余额分别为29,000 万元、28,280 万元,占标的资产负债总额比例分别为 14.89%、14.90%,主要为国开发展基金有限公司(以下简称国开基金)投入款项按“明股实债”处理。请你公司:1)补充披露采购付款流程、结算方式,应付工程款主要对应资产、设备情况,以及应付账款变动原因,应付账款是否超过账期。2)补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性,对应经济业务内容和产生原因、支付情况,与业务发展匹配性。3)补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款,并结合对增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定等,进一步补充披露标的资产按照“明股实债”处理的原因和必要性,是否符合企业会计准则规定,及对标的资产未来经菅业绩的影响。4)补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规,如否,补充披露整改措施及整改期限。5)补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例,该处理对本次交易评估值的具体影响,会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任,并面临重大法律风险。6)补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送,是否导致标的资产权属不清。7)本次交易是否需取得国开基金的同意,如是,相关程序履行情况及结果。8)补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因,本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化,国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露采购付款流程、结算方式,应付工程款主要对应资产、设备情况,以及应付账款变动原因,应付账款是否超过账期 (一)采购付款流程、结算方式 1、采购业务模式 力合科创主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方,采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。力合科创订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动。力合科创采购业务模式详见反馈回复之“反馈问题 16/五/(二)采购业务模式、行业惯例”。 2、付款流程 向第三方付款时,由业务经办部门填写《付款申请单》,并附上相关的 OA 请示审批单、合同或者协议、增值税专用发票、送货单或者验收单等资料。工程开发类建设付款由工程部填写付款申请单,部门负责人及部门主管领导审核后交财务管理部应付会计复核,应付会计确认资料及手续无误后提交财务总监审核,财务总监审核后交总经理审批并交财务部出纳支付;如果付款金额大于500 万元人民币,总经理审核后应交给董事长最终审批。 3、结算方式 应付账款中 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日应 付工程款占比分别为 92.11%、92.36%、94.74%,工程款结算方式视具体合同的不同而不同,以珠海清华园与中国建筑一局(集团)有限公司的施工承包合同为例: 清华科技园(珠海)二期工程--创新大厦 G、H 座施工总承包方为中国建筑 一局(集团)有限公司,总承包费 173,194,323.90 元(暂定价)。工程进度款按每月实际完成的合格工程量(不含签证)的 75%按月度进行支付(须按珠海市工资预储金制度将每月实际完成的合格工程量 16%划入预储金账户,作为月付支付的一部分)。工程竣工验收合格,清华科技园(珠海)支付至合同暂定价(扣除专业工程估价及暂列金额后)的 85%。在双方完成结算且承包人按照合同及城建档案管理部门要求移交了档案资料、向清华科技园(珠海)提供工程结算价款的全额增值税专用发票后,清华科技园(珠海)支付至结算总价的95%。其余 5%结算工程总价作为工程质量保证金。在竣工验收合格一年期满经监理及发包人复查无质量问题 14 个工作日内支付 50%质保金,在竣工验收合格 两年期满经监理及发包人复查无质量问题 14 个工作日内支付 50%质保金。 (二)应付工程款主要对应资产、设备情况 应付工程款主要来源于珠海清华园、力合双清、南海国凯。珠海清华园应付工程款主要对应清华科技园(珠海)二期工程 G、H 座,清华科技园(珠海)二期在建的 2A、2C 区;力合双清应付工程款主要对应力合双清产学研建设项目(一期)厂房、科研楼及配套物业;南海国凯应付工程款主要对应力合科技产业中心一期工程,力合科技产业中心加速器项目。 应付工程款对应的项目具体情况见下表: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 所属 应付工 应付工程 对应的建设项目 应付工程款 对应的建设项 主体 程款余 对应的建设项目资产 款项性质 款项性质 款项性质 额 款余额 资产 余额 目资产 清华科技园(珠海) 清华科技园(珠 应付建设 清华科技园 应付建设 1,239.55 二期工程 G、H 座建 应付建设项 1,441.59 海)二期工程 项目工程 3,752.58 (珠海)二期 项目工程 设 目工程款 G、H 座建设 款 工程 G、H 座 款 建设 清华科技园(珠海) 应付建设项 清华科技园(珠 应付建设 清华科技园 应付建设 珠海 31.27 一期 AB栋改造 目工程款 31.27 海)一期 AB栋 项目工程 265.97 (珠海)一期 项目工程 清华 改造 款 AB栋改造 款 园 清华科技园(珠海) 应付建设项 清华科技园(珠 应付建设 清华科技园 应付建设 18.31 一期公寓楼改造 目工程款 97.01 海)一期公寓楼 项目工程 200.99 (珠海)一期 项目工程 改造 款 公寓楼改造 款 清华科技园(珠海) 应付建设项 清华科技园(珠 应付建设 642.20 二期 2A、2C 区建设 目工程款 448.33 海)二期 2A、 项目工程 - 2C 区建设 款 力合 力合双清产学研项目 应付建设项 力合双清产学研 应付建设 力合双清产学 应付建设 双清 4,408.19 (一期)工程 目工程款 6,082.97 项目(一期)工 项目工程 3,214.91 研项目(一 项目工程 程 款 期)工程 款 力合科技产业中心一 应付建设项 力合科技产业中 应付建设 力合科技产业 应付建设 25.59 期工程 目工程款 25.82 心一期工程 项目工程 1,565.98 中心一期工程 项目工程 款 款 力合科技产业中心加 应付建设项 力合科技产业中 应付建设 力合科技产业 应付建设 南海 46.42 速器项目 目工程款 22.36 心加速器项目 项目工程 431.76 中心加速器项 项目工程 国凯 款 目 款 力合科技园 12 幢 力合科技园 12 应付建设 力合科技园 12 应付建设 18.00 4F.6F/2.7F 办公室装饰 应付建设项 18.00 幢 4F.6F/2.7F 办 项目工程 227.04 幢 4F.6F/2.7F 项目工程 工程施工款 目工程款 公室装饰工程施 款 办公室装饰工 款 工款 程施工款 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 所属 应付工 应付工程 对应的建设项目 应付工程款 对应的建设项 主体 程款余 对应的建设项目资产 款项性质 款余额 资产 款项性质 余额 目资产 款项性质 额 力合科技园 12 幢 应付建设项 30.99 1F/10F 办公室装饰工 目工程款 程施工款 应付建设项 应付建设 应付建设 23.42 其他零星支出 目工程款 6.06 其他零星支出 项目工程 4.44 其他零星工程 项目工程 款 款 力合 应付建设项 应付建设 应付建设 科创 131.20 清华信息港 目工程款 305.53 清华信息港 项目工程 447.76 清华信息港 项目工程 款 款 其他 应付建设项 应付建设 零星 0.71 其他零星工程 目工程款 7.30 其他零星工程 项目工程 工程 款 合计 6,615.87 8,486.24 10,111.45 (三)应付账款变动原因,应付账款是否超过账期 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 是否逾 期 应付材料款 241.09 171.26 679.38 否 应付工程款 6,615.87 8,486.24 10,111.45 否 应付设备款 22.40 1.85 11.94 否 应付服务费 103.60 528.45 174.83 否 合计 6,982.96 9,187.80 10,977.59 应付材料款 2018 年末较 2017 年末减少 508.12 万元,主要系结算支付材料 款所致,不存在逾期拖欠款项的情况。 报告期各期末应付工程款变动主要系珠海清华园、力合双清、南海国凯三家子公司创新基地开工建设形成应付建设工程款挂账、结算和支付导致各期末应付工程款发生变动。力合科创应付工程款均按照工程进度结算支付,不存在超期拖欠工程款的情况,应付工程具体项目情况详见反馈回复之“反馈问题 17/一/(二)应付工程款主要对应资产、设备情况”。 应付服务费 2018 年末较 2017 年末增加 353.62 万元,主要系 2018 年末计 提咨询费、销售佣金增加所致,2019 年 6 月末较 2018 年末减少 424.84 万元, 主要系结算支付服务费所致,不存在逾期拖欠款项的情况。 二、补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性,对应经济业务内容和产生原因、支付情况,与业务发展匹配性 (一)报告期各期末按款项性质列示的其他应付款,波动的原因及合理性 单位:万元 款项性质 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 押金及保证金 7,665.99 6,892.00 7,119.52 往来款 14,426.80 7,690.22 4,123.21 维修基金 210.39 275.68 198.32 代持股权款项 - - 13,650.00 代收款项 237.72 407.00 232.54 其他 661.20 658.55 593.69 合计 23,202.11 15,923.45 25,917.27 其他应付款中押金及保证金主要是收取客户的园区载体销售保证金和基础 孵化服务押金。2018 年末较 2017 年末下降 227.52 万元主要系园区载体在 2018 年对外销售发生额较大,相应的保证金抵减销售款,应付客户的载体销售保证 金减少所致。2019 年 6 月末比 2018 年末增加 773.99 万元主要系收取的项目保 证金及基础孵化服务押金增加所致。 往来款主要系与各外部单位的往来借款、资金代付款项等。2018 年末的往 来款余额 7,690.22 万元比 2017 年末往来款余额 4,123.21 万元增加了 3,567.01 万 元,主要系子公司广东力合智谷投资有限公司 2018 年 2 月 2 日向广东顺德力合 智德科技园投资有限公司借款金额 4,410.00 万元,借款期限为壹年,截至 2018 年末尚未还款所致。2019 年 6 月末的往来款余额 14,426.80 万元比 2018 年末的 往来款余额 7,690.22 万元增加 6,736.58 万元,主要系子公司广东力合智谷投资 有限公司 2019 年 6 月 1 日向广东顺德力合智德科技园投资有限公司借款金额 8,820 万元,借款期限为贰年,截至 2019 年 6 月末尚未还款所致。力合智德主 营业务为产业园区开发运营,报告期内主要营业收入为房产销售收入,2017 年首批次房产建成开始对外销售,2018 年集中实现收入,因此有较大规模资金回流及盈余资金,上述借款系力合智德向其股东按股权比例提供的无息借款。 2017 年其他应付款中深圳力合金融控股股份有限公司余额 13,650.00 万元 系代深圳力合金融控股股份有限公司(持股 30%的联营公司)持有深圳市力合科技小额贷款有限公司 91%股权,深圳力合金融控股股份有限公司转入的代持 股权款。2014 年 6 月 30 日,力合科创与深圳力合金融控股股份有限公司(标 的公司持股 30.00%的联营公司)、深圳市力合科技小额贷款有限公司及其他相关方签订协议,约定由力合科创代深圳力合金融控股股份有限公司出资设立深圳市力合科技小额贷款有限公司并持有其 91.00%股权,出资金额 13,650.00 万元。标的公司将上述代持股权纳入其他非流动资产科目列报,对应应付深圳力合金融控股股份有限公司出资款纳入其他应付款科目列报。2018 年度,标的公司将原代深圳力合金融控股股份有限公司持有的深圳市力合科技小额贷款有限公司 91.00%的股权过户还原给了深圳力合金融控股股份有限公司,解除了上述代持协议。力合科创因代持原账面形成的其他应付款 13,650.00 万元在 2018 年也进行冲销处理所致。 综上所述,其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因符合公司的实际情况,是合理的。 (二)按单位归集的各期末余额前 10 名其他应付款经济业务内容、产生 原因及截至 2019年 7 月 31日期后支付情况 1、2019年 6月 30日前 10 名其他应付款情况 单位:万元 占其他应 单位名称 余额 付款余额 经济业 产生原因 期后付款 的比例 务内容 金额 (%) 广东顺德力合智 收到的其向股东按股权 德科技园投资有 13,230.00 57.02 往来款 比例提供的无息借款 - 限公司 广东宇能电商产 1,000.00 4.31 保证金 定制物业保证金 - 业园有限公司 东莞市锐明智能 664.11 2.86 履约保证 园区载体销售保证金 - 有限公司 金 珠海市财政局高 237.72 1.02 代收款项 尚未支付给租户的房租 - 新区房租拨款 拨款 因其子公司深圳无微华 斯生物科技有限公司向 Nirmidas Biotech, 借款保证 力合科创子公司深圳市 Inc 205.55 0.89 金 力合科创业投资有限公 - 司借款 200 万元,其向 力合科创支付 30 万美 元作为借款保证金 拟合作成立项目公司暂 中城新产业控股 200.00 0.86 往来款 转入力合科创的前期设 - 有限公司 立支出,待项目公司成 立后退回 向其股东即力合科创子 ABSystems Inc 167.75 0.72 往来款 公司清华力合创业投资 - 国际有限公司提供的无 息借款 深圳吉阳智能科 157.56 0.68 押金 租房押金 - 技有限公司 该公司系力合科创子公 司合中汇科技的股东, 深圳市国汇通投 152.66 0.66 往来款 该款项系其转入合中汇 - 资有限公司 科技用于合中汇科技对 外支付租赁保证金形成 的款项 宇星科技发展 (深圳)有限公 152.55 0.66 押金 租房押金 - 司 合计 16,167.90 69.68 - 2、2018年 12月 31日前 10 名其他应付款情况 单位:万元 占其他应 单位名称 余额 付款余额 经济业 产生原因 期后付 的比例 务内容 款金额 (%) 广东顺德力合智 收到的其向股东按股权 德科技园投资有 4,410.00 27.70 往来款 比例提供的无息借款 - 限公司 广东宇能电商产 2,720.00 17.08 保证金及 定制物业保证金和项目 - 业园有限公司 项目款 款 东莞市锐明智能 664.11 4.17 履约保证 园区载体销售保证金 - 有限公司 金 该单位拟通过力合科创 广东清大创业投 对外投资所转入力合科 资有限公司 503.97 3.16 往来款 创的资金。后投资协议 503.97 解除,力合科创退还了 上述款项 珠海市财政局高 262.54 1.65 代收款项 尚未支付给租户的房租 - 新区房租拨款 拨款 因其子公司深圳无微华 斯生物科技有限公司向 Nirmidas Biotech, 借款保证 深圳市力合科创业投资 Inc 205.90 1.29 金 有限公司借款 200 万 元,其支付力合科创 30 万美元作为借款保 证金 拟合作成立项目公司暂 中城新产业控股 200.00 1.26 往来款 转入力合科创的前期设 - 有限公司 立支出,待项目公司成 立后退回 向其股东清华力合创业 ABSystems Inc 168.03 1.06 往来款 投资国际有限公司提供 的无息借款 深圳吉阳智能科 157.56 0.99 押金 租房押金 - 技有限公司 该公司系力合科创子公 司合中汇科技的股东, 深圳市国汇通投 152.65 0.96 往来款 该款项系其转入合中汇 - 资有限公司 科技用于合中汇科技对 外支付租赁保证金形成 的款项 合计 9,444.76 59.32 503.97 3、2017年 12月 31日前 10 名其他应付款情况 单位:万元 占其他应 单位名称 余额 付款余额 经济业 产生原因 期后付 的比例 务内容 款金额 (%) 深圳力合金融控 13,650.00 52.67 往来款 股权代持款 13,650.00 股股份有限公司 占其他应 单位名称 余额 付款余额 经济业 产生原因 期后付 的比例 务内容 款金额 (%) 湘潭高新集团有 拟与其合作设立产业基 限公司 3,000.00 11.58 往来款 金收到的出资款,后基 3,000.00 金未设立退还该款项 该单位拟通过力合科创 广东清大创业投 对外投资所转入力合科 资有限公司 503.97 1.94 往来款 创的资金,后投资协议 503.97 解除,力合科创退还了 上述款项 深圳意杰 履约保证 (EBG)电子有 469.57 1.81 金 园区载体销售保证金 469.57 限公司 深圳市江机实业 385.95 1.49 履约保证 园区载体销售保证金 385.95 有限公司 金 深圳市微米生物 385.95 1.49 履约保证 园区载体销售保证金 385.95 技术有限公司 金 珠海市财政局高 232.54 0.90 代收款项 尚未支付给租户的房租 - 新区房租拨款 拨款 深圳市清软创盛 履约保证 信息技术有限公 222.58 0.86 金 园区载体销售保证金 222.58 司 深圳市卓越鑫电 216.17 0.83 履约保证 园区载体销售保证金 216.17 子有限公司 金 深圳市思玛泰克 211.37 0.82 履约保证 园区载体销售保证金 211.37 科技有限公司 金 合计 19,278.10 74.39 19,045.56 综上,经核查其他应付款对应经济业务内容和产生原因、支付情况符合公司的业务实际情况,其他应付款的业务发生的背景及与业务是匹配的。 三、补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款,并结合对增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定等,进一步补充披露标的资产按照“明股实债"处理的原因和必要性,是否符合企业会计准则规定,及对标的资产未来经营业绩的影响 (一)投资合同合同主要条款,并增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定 投资合同合同主要条款,并增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定详见本题回复之“四/(一)/1、相关固定收益约定和回购安排的主要内容”、“四/(一)/2、国开基金在投资后不参与公司经营”。 (二)按照“明股实债”处理符合企业会计准则规定,不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响 结合合同约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等约定,国开基金入股投入的资金对力合科创而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务,符合负债的定义,按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映力合科创实际的财务状况,是必要且符合企业会计准则的。 截至 2019 年 6 月 30 日国开基金明股实债增资入股的尚未回购金额合计 2.778 亿元,未来回购或减资还款计划如下: 单位:万元 珠海清华园 力合双清 南海国凯 转让对价 转让对价 转让对 股权转让日期 (即成 股权转让日期 (即成 股权转让日期 价(即 本) 本) 成本) 2020 年 5 月 20日 500.00 2019 年 7 月 21 720.00 2020 年 1 月 8 日 1,000.00 日 2021 年 5 月 20日 1,000.00 2020 年 7 月 20 1,440.00 2021 年 1 月 8 日 1,000.00 日 2022 年 5 月 20日 3,000.00 2021 年 7 月 20 1,440.00 2022 年 1 月 8 日 1,000.00 日 2023 年 5 月 20日 5,000.00 2022 年 7 月 20 1,440.00 2023 年 1 月 8 日 1,000.00 日 2024 年 6 月 15日 5,000.00 2023 年 7 月 20 1,440.00 2024 年 1 月 8 日 1,000.00 日 - - 2024 年 7 月 20 800.00 满 9 个周年前一日 1,000.00 日 合计 14,500.00 合计 7,280.00 合计 6,000.00 如上表所示,力合科创及其子公司通过回购或减资归还国开基金上述增资款。未来减资或回购是有序渐次进行的,合计总金额 2.778 亿,与力合科创资产总额相比规模较小。珠海清华园、力合双清以及南海国凯系承载力合科创园区载体开发业务的子公司,国开基金明股实债增资入股的资金主要系用于上述子公司的园区载体开发,投入的资金由上述子公司通过园区载体销售收入及基础孵化服务收入收回。 综上,上述“明股实债”增资款不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响。 四、补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规,如否,补充披露整改措施及整改期限 (一)国开基金依据《国开发展基金投资合同》向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园提供的“投资款”系债权性质而非股权性质 1、相关固定收益约定和回购安排的主要内容 序号 公司 固定收益 投资回收安排 项目建设 期届满后,国开 基金有权 要求力合 科创按照规定的 时间、比 回 例和价格 回购其持有的南 海国凯股 平均年化投资收益率最高不超 购 权,力合 科创有义务按照 国开基金 过 1.2%;国开基金每年通过现 要求回购 相关股份,并在 规定的回 金分红、回购溢价等方式取得 购交割日 之前及时、足额 支付股权 的投资收益应按照 1.2%/年的 回购价款。 投资收益率计算的投资收益。 项目建设期届满后,通过由南海国 1 南海 如南海国凯未分红或国开基金 减 凯以减少注册资本的方式收回国开 国凯 每一年度实际获得的现金收益 资 基金对南海国凯的资本金,即自第 低于上述承诺的投资收益,力 4 年开始按规定的进度减资,直至 合科创应以可行且合法的方式 资本金全部收回。 (包括但不限于回购溢价等) 项目建设期届满后,国开基金可通 予以补足。 市 过公开上市、第三方收购、资产证 场 券化等市场化退出方式。如果国开 化 基金拟向其他第三方主体转让南海 国凯股权,其他股东在同等条件下 有优先购买权。 宽限期届满后,国开基金有权要求 在投资期限内国开基金的投资 力合创新发展按照规定的时间、比 收益自首笔增资款缴付完成日 回 例和价格受让其持有的力合双清股 (含该日)开始计算,每年通 购 权,力合创新发展有义务按照国开 过现金分红、受让溢价等方式 基金要求受让相关股份,并在规定 取得的投资收益应按照 1.2%/ 的受让交割日之前及时、足额支付 年的投资收益率计算。宽限期 股权受让价款。 届满前,发生下述任一情形, 宽限期届满后,以首笔增资款缴付 国开基金有权收取实际投资期 完成日所在会计年度为第一年,从 力合 限内平均年化收益率为 4%: 减 第 3 年开始,通过由力合双清减少 2 双清 (1)力合创新发展申请提前受 资 注册资本或资本公积的方式收回国 让其持有的力合双清全部股 开基金对力合双清的投资总额,即 权;(2)力合双清申请减资或 自第 3 年开始按规定的进度减资, 在工商登记变更前申请退回出 直至增资的投资总额全部收回。 资;(3)发生双方约定的违约 宽限期届满后,国开基金可通过公 事件,国开基金要求提前退出 开上市、第三方收购、资产证券化 的。力合科创、力合双清、力 市 等市场化退出方式;采取市场化方 合创新发展就该投资收益支付 场 式退出的,转让的溢价率不受本合 义务承担连带责任。 化 同项下平均年化收益率的限制。如 果国开基金拟向其他第三方主体转 让力合双清股权,其他股东在同等 序号 公司 固定收益 投资回收安排 条件下有优先购买权。 宽限期届满后,国开基金有权要求 力合科创按照规定的时间、比例和 投资期限内国开基金的投资收 回 价格受让其持有的珠海清华科技园 益自首笔增资款缴付完成日 购 股权,力合科创有义务按照国开基 (含该日)开始计算,每年通 金要求受让相关股份,并在规定的 过现金分红、受让溢价等方式 受让交割日之前及时、足额支付股 取得的投资收益应按照 1.2%/ 权受让价款。 年的投资收益率计算。宽限期 宽限期届 满后,以首笔增 资款缴付 届满前,发生下述任一情形, 完成日所 在会计年度为第 一年,从 珠海 国开基金有权收取实际投资期 第四年开始,通过由珠海 清华科技 清华 限内平均年化收益率为 4%: 减 园减少注 册资本或资本公 积的方式 3 科技 (1)力合科创申请提前受让其 资 收回国开 基金对力合双清 的投资总 园 持有的珠海清华科技园全部股 额,即自 第四年开始按规 定的进度 权;(2)珠海清华科技园申请 减资,直 至增资的投资总 额全部收 减资或在工商登记变更前申请 回。 退回出资;(3)发生双方约定 宽限期届满后,国开基金可通过公 的违约事件,国开基金要求提 开上市、第三方收购、资产证券化 前退出的。力合创新发展、珠 市 等市场化退出方式;采取市场化方 海清华科技园、力合科创就该 场 式退出的,转让的溢价率不受本合 投资收益支付义务承担连带责 化 同项下平均年化收益率的限制。如 任。 果国开基金拟向其他第三方主体转 让珠海清华科技园股权,其他股东 在同等条件下有优先购买权。 2、国开基金在投资后不参与公司经营 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容,国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资完成后,不向其委派董事、监事和高级管理人员,股东会是南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构,股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过,其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。 与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同,国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相应投资回收方式,并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事、高级管理人员,不参与其经营,据此,可认定其向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款系债权性质,而非股权 性质。 (二)国开基金相关投资行为及《国开发展基金投资合同》的签署已履行了必要的决策程序,不存在有损南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形 南海国凯、力合双清、珠海清华园均已召开股东会审议通过上述增资事项,上述增资均已履行必要的审议决策程序,国开基金也已按照南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的股东会决议及相关《国开发展基金投资合同》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款,出资方式符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定,亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等损害南海国凯、力合双清、珠海清华园利益的情形。 (三)本次固定收益约定和回购安排已完成备案及核准程序,不存在有损债权人及善意第三人的情形 南海国凯、力合双清、珠海清华科技园均已根据注册资本变动情况,相应修订了公司章程,并按照《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定在工商行政管理部门履行了注册资本变更登记程序和章程备案程序。 后续国开基金依照《国开发展基金投资合同》的约定履行回购、减资或者市场化退出亦将依法进行工商变更登记,从而向债权人及善意第三人及时反映南海国凯、力合双清、珠海清华科技园之注册资本情况。同时,鉴于股东回购或市场化退出不会导致前述公司注册资本的减少,而前述公司减资时亦将履行通知债权人等减资程序,故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人的情形。 (四)本次固定收益约定和回购安排不违反相关法律、法规的禁止性规定 国开基金按照“明股实债”模式运作,由股东之间约定投资期限及资金用途、退出机制,不违反相关法律、法规的禁止性规定,也不影响南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的注册资本充实性及前述公司债权人或善意第三人的合法权益,在相关固定收益约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下,不存在违反《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。 五、补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例,该处理对本次交易评估值的具体影响,会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任,并面临重大法律风险 (一)符合行业监管法规和操作管理 国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署,由国家开发银行于 2015 年 8 月 25 日正式注册设立的政策性投资主体,注册资本 500 亿元,主要 支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式,用于补充重点项目的资本金缺口,目前已完成几千个国家重点项目的资本金投入。 国开基金曾在 A 股市场上有多起类似投资案例,具体情况如下: 序号 上市公司 合作内容 东湖高新、国 开基金、东 湖高新控股 股东联投集 团分别与东 湖高新 控股子公司东 湖文创、加 速器签署《 国开发展基 金投资合同 》,约 定:1.国开基金拟以人民币 2,000 万元对东湖文创进行增资,投资期 限为 12 年,投资收益率为 1.2%/年;2.国开基金拟以人民币 3,000 万 元对加速器进行增资,投资期限为 15 年,投资收益率为 1.2%/年。 1 东湖高新 3.联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和 价格受让国开 基金持有的 东湖文创和 加速器的股 权,并在规 定的受 让交割日之前及时足额支付股权受让价款。4.东湖高新、联投集团拟 分别与东湖文 创、加速器 签署《三方 协议》并约定,在联投 集团根 据《国开发展 基金投资合同》向国开 基金受让东 湖文创、加 速器股 权后,以联投集团实际支付金额,将上述股权转让给东湖高新。 中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发 展基金投资合同》,国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75 亿元人民币,国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起 11 年,投资收益率为 1.2%/年;同时中兴通讯将按照《国开发展基 2 中兴通讯 金投资合同》约定回购(包括回购、减资、市场化方式退出)国开 基金所持西安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新 软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”,国开基金全权委 托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及 西安新软件享有的全部权利。 海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议,国 开基金以现金方式对海正杭州公司进行增资,增资金额为 17,700 万 元人民币,本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连 3 海正药业 续化生产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开 基金提供海正杭州公司专项建设资金使用期限为 10 年,平均年化收 益率最高不超过 1.2%,海正药业承诺将按照约定的回购计划回购国 开基金持有的海正杭州公司股权。 海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投 资合同》,国开基金以 1.52 亿元(全部作为注册资本)对海威华芯 4 海特高新 进行增资,国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯 6 第二代/ 第三代半导体集成电路芯片生产线项目”,投资期限为 10 年,投资 期限内国开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按 序号 上市公司 合作内容 照 1.2%的年化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按《投 资合同》的规定回购国开基金持有的海威华芯股权。 国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资 9,000 万元, 投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年,国开基金对济宁 5 高鸿股份 高鸿投资的投资收益率要求为:1.2%/年。高鸿股份将按照投资合同 约定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投资合 同按期足额支付国开基金的投资收益,若济宁高鸿约定无法按期足 额支付时,由高鸿股份对不足部分予以补足。 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园签订的《国开发展基金投资合同》的约定,国开基金向南海国凯投资的增资款用于力合科技产业中心加速器项目的建设,向力合双清投资的增资款用于力合双清产学研建设项目(一期)的建设,向珠海清华科技园投资的增资款用于清华科技园(珠海)二期工程项目的建设。如上述案例所示,国开基金通过“明股实债”的方式向上市公司子公司投资系市场常见的运作、处理方式;如上述国开基金通过“明股实债”的方式投资于东湖高新子公司的开发运营的项目建设的案例所示,国开基金通过“明股实债”的方式定向投资园区开发建设行业亦有相关操作案例,其“明股实债”的投资方式不因投资款系“债”的属性而导致相关《投资合同》无效,符合行业操作惯例,不存在违背行业监管法规的情形。 (二)该处理方式对本次交易评估值的具体影响 根据《国开发展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等内容,国开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务,符合负债的定义,按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况,标的公司基于企业会计准则的要求,将国开基金入股投入的资金计入长期应付款,评估师根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进行评估,该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。 (三)该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任,并面临重大法律风险。 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容,国开基金相关投资的担保安排如下: 序 公司 《国开发展基金投 资合同》约定担保/保证内容 担保金额/价 号 值(万元) 1 南海国 由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金认可的 6,000 凯 评估机构进行评估且评估价值不少于 11,000 万元的土地 抵押等级,或符合国开基金抵质押控制边界要求的其他 抵质押担保物登记手续。 力合科创向国开基金提供连带责任保证担保;如力合创 新发展未履行到期债务或者发生《投资合同》(或《担 2 力合双 保合同》)约定的实现担保权的情形,国开基金有权直 8,000 清 接要求保证人直接承担保证责任,要求保证人直接承担 保证责任的,保证人应在接到国开基金要求履行保证责 任的书面通知后 10 日内代为清偿。 力合股份有限公司(现已更名为“珠海华金资本股份有 限公司”,以下简称“华金资本”)向国开基金提供连 带责任保证担保(根据《补充协议》的约定,变更为由 珠海清 深圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责 3 华科技 任保证担保);如力合科创未履行到期债务或者发生 15,000 园 《投资合同》(或《担保合同》)约定的实现担保权的 情形,国开基金有权直接要求保证人直接承担保证责 任,要求保证人直接承担保证责任的,保证人应在接到 国开基金要求履行保证责任的书面通知后 10 日内代为清 偿。 2018 年 9 月 29 日,南海国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜 签署《抵押合同》,约定以南海国凯持有的 64 套自有房产(合计 17,686.48 ㎡,评估价值为 11,756.37 万元人民币)为国开基金的投资款设立抵押,担保范围为 投资款及其收益。2016 年 7 月 19 日,力合科创与国开基金就国开基金向力合 双清投资事宜签署《保证合同》,约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担 保,担保范围为投资款及其收益。2016 年 11 月 1 日,深圳力合金融控股股份 有限公司与国开基金就国开基金向珠海清华科技园投资事宜签署《保证合同》,约定深圳力合金融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保证担保,担保范围为投资款及其收益。 本次交易完成后,虽然力合科创将成为上市公司全资子公司,但基于独立法人资格,并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。同时,如前所述,国开基金的投资款为政策性支持,年利率仅为 1.2%,远低于市场化的贷款利率。 综上,交易完成后上市公司不会承担相关担保责任,不会面临重大法律风险。 六、补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送,是否导致标的资产权属不清 (一)增资的背景、原因、必要性和合理性 国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体,其信贷业务主要用于支持国家重点领域项目建设,促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投资、股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口,支持重点领域项目建设,以促投资稳增长,服务国家战略,发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道,主要面向符合国家“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等国家重大战略的领域。上述项目中,南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”入选 2016 年“国家重大建设项目库”;力合双清“产学研建设项目”被列为“东莞市 2016 年重大建设项目”;珠海清华科技园“清华科技园(珠海)二期工程项目”被列为“珠海市 2016 年重大建设项目”。 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》的约定,国开基金在投资后的年化收益率为 1.2%,远低于中国人民银行发布的贷款基准利率。此外,根据《国开发展基金投资合同》的约定,国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年,向力合双清、珠海清华科技园的投资期限均为 8 年(以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算),其期限长于一般银行贷款的期限。据此,国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资,符合国家政策层面要求,具有必要性和合理性。 (二)不存在利益输送 国开基金及其唯一股东国家开发银行为独立法人,与力合科创及其子公司不存在关联关系。国开基金对南海国凯、力合双清、珠海清华科技园以“明股实债”的方式增资,是各方按照市场化原则,达成的平等互利的交易方案。各方签署了《国开发展基金投资合同》等相关协议,对投资期限及资金用途、退出机制等作出了明确约定。前述交易具有真实交易背景,不存在利益输送的情形。 (三)不会导致标的资产权属不清 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》,国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资, 用于其投资项目建设,各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报,到期后国开基金可选择力合科创回购,或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资,或市场化退出等方式退出;投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事及高级管理人员,不参与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的公司治理及日常经营管理;上述事项约定清晰明确,具有可执行性,南海国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理工商变更登记手续。因此,前述国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款构成“明股实债”,其实质是债权性质,该“明股实债”安排不存在不违反相关法律、法规的禁止性规定的情形。在会计处理上,力合科创将其所承担的回购义务确认为一项金融负债,于长期应付款科目列报,符合《会计准则》的规定,不存在资产权属不清晰的情况。 综上,国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资不存在利益输送,不会导致标的资产权属不清。 七、本次交易是否需取得国开基金的同意,如是,相关程序履行情况及结果 根据力合科创与国开基金于 2016 年 7 月 19 日签署的《保证合同》(即:国 开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保证合同)第六条的约定,如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的,需要征得国开基金的书面同意。因此,就本次交易事项,需要取得国开基金的同意。国开基金已出具书面确认文件,确认同意本次交易。 综上,本次交易需要取得国开基金的同意,国开基金已书面确认同意本次交易。 八、补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因,本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化,国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间 (一)约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因,本次交易完成后是否认定标的资产已实现公开上市或资产证券化 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开 发展基金投资合同》所约定的内容,国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的约定内容如下表所示: 序号 公司 市场化退出方式 项目建设期届满后,国开基金可通过公开上市、第三方收购、 1 南海国凯 资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方 主体转让南海国凯股权,其他股东在同等条件下有优先购买 权。 宽限期届满后,国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产 证券化等市场化退出方式;采取市场化方式退出的,转让的溢 2 力合双清 价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟 向其他第三方主体转让力合双清股权,其他股东在同等条件下 有优先购买权。 宽限期届满后,国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产 证券化等市场化退出方式;采取市场化方式退出的,转让的溢 3 珠海清华科技园 价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟 向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权,其他股东在同等 条件下有优先购买权。 约定国开基金有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出,是基于国开基金投资南海国凯、力合双清及珠海清华科技园“明股实债”的投资属性,“债权投资”的性质要求国开基金应在符合要求的情况下取得回收投资并获取一定收益,而约定有权选择资产公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出,系拓宽国开基金上述投资的退出渠道,以保障其“明股实债”投资的获益。 本次交易完成后,力合科创将纳入上市公司并表范围内,成为上市公司全资子公司,实现资产证券化,但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化,本次交易不会构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。 (二)国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间 根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容,国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间如下: 1、南海国凯 根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》,国开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9 年(以下简称“投资期”),在投资期限内及投资期限到期后,国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定行使投资回收选择权,并要求力合科创对国开基金持有 的南海国凯股权予以回购及/或要求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的投资本金及/或要求力合科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国凯。 (1)回购或减资计划 上述规定的力合科创回购计划及南海国凯减资计划如下所示: 序号 回购交割日/减资时间 南海国凯股权转让对价/减资金额 1 2020 年 1 月 8 日 1,000 万元 2 2021 年 1 月 8 日 1,000 万元 3 2022 年 1 月 8 日 1,000 万元 4 2023 年 1 月 8 日 1,000 万元 5 2024 年 1 月 8 日 1,000 万元 6 本次增资缴付日满 9 个周年日的前一日 1,000 万元 (2)市场化退出 项目建设期届满后,国开基金可通过南海国凯公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。 2、力合双清 根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金投资合同》,国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 8年(以下简称“投资期”),在投资期限内及投资期限到期后,国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。 (1)回购或减资计划 上述规定的力合创新发展受让计划及力合双清减资计划如下所示: 序号 受让交割日 /减资时间 力合双清股权转让对价/减资金额 1 2018 年 7 月 21 日 720 万元 2 2019 年 7 月 20 日 720 万元 3 2020 年 7 月 20 日 1,440 万元 4 2021 年 7 月 20 日 1,440 万元 5 2022 年 7 月 20 日 1,440 万元 6 2023 年 7 月 20 日 1,440 万元 7 2024 年 7 月 20 日 800 万元 (2)市场化退出 宽限期届满后,国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的,转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。 3、珠海清华科技园 根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展基金投资合同》,国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起 8 年(以下简称“投资期”),在投资期限内及投资期限到期后,国开基金有权按照《国开发展基金投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。 (1)回购或减资计划 上述规定的力合科创受让计划及珠海科技园减资计划如下所示: 序号 受让交割日/减资时间 珠海科技园股权转让对价/减资金额 1 2019 年 6 月 16 日 500 万元 2 2020 年 5 月 20 日 500 万元 3 2021 年 5 月 20 日 1,000 万元 4 2022 年 5 月 20 日 3,000 万元 5 2023 年 5 月 20 日 5,000 万元 6 2024 年 6 月 15 日 5,000 万元 (2)市场化退出 宽限期届满后,国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的,转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。 如前所述,国开基金已书面同意本次交易,本次交易不会构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。但鉴于力合科创已实现资产证券化,故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减资、第三方收购等其他方式退出。 九、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、应付账款变动原因符合标的公司的实际情况,不存在逾期拖欠款项的情况。 2、其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因符合标的公司的实际情况,原因合理;其他应付款对应款项性质和产生原因、支付情况与标的公司业务实际情况匹配。 3、国开基金增资款按照“明股实债"处理符合企业会计准则规定,“明股实债”增资款不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响。 4、国开基金“明股实债”相关固定收益约定和回购安排已履行了必要的决策程序,已完成了备案及核准程序,且不存在有损债权人及善意第三人的情形,在相关固定收益约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下,不存在违反《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。 5、国开基金“明股实债”的处理符合行业操作惯例,不存在违背行业监管法规的情形;该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响;交易完成后上市公司不会承担相关担保责任,不会面临重大法律风险。 6、国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资具有必要性及合理性,不存在利益输送,不会导致标的资产权属不清。 7、本次交易需要取得国开基金的同意,国开基金已向公司出具复函,同意本次交易。 8、本次交易完成后,力合科创将纳入上市公司并表范围内,成为上市公司全资子公司,实现资产证券化,但国开基金投资的南海国凯、力合双清及珠海清华科技园并未直接公开上市或直接实现资产证券化,本次交易并未构成《国开发展基金投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。鉴于力合科创已实现资产证券化,故后续国开基金通过南海国凯、力合双清及珠海清华科技园直接公开上市或直接实现资产证券化退出的可能性较小。故国开基金后续将通过《国开发展基金投资合同》约定的除公开上市及实现资产证券化以外的回购、减资、第三方收购等其他方式退出。 【反馈问题 18】 申请文件显示,1)2017 年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量 产生的利得 17,214.65 万元,系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017 年 3 月单方面增资入股标的资产原控股子公司力合智德,导致标的资产之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由 60%降低至29.4%。2)2017 年 3 月广东力合智谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值 12,690.66 元,减去按持股比例计算应享有的力合智德净资产份额- 4,523.98 元的差额产生利得 17,214.65 元计入 2017 年度投资收益。请你公司: 1)补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联关系。2)结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德增资详细评估情况(包括不限于:财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、增值原因及合理性等)、增资认繳到位情况、作价公允性等补充披露标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联关系 佛山阳光智城置业发展有限公司(以下简称“阳光智城”)与力合科创的股东不存在关联关系,具体分析如下: (一)阳光智城的基本情况 截至反馈意见回复出具日,阳光智城的控股股东为佛山阳光城房地产开发有限公司,系上市公司阳光城集团股份有限公司(000671.SZ)之子公司。根据阳光城集团股份有限公司公开披露的信息,其实际控制人为自然人吴洁,故阳光智城的实际控制人亦为前述自然人。 阳光智城的产权控制关系结构如下: 阳光智城的董事、监事、高级管理人员情况如下: 序号 职务 姓名 1 董事长、经理 张平 2 董事 饶俊 3 董事 林俊森 4 监事 潘立林 (二)力合科创的股东的基本情况 力合科创的股东为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投,前述主体的基本情况、产权控制关系详见重组报告书第三节“交易对方基本情况”。 (三)阳光智城与力合科创的股东不存在关联关系 结合阳光智城的上述股东及最终出资人情况、控股股东、实际控制人、产权控制关系结构情况及其董事、监事、高级管理人员情况,阳光智城与力合科创的股东不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形,亦不存在一方的董事、高级管理人员在另一方担任董事或高级管理人员的情形或其他《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等相关法律法规规定关联关系。 二、结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德增资详细评估情况(包括不限于:财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、增值原因及合理性等)、增资认缴到位情况、作价公允性等,补充披露标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性 (一)力合智德详细评估情况 1、力合智德基本情况 力合智德经营范围主要为对科技园项目进行投资、房地产开发经营等。2014 年度力合智德通过挂牌出让方式取得佛山市顺德区顺德新城创智城片区横二路以北、大学路以西的 118,149.75 平方米地块,土地出让金额合计 69,193.00万元(折 5,856.38 元/平方米)。 力合智德自成立至评估基准日 2016 年 10 月 31 日,除持有前述土地外,未 有开展其他实质经营业务。 2、力合智德财务状况、经营成果、现金流量 截至评估基准日,力合智德主要财务状况、经营成果、现金流量如下: 单位:万元 主要项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2016 年 1-10 月 /2015 年度 流动资产合计 83,861.17 76,825.73 其中:存货 83,822.14 76,794.34 资产总计 83,873.36 76,841.00 流动负债合计 75,263.18 68,017.46 其中:应付利息 12,138.30 5,110.50 其他应付款 63,111.02 62,895.58 负债合计 75,263.18 68,017.46 所有者权益合计 8,610.18 8,823.54 营业收入 - - 净利润 -212.80 -777.06 经营活动产生的现金流量净额 -227.96 -577.05 投资活动产生的现金流量净额 - -34,612.99 筹资活动产生的现金流量净额 216.24 34,967.00 如上表所示,截至评估基准日,力合智德尚未开始实现收入,持有的资产主要系存货,主要为土地出让价款及契税、专项借款资本化利息、前期工程费 等,存货占总资产的比例为 99.94%。 3、力合智德评估增值率 佛山市京信资产评估事务所(普通合伙)采用资产基础法对力合智德截至 评估基准日 2016 年 10 月 31 日的 100%股东权益进行了评估,并出具佛京资评 报字 JZ[2016]CAN110307 号评估报告。力合智德评估增值情况如下: 单位:万元 主要项目 账面价值 评估值 增减值 增值率 存货 83,822.14 103,068.35 19,246.21 22.96% 土地出让价款及契税 71,268.79 90,515.00 19,246.21 27.01% 土地开发前期费用 415.05 415.05 - 0.00% 专项借款资本化利息 12,138.30 12,138.30 - 0.00% 资产合计 83,873.36 103,119.10 19,245.74 22.95% 应付利息 12,138.30 12,138.30 - 0.00% 其他应付款 63,111.02 63,111.02 - 0.00% 负债合计 75,263.18 75,263.18 - 0.00% 所有者权益合计 8,610.18 27,855.92 19,245.74 223.52% 截至 2016 年 10 月 31 日,力合智德 100%股东权益的账面价值为 8,610.18 万元,评估值为 27,855.92 万元,评估增值 19,245.74 万元,增值率为223.52%。主要评估增值项目为存货中的土地出让价款及契税,增值金额19,246.21 万元。 4、力合智德增值原因及合理性 力合智德主要评估增值项目为存货中的土地出让价款及契税。 (1)土地出让价款及契税的评估取值依据 评估的地块用途为商住用地,市场上存在与委估宗地类似的交易案例,具备采用市场比较法的条件,固采用市场比较法作为第一种评估方法;另可以取得该宗地的土地利用规划指标,固可采用剩余法-(待开发土地)作为第二种评估方法。综合采用市场比较法及剩余法最终确定的力合智德宗地地面地价 7,661元/平方米。力合智德持有的该地块 118,149.75 平方米最终评估值 90,515 万元,评估值较账面土地出让价款及契税合计 71,268.79 万元增值 19,246.21 万元。评估报告计算取值具有合理性。 (2)土地出让价款及契税的评估增值合理性 对应地块力合智德于 2014 年 10 月 16 日挂牌出让取得,取得时间与评估基 准日 2016 年 10 月 31 日间隔有 2 年的时间,根据佛山市顺德区的经济发展趋势 及土地供需市场的发展,2 年间土地市场价格均有一定幅度的增长,因此存货中的土地出让价款及契税评估值较 2014 年取得时的价格出现一定幅度的增长,评估增值具有合理性。 2 年间佛山顺德地价水平值环比增长具体情况如下: 单位:% 季度 综合用途环 商服用途环 住宅用途环 工业用途环 比增长 比增长 比增长 比增长 2015 年第一季度 1.67 1.00 1.91 1.81 2015 年第二季度 1.69 1.31 1.79 1.92 2015 年第三季度 1.12 0.51 1.21 2.28 2015 年第四季度 0.67 -0.50 1.00 1.57 2016 年第一季度 0.51 -0.30 0.71 1.55 2016 年第二季度 1.47 1.10 1.54 1.91 2016 年第三季度 2.53 1.21 3.06 2.12 2016 年第四季度 4.32 2.00 5.31 2.57 2016 年第四季度较 2014 14.81 6.48 17.69 16.85 年第四季度累计增长 注:数据来源于中国城市地价动态监测官方网站。 土地出让价款及契税的评估增值率为 27.01%,较 2 年间佛山顺德地价累计 增长幅度高,主要由于评估基准日前力合智德已完成对土地的第一阶段整理、初步勘察及概念设计,因此评估增值率较单纯地价增幅大。 (二)增资认缴到位情况 本次增资款已于 2017 年 3 月实缴到位,对应力合智德公司章程已于 2017 年 3 月修订。 (三)增资作价公允性、标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性分析 (1)增资作价公允性 本次增资参考佛京资评报字 JZ[2016]CAN110307 号《评估报告》评估值 27,855.92 万元挂牌,最终挂牌成交价 29,012.00 万元,增资作价具有公允性。 (2)因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性 本次增资丧失控制权日为 2017 年 3 月 31 日,本次增资前,力合科创对力 合智德持股比例为 60%,本次增资后,力合科创对力合智德持股比例为29.4%。因丧失对力合智德控制而确认投资收益的具体计算过程如下: 单位:万元 项目 金额 增资丧失控制权日力合智德经审计的账面净资产① 23,919.31 加:参考佛京资评报字 JZ[2016]CAN110307 土地评估增资② 19,246.21 增资丧失控制权时点力合智德全部股权公允价值③=②+① 43,165.52 增资丧失控制权时点持有的力合智德股权比例④ 29.40% 持有的剩余股权在丧失控制权日股权公允价值⑤=④*③ 12,690.66 丧失控制权时点之前按公允价值持续计算的在合并层面享有的力合 -4,523.98 智德可辨认净资产份额⑥ 增资丧失控制权确认的投资收益⑦=⑤-⑥ 17,214.65 如上表所示,丧失控制权日力合智德净资产已经大华会计师审计,丧失控制权日力合智德股权公允价值参考佛京资评报字 JZ[2016]CAN110307 号《评估报告》评估增值金额,力合科创因丧失对力合智德控制而确认投资收益计算合理、具有公允性。 三、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、阳光智城与力合科创的股东不存在关联关系。 2、本次增资作价公允,力合科创因丧失对力合智德控制而确认投资收益价值公允。 【反馈问题 19】 申请文件显示,1)标的资产 2018 年末货币资金为 138,833.26 万元,占资 产总额 25.78%,同比增长 7.95%;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 4,071.23 万元,主要为标的资产购买的银华日利基金;其他流动资产余额 9,840.29 万元,主要为购买的理财产品,2)同期有息负债 87,445.36 万元,占总负债的 46.08%,同期发生财务费用 2,900.52 万元,请你公司:1)补充披露标的资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平,是否存在抵押质押、冻结等权利限制。2)结合标的资产负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况等,补充披露标的资产运营资金需求情况,有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形,如有,请说明其必要性和合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露标的资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平,是否存在抵押质押、冻结等权利限制 (一)货币资金存放地点、存放类型、利率水平 1、截至 2019年 6月 30 日标的公司货币资金存放地点、存放类型 单位:万元 项目\地点 境内 境外 合计 库存现金 33.02 - 33.02 银行存款 158,033.08 1,686.53 159,719.61 其中:活期存款 158,033.08 1,686.53 159,719.61 其他货币资金 3,801.60 - 3,801.60 其中:保函保证金 30.00 - 30.00 履约保证金 195.70 - 195.70 证券交易账户结算资金 3,554.64 - 3,554.64 支付宝余额 12.02 - 12.02 微信余额 9.24 - 9.24 合计 161,867.70 1,686.53 163,554.23 2、截至 2018年 12月 31 日标的公司货币资金存放地点、存放类型 单位:万元 项目\地点 境内 境外 合计 库存现金 29.42 - 29.42 项目\地点 境内 境外 合计 银行存款 136,200.07 1,812.49 138,012.56 其中:定期存款 5,000.00 - 5,000.00 活期存款 131,200.07 1,812.49 133,012.56 其他货币资金 791.28 - 791.28 其中:保函保证金 30.00 - 30.00 履约保证金 274.32 - 274.32 证券交易账户结算资金 457.90 - 457.90 支付宝余额 15.53 - 15.53 微信余额 13.53 - 13.53 合计 137,020.77 1,812.49 138,833.26 如上表所示,标的公司货币资金主要以活期存款形式存放,利率通常为0.30%~0.36%,少量定期存款利率为 1.35%。 (二)货币资金抵押质押、冻结等权利限制情况 报告期各期末,标的公司存在抵押质押、冻结等权利限制的货币资金情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 履约保证金 225.70 304.32 71.82 诉讼被司法冻结款项 - 54.82 - 长期睡眠户 4.76 - - 合计 230.46 359.14 71.82 注:除上述受限制的货币资金外,无其他存在抵押质押、冻结等权利限制。 二、结合标的资产负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况等,补充披露标的资产运营资金需求情况,有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形,如有,请说明其必要性和合理性 (一)力合科创负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况,力合科创运营资金需求情况 1、负债成本 力合科创有息负债主要为抵押借款、长期应付款。报告期内,力合科创有息负债的平均负债成本为 5.11%、4.46%、4.42%,平均负债成本较低主要由于长期应付款(向国开基金明股实债方式借款)利率为 1.20%、利率较低。 力合科创负债成本具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 抵押借款 100,972.42 87,445.36 82,006.13 长期应付款 27,780.00 28,280.00 29,000.00 有息负债合计 128,752.42 115,725.36 111,006.13 费用化的利息支出 1,691.82 3,508.58 3,688.62 资本化的利息支出 1,012.39 1,544.31 1,250.85 利息支出合计 2,704.21 5,052.89 4,939.47 平均负债成本 4.42% 4.46% 5.11% 注:平均负债成本=利息支出合计/年初年末平均有息负债余额 2、货币资金及理财收益 力合科创 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末货币资金分别为 128,613.64 万元、138,833.26 万元、163,554.24 万元,占力合科创资产总额比例分别为 25.66%、25.78%、28.34%。力合科创货币资金主要为银行存款,货币资金占比较高,主要系力合科创进行园区建设、投资孵化服务均需要较大资金支出,需要较多的货币资金以保障业务正常运营及潜在业务机会的需要。 报告期内,力合科创理财产品投资收益分别为 1,768.15 万元、2,325.15 万 元、693.55 万元。 3、最近三年大额资金支出情况 报告期内,力合科创现金流出合计额分别为 134,818.31 万元、129,207.51 万元、56,528.85 万元,大额现金支出项目包括园区建设工程支出、土地及城市规划建设费支出,投资孵化服务对外投资支出,以及薪酬支出,受托运营园区载体使用费或租赁费支出,税费支出,偿还债务、分配股利及偿付利息支出等。 报告期内,力合科创现金流出具体情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 购买商品、接受劳务支付的现金 10,302.04 24,812.64 26,741.11 支付给职工 以及 为职 工支付 的现 9,198.86 12,508.26 9,728.71 金 支付的各项税费 9,565.07 13,673.84 12,692.27 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 支付其他与经营活动有关的现金 2,937.35 8,101.43 6,258.78 经营活动现金流出 小计 32,003.32 59,096.18 55,420.87 购建固定资 产、 无形 资产和 其他 1,666.25 14,695.06 18,513.42 长期资产支付的现金 投资支付的现金 9,623.35 35,732.16 29,630.07 支付其他与投资活动有关的现金 - 1,409.65 4,545.33 投资活动现金流出 小计 11,289.60 51,836.87 52,688.82 偿还债务支付的现金 4,972.94 7,965.88 16,520.00 分配股利、 利 润或偿 付利息 支付 8,262.99 10,308.58 10,188.62 的现金 筹资活动现金流出 小计 13,235.93 18,274.46 26,708.62 现金流出合计 56,528.85 129,207.51 134,818.31 (二)力合科创运营资金需求情况,有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形 近三年(2017-2019 年),力合科创运营资金需求与有息债务规模的对比情 况如下: 单位:万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 平均 年度现金流出合计 115,295.66 129,207.51 134,818.31 126,440.49 平均有息负债合计 122,238.89 113,365.75 96,745.07 110,783.23 注 1、2019 年度的现金流出合计以 2019 年 1-6 月数按时间年化; 注 2、平均有息负债合计金额为期末数与期初数平均,其中 2019 年度金额为 2018 年 末数与 2019 年 6 月末数平均。 力合科创平均有息负债规模略低于年度现金流出规模,有息负债规模和运营资金需求匹配,不存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形。 三、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、标的公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平符合公司的实际情况,存在抵押质押、冻结等权利限制的货币资金已按规定披露。 2、标的公司不存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形。 【反馈问题 20】 申请文件显示,1)标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为2,368.31 万元、21,740.15 万元,分别占资产总额的 0.47%,4.04%,2)其他应收款账面价值分别为 3,866.37 万元,8,011.67 万元,占标的资产资产总额比例分别为 0.77%、1.49%。请你公司:1)补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策,报告期内是否存在变动,并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2)补充披露报告期各期期后应收款项回款情况,是否符合结算政策,期后回款付款方与对应的具体客户是否一致,报告期是否存在大额坏账情况。3)结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等,补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性,应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性,对标的资产持续盈利能力的影响。4)对比同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布及坏账准备计提政策等情况,补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健,应收账款坏账准备计提是否充分。5)分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6)补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性,其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例,会计处理是否符合企业会计准则规定。7)补充披露其他应收款中关联方借款具体情况,是否构成关联方非经营性资金占用,如是,重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性,是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策,报告期内是否存在变动,并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响 (一)力合科创不同业务模式的结算方式及信用政策 力合科创应收账款主要产生于园区载体销售、园区运营服务、基础孵化服务、体系推广与产业咨询、人才培训服务和其他服务。所有业务类型均通过银行转账结算,各种业务类型对应不同的信用政策,信用政策在报告期内未发生变动。 各业务类型的信用政策具体如下: 1、基础孵化服务 客户通常需支付 2-3 个月服务费对应的保证金,后续按月支付对应的基础 孵化服务费用,部分客户依据合同约定按年或按季度先行预收。 2、园区载体销售 力合科创目前存在园区载体销售的子公司包括力合双清、珠海清华园、南海国凯,各园区因情况不同结算方式及信用政策存在一定差异,具体如下: 力合双清采用全款或首付款加余款银行按揭方式销售,首付比例通常为30%-50%。 珠海清华园采用全款、首付款加余款分期收款或首付款加余款银行按揭方式销售,首付比例通常为 20%-40%,并约定积极协助余款分期收款客户与银行办理按揭贷款后转为余款银行按揭。 南海国凯主要采用全款方式进行销售,少量客户以首付款加余款银行按揭方式销售,首付比例通常为 50%左右。 3、园区运营服务 园区运营服务收入包括收取的物业管理费及水电费,合同约定按月支付合同款项,每月向客户发送交费通知单,并开票收款。 4、体系推广和产业咨询服务费 体系推广服务费的信用政策主要有两类,一是在合同签订后一次性支付,二是合同签订后支付 30%-50%,各服务期间支付约定的金额;产业咨询服务费一般约定在合同签订后一次性支付。 5、人才培训服务 人才培训服务包括培训服务费和辅助教学服务费。培训服务费按培训期间或培训次数分摊确认收入,该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用。辅助教学服务费与客户就服务结果进行确认后再行结算。 6、其他服务 其他服务包括活动策划服务费和下属子公司在转型前销售的硬件、软硬件集成项目,活动策划服务费一般约定分次支付不同比例金额;软硬件或集成项目一般在项目合同签订后支付 0%-30%,交付并试运行通过后支付 30%-40%,试运行 3 个月后支付 5%-50%,运营一年后支付剩余 5%-10%。 (二)力合科创报告期内与主要客户的结算方式及具体信用政策列示如下:1、2019年 1-6 月前十大客户的结算方式及具体信用政策 单位:万元 收入占 应收余 结算方式 收入类型 客户 收入金额 比 应收余 额占比 结算 信用政策 及信用政 (%) 额 (%) 方式 策是否变 动 体系推广与 重庆经济技术开 2,861.64 11.19 - - 银行 签约后 20 日内支付 5000 万 否 产业咨询 发区管理委员会 转账 载体销售:2017/12/31 前支付 100 万元; 园区载体销 广东华云神舟科 银行 2018/5/31 前支付 150 万元;2018/10/31 前支付 售、园区运 技股份有限公司 1,904.04 7.45 1,618.24 13.60 转账 160 万元;余款 1600 万元在 8 年内分期逐月还 否 营服务 款。 园区运营:按月收款 载体销售:合同签订起 45 日内支付 198.03 万 元,2017/12//31 前支付 560.99 万元,余款 园区载体销 珠海欧朗特光电 银行 1159 万元在载体交付后,由公司协助客户办理 售、园区运 科技有限公司 1,764.33 6.90 1,038.47 8.73 转账 银 行 贷 款 支 付 , 若 无 法 办 理 贷 款 , 应 在 否 营服务 2018/3/31 前支付 200 万元,余款分期逐月还 款,剩余款项待办理银行按揭后支付。 园区运营:按月收款 园区载体销 载体销售:合同签订起 15 日内一次性支付 售、园区运 珠海市数字动力 1,694.55 6.63 1,268.08 10.66 银行 287.75 万元,余款 1505.49 万元在 5 年内分期 否 营服务 科技有限公司 转账 逐年还款。 园区运营:按月收款 园区载体销 佛山顺峻成贸易 银行 合同签订之日起一次性支付全部销售款的 售 有限公司 980.92 3.84 - - 转账 51.6%,金额 515.86 万元;剩余款项申请办理 否 银行按揭付款 园区载体销 广东源泉检测技 银行 合同签订之日起一次性支付全部销售款的 售 术有限公司 630.11 2.46 - - 转账 52%,金额 350.34 万元;剩余款项申请办理银 否 行按揭付款 体系推广与 仁恒置地有限公 银行 签订合同 15 日支付 1500 万,1 年支付 1000 产业咨询 司(南京仁远投 471.70 1.85 - - 转账 万,2 年支付 500 万 否 资有限公司) 收入占 应收余 结算方式 收入类型 客户 收入金额 比 应收余 额占比 结算 信用政策 及信用政 (%) 额 (%) 方式 策是否变 动 体系推广与 湘潭高新技术产 银行 产业咨询 业开发区管理委 400.00 1.56 - - 转账 合同签订后一次性支付 否 员会科学技术局 体系推广与 南京市江北新区 377.36 1.48 - - 银行 合同签订后一次性支付 否 产业咨询 管理委员会 转账 基础孵化服 深圳吉阳智能科 315.13 1.23 62.25 0.52 银行 按月收款,每月 10 日前交付租金 否 务 技有限公司 转账 合计 11,399.78 44.59 3,987.04 33.51 注:本题前十大客户均为单体口径。 2、2018年度前十大客户的结算方式及具体信用政策 单位:万元 应收 结算方 收入金 收入 应收余 余额 结算 式及信 收入类型 客户 额 占比 额 占比 方式 信用政策 用政策 (%) (%) 是否变 动 园区载体销 广东南海高新技术 银行 售、园区运 产业投资控股有限 4,380.95 4.82 - - 转账 载体交付及办理完毕网签售房手续后付清 否 营服务 公司 园区载体销 广东意杰科技有限 银行 首付 2964.89 万元,银行按揭后支付 1730.83 万 售、园区运 公司 4,268.83 4.70 - - 转账 元。 否 营服务 园区载体销 东莞市智立方自动 银行 售、园区运 化设备有限公司 3,626.87 3.99 1,990.00 8.59 转账 首付 1999.56 万元,银行按揭后支付 1990 万元。 否 营服务 园区载体销 东莞市爱思康生物 3,521.30 3.87 1,930.00 8.33 银行 载体销售:首付 1930.59 万元,银行按揭后支付 否 应收 结算方 收入金 收入 应收余 余额 结算 式及信 收入类型 客户 额 占比 额 占比 方式 信用政策 用政策 (%) (%) 是否变 动 售、园区运 科技有限公司 转账 1930 万元。 营服务 园区运营:每月 10 日向各客户发送当月的交费通 知单,于 15 日前完成开票收款 园区载体销 东莞市江机电子科 银行 载体销售:首付 1359.49 万元,银行按揭后支付 售、园区运 技有限公司 3,510.14 3.86 1,929.74 8.33 转账 1929.74 万元。园区运营:每月 10 日向各客户发 否 营服务 送当月的交费通知单,于 15 日前完成开票收款 园区载体销 东莞市微米电子科 3,508.62 3.86 1,920.00 8.29 银行 首付 1939.49 万元,银行按揭后支付 1920 万元。 否 售 技有限公司 转账 载 体 销 售: 2018/5/15 前支 付 431.78 万 元 ; 园区载体销 珠海市公评工程造 银行 2018/5/30 前支付 300 万元;2018/6/30 前支付 750 售、园区运 价咨询有限公司 2,538.27 2.79 1,000.00 4.32 转账 万元;2018/8/30 前支付 1000 万元。园区运营: 否 营服务 每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单,于 15 日前完成开票收款 园区载体销 珠海爱浦京软件技 银行 合同签订后 30 日内支付 489.42 万元;2018/11/30 售、基础孵 术有限公司 2,516.12 2.77 1,725.31 7.45 转账 前支付 240 万元;余款 1740 万元分期支付,待办 否 化服务 理银行按揭后付清。 园区载体销 载体销售:合同签订后 15 日内支付 1215 万元; 售、基础孵 珠海市鸿瑞信息技 2,338.46 2.57 - - 银行 收到全额发票后 2 日内支付 1200 万元;园区运 否 化服务、园 术股份有限公司 转账 营:每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单, 区运营服务 于 15 日前完成开票收款 体系推广与 惠州仲恺高新技术 银行 产业咨询 产业开发区管理委 2,201.26 2.42 - - 转账 合同签订后 15 日内支付 否 员会 合计 32,410.82 35.65 10,495.05 45.31 3、2017年度前十大客户的结算方式及具体信用政策 单位:万元 收入金 收入占 应收余 结算 结算方式及 收入类型 客户 额 比 应收余额 额占比 方式 信用政策 信用政策是 (%) (%) 否变动 合同签订后客户 7 日内支付 30%货款,公司 其他收入 重庆路泊通科 1,493.02 5.82 568.15 20.70 银行 交货并且客户验收后支付 30%,项目运营 3 否 技有限公司 转账 个月后支付 35%,项目运营 1 年后支付剩余 5% 湘潭高新技术 体系推广与 产业开发区管 800.00 3.12 - - 银行 合同签订后一次性支付 否 产业咨询 理委员会科学 转账 技术局 园区载体销 南京市江北新 银行 售、园区运 区管理委员会 754.72 2.94 - - 转账 合同签订后一次性支付 否 营服务 基础孵化服 宇星科技发展 银行 每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单, 务、园区运 (深圳)有限 586.89 2.29 0.04 0.00 转账 于 15 日前完成开票收款 否 营服务 公司 基础孵化服 深圳市汇丰软 银行 每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单, 务、园区运 件服务有限公 534.24 2.08 - - 转账 于 15 日前完成开票收款 否 营服务 司 深圳清华大学 培训服务:根据每个班的教学进度结算服务 人才培训服 研究院培训中 525.57 2.05 - - 银行 费,结算后开票收款; 否 务 心 转账 代理招生服务:根据最终获取学位的学员人数 结算代理招生服务费,结算后开票收款。 人才培训服 务、基础孵 深圳清华大学 475.21 1.85 - - 银行 每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单, 否 化服务、园 研究院 转账 于 15 日前完成开票收款 区运营服务 其他收入 深圳力合新能 465.72 1.82 - - 银行 按年度向基金管理人支付管理费,在每年开始 否 源创业投资基 转账 的前 10 个工作日内支付 收入金 收入占 应收余 结算 结算方式及 收入类型 客户 额 比 应收余额 额占比 方式 信用政策 信用政策是 (%) (%) 否变动 金有限公司 基础孵化服 深圳市金溢科 银行 每月 10 日向各客户发送当月的交费通知单, 务、园区运 技股份有限公 383.40 1.49 - - 转账 于 15 日前完成开票收款 否 营服务 司 无锡智科传感 银行 项目竣工验收后支付 40%,正常运行 3 个月 其他收入 网技术股份有 362.19 1.41 417.27 15.21 转账 后支付 50%,剩余 10%作为质保金 1 年后支 否 限公司 付。 合计 6,380.96 24.88 985.46 35.91 如上表所示,报告期内主要客户信用政策未发生重大变化,应收账款余额变动主要是销售业务类型变动导致。2018 年、2019 年 1-6 月,前十大客户中增加较多园区载体销售客户,导致期末应收账款余额增长较大。 二、补充披露报告期各期期后应收款项回款情况,是否符合结算政策,期后回款付款方与对应的具体客户是否一致,报告期是否存在大额坏账情况 (一)截至 2019年 7 月 31日应收账款期后回款总体情况 单位:万元 期间 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例 2019 年 6 月 30 日 11,894.97 636.35 5.35% 2018 年 12 月 31 日 23,164.31 16,854.36 72.67% 2017 年 12 月 31 日 2,744.20 1,252.89 45.66% 如上表列示,截至 2019 年 7 月 31 日,力合科创 2017 年末、2018 年末、 2019 年 6 月末的应收账款期后回款率分别为 45.66%、72.67%、5.35%。逐年分析如下: 1、2017 年末应收账款期后回款率较低,主要由于重庆路泊通科技有限公 司尚未收回应收账款 531.72 万元(截至 2019 年 6 月末账龄 1-2 年)、信宜市广 播电视台尚未收回应收账款 464.27 万元(截至 2019 年 6 月末账龄 1-4 年)、无 锡智科传感网络技术股份有限公司尚未收回应收账款 340.87 万元(截至 2019 年 6 月末账龄 1-2 年),合计占 2017 年末应收账款余额比例为 48.72%。重庆路 泊通科技有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司为标的公司联营公司,对方主要现金流来源于与重庆政府合作的特许经营智能停车项目的运营收入,由于项目性质、回款周期较长,导致对力合科创回款较慢,特许经营项目及前述公司均营运正常,力合科创管理层预计能够逐步收回相应应收账款;信宜市广播电视台因存在重组事项导致回款较慢,力合科创已于 2018 年委托律师事务所向其递交催款函件,对方表示正在和广东广电重组中,重组成功后可恢复正常还款,截至目前,已完成重组并已陆续收到回款,力合科创管理层拟加大以上单位款项催收力度,预计可以收回以上款项。 2、2018 年末应收账款期后回款率较高,截至 2019 年 7 月末尚未回款余额 合计 6,356.68 万元。除前述对重庆路泊通科技有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司应收账款外,主要为珠海清华园应收载体 销售款尚未回款合计 4,817.41 万元,由于尚在付款期内暂未回款,对应的逾期金额占比较小。 3、2019 年 6 月末应收账款期后回款率较低,主要由于期后时间较短。截 至 2019 年 7 月末尚未回款余额合计 11,305.62 万元。除前述对重庆路泊通科技 有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司应收账款外,主要为珠海清华园应收载体销售款尚未回款金额合计 8,787.60 万元,由于尚在付款期内暂未回款,对应的逾期金额占比较小。 (二)2018 年末、2019 年 6 月末应收账款逾期情况 单位:万元 应收账款 逾期情况 预期信用损失/坏账准备 期间 余额 逾期金额 逾期比例 金额 比例 2019 年 6 月 30 日 11,894.9 7 2,955.23 24.84% 922.03 7.75% 2018 年 12 月 31 日 23,164.3 1 3,395.66 14.66% 1,424.16 6.15% 标的公司存在部分客户期后回款进度与信用政策不符,并导致逾期情况。主要由于在签订销售合同时,为加强收款,通常会与客户约定较为严格的信用期,实际执行中通常会对有合理理由不能按时支付的客户给予一定宽限期,以保证商业合作正常进行。对于虽逾期、但预计能收回的应收账款,力合科创已按账龄计提相应坏账准备或预期信用损失。 2018 年末、2019 年 6 月末,前十大逾期应收账款及对应逾期原因情况如 下: 单位:万元 期间 预期信 截至 2019 客户 期末余额 逾期金额 用损失/ 年 8 月 31 逾期 坏账准 日期后回 原因 备 款金额 重庆路泊通科技有 限公司 531.72 531.72 53.17 - 注 1 信宜市广播电视台 484.27 484.27 89.13 20.00 注 2 无锡智科传感网络技术股 367.87 367.87 36.79 27.00 注 1 2019 份有限公司 年 6 月 珠海欧朗特光电科技有限 1,038.47 164.99 51.92 - 注 3 30 日 公司 广东华云神舟科技股份有 1,618.24 142.57 80.91 - 注 3 限公司 福建世能科泰能源管理技 94.00 94.00 4.70 - 注 4 术有限公司 期间 预期信 截至 2019 客户 期末余额 逾期金额 用损失/ 年 8 月 31 逾期 坏账准 日期后回 原因 备 款金额 杭州广电投资有限 公司 76.66 76.66 76.66 - 注 5 珠海市优氧科技有 限公司 70.00 70.00 3.50 70.00 注 7 深圳吉阳智能科技有限公 62.25 62.25 3.11 - 注 6 司 黑龙江广播电视网络股份 59.83 59.83 59.83 - 注 5 有限公司 前十大合计 4,403.30 2,054.16 459.72 117.00 珠海市公平工程造价咨询 1,000.00 1,000.00 50.00 1,000.00 注 7 有限公司 重庆路泊通科技有 限公司 562.39 562.39 50.85 30.67 注 1 信宜市广播电视台 509.27 509.27 55.78 45.00 注 2 无锡智科传感网技术股份 367.87 367.87 36.79 27.00 注 1 有限公司 2018 福建世能科泰能源管理技 94.00 94.00 4.70 注 4 年 12 术有限公司 杭州广电投资有限 公司 76.66 76.66 76.66 注 5 月 31 60.79 60.79 3.04 日 深圳市华朝投资有 限公司 60.79 注 7 黑龙江广播电视网络股份 59.83 59.83 59.83 注 5 有限公司 荷禾(深圳)投资发展有 37.74 37.74 1.89 37.74 注 7 限公司 深圳市碧家荔城公寓管理 33.17 33.17 1.66 33.17 注 7 有限公司 前十大合计 2,801.72 2,801.72 341.20 1,234.37 注 1:对方主 要现金流来源于与重 庆政府合作 的特许经营智能停车 项目的运营收入, 由于项目性质、 回款周期较长,导致 对力合科创 回款较慢,特许经营 项目及前述公司均营运正常,力合科创管理层预计能够逐步收回相应应收账款。 注 2:信宜 市广播电视台因存在重组事项导致回 款较慢,力合科创已于 2018 年委托律 师事务所向其递 交催款函件,对方表 示正在和广 东广电重组中,重组 成功后可恢复正常还款,截至目前, 已完成重组并已陆续 收到回款, 力合科创管 理层拟加大以上单位款项催收力度,预计可以收 回以上款项。 注 3:珠海欧 朗特光电科技有限公 司、广东华 云神舟科技股份有限 公司为珠海清华园 载体销售客户, 对方原计划以自有资 金分期支付销售款,后 拟改为银行按揭贷款支付。目前正在报送材料办 理银行审批当中,导致延后付款。 注 4:因福建 世能科泰能源管理技 术有限公司 资金流比较 紧张,导致延期支付,已按 账龄计提坏账准备 或预期信用损失。 注 5:杭州广 电投资有限公司、黑 龙江广播电视网络股份有限公司 应收账款预计无法 收回,已全额计提坏账准备或预期信用损失。 注 6:深圳吉 阳智能科技有限公司因其租赁物业存在临时性的电梯 故障等问题,影响 其对租赁物业的使用,因此暂未支付 4 月份的租金,目前尚在协商处理中。 注 7:已于期后全额收回。 (三)各报告期末前十大应收账款期后回款具体情况 1、2019年 6月 30日前十大应收账款期后回款具体情况 单位:万元 期后回款 期后付款 客户 期末余额 期后回款 进度是否 方是否对 账龄 逾期 预期信 金额 符合信用 应客户 情况 金额 用损失 政策 珠海爱浦京 软件 1,635.85 15.13 是 是 1 年 - 81.79 技术有限公司 以内 广东华云神 舟科 1,618.24 - 否 期后暂未 1 年 142.57 80.91 技股份有限公司 回款 以内 珠海吉大华 普仪 1,285.64 18.58 是 是 1 年 - 64.28 器有限公司 以内 珠海市数字 动力 1,268.08 - 是 是 1 年 - 63.40 科技有限公司 以内 珠海粮知电 子 商 1,179.38 - 否 期后暂未 1 年 17.82 58.97 务有限公司 回款 以内 珠海欧朗特 光 电 1,038.47 - 否 期后暂未 1 年 164.99 51.92 科技有限公司 回款 以内 珠海伟诚科 技股 806.07 10.42 是 是 1 年 - 40.30 份有限公司 以内 重庆路泊通 科技 531.72 - 否 期后暂未 1 至 531.72 53.17 有限公司 回款 2 年 信宜市广播 电 视 484.27 20.00 否 是 1 至 484.27 89.13 台 4 年 无锡智科传 感网 期后暂未 1 至 络技术股份 有限 367.87 27.00 否 回款 2 年 367.87 36.79 公司 前十大合计 10,215.59 91.13 1,709.24 620.66 2、2018年 12月 31日前十大应收账款期后回款具体情况 单位:万元 期后回 期后付 客户名称 期末余 期后回 款是否 款方是 账龄情 逾期 坏账 额 款金额 符合信 否对应 况 金额 准备 用政策 客户 东莞 市智立方 自 1 年以 动化 设备有限 公 1,990.00 1,990.00 是 是 内 - 99.50 司 东莞 市爱思康 生 1,930.00 1,930.00 是 是 1 年以 - 96.50 物科技有限公司 内 东莞 市江机电 子 1,929.74 1,929.74 是 是 1 年以 - 96.49 科技有限公司 内 东莞 市微米电 子 1,920.00 1,920.00 是 是 1 年以 - 96.00 科技有限公司 内 珠海 爱浦京软 件 1,725.31 104.6 是 是 1 年以 - 86.27 技术有限公司 内 珠海 吉大华普 仪 1,364.32 118.93 是 是 1 年以 - 68.22 器有限公司 内 珠海 粮知电子 商 1,231.09 75.44 是 是 1 年以 - 61.55 务有限公司 内 广东 省先亚医 疗 1,170.00 1,170.00 是 是 1 年以 - 58.50 科技有限公司 内 东莞 市卓越鑫 汽 1 年以 车电 子科技有 限 1,080.86 1,080.86 是 是 内 - 54.04 公司 东莞 市思玛泰 克 1 年以 新能 源科技有 限 1,056.84 1,056.84 是 是 内 - 52.84 公司 前十大合计 15,398.16 11,376.41 - 769.91 3、2017年 12月 31日前十大应收账款期后回款具体情况 单位:万元 期后回款 期后付款 客户 期末 期后回款 进度是否 方是否对 账龄 逾期 坏账 余额 金额 符合信用 应客户 情况 金额 准备 政策 信宜市广播 电视 927.99 463.72 否 是 0 至 927.99 76.27 台 2 年 重庆路泊通 科技 568.15 36.43 否 是 1 年 568.15 28.41 有限公司 以内 无锡智科传 感网 1 年 络技术股份 有限 417.27 76.40 否 是 以内 417.27 20.86 公司 显 同 电 子 ( 东 188.00 188.00 是 是 1 年 - 9.40 莞)有限公司 以内 杭州广电投 资有 76.66 - 否 期后暂未 5 年 76.66 76.66 限公司 回款 以上 黑龙江广播 电视 期后暂未 5 年 网络股份有 限公 59.83 - 否 回款 以上 59.83 59.83 司 深圳前海中 清龙 1 年 图教育科技 有限 22.79 22.79 是 是 以内 - 1.14 公司 河南长城智 能设 19.08 19.08 是 是 1 年 - 0.95 备集团有限公司 以内 深圳市华视 数字 期后暂未 5 年 移动电视有 限公 17.96 - 否 回款 以上 17.96 17.96 司 深圳市中琛 源科 16.35 16.35 是 是 1 年 - 0.82 技发展有限公司 以内 前十大合计 2,314.08 822.77 2,067.86 292.30 如上表所示: (1)报告期各期末前十大应收账款期后付款方与对应客户一致。 (2)标的公司存在部分客户期后回款进度与信用政策不符,并导致逾期情况。主要由于在签订销售合同时,为加强收款,通常会与客户约定较为严格的信用期,实际执行中通常会对有合理理由不能按时支付的客户给予一定宽限期,以保证商业合作正常进行。截至 2019 年 6 月末,逾期应收账款金额较大的客户主要为重庆路泊通科技有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司,逾期原因具体分析详见本题回复之“二/(一)截至 2019年 7 月 31 日应收账款期后回款总体情况”。对于虽逾期、但预计能收回的应收账款,力合科创已按账龄计提相应坏账准备或预期信用损失。 (3)杭州广电投资有限公司、黑龙江广播电视网络股份有限公司、深圳市华视数字移动电视有限公司因应收账款账龄时间长、未与对方继续合作,无法联系客户收款,预计无法收回,已于报告期前全额计提坏账准备。除此之外,报告期未发生其他大额坏账。 三、结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等,补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性,应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性,对标的资产持续盈利能力的影响 (一)应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况 应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况,具体详见反馈回复之“反馈问题 20/二/(二)各报告期末前十大应收账款期后回款具体情况”。 (二)应收账款及应收票据余额波动分析 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 余额(万元) 变动率 余额(万元) 变动率 余额(万元) 11,894.97 -48.65% 23,164.31 744.12% 2,744.20 如上表 2018 年末应收账款余额较 2017 年末增加 20,420.11 万元,增长 744.12%,主要系 2018 年度子公司力合双清及珠海清华园园区载体销售收入大幅度增长,导致应收客户园区载体销售款大幅度增加所致。 2019 年 6 月末应收账款余额较 2018 年末减少 11,269.34 万元,下降 48.65%,主要系部分购买园区载体客户 2019 年上半年办理完银行按揭手续,收到支付的园区载体销售款所致。 (三)报告期内,标的公司与同行业可比公司应收账款占总资产比例及占比变动情况 应收账款占总资产 比例 可比公司 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 张江高科 1.37% 1.17% 1.33% 市北高新 0.35% 0.40% 0.39% 陆家嘴 0.73% 0.69% 0.35% 南京高科 3.13% 3.34% 3.57% 均值 1.40% 1.40% 1.41% 中值 1.05% 0.93% 0.86% 标的 1.90% 4.04% 0.47% 报告期各期末,力合科创应收账款占总资产比率分别为 0.47%、4.04%、 1.90%,2017 年末较可比公司略低、2019 年 6 月末较可比公司略高,但仍处于可比公司范围内。2018 年末占比高于可比公司,主要由于标的公司下属重要园区力合双清产学研建设项目(一期)项目部分楼栋、清华科技园(珠海)二期项目 G、H 座于 2018 年完工,其中的可转让部分于当期开始对外销售。力合双清针对部分企业采用首付款加余款银行按揭的收款方式进行销售,珠海清华园采用首付款加余款分期收款方式进行销售,导致 2018 年末应收园区载体销售款增长较大。 综上所述,标的公司应收账款余额及占比的波动符合标的公司的具体情况,具有合理性。 (四)标的公司应收账款余额、回款情况等对标的公司持续盈利能力的影响 结合以上对应收账款余额、回款情况等的分析,标的公司应收账款余额及占比的波动符合标的公司的具体情况,标的公司期后回款情况总体正常,已按政策计提预期信用损失或坏账准备。不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。 四、对比同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布及坏账准备计提政策等情况,补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健,应收账款坏账准备计提是否充分 (一)力合科创与同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布情况 1、力合科创与同行业上市公司应收账款账龄分布情况 单位\账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 龄 2019 年 6 月 30 日应收账款账龄占比分布 张江高科 80.37% 4.86% 7.76% 4.26% 0.13% 2.62% 100.00% 市北高新 95.68% 0.06% 4.17% 0.09% - - 100.00% 陆家嘴 99.50% 0.36% 0.07% 0.08% - - 100.00% 南京高科 24.87% 31.97% 40.72% 1.38% 1.03% 0.03% 100.00% 力合科创 86.43% 9.24% 1.37% 1.05% - 1.92% 100.00% 2018 年 12 月 31 日应收账款账龄占比分布 张江高科 43.23% 15.31% 8.18% 9.74% 13.99% 9.55% 100.00% 市北高新 97.59% 2.33% 0.08% 0.01% - - 100.00% 陆家嘴 99.56% 0.41% 0.01% 0.01% - - 100.00% 南京高科 28.53% 53.40% 16.76% 1.27% - 0.03% 100.00% 力合科创 96.06% 2.31% 0.65% - - 0.98% 100.00% 2017 年 12 月 31 日应收账款账龄占比分布 张江高科 33.32% 18.94% 11.62% 27.27% 5.53% 3.32% 100.00% 市北高新 96.40% 3.58% - 0.01% - - 100.00% 陆家嘴 98.20% 1.77% 0.00% 0.03% - - 100.00% 南京高科 66.61% 19.63% 7.47% 6.26% - 0.03% 100.00% 力合科创 70.09% 21.82% - 0.04% 0.10% 7.95% 100.00% 注:上述账龄分布按照账龄组合计提坏账金额列示,未包含单项计提部分的账龄。 如上表所示,力合科创应收账款大部分账龄在 1 年以内,与同行业上市公 司情况相近。报告期内,账龄 1 年以内应收账款占比分别为 70.09%、96.06%、86.43%,总体呈增长趋势。 2、力合科创与同行业上市公司其他应收款账龄分布情况 单位\账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 龄 2019 年 6 月 30 日其他应收款账龄占比分布 张江高科 12.79% 66.74% 1.73% 8.16% 5.22% 5.35% 100.00% 市北高新 94.94% 0.01% 1.92% 3.13% - - 100.00% 陆家嘴 72.16% 21.56% 1.41% 4.88% - - 100.00% 南京高科 16.40% 34.50% 17.70% 22.71% 8.18% 0.52% 100.00% 力合科创 16.50% 73.53% 4.32% 1.74% 0.24% 3.67% 100.00% 2018 年 12 月 31 日其他应收款账龄占比分布 张江高科 96.48% 2.01% 0.61% - 0.89% - 100.00% 市北高新 99.47% - - 0.53% - - 100.00% 陆家嘴 93.97% 1.23% 1.00% 3.80% - - 100.00% 南京高科 38.32% 16.32% 23.25% 21.44% - 0.67% 100.00% 力合科创 65.28% 27.89% 2.85% 1.16% 0.14% 2.68% 100.00% 2017 年 12 月 31 日其他应收款账龄占比分布 张江高科 57.26% 17.47% - 25.27% - - 100.00% 市北高新 97.93% - - 2.07% - - 100.00% 陆家嘴 93.34% 1.84% 0.17% 4.65% - - 100.00% 南京高科 30.02% 36.30% 30.81% 2.42% - 0.44% 100.00% 力合科创 71.81% 5.83% 2.32% 2.05% 0.22% 17.77% 100.00% 注:上述账龄分布按照账龄组合计提坏账金额列示,未包含单项计提部分的账龄。 如上表所示,力合科创其他应收款账龄主要分布在 2 年以内,总体与同行 业上市公司情况接近。另其他应收款受具体项目的影响账龄分布在不同公司间 亦存在较大的个性化差异,力合科创 2019 年 6 月底账龄 1 年以内的占比仅 16.50%,1-2 年占比增加至 73.53%,主要系受部分项目执行进度的影响,其他应收款尚未收回导致该等款项随着时间的推移账龄延长,其他应收款主要项目的情况详见本题回复之“六/(二)按单位归集的前 10名其他应收款情况”。 (二)力合科创与同行业上市公司坏账准备计提政策 力合科创与同行业上市公司在 2019 年 1 月 1 日后采用预期信用损失法计提 坏账准备,采用单项信用损失和在组合基础上计算预期信用损失。 力合科创与同行业上市公司在 2019 年 1 月 1 日前采用坏账准备计提政策采 用单项计提和信用风险特征组合计提的坏账准备方法。 力合科创按账龄分析法的坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况具体如下: 单位\账龄 1-6 月 6 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 -1 年 张江高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100% 市北高新 0% 10% 30% 80% 100% 100% 100% 陆家嘴 0%-50% 0%-50% 20%- 100% 100% 100% 100% 100% 南京高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100% 力合科创 5% 5% 10% 20% 30% 50% 100% 如上表所示,力合科创坏账准备计提比例与可比公司差异不大。 (三)力合科创与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况 1、2019年 6月 30日应收账款预期信用损失计提情况 单位:万元 单位\项目 应收账款账面余额 预期信用损失 计提比例 张江高科 40,848.07 12,639.70 30.94% 市北高新 6,227.35 160.99 2.59% 陆家嘴 71,556.39 9,784.83 13.67% 南京高科 92,716.11 12,414.97 13.39% 力合科创 11,894.97 922.03 7.75% 截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创计提的应收账款预期信用损失为 922.03 万元,计提比例 7.75%,与可比公司对比预期信用损失计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提预期信用损失金额10,922.38 万元,占应收账款的比例 26.74%,剔除单项全额计提预期信用损失的影响,张江高科按组合预期信用损失计提比例为 5.74%。 2、2018年 12月 31日应收账款坏账准备计提情况 单位:万元 单位\项目 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 张江高科 36,433.04 13,336.50 36.61% 市北高新 6,753.57 160.71 2.38% 陆家嘴 67,918.80 14,137.91 20.82% 南京高科 90,376.04 9,051.49 10.02% 力合科创 23,164.31 1,424.16 6.15% 截至 2018 年 12 月 31 日,力合科创计提的应收账款坏账准备为 1,424.16 万 元,计提比例 6.15%,与可比公司对比坏账准备计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提坏账准备金额 11,261.58 万元,占应收账款的比例 30.91%,剔除单项全额计提坏账的影响,张江高科按组合坏账计提比例为 8.24%。陆家嘴计提比例较高的原因是该公司单项金额重大单项 计提坏账准备金额 25,445.01 万元,占应收账款的比例 37.46%,计提坏账比例53.67%,剔除单项金额重大单项计提坏账的影响,陆家嘴按信用风险特征组合坏账计提比例为 1.04%。 3、2017年 12月 31日应收账款坏账准备计提情况 单位:万元 单位\项目 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 张江高科 37,226.35 11,905.38 31.98% 市北高新 5,016.24 142.55 2.84% 陆家嘴 38,903.83 10,355.96 26.62% 南京高科 94,031.10 8,090.59 8.60% 力合科创 2,744.20 375.89 13.70% 截至 2017 年 12 月 31 日,力合科创计提的应收账款坏账准备为 375.89 万 元,计提比例 13.70%,与可比公司对比坏账准备计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提坏账准备金额 8,992.90 万元,占应收账款的比例 24.15%,剔除单项全额计提坏账的影响,张江高科按组合坏账计提比例为 10.31%;陆家嘴计提比例较高的原因是该公司单项金额重大单项计提坏账准备金额 15,914.76 万元,占应收账款的比例 40.91%,计提坏账比例61.59%,剔除单项金额重大单项计提坏账的影响,陆家嘴按信用风险特征组合坏账计提比例为 2.24%。 (四)标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健,应收账款坏账准备计提是否充分 力合科创应收账款余额较大的客户主要系购买创新基地园区房产的企业以及与公司长期合作的客户,购买创新基地园区房产的企业在预付首期款交房并办理完银行按揭后能收到全部购房款,不会发生损失;长期合作的客户主要系基于业务合作形成的应收账款,该类客户基于业务及项目运营后会与公司定期结算货款,发生损失的可能性较低。 综上,力合科创与同行业可比上市公司相比,坏账准备计提政策符合行业惯例,力合科创严格按照应收账款、其他应收款坏账计提政策计提坏账准备,政策谨慎稳健,应收账款坏账准备计提充分。 五、分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性 报告期内,标的公司应收账款增长与营业收入增长的具体情况如下: 单位:万元 营业收入 应收账款原值 期间 性质 本期 较上年同期增长 本期 较上年同期末增长 金额 金额 比例 金额 金额 比例 2019 年 园区载 体销 7,294.18 2,485.00 51.67% 8,825.99 7,396.90 517.60% 6 月 30 售 日/2019 其他 18,271.75 3,989.13 27.93% 3,068.98 1,453.63 89.99% 年 1-6 合计 月 25,565.93 6,474.13 33.91% 11,894.97 8,850.53 290.71% 2018 年 园区载 体销 51,215.32 50,687.49 9603.00% 20,373.38 20,373.38 上年余 12 月 售 额为 0 31 日 其他 39,699.72 14,577.83 58.03% 2,790.93 46.73 1.70% /2018 合计 年度 90,915.04 65,265.32 254.45% 23,164.31 20,420.11 744.12% 期间 性质 营业收入 应收账款原值 2017 年 园区载 体销 527.83 - 12 月 售 31 日 其他 25,121.89 2,744.20 /2017 合计 年度 25,649.72 2,744.20 由上表可见,标的公司报告期内应收账款主要为园区载体销售应收账款,2018 年末、2019 年 6 月末园区载体销售应收账款波动主要为园区载体销售收入变动导致。 (一)园区载体销售应收账款与营业收入增长匹配性 2018 年末,应收园区载体销售款较 2017 年末增长 20,373.38 万元,2018 年 园区载体销售收入较 2017 年增长 50,687.49 万元,二者的增长情况匹配。 2019 年 6 月末应收园区载体销售款较 2018 年 6 月末增长 7,396.90 万元, 2019 年 1-6 月园区载体销售收入较 2018 年 1-6 月增长 2,485.00 万元,应收账款 增长金额大于营业收入,主要由于 2018 年园区载体销售收入集中在下半年,对应下半年应收账款增加额较大,其中部分因尚在分期付款期内于 2019 年 6 月末 尚未收回,导致 2019 年 6 月末应收账款金额较 2018 年 6 月末增幅较大。截至 2019 年 6 月末尚未收回的 2018 年下半年新增应收账款账龄尚在 1 年内。 (二)其他销售应收账款与营业收入增长匹配性 2018 年末,除应收园区载体销售款外的其他销售应收款较 2017 年末增长 46.73 万元,2018 年除园区载体销售收入外的其他收入较 2017 年增长 14,577.83 万元,应收账款增长金额较小而较营业收入增长金额较大,主要由于 2018 年其他收入增幅最大的为体系推广与产业咨询服务收入增长 6,952.05 万元、基础孵 化服务收入增长 4,224.62 万元,而该两项收入通常为预收款项或按服务期间对应收款,产生的应收账款金额小。 2019 年 6 末,除应收园区载体销售款外的其他销售应收款较 2018 年 6 月 末增长 1,453.63 万元,2019 年 1-6 除园区载体销售收入外的其他收入较 2018 年 1-6 月增长 3,989.14 万元,二者的增长情况匹配。 六、补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性,其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例,会计处理是否符合企业会计准则规定 (一)报告期内其他应收款按款项性质列示情况如下 单位:万元 款项性质 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 保证金、押金 3,650.42 3,269.77 661.01 备用金 215.92 78.78 180.34 往来款项 2,465.96 2,583.28 812.88 关联方借款 - 2,300.00 2,645.00 代垫社保、公积金 106.46 57.02 161.82 其他 188.04 306.85 249.64 合计 6,626.80 8,595.70 4,710.69 2019 年 6 月末,标的资产其他应收款原值 6,626.80 万元,较 2018 年末下 降 1,968.90 万元,主要由于 2019 年 1-6 月收回对佛山水木金谷环境科技有限公 司的关联方资金拆借 2,300.00 万元。2018 年末,其他应收款原值 8,595.70 万 元,较 2017 年末增长 3,885.01 万元,增幅较大,主要由于应收保证金、押金及应收往来款项增长。2018 年度,标的公司子公司清研创投新增对深圳华粤瑞源科技有限公司借款 2,000.00 万元,该项借款以深圳华粤瑞源科技有限公司持有的深圳力合源投资发展有限公司 16.3333%股权为质押担保,协议期限内清研创投可选择将 2,000.00 万元借款转化为收购借款方持有的上述股权的股权转让款,若借款在协议期内转换为股权转让款,则深圳华粤瑞源科技有限公司无需向清研创投支付利息,否则应按约定利率支付利息,上述事项导致当期末新增应收往来款项 2,000.00 万元。2018 年度,标的公司子公司力合中城创新发展(深圳)有限公司新增支付刘军优科数码科技(惠州)有限公司重组及股权转让项目之定金 2,000.00 万元,对应当期末新增应收保证金 2,000.00 万元。 (二)按欠款方归集的前 10名其他应收款情况 1、2019年 6月 30日前 10 名其他应收款情况 单位:万元 占其他应 单位名称 余额 收款余额 经济业 约定的主要条款 比例 务性质 (%) 深圳华粤瑞源科技有限公 2,000.00 30.18 借款 可在一定期限内转为股权的 司 借款 刘军 2,000.00 30.18 项目保 优科数码项目保证金 证金 华大威信实业(深圳)有 436.17 6.58 押金 租房缴纳的押金 限公司 广东电白建设集团有限公 300.00 4.52 押金 工程项目工人工资保证金 司 深圳无微华斯生物科技有 力合科创子公司深圳市力合 限公司 200.00 3.02 往来款 科创业投资有限公司向其提 供的借款 华润置地城市更新(深 200.00 3.02 往来款 石岩罗租城市更新项目暂借 圳)有限公司 款 力合教育为培训中心提供教 深圳清华大学研究院培训 学服务,为应对项目风险, 中心 185.19 2.79 保证金 培训中心暂 留 服务费 20%作 风险金,待学员顺利结业后 返还 南京力合创展科技服务有 100.00 1.51 押金 租房缴纳的押金 限公司 深圳市新健兴实业有限公 94.48 1.43 押金 租房缴纳的押金 司 中国华西企业有限公司 89.95 1.36 往来款 项目一期工程建设代垫施工 水电费 合计 5,605.79 84.59 2、2018年 12月 31日前 10 名其他应收款情况 单位:万元 占其他应 单位名称 余额 收款余额 经济业 约定的主要条款 比例 务性质 (%) 佛山水木 金 谷环境科技有 2,300.00 26.76 关联方 关联方借款,2019 年已归还 限公司 借款 深圳华粤 瑞 源科技有限公 2,000.00 23.27 借款 可在一定期限内转为股权的 司 借款 刘军 2,000.00 23.27 项目保 优科数码项目保证金 证金 华大威信 实 业(深圳)有 436.17 5.07 押金 租房缴纳的押金 限公司 占其他应 单位名称 余额 收款余额 经济业 约定的主要条款 比例 务性质 (%) 力合教育为培训中心提供教 深圳清华 大 学研究院培训 学服务,为应对项目风险, 中心 244.32 2.84 保证金 培训中心 暂留 服务费 20%作 风险金,待学员顺利结业后 返还 深圳无微 华 斯生物科技有 力合科创子公司深圳市力合 限公司 200.00 2.33 往来款 科创业投资有限公司向其提 供的借款 华润置 地城市 更新 (深 200.00 2.33 往来款 石岩罗租城市更新项目暂借 圳)有限公司 款 南京力合 创 展科技服务有 100.00 1.16 押金 租房缴纳的押金 限公司 广东数程科技有限公司 100.00 1.16 保证金 举办大赛的支付给客户的保 证金 深圳市新 健 兴实业有限公 94.48 1.10 押金 租房缴纳的押金 司 小计 7,674.97 89.29 3、2017年 12月 31日前 10 名其他应收款情况 单位:万元 占其他 单位名称 余额 应收款 经济业 产生原因 余额比 务性质 例(%) 佛山水木金谷环境科 技有 2,000.00 42.46 关联方 关联方借款,期后已收回 限公司 借款 深圳市力合材料有限公司 600.00 12.74 关联方 关联方借款,期后已收回 借款 华大威信实业( 深圳)有 436.17 9.26 保证金 租房缴纳的保证金 限公司 佛山玄同科技有限公司 200.00 4.25 往来借 权 益 法 核 算的 公 司往 来 借 款 款,期后已收回。 深圳无微华斯生物科 技有 往来借 力合科创子公司深圳市力合 限公司 200.00 4.25 款 科创业投资有限公司向其提 供的借款 南京力合创展科技服 务有 100.25 2.13 保证金 租房缴纳的保证金 限公司 控股子公司东莞达昊新材料 肇庆达昊科技有限公司 89.00 1.89 往来款 科技有限公司与其股东之间 的资金往来 百德光电技术 ( 深圳)有 88.41 1.88 资金往 权 益 法 核 算的 关 联方 往 来 限公司 来款 款,已全额计提坏账准备 广东顺德力合智德科 技园 83.23 1.77 资金往 代垫社保 投资有限公司 来款 刘雪璇 62.20 1.32 备用金 备用金 合计 3,859.25 81.93 综上,其他应收款对应经济业务内容和产生原因、收款情况等符合力合科创的实际业务情况,符合行业惯例,会计处理符合企业会计准则规定。 七、补充披露其他应收款中关联方借款具体情况,是否构成关联方非经营性资金占用,如是,重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性,是否符合我会相关规定 (一)其他应收款中关联方借款余额明细 单位:万元 期间 关联方 拆出金额 起始日 到期日 2019 年 合计 - 6 月 30 日 佛山水木金谷环 境科技有限公 1,700.00 2017-12-4 2019-2-28 司 佛山水木金谷环境科技有限公 300.00 2018-5-29 2019-1-18 2018 年 司 12 月 31 日 佛山水木金谷环 境科技有限公 司 300.00 2018-7-25 2019-2-28 合计 2,300.00 深圳市力合材料有限公司 600.00 2012-6-12 2018-12-28 2017 年 深圳市力合材料有限公司 45.00 2017-1-1 2018-11-1 12 月 31 日 佛山水木金谷环 境科技有限公 2,000.00 2017-12-4 2018-12-27、 司 2019-2-28 合计 2,645.00 上表其他应收款中关联方借款具体情况详见反馈回复之“反馈问题 3/一、 补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性”。 (二)是否构成关联方非经营性资金占用,如是,重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性,是否符合我会相关规定 截至 2018 年 12 月 31 日,力合科创关联方其他应收款账面余额共计 2,459.44 万元,其中对佛山水木金谷环境科技有限公司的其他应收款 2,300.00万元为关联方资金拆借,构成非经营性资金占用。上述关联方非经营性占用资 金已于 2019 年 2 月 28 日全部收回。截至 2019 年 6 月 30 日,力合科创不存在 关联方非经营性资金占用的情形。 力合科创报告期内存在的关联方非经营性资金占用已于 2019 年 2 月 28 日 全部收回,符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 八、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、报告期内标的公司主要客户信用政策未发生重大变化,应收账款余额变动主要是销售业务类型变动导致。 2、报告期内,标的公司存在部分客户期后回款与结算政策存在差异、个别客户全额计提预期信用损失/坏账准备的情况;标的公司主要客户期后回款付款方与对应的具体客户一致。 3、标的公司应收账款余额及占比的波动符合公司的具体情况,具有合理性,不会对标的公司的持续盈利能力产生影响。 4、标的公司预期信用损失/坏账准备计提政策与同行业可比公司一致,预期信用损失/坏账准备计提充分。 5、标的公司应收账款增长与营业收入增长匹配。 6、标的公司 2018 年末其他应收款同比增长具有合理性,会计处理是符合 企业会计准则规定。 7、标的公司报告期内存在的非经营性资金占用已于 2019 年 2 月 28 日全部 收回,符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 【反馈问题 21】 申请文件显示,标的资产 2017 年末、2018 年末存货余额分别为 72,780.61 万元、50,241.10 万元,分别占资产总额的 14.52%、9.33%,主要为下属园区开发产品、开发成本及拟开发土地。请你公司:1)以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息,包括但不限于:土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2)补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司差异情况,说明原因及合理性,是否存在经营风险。3)补充拔露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况,结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发成本、开发产品销售情况等,补充披露存货跌价准备计提充分性。4)补充披露清华科技园(珠海)二期力合双清产学研建设项目(一期)、力合科技产业中心二期等项目最新进展情况,以及按开发成本计量的合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息,包括但不限于:土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等 (一)标的公司自建运营园区土地购入时间、建设时间、预计销售时间、投资额、报告期内资金回收情况 单位:万元 建设时间 园区载 投资总额/ 报告期内资金回收情况 园区 运营公司 项目 土地 开工时间/ 竣工时间 /预 体销售 预计投资 园区载 基础孵 购入时间 预计开工 预计销 总额 体销售 化服务 合计 时间 计竣工时间 售期 收入 收入 力合科创 清华信息港一期 2002 年 10 2004 年 2 月 13,535.00 清华信息 集团有限 2002 年 6 月 月 无 - 26,772.73 26,772.73 港 公司 清华信息港二期 2012 年 4 2015 年 2 月 22,386.00 月 清华科技 珠海清华 清 华 科 技 园 ( 珠 2001 年 8 2003 年 5 月 无 32,990.00 园 ( 珠 科技园创 海)一期 2001 年 2 月 月 16,793.63 6,004.07 22,797.70 海) 业投资有 清 华 科 技 园 ( 珠 2016 年 9 2024 年 1 月 2018- 157,623.75 限公司 海)二期 月 2025 年 力合(佛山)科技 2003 年 11 2013 年 8 2014 年 12 2015- 2,505.00 佛山南海 园一期 月 月 月 2020 年 力合佛山 国凯投资 研发楼 B、公寓及 2003 年 11 2004 年 6 2007 年 12 无 3,797.88 10,124.93 3,269.31 14,601.87 科技园 有限公司 服务中心 月 月 月 力合(佛山)科技 2003 年 11 2015 年 1 2020 年 12 2020- 61,521.19 园加速器项目 月 月 月 2022 年 2016 年 5 月 2017 年 3 2020 年 9 月 广东力合 月 力合双清 双清科技 力合双清产学研建 2015 年 9 月 2017 年 3 2021 年 8 月 2018- 78,534.00 32,118.77 93.55 32,212.31 创新基地 创新有限 设项目(一期) 月 2023 年 公司 2019 年 1 月 2019 年 6 2021 年 8 月 月 力合(惠 惠州力合 2019 年 8 2020 年 12 2020- 州)创新 创新中心 力合仲恺创新基地 2018 年 6 月 月 月 2023 年 35,320.00 - - - 中心 有限公司 松坪山公 力合创新 松坪山公寓 2004 年 3 月 不适用 不适用 无 825.36 - 374.05 374.05 寓 [注] 合计 409,038.18 59,037.33 36,513.71 95,551.04 注:松坪山公寓为清华信息港配套公寓,为外购取得,房产权属部分由力合科创持有、部分由力合创新持有,由力合创新统一运营。 (二)标的公司自建运营园区期末账面值 单位:万元 账面价值 期间 园区 固定资产 -房 无形资产-土 投资性房地 开发产品 开发成本 拟开发土地 合计 屋建筑物 地 产 清华信息港[注] 28,940.58 1,048.22 - - - - 29,988.80 清华科技园(珠海) 4,810.95 12,593.76 35,771.10 3,072.68 13,697.21 - 69,945.69 力合佛山科技园 636.21 - 3,227.72 7,076.01 6,658.75 - 17,598.69 2019 年 6 力合双清创新基地 1,029.55 - 22,245.54 4,477.65 13,730.03 - 41,482.78 月 30 日 力合(惠州)创新中心 - - - - - 3,687.42 3,687.42 力合创新松坪山公寓 312.37 312.37 合计 35,729.66 13,641.98 61,244.36 14,626.34 34,085.99 3,687.42 163,015.75 清华信息港 29,371.78 1,063.82 - - - - 30,435.59 清华科技园(珠海) 4,887.04 12,783.11 36,524.00 5,369.76 11,064.27 - 70,628.18 力合佛山科技园 473.83 - 22,734.21 8,070.22 5,449.21 - 36,727.47 2018 年 12 力合双清创新基地 1,042.00 - 3,266.75 4,477.65 12,174.10 - 20,960.50 月 31 日 力合(惠州)创新中心 - - - - - 3,456.65 3,456.65 力合创新松坪山公寓 318.18 - - - - - 318.18 合计 36,092.83 13,846.93 62,524.96 17,917.64 28,687.59 3,456.65 162,526.57 清华信息港 30,234.16 1,095.01 - - - - 31,329.17 2017 年 12 清华科技园(珠海) 67.92 13,169.46 28,385.32 31,081.87 - 72,704.57 月 31 日 力合佛山科技园 448.47 - 21,414.55 14,833.06 4,767.25 - 41,463.33 账面价值 期间 园区 固定资产 -房 无形资产-土 投资性房地 开发产品 开发成本 拟开发土地 合计 屋建筑物 地 产 力合双清创新基地 - - - - 22,013.15 - 22,013.15 力合(惠州)创新中心 - - - - - - - 力合创新松坪山公寓 329.81 - - - - - 329.81 合计 31,080.36 14,264.48 49,799.87 14,833.06 57,862.26 - 167,840.03 注:清华信息港房屋建筑物含力合科创持有的松坪山公寓,2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末账面价值分别为 228.00 万元、220.03 万 元、216.05 万元。 二、补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司差异情况,说明原因及合理性,是否存在经营风险 报告期内,标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下: 证券代码 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 600895.SH 张江高科 0.06 0.13 0.15 600604.SH 市北高新 0.01 0.04 0.25 600064.SH 南京高科 0.05 0.20 0.23 600663.SH 陆家嘴 0.16 0.27 0.31 均值 0.07 0.16 0.24 中值 0.06 0.17 0.24 标的 0.39 0.71 0.09 注: 存货周转 率=营业 成本/[(期 初存 货净额+期末 存货净 额)/2],2019 年 1-6 月已 年 化。 2017 年,标的公司存货周转率低于同行业可比公司,主要由于 2017 年标 的公司下属园区项目珠海清华园(二期)、力合双清产学研建设项目(一期)尚处于建设期,尚未开始对外销售,当期园区载体销售对应营业成本较小而期末结存存货账面价值较大,导致当期存货周转率较低。2018 年,珠海清华园(二期)、力合双清产学研建设项目(一期)开始对外销售,标的公司存货周转率上升、且高于同行业可比公司平均水平。 2018 年、2019 年 1-6 月,标的公司存货周转率均高于同行业可比公司,标 的公司存货运营效率较高,存货周转相关经营风险较低。 综上分析,2017 年标的公司存货周转率低于同行业可比公司,主要由于下 属园区较多处于建设期,当期营业成本较小而期末结存存货账面价值较大。2018 年、2019 年 1-6 月,标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。存货周转相关经营风险较低。 三、补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况,结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发成本、开发产品销售情况等,补充披露存货跌价准备计提充分性 (一)标的公司旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况,宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策 1、宏观经济走势 初步核算,2018 年全年国内生产总值 900,309 亿元,比上年增长 6.6%, 2018 年人均国内生产总值 64,644 元,比上年增长 6.1%,国民总收入 896,915 亿 元,比上年增长 6.5%;2019 年上半年国内生产总值 450,933 亿元,比上年同期增长 6.3%。 2019 年以来,中国经济稳中求进、稳中有忧,经济下行的压力有所上升, 尤其是在中美经贸摩擦的背景下,中国经济所面临的外部环境严峻,与自身发展所面临的不充分不平衡问题相叠加,使得稳增长、防风险的难度加大。 2、行业发展状况 详见反馈回复之“反馈问题 5/五/(一)/1/(1)行业发展趋势”。 3、园区项目所在区域房地产市场均价变动情况、房地产政策 标的公司涉及园区载体销售的项目在珠海、东莞、佛山三地,上述城市报告期内房地产市场均价变动情况如下: 销售均价(元 /平方米 ) 城市 2019 年 1-6 月 同比增幅 2018 年 同比增幅 2017 年 同比增幅 珠海 21,431.83 -1.21% 21,630.50 4.70% 20,660.33 21.19% 东莞 16,047.00 5.12% 15,457.33 7.04% 14,440.08 16.00% 佛山 12,965.67 -0.13% 13,045.33 6.29% 12,273.00 25.89% 数据来源:Wind,样本住宅平均价格。 园区项目所在区域出台的相关载体销售政策情况如下: 地区 项目 报告期内园区的销售政策 截至反馈意见回复之日 性质 园区的销售政策 根据《珠海市人民政府关 根据《珠海市 人民政 府关于 于印发<珠海市加强 科技企业孵 印发<珠海市加强科技企业孵化 化器用地管理 的意见 > 的通知》 器用地管理意见(试行)>的通 (珠府[2015]珠 70 号)的相关 知》( 珠府[2019]珠 41 号) 的相 规定: 关规定: ①孵化器用地所建建筑物 ①在不改变科 技企业 孵化器 中,用于研发总 建筑面积的 用途的前 提下, 允许小 于等于孵 50%及商业和员工宿舍等配套 化总建筑面 积 50%的建筑 物;允 珠海 孵化器用地 设施建筑物不得转让。 许配套生 活服务 设施建 筑物大于 ②孵化器项目配套建设的 用地总计容 积率建筑面积 15%的 地下停车位,可整体办 理产权 部分,允 许配套 型住宅 用地小于 登记。如需分拆转让的 ,转让 等于总计容 积率建筑面积 50%的 的比例不得超过研发建 筑面积 住宅建筑物进行分割转让。 转让的比例。 ②可分割转让 的孵化 建筑物 ③分割销售和转让的研发 的受让对 象(含 多次转 让)必须 建筑物的受让对象(含 多次转 为符合国 家、省 、市相 关文件规 让),必须为《广东省 人民政府 定从事科 技创新 的科技 企业;可 地区 项目 报告期内园区的销售政策 截至反馈意见回复之日 性质 园区的销售政策 办公厅关于推广三资融 合建设 分割转让的生活服务设施建筑 模式促进我省民营科技 园发展 物、配套 型住宅 建筑物 的受让对 的 意 见 》( 粤 府 办 [2012]100 象(含多 次转让 )必须 为已经入 号)规定的科技型企业。 驻孵化器 项目从 事科技 创新的科 技企业。 根据《东莞 市产业转型 升级基地认 定和管理 实施办法》(东府 办[2016]2 号)的相关规定: ①产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑 面积不得超过 工业用房总建筑面积的 80%;配套用房建筑面积不得超过项目计容 东莞 产业转型升 建筑面积的 15%,独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目 级基地 总用地面积的 7%,配套用房不得进行产权分割、出售、转让。 ②入驻企业为在东莞 注册成立的独立法人公司, 其产业属性符 合基地的产业定位, 能提供税收效益承诺保证,且符 合所入驻产业 转型 升 级基地 的可行 性报告 、规划 建设和招商运 营方案 的相关 要 求。 根据《佛山市人民政 府关于认定广东(南海)创新园等为都市 都市型产业 型产业载体项目的通知》(南府[2011]444 号)的相关规定: 佛山 载体 广东(南海)创新园 (现已更名为 “力合科技产 业中心”,即 前文所称力合佛山科技园)载体建筑面积设定的自用 及租售比例如 下:自用部分 10%,出售部分 80%,出租部分 10%。 (二)存货成本(含开发成本)、开发产品销售情况 1、标的公司期末存货构成 标的公司存货主要为下属园区的开发产品、开发成本及拟开发土地。报告期各期末,标的公司存货的具体构成情况如下: 单位:万元 期间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 7.22 - 7.22 开发成本 34,085.99 - 34,085.99 2019 年 6 开发产品 14,626.34 - 14,626.34 月 30 日 拟开发土地 3,687.42 - 3,687.42 其他项目成本 185.95 - 185.95 合计 52,592.92 - 52,592.92 库存商品 15.29 - 15.29 开发成本 28,687.59 - 28,687.59 2018 年 12 开发产品 17,917.64 - 17,917.64 月 31 日 拟开发土地 3,456.65 - 3,456.65 其他项目成本 163.94 - 163.94 合计 50,241.10 - 50,241.10 期间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 7.67 - 7.67 开发成本 57,862.26 - 57,862.26 2017 年 12 开发产品 14,833.06 - 14,833.06 月 31 日 拟开发土地 - - - 其他项目成本 77.62 - 77.62 合计 72,780.61 - 72,780.61 2、标的公司开发产品构成 单位:万元 项目名称 竣工时间 2019 年 2018 年 12 2017 年 12 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 清华科技园(珠海)二期 H 座 2018 年 4 月 3,072.68 5,369.76 - 力合双清产学研建设项目(一 2018 年 11 月 4,477.65 4,477.65 - 期)二区 16、18 栋 力合科技产业中心一期 2014 年 11 月 7,076.01 8,070.22 12,210.94 力合科技产业中心加速器项目 2017 年 9 月 - - 2,622.12 70、71 栋 合计 - 14,626.34 17,917.64 14,833.06 3、开发产品销售情况 报告期内,开发产品销售毛利率分别为 27.00%、41.71%、54.88%,毛利率 较高且呈逐年增长趋势。报告期内,标的公司开发产品结转销售成本、毛利率具体情况如下: 单位:万元 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 项目名称 结转成本 毛利率 结转成本 毛利率 结转成本 毛利率 清华科技园(珠 2,297.08 56.24% 4,510.93 60.93% - - 海)二期 力合双清产学研 建设项目(一 - - 20,572.64 35.95% - - 期) 力合科技产业中 994.22 51.39% 2,216.27 30.10% 385.32 27.00% 心一期 合计 3,291.30 54.88% 27,299.84 41.71% 385.32 27.00% (三)存货跌价准备计提充分性 1、存货跌价准备计提方法 报告期各期末,标的公司存货主要为园区开发成本,包括开发产品、开发成本、拟开发土地。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量, 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备通常按单项存货成本高于其可变现净值的差额提取。 2、存货跌价准备计提情况 报告期各期末,标的公司未识别出存货减值迹象,计提存货跌价准备为 0 元。 标的公司从毛利率、市场价格等因素识别出可能存在减值迹象的存货项目,根据已签约合同售价、项目最新的销售情况、项目所在区域房地产市场均价变动情况、参考历史销售数据、项目预算等资料确定存货的可变现净值。 报告期内,开发产品销售毛利率分别为 27.00%、41.71%、54.88%,毛利率 较高且呈逐年增长趋势,销售单价远高于单位成本。报告期各期末,标的公司开发成本对应项目正常建设中,未发生异常停工、建设困难等情况,拟开发项目力合仲恺创新基地正常筹建中。因而标的公司未识别出存货减值迹象,故标的公司未计提存货跌价准备。 四、补充披露清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研建设项目(一期)、力合科技产业中心二期等项目最新进展情况,以及按开发成本计量的合理性 (一)截至 2019 年 6 月 30 日清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研 建设项目(一期)、力合科技产业中心二期项目最新进展情况列式 单位:万元 预计竣工 开发成本 项目最新进展情况 项目 开工时间 时间 余额 工程项目具体进度 工程预算 工程已投入 已竣工 工程资金筹措及安排 金额 金额 结转金额 二期工程创新大厦 G、 H 座于 2018 年 4 月已 清华科技园 竣工结转,中建一局主 (珠海)二期 2016 年 2024 年 13,697.21 体工程尚未最终结算。 157,623.75 38,370.13 24,672.92 自有资金+国开行贷款 工程 9 月 1 月 2A、2C 区基础工程已 68,500 万元 完成 50%,主体总包招 标进行;2B、2D 区及 3 区尚未开工。 二区部分楼栋已于 2018 年分批次竣工;一区 6# 主体封顶,目前主要是 力合双清产学 2017 年 2021 年 进行幕墙工程;一区 9# 自有资金+银行长期贷 研建设项目 3 月 8 月 13,730.03 主体结构施工;1-5#、 78,534.00 43,114.80 29,384.77 款本金 49,500 万元 (一期) 10-14#正在进行收尾工 作;二区 2、5、20、 21#正在进行桩基础施 工。 力合科技产业 2018 年 2020 年 6,658.75 目前完成土方开挖、开 60,000.00 6,658.75 - 自有资金 中心二期 12 月 12 月 始基础底板施工。 (二)按开发成本计量的合理性 力合科创开发成本核算的内容包括土地出让及拆迁安置补偿费、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施工程费、开发间接费等,工程竣工时,根据房屋建筑物的使用用途,由“开发成本”科目转入“开发产品”、“固定资产”、“投资性房地产”等科目核算,其中清华科技园(珠海)二 期工程 G、H 座在 2018 年 4 月竣工结转至开发产品金额 9,880.69 万元,结转固 定资产金额 5,306.31 万元,其中结转自用房屋建筑物金额 4,886.26 万元、结转机器设备及电子、办公设备金额 420.05 万元8,结转投资性房地产金额9,485.92 万元,力合双清产学研建设项目(一期)二区 2018 年按完工时间分批次结转开发产品金额 25,050.29 万元,结转固定资产金额 1,048.22 万元,结转投资性房地产金额 3,286.26 万元。力合科创在工程竣工时,及时结转了开发产品,未竣工的在开发成本核算,因此,力合科创上述工程尚未竣工,按开发成本计量符合会计准则的规定。 五、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问和会计师认为: 1、上市公司以列表方式说明了标的公司旗下各园区项目具体信息,符合标的公司实际情况。 2、2017 年标的公司存货周转率低于同行业可比公司,主要由于下属园区 较多处于建设期,当期营业成本较小而期末结存存货账面价值较大导致。2018年、2019 年 1-6 月,标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。标的公司存货周转相关经营风险较低。 3、标的公司存货跌价准备计提充分。 4、清华科技园(珠海)二期、力合双清产学研建设项目(一期)、力合科技产业中心二期将在建项目成本纳入开发成本计量合理。 8 与房屋建筑物单独核算的电梯、中央空调。 【反馈问题 22】 申请文件显示,1)标的资产 2017 年末、2018 年末投资性房地产账面价值 分别为 49,799.87 万元、62,524.96 万元,分别占资产总额的 9.94%、11.61%。2)标的资产采用成本模式对投资性房地产进行计量。3)标的资产 2017 年末2018 年末固定资产账面价值分别为 32,225.51 万元、37,878.04 万元,分别占资产总额的 6.43%、7.03%,主要为标的资产持有自用及持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。请你公司:1)补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动的原因及合理性,对损益的影响,2)补充披露投资性房地产具体情况,包括但不限于:取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3)补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式,资产减值准备计提是否充分,选择成本模式的原因及合理性。4)结合标的资产业务发展情况,补充披露固定资产规模増长的原因及合理性,固定资产结构合理性,固定资产真实性,与标的资产公司经营规模匹配性。5)补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异,如是,分析差异原因,并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理,是否符合企业会计准则的规定。6)补充披露固定资产和在建工程费用归集是否合规,在建工程是否在达到可使用状态后及时转入固定资产,7)补充披露标的资产是否存在费用类支出资本化情形并结合市场情况,补充披露房屋及建筑物建造成本等的公允性。8)结合各项固定资产使用情况、使用年限、成新率等,补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分,是否符合会计准则相关规定,请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产、固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。 回复: 一、补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动的原因及合理性,对损益的影响 (一)投资性房地产变动的原因及合理性 报告期各期标的资产投资性房地产变动情况如下: 2018 年末投资性房地产账面价值较 2017 年末增加 12,725.09 万元,主要由 于:(1)当期完工并结转投资性房地产的力合双清产学研建设项目(一期)二 区 3 号楼宿舍、4 号楼宿舍,清华科技园(珠海)二期 G 座,以及 2017 年完工 并于 2018 年初转为投资性房地产的力合科技产业中心加速器项目 70、71 栋,导致投资性房地产余额增加 17,276.76 万元;(2)当期计提折旧 2,079.75 万元,导致账面价值减少 2,079.75 万元;(3)当期向广东南海高新技术产业投资控股有限公司销售载体,对应结转投资性房地产账面余额 2,471.91 万元,导致账面价值减少 2,471.91 万元。 2019 年 6 月末投资性房地产账面价值较 2018 年末减少 1,280.60 万元,主 要由于本期计提折旧 1,111.00 万元,因改变使用用途转入固定资产核算对应账面价值减少 169.73 万元。 (二)投资性房地产变动对损益的影响金额 报告期各期标的资产投资性房地产变动对损益的影响金额如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 对外销售确认营业收入 - 4,380.95 - 对外销售结转营业成本 - -2,471.91 - 计提折旧 -1,111.00 -2,079.75 -1,845.28 影响利润总额金额 合计 -1,111.00 -170.71 -1,845.28 二、补充披露投资性房地产具体情况,包括但不限于:取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等 截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司拥有的投资性房地产情况如下: 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 1. 12 栋 202 266.04 2016.2 自建 取得 空置 / / / 266.04 研发车间 2. 12 栋 203 332.66 2016.2 自建 取得 空置 / / / 332.66 研发车间 3. 12 栋 204 344.67 2016.2 自建 取得 空置 / / / 344.67 研发车间 广东铁峰信 4. 研发楼 B 10,265.42 2012.7 自建 取得 3,721 息技术有限 22-26 元/㎡ 1-3 年 6,544.42 公司等 21 家 职工公寓 佛山市锦新 750-800 元/间 5. 3,178.99 2012.7 自建 取得 3,178.99 酒店管理有 2018.4.1- / A 佛山 限公司 /月 2023.3.31 南 南海 深圳力合物 海 职工公寓 力合 业管理有限 2018.4.1- 6. 国 B 科技 3,178.99 2012.7 自建 取得 3,178.99 公司佛山分 600 元/月/间 2023.3.31 / 凯 园 公司 深圳力合物 7. 职工公寓 3,178.99 2012.7 自建 取得 3,178.99 业管理有限 580 元/月/间 2018.4.1- / C 公司佛山分 2023.3.31 公司 8. 园区服务 3,029.62 2012.7 自建 取得 1,289.62 王然后等 15 50-65 元/㎡ 1-3 年 1,740 中心 D 家 9. 10 栋 203 272.69 2016.6 自建 取得 空置 / / / 272.69 研发车间 10. 10 栋 204 212.51 2016.6 自建 取得 空置 / / / 212.51 研发车间 11. 10 栋 205 422.77 2016.6 自建 取得 422.77 梁冲 27 元/㎡ 2016.9.1- / 研发车间 2026.12.31 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 12. 10 栋 206 356.33 2016.6 自建 取得 356.33 汤尹亮 30 元/㎡ 2017.3.1- / 研发车间 2023.2.28 13. 10 栋 101 439.23 2018.2 自建 取得 空置 / / / 439.23 研发车间 14. 10 栋 102 222.68 2018.2 自建 取得 空置 / / / 222.68 研发车间 15. 10 栋 103 425.03 2018.2 自建 取得 空置 / / / 425.03 研发车间 16. 10 栋 402 214.06 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 17. 10 栋 403 214.06 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 18. 10 栋 404 378.68 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 19. 10 栋 405 302.85 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 20. 10 栋 406 178.42 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 21. 10 栋 407 178.42 2018.2 自建 取得 自用 / / / / 研发车间 22. 10 栋 701 382.29 2018.2 自建 取得 382.29 佛山翠欧贸 27 元/㎡ / 研发车间 易有限公司 李昌盛(广 23. 10 栋 702 214.06 2018.2 自建 取得 214.06 东科朗管道 27 元/㎡ 2017.12.1- / 研发车间 修复技术有 2022.11.30 限公司) 10 栋 703 广东铂瓦能 24. 研发车间 214.06 2018.2 自建 取得 214.06 源科技有限 25 元/㎡ / 公司 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 10 栋 704 广东易博新 25. 研发车间 378.68 2018.2 自建 取得 378.68 材料有限公 27 元/㎡ / 司 10 栋 707 帝业化学品 2015.12.1- 26. 研发车间 178.42 2018.2 自建 取得 178.42 (上海)有 25 元/㎡ 2020.11.30 / 限公司 10 栋 708 广东烯谷碳 27. 305.98 2018.2 自建 取得 305.98 源新材料有 25 元/㎡ 2017.3.1- / 研发车间 限公司 2027.2.28 11 栋 101 28. 号商业用 197.91 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 102 29. 号商业用 142.49 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 103 30. 号商业用 84.35 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 104 31. 号商业用 99.30 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 105 32. 号商业用 157.72 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 106 33. 号商业用 197.35 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 34. 11 栋 107 209.22 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 号商业用 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 房 11 栋 108 35. 号商业用 159.89 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 109 36. 号商业用 100.67 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 110 37. 号商业用 865.15 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 201 38. 号商业用 195.08 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 202 39. 号商业用 138.78 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 203 40. 号商业用 85.98 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 204 41. 号商业用 88.83 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 205 42. 号商业用 138.78 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 206 43. 号商业用 178.68 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 11 栋 207 44. 号商业用 180.06 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 208 45. 号商业用 128.12 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 209 46. 号商业用 27.39 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 210 47. 号商业用 104.94 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 211 48. 号商业用 108.36 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 212 49. 号商业用 107.68 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 11 栋 213 50. 号商业用 429.37 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 房 51. 11 栋 301 363.75 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 52. 11 栋 302 365.66 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 53. 11 栋 303 434.33 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 54. 11 栋 304 436.07 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 55. 11 栋 401 388.08 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 56. 11 栋 402 388.82 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 57. 11 栋 403 455.11 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 58. 11 栋 404 463.47 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 59. 11 栋 501 388.08 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 60. 11 栋 502 388.82 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 61. 11 栋 503 455.11 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 62. 11 栋 504 463.47 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 63. 11 栋 601 388.08 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 64. 11 栋 602 388.82 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 65. 11 栋 603 455.11 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 66. 11 栋 604 463.47 2016.1 自建 取得 销售 / / / / 研发车间 佛山高新技 67. 12 栋 201 265.42 2016.2 自建 取得 265.42 术产业开发 27 元/㎡ 2018.5.1- / 研发车间 区经济发展 2021.4.30 和科技局 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 68. 12 栋 301 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 27 元/㎡ / 研发车间 69. 12 栋 302 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 佛山新曜阳 27 元/㎡ / 研发车间 智能科技有 2019.6.6- 70. 12 栋 303 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 限公司 27 元/㎡ 2025.6.5 / 研发车间 71. 12 栋 304 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 27 元/㎡ / 研发车间 72. 12 栋 401 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 36 元/㎡ / 研发车间 73. 12 栋 402 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 36 元/㎡ / 研发车间 74. 12 栋 403 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 36 元/㎡ / 研发车间 75. 12 栋 404 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 36 元/㎡ / 研发车间 76. 12 栋 501 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 佛山市南海 36 元/㎡ / 研发车间 瀚蓝固废处 2017.12.1- 77. 12 栋 502 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 理投资有限 36 元/㎡ 2022.11.30 / 研发车间 公司 78. 12 栋 503 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 36 元/㎡ / 研发车间 79. 12 栋 504 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 36 元/㎡ / 研发车间 80. 12 栋 601 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 36 元/㎡ / 研发车间 81. 12 栋 602 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 36 元/㎡ / 研发车间 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 82. 12 栋 603 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 36 元/㎡ / 研发车间 83. 12 栋 604 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 36 元/㎡ / 研发车间 84. 12 栋 701 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 36 元/㎡ / 研发车间 85. 12 栋 702 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 36 元/㎡ / 研发车间 86. 12 栋 703 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 36 元/㎡ / 研发车间 87. 12 栋 704 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 36 元/㎡ / 研发车间 88. 12 栋 801 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 68 元/㎡ / 研发车间 89. 12 栋 802 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 68 元/㎡ / 研发车间 90. 12 栋 803 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 68 元/㎡ / 研发车间 91. 12 栋 804 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 佛山中国发 68 元/㎡ / 研发车间 明成果转化 2018.8.1- 92. 12 栋 901 283.98 2016.2 自建 取得 283.98 研究院 68 元/㎡ 2023.7.31 / 研发车间 93. 12 栋 902 282.90 2016.2 自建 取得 282.90 68 元/㎡ / 研发车间 94. 12 栋 903 347.32 2016.2 自建 取得 347.32 68 元/㎡ / 研发车间 95. 12 栋 904 361.08 2016.2 自建 取得 361.08 68 元/㎡ / 研发车间 序 公 面积 取得方 权证 出租(孵 租赁方(被 单位租金 租赁期(孵 空置面积 号 司 物业名称 位置 (㎡) 取得时间 式 情况 化)面积 孵化方) (单位孵化 化期) (㎡) (㎡) 费) 投资性房 佛山市鲜健 96. 地产- 10,323.01 2019.4 自建 取得 7,644.44 食品科技有 24-30 元/㎡ 3-10 年 2,678.57 69/70 栋 限公司等 7 家 投资性房 佛山市海德 97. 地产- 17,220.00 2019.4 自建 取得 13,486.88 精工电子科 24-30 元/㎡ 1-6 年 3,733.12 71/72 栋 技有限公司 等 7 家 双清园区 东莞 广东精精科 98. 一期 3 号 清溪 5,319.00 2018.9 自建 取得 4,969 技股份有限 500 元/间/月 1 年 350 力 楼 镇清 公司等 10 合 滨东 家 双 双清园区 路 东莞市智立 99. 清 一期 4 号 105 4,778.34 2018.9 自建 取得 4,778.34 方自动化设 500 元/间/月 1-3 年 / 楼 号 备有限公司 等 14 家 珠海拓芯科 100. 创业大楼 珠海 35,695.6 2003.09 自建 取得 30,355.58 技有限公司 25-55 元/㎡ 1-3 年 5,340.02 珠 市香 等 85 家 海 洲区 珠海优越荟 101. 清 综合楼 唐家 10,622.99 2003.09 自建 取得 9,611.99 餐饮管理有 28-35 元/㎡ 1-3 年 1,011 华 湾镇 限公司等 11 科 大学 家 102. 技 公寓楼 路 18,863.85 2003.09 自建 取得 18,788.85 隆大学校等 17-25 元/㎡ 3 年 75.00 园 101 208 家 二期 G 号 正在 广东长康科 103. 座 30,845.86 2018.03 自建 办理 17,621.38 技有限公司 48-55 元/㎡ 3-5 年 13,224.48 等 18 家 注:上述投资性房地产主要系为孵化服务提供空间载体,并非商品房租赁,无需根据《商品房屋租赁管理办法》进行租赁备案。 三、补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式,资产减值准备计提是否充分,选择成本模式的原因及合理性。 (一)投资性房地产初始价值确认和后续计量方式 力合科创的投资性房地产按其成本作为入账价值,自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。建造过程中发生的非正常性损失直接计入当期损益,不计入建造成本。 力合科创对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下: 类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 土地使用权 土地使用权剩余使用年限 - 剩余年限平均摊销 房屋建筑物 40 5% 2.38% (二)资产减值准备计提充分性 投资性房地产的账面价值与评估价值的情况列示如下: 单位:万元 2019 年 6 2018 年 2018 年 2018 年 所属单位 投资性房地 面积(平 月 30 日 12 月 31 12 月 31 12 月 31 产名称 方米) 账面价值 日账面价 日评估价 日评估增 值 值 值 职工公寓 A 3,178.99 823.83 836.30 1,378.28 541.98 职工公寓 B 3,178.99 823.17 835.63 1,378.31 542.68 职工公寓 C 3,178.99 763.65 775.15 1,378.34 603.19 园区服务中 3,029.62 685.29 695.58 2,568.43 1,872.85 心 D 10 栋研发 5,491.22 1,812.77 1,834.90 1,967.61 132.71 车间 南海国凯 11 栋商业 10,812.35 3,276.61 3,320.18 5,021.78 1,701.60 用房 12 栋商业 544.22 - 186.90 460.60 273.70 用房 12 栋研发 10,135.75 3,450.74 3,480.80 3,631.63 150.83 车间 研发楼 B 10,265.42 2,828.41 2,873.13 3,675.59 802.46 69/70/71/72 27,543.61 7,781.07 7,895.64 8,576.24 680.60 栋 2019 年 6 2018 年 2018 年 2018 年 所属单位 投资性房地 面积(平 月 30 日 12 月 31 12 月 31 12 月 31 产名称 方米) 账面价值 日账面价 日评估价 日评估增 值 值 值 一期 3 力合双清 号、4 号宿 10,798.70 3,227.72 3,266.75 3,648.44 381.69 舍 创业大楼 35,695.60 18,236.48 18,654.46 20,259.48 1,605.02 珠海清华园 综合楼\二 41,468.85 12,136.16 12,346.90 20,775.83 8,428.93 期 G 座 公寓楼 18,863.85 5,398.45 5,522.64 7,317.34 1,794.70 合计 184,186.16 61,244.36 62,524.96 82,037.90 19,512.94 注:根据 2019 年 5 月 21 日中联资产评估集团有限公司资产基础法评估报告中联评报 字[2019]第 818 号评估报告,评估的基准日 2018 年 12 月 31 日,投资性房地产评估未发生 减值;另珠海科技园、力 合双清、佛山南海国凯园区投资性房地产均在正常出租,不存在减值迹象,不需计提减值准备。 (三)投资性房地产选择成本模式的原因及合理性 根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定: “第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,应当同时满足下列条件: (一)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场; (二)企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 …… 第十二条企业对投资性房地产的计量模式一经确定,不得随意变更。……” 力合科创投资性房地产系子公司珠海清华园、力合双清、南海国凯持有并对外出租的产业用房及宿舍、商业等配套用房,依据相关政策无法对外转让、或根据管理层持有意图拟不对外转让。珠海清华园开发运营的清华科技园(珠海)二期研发总建筑面积的 50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让。力合双清开发运营的力合双清创新基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的 80%,配套用房不得进行产权分割、出售、转让。南海国凯开发运营的力合科技产业中心出售部分比例为 80%。 综上所述,子公司珠海清华园、力合双清、南海国凯持有的投资性房地产 均存在转让限制,不存在活跃市场,难以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格,无法按照公允价值计量。因此投资性房地产选择成本模式符合会计准则的规定。 四、结合标的资产业务发展情况,补充披露固定资产规模増长的原因及合理性,固定资产结构合理性,固定资产真实性,与标的资产公司经营规模匹配性。 (一)结合标的资产业务发展情况,分析固定资产规模増长的原因及合理性,固定资产结构合理性 报告期各期末,标的公司的固定资产构成情况如下: 单位:万元 期间 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子、办 合计 公设备 账面原值 43,639.23 1,548.02 631.39 1,868.59 47,687.24 2019 年 6 累计折旧 7,845.42 862.37 421.58 1,083.59 10,212.96 月 30 日 减值准备 - - - - - 账面价值 35,793.82 685.65 209.81 785.01 37,474.28 账面原值 43,454.57 1,513.72 634.33 1,905.46 47,508.08 2018 年 累计折旧 7,295.44 828.63 412.14 1,093.82 9,630.03 12 月 31 日 减值准备 - - - - - 账面价值 36,159.13 685.09 222.19 811.63 37,878.04 账面原值 37,478.11 1,103.57 617.70 1,519.15 40,718.52 2017 年 累计折旧 6,327.12 747.43 434.38 984.09 8,493.01 12 月 31 日 减值准备 - - - - - 账面价值 31,150.99 356.13 183.33 535.06 32,225.51 1、标的公司业务发展情况 报告期内,标的公司实现营业收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万 元、25,565.93 万元;报告期各期末,标的公司资产总额分别为 501,199.19 万元、538,536.63 万元、577,475.37 万元。标的公司营收及资产规模总体呈增长趋势。 2、固定资产规模増长的原因及合理性 标的公司 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末固定资产账面价值分别为 32,225.51 万元、37,878.04 万元、37,474.28 万元,占标的公司资产总额比例分 别为 6.43%、7.03%、6.49%。固定资产主要为标的公司持有自用及持有作为科 技创新孵化载体的房屋及建筑物。2018 年末固定资产账面价值较 2017 年末增 加 5,652.53 万元,主要为当期完工结转固定资产的力合双清产学研建设项目 (一期)二区 1 号楼活动中心,清华科技园(珠海)二期 H 座 1、15 层。 3、固定资产结构合理性 报告期各期末,标的公司固定资产中房屋建筑物占比分别为 96.67%、 95.46%、95.52%,是固定资产的主要组成部分,包括标的公司持有自用及持有 作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。力合科创计入固定资产核算的非自用 房产系清华信息港持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物,该园区与客户 签订合同明确约定提供孵化服务并提供配套场地,收取孵化服务费,孵化服务 与配套场地使用的公允作价难以进行合理拆分,相关房屋建筑物计缴房产税时 从价计征,因此提供孵化服务的配套场地计入固定资产核算,其他园区持有并 对外出租的产业用房及宿舍、商业等配套用房计入投资性房地产核算。力合科 创对计入固定资产与投资性房地产的房屋建筑物均按照成本计量,按照预计使 用年限计提折旧,力合科创计入固定资产与投资性房地产核算的房屋建筑物计 提折旧政策是一致的。 标的公司固定资产中的房屋及建筑物在下属园区的分布情况如下: 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 园区名称 账面原值 账面净值 成新度 账面原值 账面净值 成新度 账面原值 账面净值 成新度 清华信息港 36,310.97 28,940.58 79.70% 36,310.97 29,371.78 80.89% 36,310.97 30,234.16 83.26% 其中:非自 35,463.19 28,183.02 79.47% 35,463.19 28,604.15 80.66% 35,463.19 29,446.40 83.03% 用房产 清华科技园 4,991.16 4,810.95 96.39% 4,991.16 4,887.04 97.91% 104.89 67.92 64.76% (珠海) 力合双清创 1,048.22 1,029.55 98.22% 1,048.22 1,042.00 99.41% - - - 新基地 力合佛山科 708.40 636.21 89.81% 523.75 473.83 90.47% 481.76 448.47 93.09% 技园 其他 580.48 376.52 64.86% 580.48 384.49 66.24% 580.48 400.43 68.98% 合计 43,639.23 35,793.82 82.02% 43,454.57 36,159.13 83.21% 37,478.11 31,150.99 83.12% 力合科创主营业务为科技创新服务,通过自建园区载体给入园企业提供基 础孵化服务是力合科创主要业务之一,同时需持有部分资产作管理和办公等用 途,因此固定资产主要部分为房屋建筑物;另少量的基于经营业务及管理和办 公需要购买的机器设备、运输设备以及办公及电子设备。力合科创固定资产结 构总体是合理的。 (二)固定资产真实性,与标的资产公司经营规模匹配性 力合科创已建立如下主要制度对固定资产进行管理:对全部固定资产均建立台账管理,固定资产中房屋建筑物按照产权证分栋建立台账,定期盘点,账实相符;除房屋建筑物外其他固定资产按照资产名称、数量及购买时间建立明细台账,各公司分别定期组织盘点,对发生损失的资产及时清理,保证账实相符。 独立财务顾问、会计师已执行以下程序核查固定资产真实性:获取了报告期内固定资产的权属证明文件,对固定资产的累计折旧进行了复核,对报告期固定资产进行了实地监盘,查看新增固定资产合同、发票或转固相关审批文件。 力合科创固定资产账面价值分别为 32,225.51 万元、37,878.04 万元、 37,474.28 万元,呈增长趋势;占标的公司资产总额比例分别为 6.43%、7.03%、6.49%,占比较为稳定。固定资产与标的公司经营规模总体匹配。 综上,力合科创固定资产具有真实性,与标的公司经营规模匹配。 五、补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异,如是,分析差异原因,并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理,是否符合企业会计准则的规定。 (一)标的资产的固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况 经查阅同行业可比上市公司 2018 年年度报告,标的资产固定资产折旧政策 与同行业可比上市公司的对比情况如下所示: 1、力合科创 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) (年) 房屋及建筑物 直线法 40 5 2.38 机器设备 直线法 10-20 3-5 4.85-9.50 运输设备 直线法 5 5 19 电子、办公设备 直线法 3-5 5 19-31.67 2、张江高科 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率 (年) (%) 房屋、建筑物 年限平均法 45 3 2.16 运输设备 年限平均法 6 4 16.00 电子设备 年限平均法 3-5 4 19.20-32.00 固定资产装修 年限平均法 5-10 0 10.00-20.00 其他设备 年限平均法 5-10 4 9.60-19.20 3、市北高新 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率 (年) (%) 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 2.38-4.75 专用设备 年限平均法 10 5 9.50 运输设备 年限平均法 5 5 19 通用设备 年限平均法 5 5 19 4、南京高科 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) (年) 房屋及建筑物 年限平均法 10-50 3 9.70-1.94 通用设备 年限平均法 5-35 3 19.40-2.77 专用设备 年限平均法 8-25 3 12.13-3.88 运输设备 年限平均法 5-20 3 19.40-4.85 其他设备 年限平均法 5-20 3 19.40-4.85 5、陆家嘴 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) (年) 房屋及建筑物 年限平均法 35-40 2-3 2.45-2.77 机器设备 年限平均法 5-11 0-3 8.82-20 运输工具 年限平均法 5-7 0-3 13.86-20 计算机及电子设备 年限平均法 2-5 0-1 19.80-50 其他设备 年限平均法 2-5 0-3 19.40-50 (二)标的公司固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准则》相关规定 通过上述比较可看出,力合科创与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法,使用年限、残值率、年折旧率等会计估计充分考虑企业实际情况,与同行业上市具有可比性。 综上,力合科创与同行业可比上市公司相比,固定资产折旧政策符合行业惯例,计提政策不存在重大差异,固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准 则》相关规定。 六、补充披露固定资产和在建工程费用归集是否合规,在建工程是否在达到可使用状态后及时转入固定资产。 (一)固定资产和在建工程费用归集合规性分析 力合科创在建工程主要为装修工程及在安装设备。 力合科创装修工程相关的支出先归集在建工程核算,达到预定可使用状态时结转入“长期待摊费用”科目核算。力合科创外购的需要安装的设备,先通过“在建工程”科目核算,待安装完毕达到预定可使用状态时,再由“在建工程”科目转入“固定资产”科目核算。 力合科创固定资产和在建工程费用归集符合会计准则的规定。 (二)在建工程转固时点合理性分析 1、2019年 6月 30日在建工程的状况 单位:万元 截至 2019 年 6 月 达到预定可使用 期后结转时 项目 账面余额 30 日在建工程的进 状态时间 间 展情况 佛山 力合创新 中心超 已完成开发定制工 声精密数控加工中心 153.79 作,设备已运至指 未确定 尚未转固 定地点,尚未安装 佛山 力合创新 中心智 完成平台打光方案 能制造装备产线采购 51.00 及设备采购清单、 未确定 尚未转固 尚未安装 佛山国凯 12 栋 1F、 390.93 尚在进行零星修 未确定 尚未转固 10F 办公室装修工程 补,未结算验收 佛山 国凯停车 场智能 1.79 前期阶段 未确定 尚未转固 化升级改造工程 合计 597.51 2、2018年 12月 31日在建工程的状况 单位:万元 截至 2018 年 12 月 达到预定可使用 期后结转时 项目 账面余额 31 日在建工程的进 状态时间 间 展情况 方正 大厦七八 层装修 109.74 在装修中 2019 年 1 月 2019 年 1 工程 月 佛山力合科技园 72 2019 年 1 栋首 层东区办 公室装 27.05 在装修中 2019 年 1 月 月 修工程 无锡 力合数字 益都苑 1.55 尚未验收 2019 年 2 月 2019 年 2 停车工程项目 月 合计 138.33 - 3、2017年 12月 31日在建工程的状况 单位:万元 截至 2017 年 12 月 达到预定可使用 期后结转时 项目 账面余额 31 日在建工程的进 状态时间 间 展情况 珠海 清华科技 园一期 403.60 在装修中 2018 年 2 月 2018 年 2 维修工程 月 无锡 力合数字 益都苑 1.55 在建设中 2018 年 2 月 2018 年 2 停车工程项目 月 佛山 南海力合 星空一 62.90 在装修中 2018 年 7 月 2018 年 7 楼装修工程 月 合计 468.05 - 综上所述,以上在建工程均在达到预定可使用状态时及时结转了固定资产。 七、补充披露标的资产是否存在费用类支出资本化情形并结合市场情况,补充披露房屋及建筑物建造成本等的公允性 (一)标的资产下属园区的开发间接费用明细 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 合计 资本化利息 1,012.39 1,544.31 1,250.85 3,807.55 工资 408.24 538.82 559.86 1,506.92 福利费 15.93 34.23 14.65 64.81 办公费 6.09 9.05 3.16 18.30 其他 33.72 76.28 44.77 154.77 合计 1,476.37 2,202.69 1,873.29 5,552.35 开发间接费用是指园区开发企业内部独立核算单位在开发现场组织管理开发产品而发生的各项费用。这些费用虽也属于直接为房地产开发而发生的费用,但它不能确定其为某项开发产品所应负担,因而无法将它直接记入各项开发产品成本。为了简化核算手续,将它先记入“开发间接费用”账户,然后按照适当分配标准,将它分配记入各项开发产品成本。开发间接费用包括开发现场管理机构人员的工资、福利费、现场管理机构发生的折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销、专门借款利息等,力合科创上述开发间接费用计入开发成本符合会计准则的规定。 综上所述,除上述按照会计准则的规定列示的开发间接费用类支出资本化 之外,标的资产不存在费用类支出资本化情形。 (二)房屋及建筑物建造成本等的公允性分析 房屋及建筑物建造力合科创主要系通过公开招标的方式,公开招标规定:项目所在地建设行政主管部门有明确规定公开招标的项目,必须在当地建设工程交易中心进行招标。招标工作由需求部门完成,子公司深圳力合创新发展有限公司负责监督,集团风险合规部负责合规性审查,招标领导小组负责重要事项的决策。招标领导小组拥有决策权,实行集体决策、集体负责。对于意见不统一的情况,以招标领导小组集体决策会议形式进行讨论,招标领导小组审议事项须经三分之二以上通过方为有效。 企业如下工程项目基本都采用公开招标的方式: 建设工程类 建设工程其他类 建安工程类 采购类 可研报告 施工总承包工程 电梯设备 策划定位报告 临时工程(围墙、电、水) 空调设备 工程设计 白蚁防治工程 发电机设备 施工图审查 铝合金门窗幕墙 瓷砖采购 咨询 地下室人防工程 电线电缆采购 监理 电梯安装工程 …… 工程勘察 消防工程 工程检测 高低压配电工程 …… 二次装修工程 园林绿化工程 …… 综上所述,力合科创房屋及建筑物建造成本主要系工程建设支出,该等支出力合科创主要系通过公开招标的方式遴选施工方并严格执行,中标的施工单位与力合科创没有关联关系,因此保证了建造成本的公允性,力合科创房屋建筑物建造成本是公允的。 八、结合各项固定资产使用情况、使用年限、成新率等,补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分,是否符合会计准则相关规定 (一)企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定,企业应当在会计期末 判断资产是否存在可能发生减值的迹象,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: 1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (二)固定资产减值准备计提情况 单位:万元 2019 年 6 月 30 日 项目 使用年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 (年) 房屋建筑物 40 43,639.23 7,845.42 - 35,793.82 82.02% 机器设备 10-20 1,548.02 862.37 - 685.65 44.29% 运输工具 5 631.39 421.58 - 209.81 33.23% 电子、办公 3-5 1,868.59 1083.59 - 785.01 42.01% 设备 合计 -- 47,687.24 10,212.96 - 37,474.28 78.58% 续: 2018 年 12 月 31 日 项目 使用年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 (年) 房屋建筑物 40 43,454.57 7,295.44 - 36,159.13 83.21% 机器设备 10-20 1,513.72 828.63 - 685.09 45.26% 运输工具 5 634.33 412.14 - 222.19 35.03% 电子、办公 3-5 1,905.46 1,093.82 - 811.63 42.60% 设备 合计 -- 47,508.08 9,630.03 - 37,878.04 79.73% 续: 2017 年 12 月 31 日 项目 使用年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 (年) 房屋建筑物 40 37,478.11 6,327.12 - 31,150.99 83.12% 机器设备 10-20 1,103.56 747.43 - 356.13 32.27% 运输工具 5 617.70 434.38 - 183.32 29.68% 电子、办公 3-5 1,519.15 984.09 - 535.06 35.22% 设备 合计 -- 40,718.52 8,493.01 - 32,225.51 79.14% 力合科创房屋建筑物成新率较高。力合科创设备管理制度健全,设备维护工作开展良好,成新率较低的机器设备、运输工具不会对公司的技术水平、行业地位、经营规模、或未来的盈利能力产生不利影响。 (三)固定资产减值准备计提充分,符合会计准则相关规定 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定,确凿证据表明 资产存在减值迹象的,应当在资产负债表日进行减值测试,估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。 力合科创在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况,并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维护、处置更新等,保证固定资产性能处于良好状态,固定资产整体运行状况良好,未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失,且力合科创经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。 综上所述,力合科创经营情况正常,在可预见的未来,盈利能力不会发生重大不利变化,不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》列明的可能存在减值迹象的情形。力合科创的固定资产运行良好,不存在异常闲置、报废毁损等无法使用的情形,固定资产及无形资产未出现减值迹象,不需要计提减值准 备,符合《企业会计准则》的相关规定。 九、请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产、固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见 (一)独立财务顾问执行的核查方法、范围、证据 1、核查方法 (1)获取固定资产、投资性房地产管理制度流程,访谈、了解和测试报告期内控制度执行情况。 (2)取得固定资产、投资性房地产明细清单,查验主要固定资产及投资性房地产形成的相关原始合同、发票、付款凭证等原始凭据;对固定资产、投资性房地产进行实地勘察监盘。 (3)获取固定资产及投资性房地产的房屋产权证、运输设备的车辆登记证及行使证等权属证明文件,以落实固定资产及投资性房地产的资产权属。 (4)对固定资产及投资性房地产进行实地查看,以了解资产实际使用情况及是否存在闲置报废等需要计提减值准备的情形。 (5)获取评估师出具的资产基础法评估报告,将评估值与账面价值核算,以落实是否存在重大差异需要考虑计提减值准备的情形。 (6)获取固定资产、投资性房地产明细台账,分析复核折旧年限,折旧率并对资产折旧计提进行测算复核。 (7)将力合科创固定资产折旧政策与同行业上市公司比较,以核查是否存在重大差异以及折旧摊销计提不充分的情形。 (8)将固定资产及投资性房地产增加的类别及规模与力合科创经营情况对比分析,以落实固定资产及投资性房地产增加的合理性以及与公司经营规模的匹配性。 2、核查范围 力合科创存在固定资产及投资性房地产的公司全部纳入会计师本次重组审计核查范围、独立财务顾问本次重组核查范围。 3、获取的证据 获取的证据如下:固定资产及投资性房地产内部管理制度、资产入账的合同发票付款凭证等原始凭据、资产明细台账、盘点表、实地勘察及监盘记录、 房屋产权证、运输设备的车辆登记证及行使证、评估报告、可比上市公司公告等。 (二)核查结论 经核查,独立财务顾问认为: 1、力合科创投资性房地产变动的原因符合标的公司的实际情况,具有合理性。 2、补充披露的投资性房地产具体情况符合标的公司的实际情况。 3、力合科创对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,资产减值计提计提充分,资性房地产选择成本模式计量符合会计准则的规定。 4、力合科创固定资产规模增长的原因符合标的公司的实际情况,增长是合理的,固定资产结构合理,力合科创固定资产具有真实性,与标的公司经营规模匹配。 5、力合科创与同行业可比上市公司相比,固定资产折旧政策符合行业惯例,计提政策不存在重大差异,固定资产折旧审慎、合理,固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准则》相关规定。 6、力合科创固定资产和在建工程费用归集符合会计准则的规定,在建工程在达到预定可使用状态时及时结转至固定资产或长期待摊费用按规定计提折旧或摊销。 7、力合科创存在费用类支出资本化的情形符合《企业会计准则》的规定,力合科创房屋建筑物建造成本是公允的。 8、力合科创固定资产情况良好,力合科创固定资产减值计提充分,符合《企业会计准则》相关规定。 【反馈问题 23】 申请文件显示,标的资产 2018 年末商誉为 5,963.43 万元,主要是通过非同 一控制下企业合并收购珠海清华园南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心(有限合伙)、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。请你公司补充披露:1)形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况,收购价格确认依据及评估合理性,并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性。2)截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值,3)报告期内对商誉减值测试的具体过程,折现率和增长率具体确认依据,相关参数与收购时评估报告差异情况,商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异,商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复: 一、形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况,收购价格确认依据及评估合理性,并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 (一)收购珠海清华园情况 1、珠海清华园资产状况和财务状况 截至本次收购评估基准日 2016 年 5 月 31 日,珠海清华园最近一年一期经 审计资产状况和财务状况简要情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/ /2016 年 1-5 月 2015 年度 资产合计 40,579.77 41,771.32 所有者权益 35,338.01 35,789.56 营业收入 1,100.38 2,184.56 净利润 515.08 3,608.88 2、收购价格确认依据及评估合理性 北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基 准日对珠海清华园股东全部权益进行了评估,并出具了华信众合[2016]第 Z-132 号《资产评估报告》。截至 2016 年 5 月 31 日,珠海清华园 100%股东权益账面 价值 35,338.01 万元,评估价值 69,126.06 万元,评估增值 33,788.05 万元,增值 率 95.61%。 华信众合资产评估有限公司持有相关资格证书,具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法和收益法分别进行评估,因被评估单位主要资产为房地产类资产,最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果,评估方法合理。评估增值项目主要是固定资产增值 21,887.71 万元、可供出售金融资 产增值 7,487.39 万元、在建工程增值 3,032.15 万元、无形资产增值 1,650.43 万 元。 根据上述评估结果,珠海清华园 9.64%股权对应价值为 6,663.75 万元。本 次收购价格参考上述评估结果确定,北京产权交易所公开挂牌价格为 7,000 万元,实际成交价格为 7,000 万元,收购价格确认依据合理。 3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 2016 年 12 月 21 日,珠海清华园召开股东会,同意清控创业投资有限公司 将其持有的珠海清华园的 1,600 万元资本额转让给深圳力合创新发展有限公 司。同日,双方签订《股权转让协议》。2016 年 12 月 22 日,珠海清华园完成 变更登记。 本次股权转让前后珠海清华园股权结构如下: 持有表决权比例 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 珠海华金资本股份有限公司 49.00% 49.00% 深圳力合创新发展有限公司 41.36% 51.00% 清控创业投资有限公司 9.64% - 合计 100.00% 100.00% 注:上述比例为股东持 有表决权 比例,与持股比例( 出资比例)存在差 异,主要系国开基金作为珠海清华园股 东,持有其股权,但 投资期内 不委派董监高,不参 与日常经营管理,具有“明股实债”的性质。 本次股权转让前,力合科创子公司力合创新持有珠海清华园表决权比例为41.36%。本次股权转让后,力合创新持有表决权比例为 51%,获得对珠海清华园控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,本次收购构成非同一控制合并。 (二)收购南海国凯情况 1、南海国凯股权评估日和收购日资产状况和财务状况: 截至本次收购评估基准日 2015 年 9 月 30 日,南海国凯最近一年一期经审 计资产状况和财务状况简要情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 资产合计 32,521.08 33,728.67 所有者权益 14,259.51 13,289.42 营业收入 3,417.44 341.53 净利润 970.09 -721.81 2、收购价格确认依据及评估合理性 广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估 基准日对南海国凯股东全部权益进行了评估,并出具了信评报字评(X) 1512102116 号《资产评估报告》。截至 2015 年 9 月 30 日,南海国凯净资产账 面价值 14,259.51 万元,评估价值 34,969.32 万元,评估增值 20,709.81 万元,增 值率 145.23%。 广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司持有相关资格证书,具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法进行评估,评估方法合理。评估增值项目主要是存货增值 14,069.32 万元、固定资产增值 5,916.25 万元、在建工程增值 690.80 万元。 根据上述评估结果,南海国凯 23.96%股权对应价值为 8,378.65 万元。本次 收购价格参考上述评估结果确定,最终实际收购价格 8,386.00 万元,收购价格确认依据合理。 3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 2015 年 9 月 8 日,南海国凯通过股东会决议,同意由力合科创受让佛山金 茂投资顾问管理有限公司持有的南海国凯 3.68%股权、深圳市协力通科技发展有限公司持有的南海国凯 4.82%股权、广东兴美投资有限公司持有的南海国凯1.5%股权、星子县星耀贸易有限公司持有的南海国凯 8.4%股权、孙长虹持有的 南海国凯 5.56%股权,并于 2015 年 9 月 18 日办理工商变更登记。 本次股权转让前后南海国凯股权结构如下: 持股比例 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 力合科创集团有限公司 24.20% 48.16% 深圳力合数字电视有限公司 24.00% 24.00% 星子县星耀贸易有限公司 16.80% 8.40% 孙长虹 15.00% 9.44% 深圳市协力通科技发展有限公司 9.64% 4.82% 佛山金茂投资顾问管理有限公司 7.36% 3.68% 广东兴美投资有限公司 3.00% 1.50% 合计 100.00% 100.00% 本次股权转让前,力合科创及子公司深圳力合数字电视有限公司持有南海国凯 48.20%股权。本次股权转让后,力合科创持有南海国凯 72.16%股权,获得对南海国凯控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,本次收购构成非同一控制合并。 (三)收购深圳力合紫荆教育投资有限公司情况 1、深圳力合紫荆教育投资有限公司股权评估日和收购日资产状况和财务状况 截至本次收购评估基准日 2017 年 9 月 30 日,深圳力合紫荆教育投资有限 公司最近一年一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 资产合计 1,126.98 1,291.38 所有者权益 654.57 708.40 营业收入 241.90 375.15 净利润 -44.50 -291.60 2、收购价格确认依据及评估合理性 深圳市明洋资产评估事务所以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对深圳力合 紫荆教育投资有限公司股东全部权益进行了评估,并出具深明评报字 11112 号 《资产评估报告》。截至 2017 年 9 月 30 日,深圳力合紫荆教育投资有限公司股 东全部权益账面原值为 654.57 万元,评估价值为 985.52 万元,评估增值 330.94 万元,增值率 50.56%。 深圳市明洋资产评估事务所持有相关资格证书,具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法和收益法分别进行评估,考虑到被评估单位的经营和业务模式,被评估单位以清华大学研究院为依托,创立了各类型社交模式,核心资产为被评估单位的经营团队及营销渠道、客户资源,收益法通过收益途径则能很好的将该部分资产价值囊括在内,因而采用收益法作为最终评估结论,评估方法合理。 根据上述评估结果,深圳力合紫荆教育投资有限公司 80%股权对应价值为 788.42 万元。本次收购价格参考上述评估结果确定,最终实际收购价格为800.00 万元,收购价格合理。 3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 2017 年 10 月 18 日,深圳力合紫荆教育投资有限公司通过股东会决议,同 意由力合教育受让罗薇、曹琪、安家伟、刘斌合计持有深圳力合紫荆教育投资 有限公司 80%股权,并于 2017 年 11 月 30 日与受让方分别签订股权受让合同, 2017 年 12 月支付全部股权转让价款。 本次股权转让前后深圳力合紫荆教育投资有限公司股权结构如下: 持股比例 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 力合科创集团有限公司 20.00% 20.00% 深圳市力合教育有限公司 - 80.00% 罗薇 30.00% - 曹琪 28.00% - 安家伟 16.00% - 刘斌 6.00% - 合计 100.00% 100.00% 本次股权转让前,力合科创持有深圳力合紫荆教育投资有限公司股权比例为 20%。本次股权转让后,力合科创直接及间接持有深圳力合紫荆教育投资有限公司股权比例为 100%,获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,本次收购构成非同一控制合并。 (四)收购长兴力沃投资管理中心(有限合伙)情况 1、股权收购日标的股权公司资产状况和财务状况 截至本次股权收购日 2017 年 10 月 31 日,长兴力沃投资管理中心(有限合 伙)最近一期资产状况和财务状况简要情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 10 月 31 日 /2017 年 1-10 月 资产合计 85.00 所有者权益 85.00 营业收入 - 净利润 - 注:长兴力沃投资管理中心(有限合伙)成立于 2017 年 3 月 27 日,以上财务数据未 经审计。 2、收购价格确认依据及评估合理性 截至股权收购日,除股东出资外,长兴力沃投资管理中心(有限合伙)未有开展实际经营业务,同时本次收购涉及金额较小,因此收购时未出具评估报告。收购价格为交易双方参考实缴出资金额及未来业务预期协商确定。 3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 根据 2017 年 6 月 28 签订的财产份额协议及相关的董事会决议,湖南力合 长株潭创新中心有限公司受让易铭辉所持长兴力沃投资管理中心(有限合伙)财产份额为 58.49%,受让价格为 298.2662 万元,受让彭燕所持长兴力沃投资管理中心(有限合伙)财产份额为 0.34%,受让价格为 1.7338 万元。 本次股权转让前后长兴力沃投资管理中心(有限合伙)股权结构如下: 持股比例 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 易铭辉 90.49% - 彭燕 9.51% 9.17% 湖南力合长株潭创新中心有限公司 - 58.83% 深圳力合精 选成长创业投资合伙企 业(有限 - 31.80% 合伙) 深圳力合载物创业投资有限公司 - 0.20% 合计 100% 100.00% 本次股权转让后,湖南力合长株潭创新中心有限公司持有长兴力沃投资管理中心(有限合伙)58.83%股权,获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,本次收购构成非同一控制合并。 (五)收购深圳前海力合英诺孵化器有限公司情况 1、深圳前海力合英诺孵化器有限公司资产状况和财务状况 截至本次收购评估基准日 2017 年 6 月 30 日,深圳前海力合英诺孵化器有 限公司最近一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 资产合计 482.15 所有者权益 260.64 营业收入 60.55 净利润 -84.80 2、收购价格确认依据及评估合理性 深圳市明洋资产评估事务所以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对深圳前海 力合英诺孵化器有限公司股东全部权益进行了评估,并出具了深明评报字[2017] 第 10804 号《资产评估报告》。截至 2017 年 6 月 30 日,深圳前海力合英诺孵化 器有限公司净资产账面原值为 260.65 万元,评估值为 381.11 万,评估增值122.46 万元,增值率为 46.98%。 深圳市明洋资产评估事务所持有相关资格证书,具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法进行评估,主要由于国内类似资产的交易案例很难寻找,难以取得对应的标的案例进行类比,同时深圳前海力合英诺孵化器有限公司资产结构简单,历史年度经营不稳定,未来收益难以准确预测,评估方法合理。 参照上述评估结果,北京厚德文华投资咨询有限公司持有的 25%股权(实 缴 150 万元)按其持股比例计算的价值为 118.28 万元,最终转让价格为 112.50 万元,收购价格合理。常晓磊持有的 15%股权由于实缴 0 元以 0.0001 万元的名 义价格转让,相应的出资义务由股权受让方承继,具有合理性。 3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性 2018 年 6 月,北京厚德文华投资咨询有限公司将其持有的深圳前海力合英 诺孵化器有限公司 25%股权(实缴 150 万元)以 112.50 万元转让给深圳力合星 空投资孵化有限公司,按其持股比例计算评估基准日的评估价为 118.28 万元,收购价格 112.50 万元。常晓磊将其持有的深圳前海力合英诺孵化器有限公司15%股权(实缴资本 0 元)以 0.0001 万元转让给深圳力合星空投资孵化有限公 司。 本次股权转让前后深圳前海力合英诺孵化器有限公司股权结构、出资情况如下: 单位:万元 股权转让前 股权转让后 股东名称 认缴出 实缴出 出资比例 认缴出 实缴出 出资比例 资 资 (%) 资 资 (%) 深圳前海同威资本有限 120.00 120.00 20.00 120.00 120.00 20.00 公司 北京厚德文华投资咨询 150.00 150.00 25.00 - - - 有限公司 深圳力合星空投资孵化 240.00 240.00 40.00 480.00 390.00 80.00 有限公司 常晓磊 90.00 - 15.00 - - - 合计 600.00 510.00 100.00 600.00 510.00 100.00 本次股权转让前,力合科创子公司深圳力合星空投资孵化有限公司持股比例为 40%。本次股权转让后,力合科创子公司深圳力合星空投资孵化有限公司持股比例为 80%,获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,本次收购构成非同一控制合并。 二、截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值 (一)珠海清华园截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值 截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日,珠海清华园可辨认净资产具体构成、 账面价值和评估价值具体如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 一、流动资产 13,289.97 13,289.97 - - 货币资金 9,739.10 9,739.10 - - 交易性金融资产 3,223.84 3,223.84 - - 应收账款 55.80 55.80 - - 预付账款 43.74 43.74 - - 其他应收款 227.50 227.50 - - 二、非流动资产 27,289.80 61,077.85 33,788.05 123.81 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 可供出售金融资产 9,262.01 16,749.40 7,487.39 80.84 长期股权投资 2,752.60 2,482.97 -269.63 -9.80 固定资产 11,287.50 33,175.21 21,887.71 193.91 在建工程 3,361.14 6,393.29 3,032.15 90.21 无形资产 617.59 2,268.02 1,650.43 267.24 递延所得税资产 8.95 8.95 - - 资产总计 40,579.77 74,367.82 33,788.05 83.26 三、流动负债 4,333.82 4,333.82 - - 预收款项 2.52 2.52 - - 应付职工薪酬 55.29 55.29 - - 应交税费 1,898.09 1,898.09 - - 应付股利 1,500.00 1,500.00 - - 其他应付款 877.92 877.92 - - 四、非流动负债 907.94 907.94 - - 递延所得税负债 907.62 907.62 - - 其他非流动负债 0.32 0.32 - - 负债总计 5,241.76 5,241.76 - - 净资产(所有者权 益) 35,338.01 69,126.06 33,788.05 95.61 (二)南海国凯截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值 截至股权收购日暨评估基准日 2015 年 9 月 30 日,南海国凯可辨认净资产 具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 一、流动资产 28,777.72 42,847.04 14,069.33 48.89 货币资金 3,995.83 3,995.83 - - 交易性金融资产 800.00 800.00 - - 应收账款 0.59 0.59 - - 预付账款 25.84 25.84 - - 其他应收款 1,153.41 1,153.41 - - 存货 22,802.05 36,871.37 14,069.33 61.70 二、非流动资产 3,743.36 10,383.85 6,640.49 177.39 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 固定资产 2,881.99 8,798.24 5,916.25 205.28 在建工程 495.62 1,186.42 690.80 139.38 长期待摊费用 27.38 60.82 33.44 122.11 递延所得税资产 338.37 338.37 - - 资产总计 32,521.08 53,230.89 20,709.81 63.68 三、流动负债 1,240.85 1,240.85 - - 应付账款 405.25 405.25 - - 预收款项 686.05 686.05 - - 应交税费 -53.46 -53.46 - - 其他应付款 203.01 203.01 - - 四、非流动负债 17,020.72 17,020.72 - - 长期借款 17,000.00 17,000.00 - - 递延所得税负债 20.72 20.72 - - 负债总计 18,261.57 18,261.57 - - 净资产(所有者权 益) 14,259.52 34,969.33 20,709.81 145.23 (三)深圳力合紫荆教育投资有限公司截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,深圳力合紫荆教育投资有限公司可辨 认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 一、流动资产 1,049.98 1,049.98 - - 货币资金 892.56 892.56 - - 其他应收款 157.42 157.42 - - 二、非流动资产 77.00 74.68 - - 可供出售金融资产 12.00 9.68 -2.32 -19.33 无形资产 65.00 65.00 - - 资产总计 1,126.98 1,124.66 -2.32 -0.21 三、流动负债 472.41 472.41 - - 预收款项 413.89 413.89 - - 应付职工薪酬 12.72 12.72 - - 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 应交税费 1.93 1.93 - - 其他应付款 43.86 43.86 - - 四、非流动负债 - - - - 负债总计 472.41 472.41 - - 净资产(所有者权 益) 654.57 652.25 -2.32 -0.35 注:此次股权收购评估 最终评估 方法采用收 益法,上 述为此次评估资产 评估法评估价值。 (四)长兴力沃投资管理中心(有限合伙)截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值 截至股权收购日 2017 年 10 月 31 日,长兴力沃投资管理中心(有限合伙) 可辨认净资产具体构成、账面价值具体情况如下: 单位:万元 项目 账面金额 可供出售金融资产 85.00 资产合计 85.00 所有者权益 85.00 注:此次收购未进行相应评估、无评估价值。 (五)深圳前海力合英诺孵化器有限公司截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值 截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,深圳前海力合英诺孵化器有限公司可 辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 一、流动资产 403.88 403.88 - - 货币资金 329.63 329.63 - - 预付款项 47.66 47.66 - - 其他应收款 26.59 26.59 - - 二、非流动资产 78.27 200.73 122.46 156.46 可供出售金融资产 25.00 147.86 122.86 491.44 固定资产 19.05 18.65 -0.40 -2.10 其中:设备 19.05 18.65 -0.40 -2.10 长期待摊费用 34.22 34.22 - - 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 (%) 资产总计 482.15 604.61 122.46 156.46 三、流动负债 32.63 32.63 - - 预收款项 4.35 4.35 - - 应付职工薪酬 0.24 0.24 - - 应交税费 0.64 0.64 - - 四、非流动负债 188.87 188.87 - - 负债总计 221.50 221.50 - - 净资产(所有者权益) 260.65 383.11 122.46 46.98 三、报告期内对商誉进行减值测试的具体过程,折现率和增长率具体确认依据,相关参数与收购时评估报告差异情况,商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异,商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性 (一)报告期内对商誉进行减值测试的具体过程 1、报告期内力合科创商誉未出现减值迹象,未发生减值,无需计提商誉减值准备。力合科创各期末商誉明细情况: 单位:万元 被投资单位名 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 称或形成商誉 的事项 商誉 减值准备 商誉 减值准备 商誉 减值准备 佛山南海国凯投 1,218.83 - 1,218.83 - 1,218.83 - 资有限公司 深圳力合紫荆教 302.65 - 302.65 - 302.65 - 育投资有限公司 长兴力沃投资管 理中心(有限合 249.99 - 249.99 - 249.99 - 伙) 珠海清华科技园 创业投资有限公 4,146.12 - 4,146.12 - 4,146.12 - 司 深圳前海力合英 诺孵化器有限公 - - 45.83 - 45.83 - 司 合计 5,917.60 - 5,963.43 - 5,963.43 - 2、对商誉进行减值测试的具体过程 (1)截至 2018年 12 月 31日商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 ①力合科创之子公司佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投 资有限公司主要系从事企业孵化、园区运营开发,将与商誉相关的长期资产(包括投资性房地产、固定资产、长期待摊费用)以及存货作为资产组,非经营性资产、溢余资产以及付息债务均未包含在资产组内,在评估长期资产及存货账面价值时扣除了营运资金,资产组构成与资产组可回收金额口径一致。 ②力合科创之子公司深圳力合紫荆教育投资有限公司主要系从事教育服务,属轻资产行业,将与商誉相关的整体资产及其他负债作为资产组,资产组构成与资产组可回收金额口径一致。 ③力合科创之子公司长兴力沃投资管理中心(有限合伙)主要系从事对外股权投资,将与商誉相关的对外股权投资作为资产组,资产组构成与资产组可回收金额口径一致。 (2)2018 年 12 月 31 日商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认 方法 ①佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,预测期内各项指标根据园区载体销售计划、出租计划以及服务收入预测等进行测算,预测期后稳定年度按照预测期最后一年预测数确定;折现率选取加权平均资本成本再转换成税前口径分别确定为 12.17%、13.17%;估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。 ②深圳力合紫荆教育投资有限公司商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,根据未来教育服务收入预测等进行测算,未来现金流预测期为 5 年,预测期后稳定年度按照预测期最后一年预测数确定;折现率选取加权平均资本成本再转换成税前口径确定为 13.75%。 ③力合科创之子公司长兴力沃投资管理中心(有限合伙)主要系从事对外股权投资,将与商誉相关的对外股权投资作为资产组,用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据。对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交易案例为基础进行测算。 经测试商誉所在的资产组截至 2018 年 12 月 31 日未发生减值,不计提商誉 减值准备。具体测算如下: 单位:万元 项目 南海国凯 珠海清华园 力合紫荆教育 长兴力沃 截至 2018 年底资产组账 面价值(按可辨认公允 37,483.02 72,344.14 777.16 85.00 价值持续计算,不含商 誉) 加:商誉金额 1,218.83 4,146.12 302.65 249.99 加:归属少数股东商誉 616.76 3,983.53 75.66 174.95 含商誉资产组账面价值 39,318.61 80,473.79 1,155.47 509.94 合计 资产组可收回金额 39,850.29 83,344.97 1,214.40 611.30 是否减值 否 否 否 否 (3)深圳前海力合英诺孵化器有限公司商誉减值测试 2018 年 6 月因非同一控制取得深圳前海力合英诺孵化器有限公司控制权, 产生商誉 45.83 万元,经评估 2018 年度力合英诺与商誉相关的资产组不存在减值迹象,未发生减值;另因该项资产合并日至 2018 年终了不足一年,该商誉金额对公司影响很小,因此 2018 年年度终了对该商誉未进行专门的减值测试。 (4)2019年 6月末商誉减值测试情况 按照企业会计准则,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进 行减值测试。力合科创于 2018 年末进行了商誉减值测试,2019 年 6 月末力合 科创与商誉相关的资产组不存在减值迹象,因此 2019 年 6 月末无需计提商誉减值准备。 (二)折现率和增长率具体确认依据 1、折现率的具体确认依据 投资单位名称或形成商誉 折现率% 折现率确定依据 的事项 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无 风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日 全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测 佛山南海国凯投资有限公 算,得出市场期望报酬率(税前)的近似, 司 12.17% 即:rm=12.60%。 3、βe 值取取沪深同类可比上市公司股票,以 2016 年 1 月至 2018 年 12 月的市场价格测算估 计,其未来市场预期平均风险系数 βt=1.1512,计算得出 βe=0.8365;考虑到该产 权持有单位在公司的治理结构、资本结构以及 融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司 投资单位名称或形成商誉 折现率% 折现率确定依据 的事项 的差异性所可能产生的特性个体风险,以及资 产组特性风险,设特性风险调整系数 ε1+ε2=1%。 4、计算确定折现率=rf+βe×(rm-rf) +ε1+ε2=3.86%+0.8365×(12.60%-3.86%) +1%=12.17%。 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无 风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日 全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测 算,得出市场期望报酬率(税前)的近似, 即:rm=12.60%。 3、βe 值取取沪深同类可比上市公司股票,以 珠海清华科技园创业投资 13.17%、 2016 年 1 月至 2018 年 12 月的市场价格测算估 有限公司 12.17% 计,其未来市场预期平均风险系数 βt=1.1512,计算得出 βe=0.8365;根据企业经 营的特点,2019 年至 2025 年风险相对较高, 特性风险调整系数 ε=2%;2026 年起,风险相 对较低,特性风险调整系数 ε=1%。 4、2019~2025 年折现率=f+βu×(rm– rf)+ε=3.86%+0.8365×(12.60%-3.86%) +2%=13.17%;2026 年及以后折现率 =rf+βu×(rm–rf)+ε=3.86%+0.8365×(12.60%- 3.86%)+1%=12.17%。 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无 风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日 全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测 算,得出市场期望报酬率(税前)的近似, 即:rm=12.60%。 3、取沪深两市同行业上市公司股票、取沪深 深圳力合紫荆教育投资有 同类可比上市公司近年市场价格测算估计,计 限公司 13.75% 算得出 βu=0.7883;考虑到评估对象在公司规 模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司 的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比 上市公司的差异性所可能产生的特性个体风 险,设公司特性风险调整系数 ε1=2%,由于商 誉相关资产组合总体经营情况良好,故资产组 特性风险调整系数 ε2=1%。 4、计算确定折现率=rf+βu×(rm– rf)+ε1+ε2=3.86%+0.7883×(12.6%- 3.86%)+2%+1%=13.75%。 长兴力沃投资管理中心(有限合伙)主要系从事对外股权投资,将与商誉相关的对外股权投资作为资产组,用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据,对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交 易案例为基础进行测算。因此长兴力沃商誉减值测试不涉及折现率确定。 2、增长率具体确认依据 (1)佛山南海国凯投资有限公司增长率的具体确认依据 单位:万元 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及 稳定年 主营业务收入合计 8,571.52 18,804.52 25,334.23 35,067.86 6,020.96 1、科技孵化服务/运营 1,393.89 1,646.82 2,058.53 2,470.23 2,881.94 服务/咨询服务收入 2、园区载体销售收入 5,591.31 15,386.99 21,013.53 29,961.22 - 3、园区载体出租收入 1,586.32 1,770.71 2,262.17 2,636.41 3,139.02 如上表营业收入预测主要系科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入、园区载体销售收入以及园区载体出租收入。①科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入主要系根据孵化园区未来孵化面积以及服务费水平等综合预测;②园区载体销售收入主要系结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划,确定销售进度并制定销售计划,按照销售进度及销售计划预测未来各年度销售收入;③园区载体出租收入为向租用创新基房产企业收取的场地租用费,根据已出租物业的租金水平及周边同类物业的租金市场水平预测场地租用费的收取标准,再综合预测区域可租面积和出租率,最后结合预测的收费标准和可租面积及出租率预测园区载体出租收入。 (2)珠海清华科技园创业投资有限公司增长率的具体确认依据 单位:万元 2026 年 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及稳定 年 主营业务收 19,959.00 5,276.31 38,762.92 43,052.76 77,793.03 67,796.55 23,848.75 15,717.39 入合计 1. 园区载体 14,784.27 - 31,581.12 33,712.04 64,128.07 52,679.97 8,417.32 - 销售收入 2. 科 技 孵 化服务 /运 4,869.63 4,963.81 6,512.67 8,596.31 12,603.91 14,221.22 14,541.40 14,809.63 营服务 /咨 询服务收入 3. 园区载体 305.10 312.51 669.13 744.41 1,061.05 895.36 890.03 907.76 出租收入 如上表营业收入预测主要系园区载体销售、科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入以及园区载体出租收入。①园区载体销售主要系结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划,确定销售进度并制定销售计划,按照销售进度及销售计划预测未来各年度销售收入;②科技孵 化服务/运营服务/咨询服务收入主要系根据孵化园区未来孵化面积以及服务费水平等综合预测;③园区载体出租收入为向租用创新基房产企业收取的场地租用费,根据已出租物业的租金水平及周边同类物业的租金市场水平预测场地租用费的收取标准,再综合预测区域可租面积和出租率,最后结合预测的收费标准和可租面积及出租率预测园区载体出租收入。 (3)深圳力合紫荆教育投资有限公司增长率的具体确认依据 单位:万元 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年至永 续 教育服务收入 400.00 480.00 552.00 579.60 608.58 608.58 力合紫荆教育从事教育服务,未来主要业务模式为紫荆同学会、特色小镇生态圈及资源对接服务,该类服务收入参考历史收入增长,采用逐年递减的至5%稳定增长的预测方式预测未来的销售收入。 (4)长兴力沃投资管理中心(有限合伙)不涉及增长率的确定 长兴力沃投资管理中心(有限合伙)主要系从事对外股权投资,持有的资产主要系对外投资的股权,将与商誉相关的对外股权投资作为资产组,用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据,对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交易案例为基础进行测算,因此长兴力沃商誉减值测试不涉及增长率的确定。 (三)相关参数与收购时评估报告差异情况,商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异 1、上述形成商誉中收购佛山南海国凯投资有限公司采用资产基础法定价,而后续商誉减值测试采用未来收益法测算可收回金额,二者评估方法存在差异,商誉减值测试的预测值与收购时资产基础法定价不具有可比性。 2、上述形成商誉中收购长兴力沃投资管理中心(有限合伙)由力合科创与被收购方协商确定收购价格,未有进行专门的评估,无评估报告比较的基础。 3、上述形成商誉中收购珠海清华科技园创业投资有限公司采用收益法和资产基础法两种方法评估,最终采用资产基础法定价,将收购时评估结果与商誉减值测试主要参数比较情况如下: 单位:万元 项目 比较项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 折 现 收购时评估报告 8.95% 率 商誉减值测试评 13.17- 估报告 12.17% 收购时评估报告 9,938.71 14,716.45 4,775.19 5,318.41 营 业 商誉减值测试评 3,208.32 15,693.56 19,959.00 5,276.31 38,762.92 收入 估报告 当年实际实现 3,208.32 15,693.56 收购时评估报告 4,868.25 7,201.10 1,168.68 1,172.68 营 业 商誉减值测试评 1,211.97 5,401.15 6,947.86 1,739.91 12,728.94 成本 估报告 当年实际实现 1,211.97 5,401.15 收购时评估报告 3,453.95 5,567.21 2,187.66 2,655.46 利 润 商誉减值测试评 3,371.98 6,572.96 11,148.46 2,141.08 23,402.98 总额 估报告 当年实际实现 3,461.71 注 1:折现率差异:如 上表收购 时评估折现率与商誉 减值测试评估折现 率存在差异, 主要系收购时评估报告所 使用的是 税后折现率;而商誉 减值测试测算资产组 的可回收金额所使用的是税前折现率,存在差异。 注 2:预测的营业收入 及利润总额差异:收购时评估 报告预测的销售收 入及利润总额 与商誉价值测试时预测值 存在较大的差异,主 要系清华科技园持有的珠海高 科技成果产业化示范基地 E-1 地块土地使用权,土地面积 144585.17 平方米,原土地用途为科研教学用房,容积率 1.0,2017 年度该地变更为新型产业用地(孵化器),容积率提高至 2.5,增加了该地的未来可售及可租建筑面积,导致 2018 年度商誉减值测试预测的销售收入、利润总额较收购时评估预测出现大幅度增长。 4、上述形成商誉中收购深圳力合紫荆教育投资有限公司采用收益法,将收购时评估结果与商誉减值测试主要参数比较情况如下: 单位:万元 力合紫荆教育 项目 比较项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 折现 收购时评估报告 13.00% 率 商誉减值测试评 13.75% 估报告 收购时评估报告 418.47 523.09 627.71 753.25 903.90 营业 商誉减值测试评 490.78 400.00 480.00 552.00 579.60 收入 估报告 当年实际实现 490.78 营业 收购时评估报告 159.02 198.77 238.53 286.24 343.48 成本 商誉减值测试评 41.82 150.00 180.00 211.20 221.76 估报告 力合紫荆教育 项目 比较项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 当年实际实现 41.82 收购时评估报告 48.62 65.64 78.56 93.99 112.42 利润 商誉减值测试评 155.47 61.38 86.92 101.97 110.63 总额 估报告 当年实际实现 155.47 注:如上表 商誉减 值测试 的营 业收入 预测值 与收购 时评估 报告预 测值存 在一定的 差异:主要系力合科创收购 力合紫荆教育后,力合紫荆教 育所属的教育培训业 务收入下降,导致商誉减值测试评估预测的未来销售收入下降。 (四)商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性 经对力合科创商誉减值测试相关指标进行分析对比,获取力合科创聘请的外部具有证券期货资格的评估师出具的商誉减值测试评估报告,将收购时评估报告与商誉减值测试的预测值、指标进行比较。力合科创商誉减值测试相关指标选取具有合理性,商誉减值测算严谨,计提充分。 四、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、形成商誉相关交易以被收购单位评估值或净资产值为作价参考依据、具有合理性,将被收购方认定为非同一控制合理。 2、公司补充披露的截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值符合实际情况。 3、商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。 【反馈问题 24】 申请文件显示,2016 年 10 月,标的资产评估值为 43.35 亿元;2017 年 12 月,标的资产评估值为 50 亿元;本次交易,标的资产评估值为 55.67 亿元,增值率为 169.37%。本次评估选取资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司:1)补充披露本次交易资产基础法评估详细过程、参数,本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性,是否符合行业惯例。2)结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况,重要评估参数选取等,补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素,全面梳理可比交易可比性,并结合可比交易资产评估増值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况,补充披露本次交易作价合理性。4)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等,补充披露标的资产评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、补充披露本次交易资产基础法评估详细过程、参数,本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性,是否符合行业惯例 (一)本次交易资产基础法评估详细过程、参数 本次评估中采用资产基础法评估的详细情况如下: 截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,力合科创模拟报表中资产负债情况 为:资产总额为 271,069.24 万元、负债为 64,415.61 万元、净资产为 206,653.63 万元,具体可细分为流动资产 59,778.20 万元、非流动资产 211,291.04 万元、流 动负债 14,265.88 万元、非流动负债 50,149.72 万元、净资产为 206,653.63 万 元。 其中,非流动资产主要包括:可供出售金融资产 19,074.64 万元,长期股权 投资 159,882.95 万元,固定资产 29,518.70 万元,无形资产 1,128.71 万元,递延 所得税资产 1,525.90 万元等。 1、流动资产的评估过程 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和其他应收款,均采用重置成本法评估:对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面价值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对无误账面值为基 础,根据实际收回的可能性确定评估值。 (1)货币资金 包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金的币种均为人民币,以核实后账面值作为评估值。 (2)应收票据及应收账款、其他应收款 对于应收票据,通过核查证实应收票据的真实性、完整性,以核实后账面值作为评估值。 对应收账款类,在核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别分析和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险损失的可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以内的 发生评估风险损失的可能性为 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可 能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 20%;发生时 间 3 到 4 年的评估风险损失为 30%;发生时间 4 到 5 年的评估风险损失为 50%;发生时间 5 年以上评估风险损失为 100%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)预付账款 预付账款为企业预付的办理社保服务费。评估人员查阅了相关协议及记账凭证,以核实后账面值作为评估值。 2、可供出售金融资产 可供出售金融资产账面值 19,074.64 万元,包括股票和其他投资。 (1)股票 股票为力合科创持有的 A 股上市公司“和而泰”(股票代码: 002402.SZ)的流通股股票,持股数量 2,155.7305 万股,账面价值 13,322.41 万元。评估人员查阅了公司章程、证券公司对账单等,核实企业的成本、持有的份额等。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号),国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:①提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估,以本次重大资产重组公告日前 30 个交易日的 每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量,再扣减企业转让股票时需缴纳的所得税后的金额作为评估值。 本次重大资产重组公告日为 2018 年 11 月 26 日,经查询,公告日前 30 个 交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 6.4166 元,力合科创的所得税率为15%,股票的投资成本为 68.07 万元。故, 和而泰 2,155.7305 万股股票的评估值 =6.4166×2,155.7305-(6.4166×2,155.7305-68.07)×15% =11,767.80 万元 (2)可供出售金融资产-其他投资 可供出售金融资产-其他投资为力合科创持有的 11 家对外投资单位的股 权。 对于可供出售金融资产-其他投资,评估人员收集并查阅了各被投资单位的公司章程、投资协议、付款凭证、基金运营报告以及评估基准日财务报表等。根据可收集的资料情况及对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情况的了解,参考力合科创对于可供出售金融资产的估值分类方法将可供出售金融资产分为以下几类进行评估: ①被投资单位经营稳定,近期有新一轮融资或股权转让的,以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值; ②被投资单位投后无新一轮融资,经营情况一般但在原投资预期情况内的,以原投资成本确定评估值; ③被投资单位近期无新一轮融资,但该公司已申报 IPO 或计划近期申报, 或近 3 年收益增长较高的,采用上市公司比较法对其进行整体评估后,扣除流动性折扣,乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值; ④被投资单位投后无新一轮融资,投资时间长于 3 年且经营情况不善、持 续亏损的,采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值; ⑤对于基金公司(创投公司)股权,有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值; ⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司(创投企业),或者无法获取进一步资料的,以被投资基金公司(创投企业)的基准日财务报表净资产乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值; ⑦对于无基金运营报告,但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司(创投企业),采用报表调整法,将投资项目在基准日的估值,对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整,以基金公司(创投企业)调整后的净资产乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值; ⑧对于企业已判断无法正常经营(如吊销、破产、清算等)的被投资单 位,按审计后账面值 0 列示评估值。 采用上述方法得到可供出售金融资产-其他投资的评估结果如下: 可供出售金融资产-其他投资评估结果 单位:万元 序 被投资单位 投资 投资 投资 账面 评估 估值确定方 号 名称 日期 比例 成本 价值 价值 法 无锡力合创业 报表净资产 1 投资有限公司 2008/10 16.46% 65.88 24.54 230.14 乘以持股比 例 无锡力合投资 报表净资产 2 管理咨询有限 2009/2 12.00% 15.00 15.00 21.55 乘以持股比 公司 例 比威网络技术 报表净资产 3 有限公司 2004/12 6.03% 155.27 155.27 0.00 乘以持股比 例 天津力合创赢 基金运营报 4 股权投资基金 2010/12 4.00% 193.62 193.62 227.48 告净值乘以 合伙企业(有 持股数量 限企业) 北京溯希至清 工商吊销、 5 科技有限公司 2012/4 2.01% 225.00 0.00 0.00 账面值列示 评估值 天津恒实通工 主要负责人 6 程技术发展有 2013/3 2.00% 200.00 0.00 0.00 失联、账面 限公司 值列示评估 值 广东猎投创业 7 投资基金合伙 2015/2 16.26% 1,000.00 1,000.00 1,082.93 报表调整法 企业(有限合 伙) 广东猎投基金 8 管理合伙企业 2015/2 29.00% 83.80 83.80 189.56 报表调整法 (有限合伙) 深圳力合农华 报表净资产 9 创业投资合伙 2015/7 39.50% 3,160.00 3,160.00 3,160.27 乘以持股比 企业(有限合 例 伙) 深圳力合海洋 报表净资产 10 创业投资管理 2016/1 30.00% 120.00 120.00 120.18 乘以持股比 合伙企业(有 例 序 被投资单位 投资 投资 投资 账面 评估 估值确定方 号 名称 日期 比例 成本 价值 价值 法 限合伙) 珠海力合华金 11 新兴产业创业 2016/6 28.29% 1,000.00 1,000.00 915.30 报表调整法 投资基金(有 限合伙) 合计 6,218.57 5,752.23 5,947.39 可供出售金融资产评估值为股票评估值加其他投资评估值为 17,715.20 万 元,较账面值 19,074.64 万元,评估减值 1,359.45 万元,减值率 7.13%。减值的 主要原因是股票账面按基准日收盘价核算,评估可供出售的价值时根据证监会36 号令,采用本次重组公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,扣除企业所得税后的价格,低于基准日收盘价导致评估减值。 3、长期股权投资评估 (1)长期股权投资的基本情况 截至评估基准日,纳入本次评估范围的长期股权投资共有 32 项。长期股权 投资总体情况和具体账面价值情况如下表: 长期股权投资情况一览表 单位:万元 序 被投资单位名称 投资日 持股比 投资成本 账面价值 号 期 例% 1 深圳市斯维尔科技股份有限公司 2002/2 10.67 411.00 1,296.85 2 常州力合创业投资有限公司 2008/9 20.00 20.00 297.86 3 珠海华金资本股份有限公司 2000/12 9.16 8,868.94 11,881.94 4 深圳力合创新发展有限公司 2002/3 100.00 10,123.50 10,123.50 5 深圳市力合微电子股份有限公司 2002/7 17.81 1,700.00 3,937.94 6 深圳市清华天安信息技术有限公 2003/8 48.00 214.08 1,222.64 司 7 深圳力合孵化器发展有限公司 2005/6 37.50 1,750.00 1,144.75 8 清华力合创业投资国际有限公司 2004/9 100.00 10,500.00 10,457.95 9 深圳力合科技服务有限公司 2013/1 100.00 2,000.00 2,000.00 10 深圳力合金融控股股份有限公司 2013/6 30.00 10,465.38 12,611.86 11 广东力合双清科技创新有限公司 2013/11 86.30583 10,000.00 10,000.00 12 广东力合智谷投资有限公司 2015/12 100.00 6,100.00 6,100.00 13 东莞力合新材料投资有限公司 2014/7 54.34 769.56 769.56 14 深圳力合物业管理有限公司 2014/8 66.67 300.00 300.00 序 被投资单位名称 投资日 持股比 投资成本 账面价值 号 期 例% 15 珠海隆华直升机科技有限公司 2014/12 17.40 600.00 533.81 16 佛山峰合精密喷射成形科技有限 2015/3 30.6429 1,716.00 480.01 公司 17 深圳力合星空投资孵化有限公司 2015/9 51.00 945.35 945.35 18 深圳力合世通投资有限公司 2015/9 100.00 600.00 600.00 19 深圳力合华石科技投资合伙企业 2017/2 49.00 4,904.00 4,923.57 (有限合伙) 20 深圳力合源投资发展有限公司 2016/2 48.00 3,840.00 3,839.86 21 深圳市力合创业投资有限公司 2016/5 100.00 40,000.00 40,000.00 22 湖南力合长株潭创新中心有限公 2016/5 60.00 6,000.00 6,000.00 司 23 珠海力合华金投资管理有限公司 2016/6 40.00 80.00 171.19 24 深圳清研创业投资有限公司 2016/5 100.00 22,310.85 22,310.85 25 力合资本投资管理有限公司 2016/10 40.00 1,400.00 3,467.02 26 广州广华力合创业投资有限公司 2016/11 50.00 500.00 437.30 27 佛山力合创新中心有限公司 2017/6 53.54 100.00 100.00 28 深圳市力合教育有限公司 2017/9 51.00 689.43 646.71 29 惠州力合创新中心有限公司 2018/11 70.00 700.00 700.00 30 百德光电技术(深圳)有限公司 2005/4 50.00 500.00 500.00 31 珠海华冠科技股份有限公司 2008/11 11.88 3,048.27 3,594.94 32 湖南力合新兴产业创业投资有限 2016/7 20.00 - - 公司 合计 151,156.36 161,395.45 减:长期股权投资减值准备 - 1,512.50 净额 151,156.36 159,882.95 (2)评估方法的选择、评估结果及增值原因分析 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对长期股权投资单位进行评估。经核查,本次评估范围内有部分长期股权投资单位存在认缴注册资本未出资到位的情况。 A、对于评估基准日已出资到位的被投资单位,以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。 B、对于评估基准日出资尚未到位的长期股权投资,如章程对分配比例未作特别约定的,评估值按照以下公式进行计算: 长期股权投资评估值=(被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全部股东欠缴资本金额)×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本金金额。 长期股权投资单位评估方法的选择及评估结论的选择原则如下: ①对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司,采用资产基础法进行评估。各子公司虽与母公司力合科创为不同的法人主体,但是在业务类型上较为统一,本次评估已采用合并口径收益法,故不再单独采用收益法进行评估。 长期股权投资单位的采用资产基础法评估的评估过程与参数选择方法与力合科创的保持一致。 ②对于上市公司股权,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号),国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:①提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估,持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。 ③被投资单位经营稳定,近期有新一轮融资或股权转让的,以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值; ④被投资单位投后无新一轮融资,经营情况一般但在原投资预期情况内的,以原投资成本确定评估值; ⑤被投资单位近期无新一轮融资,但该公司已申报 IPO 或计划近期申报, 或近 3 年收益增长较好的,采用上市公司比较法对其进行整体评估后,扣除流动性折扣,乘以持股比例确定评估值; ⑥被投资单位投后无新一轮融资,投资时间长于 3 年且经营情况不善、持 续亏损的,采用被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值; ⑦对于基金公司(创投公司)股权,有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值; ⑧对于成立时间较短、无投资项目的基金公司(创投企业),或者无法获取进一步资料的,以被投资基金公司(创投企业)的基准日财务报表乘以持股比 例确定评估值; ⑨对于无基金运营报告,但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司(创投企业),采用报表调整法,将投资项目在基准日的估值,对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整,以基金公司(创投企业)调整后的净资产乘以持股比例确定评估值; ⑩对于企业判断已无法正常经营(如吊销、破产、清算等),按审计后账面值 0 列示评估值。 按照上述方法,标的公司各长期股权投资项目采用的评估方法、确定评估结论及评估结果如下: 长期股权投资采用 的评估方法和评估结果表 单位:万元 序 被投资单位 投资 持股 确认评估 号 名称 日期 比例% 账面价值 评估值 评估方法 结论的方 法 深圳市斯维 新一轮融 新一轮融 1 尔科技股份 2002/2 10.67 1,296.85 2,510.42 资价 资价 有限公司 常州力合创 报表净资 报表净资 2 业投资有限 2008/9 20.00 297.86 297.86 产乘以持 产乘以持 公司 股比例 股比例 前 30 个交 前 30 个交 珠海华金资 易日每日 易日每日 3 本股份有限 2000/12 9.16 11,881.94 32,120.02 加权平均 加权平均 公司 价格的算 价格的算 术平均值 术平均值 深圳力合创 资产基础 资产基础 4 新发展有限 2002/3 100.00 10,123.50 43,722.58 法、收益 法 公司 法* 深圳市力合 5 微电子股份 2002/7 17.81 3,937.94 6,662.90 市场法 市场法 有限公司 深圳市清华 6 天安信息技 2003/8 48.00 1,222.64 2,648.30 市场法 市场法 术有限公司 深圳力合孵 账面值列 账面值列 7 化器发展有 2005/6 37.50 1,144.75 132.25 示评估值 示评估值 限公司 清华力合创 资产基础 资产基础 8 业投资国际 2004/9 100.00 10,457.95 11,824.19 法、收益 法 有限公司 法* 深圳力合科 资产基础 资产基础 9 技服务有限 2013/1 100.00 2,000.00 1,990.67 法、收益 法 公司 法* 序 被投资单位 投资 持股 确认评估 号 名称 日期 比例% 账面价值 评估值 评估方法 结论的方 法 深圳力合金 10 融控股股份 2013/6 30.00 12,611.86 15,466.86 市场法 市场法 有限公司 广东力合双 资产基础 资产基础 11 清科技创新 2013/11 86.30583 10,000.00 33,212.94 法、收益 法 有限公司 法* 广东力合智 资产基础 资产基础 12 谷投资有限 2015/12 100.00 6,100.00 21,928.38 法、收益 法 公司 法* 东莞力合新 资产基础 资产基础 13 材料投资有 2014/7 54.34 769.56 346.15 法、收益 法 限公司 法* 深圳力合物 资产基础 资产基础 14 业管理有限 2014/8 66.67 300.00 699.50 法、收益 法 公司 法* 珠海隆华直 报表净资 报表净资 15 升机科技有 2014/12 17.40 533.81 533.74 产乘以持 产乘以持 限公司 股比例 股比例 佛山峰合精 16 密喷射成形 2015/3 30.6429 480.01 3,088.80 新一轮融 新一轮融 科技有限公 资价 资价 司 深圳力合星 资产基础 资产基础 17 空投资孵化 2015/9 51.00 945.35 947.10 法、收益 法 有限公司 法* 深圳力合世 资产基础 资产基础 18 通投资有限 2015/9 100.00 600.00 381.07 法、收益 法 公司 法* 深圳力合华 石科技投资 资产基础 资产基础 19 合伙企业 2017/2 49.00 4,923.57 4,905.51 法、收益 法 (有限合 法* 伙) 深圳力合源 报表净资 报表净资 20 投资发展有 2016/2 48.00 3,839.86 1,917.24 产乘以持 产乘以持 限公司 股比例 股比例 深圳市力合 资产基础 资产基础 21 创业投资有 2016/5 100.00 40,000.00 81,878.40 法、收益 法 限公司 法* 湖南力合长 资产基础 资产基础 22 株潭创新中 2016/5 60.00 6,000.00 5,951.90 法、收益 法 心有限公司 法* 珠海力合华 报表净资 报表净资 23 金投资管理 2016/6 40.00 171.19 171.19 产乘以持 产乘以持 有限公司 股比例 股比例 24 深圳清研创 2016/5 100.00 22,310.85 32,905.77 资产基础 资产基础 业投资有限 法、收益 法 序 被投资单位 投资 持股 确认评估 号 名称 日期 比例% 账面价值 评估值 评估方法 结论的方 法 公司 法* 力合资本投 报表调整 报表调整 25 资管理有限 2016/10 40.00 3,467.02 22,275.19 法 法 公司 广州广华力 报表净资 报表净资 26 合创业投资 2016/11 50.00 437.30 437.30 产乘以持 产乘以持 有限公司 股比例 股比例 佛山力合创 资产基础 资产基础 27 新中心有限 2017/6 53.54 100.00 21,355.91 法、收益 法 公司 法* 深圳市力合 资产基础 资产基础 28 教育有限公 2017/9 51.00 646.71 1,197.62 法、收益 法 司 法* 惠州力合创 资产基础 资产基础 29 新中心有限 2018/11 70.00 700.00 2,660.00 法、收益 法 公司 法* 百德光电技 账面值列 账面值列 30 术(深圳) 2005/4 50.00 500.00 - 示评估值 示评估值 有限公司 珠海华冠科 31 技股份有限 2008/11 11.88 3,594.94 5,295.81 市场法 市场法 公司 湖南力合新 32 兴产业创业 2016/7 20.00 - -0.04 资产基础 资产基础 投资有限公 法 法 司 合计 161,395.45 359,465.53 减:长期股权投资 1,512.50 - 减值准备 净额 159,882.95 359,465.53 *收益法:与母公司力合科创采用合并口径收益法评估。 标的公司的长期股权投资的评估值 359,465.53 万元,较账面净额 159,882.95 万元,评估增值 199,582.58 万元,增值率 124.83%,增值原因:一是深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司等因房产或土地取得时间较早,目前的市场价值较取得时有较大评估增值,合计增值 80,027.93 万元;二是广东力合智谷投资有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投资评估增值所致,合计增值 68,301.70 万元;三是持有的上市公司股票“华金资本”因投资较早,目前的市场价值较投资时点大幅增值, 增值金额为 20,238.08 万元。 4、房屋建筑物的评估过程 (1)房屋建筑物基本情况 力合科创的房屋建筑物账面价值 29,371.78 万元。具体包括清华信息港一 期、清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼,建筑面积合计113,667.20 平方米。经核查,截至评估基准日,力合科创持有的房屋建筑物均已取得房产证,证载权利人均为力合科创;清华信息港一期、二期房产在基准日均已设定抵押权。上述房产除慧谷创业园位于无锡外,其余均位于深圳市南山区。 (2)房产评估方法的选择 清华信息港一期、二期为非市场商品房,不得分割办理不动产权证书。松坪山配套住宅为定向配套用房,只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创持有房产的目的和使用现状为出租,故本次评估采用收益还原法进行评估。 收益还原法就是在求取委估房产的价格时,先预计估价对象未来的正常净收益,再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的价值。 收益还原法的基本计算公式: n Ft P= Σ ──── t=1 (1+i)t 式中:P——评估值; Ft——未来第t个收益期的预期收益额; i——折现率; Ft=月租金×12×(1-空置率)×建筑面积+保证金利息收入-房产税-增值税- 税金及附加-印花税-维修费-业主管理费-保险费 (3)评估案例:清华信息港二期 207 ①房产概况 清华信息港二期已办理产权证号为粤(2016)深圳市不动产权第 0018316 号的不动产权证,证载建筑面积 60,202.07 平方米,证载土地性质为非商品房用 途,土地使用年限 50 年(起止日期:2002 年 6 月 11 日至 2052 年 6 月 10 日),土地用途为高新技术产业用地。清华信息港二期目前作为研发孵化场地对外出租。 ②房产评估方法 由于清华信息港二期为非市场商品房,经评估人员现场核查,该房产的实际用途是作为孵化场地对外出租,且周边租金信息较为公开透明,市场租金近几年来保持平稳增长,且资产未来预计使用状态保持不变,采用收益还原法评估能够比较真实反应资产价值,故本次采用收益还原法进行评估。 清华信息港二期房产中,对于评估基准日已签订孵化合作协议的,按约定的服务价格及期限进行评估;对于未签订孵化合作协议的,以周边同类写字楼的市场租金水平进行评估;车位以 2019 年预计的停车费收入进行评估。 ③房产评估过程及评估参数的选取 经核查,科研楼 207 目前对外出租,承租方为深圳市桔子物联科技有限公 司,租赁期自 2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日,出租面积为 652.04 ㎡,不含税月孵化服务费为 109.43 元/㎡。根据合同,合同期内孵化费无增长。截至评估基准日该房产仍在合同有效期内。 待估房产所对应的土地使用权的使用期限至 2052 年 6 月 10 日,由于土地 出让合同约定,土地到期后地上房产均无偿由政府收回,故房屋在评估基准日的剩余使用期限为 33.44 年。根据租赁合同的约定,租赁期间产生的业主管理费由承租方承担。房地产资本化率取无风险利率 3.86%和风险报酬率之和,租赁期内取委估房地产资本化率为 6.36%,租赁期外取 7.86%,具体计算过程见下表: 租约期内收益法计算表 委估物业名称 清华信息港二期科 研楼 207 项目内容 计算公式 数值 评估基准日 2018/12/31 土地使用权到期日 2052/6/10 租约到期日 2020/12/28 房产原值(元) 2,426,835.59 房产净值(元) 2,201,155.34 S 建筑面积(㎡) 652.04 n1 收益年限 n1=N-C 1.99 r1资本化率 6.36% E 年收益(元) (1)×(2)×12×[1-(3)]×S 855,493.21 1 月租金(元) 根据租约取值 109.43 2 可出租面积比例 可出租面积占总建筑面积的比 99.91% 例 3 空置率 0% F 年经租成本 (4)+(5)+......+(13) 85,506.89 4 重置价(元) 重置价*建筑面积 3,129,792.00 5 维修费(元) 重置价*0.50% 15,648.96 6 业主管理费(元) 租金收入*5.00% 42,774.66 7 保险费(元) 重置价*0.05% 1,564.90 8 房产税(元) 账面原值*70%*1.2% 20,385.42 9 增值税(元) 年收益×5% 42,774.66 10 城建维护税(元) 增值税×7% 2,994.23 11 教育费附加(元) 增值税×3% 1,283.24 12 地方教育费附加(元) 增值税×2% 855.49 13 其他税费(元) A 年纯收益(元) E-F+D 769,986.32 年纯收益递增率 根据租约确定 0% V1 市场价值(元) A×[1-(1+g)n1/(1+r1)n1]÷(r1-g) 1,398,000.00 经市场调查,清华信息港附近的同档次办公物业的不含税月租金在 110~ 120 元/㎡,根据市场调查情况综合确定租赁合同期外的客观平均月租金为 114元/㎡。根据当地租赁市场情况及企业实际情况,空置率取 12%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平确定。 租约期外的收益期为 31.45 年。房地产资本化率取无风险利率 3.86%和风险 报酬率之和,租约期外的收益期取资本化率为 7.86%,根据测算,该地区历史市场租金的复合增长率约为 3%左右,故本次租金水平纯收益按 3%的比率递增。具体计算过程见下表: 租约期外收益法计算表 委估物业名称 清华信息港二期科 研楼 207 项目内容 计算公式 数值 评估基准日 2018/12/31 土地使用权到期日 2052/6/10 租约到期日 房产原值(元) 2,426,835.59 房产净值(元) 2,201,155.34 S 建筑面积(㎡) 652.04 n1 收益年限 n1=N-C 31.45 r1资本化率 7.86% E 年收益(元) (1)×(2)×12×[1-(3)]×S 831,760.03 1 月租金(元) 根据市场租金取值 120.91 2 可出租面积比例 可出租面积占总建筑面积的比 99.91% 例 3 空置率 12% F 年经租成本 (4)+(5)+......+(13) 84,177.84 4 重置价(元) 重置价*建筑面积 3,129,792.00 5 维修费(元) 重置价*0.50% 15,648.96 6 业主管理费(元) 租金收入*5.00% 41,588.00 7 保险费(元) 重置价*0.05% 1,564.90 8 房产税(元) 账面原值*70%*1.2% 20,385.42 9 增值税(元) 年收益×5% 41,588.00 10 城建维护税(元) 增值税×7% 2,911.16 11 教育费附加(元) 增值税×3% 1,247.64 12 地方教育费附加(元) 增值税×2% 831.76 13 其他税费(元) A 年纯收益(元) E-F+D 747,582.19 年纯收益递增率 根据租约确定 3% V1 市场价值(元) A×[1-(1+g)n1/(1+r1)n1]÷(r1-g) 10,419,400.00 故,清华信息港二期科研楼 207 评估值=租约期内 V1+租约期外 V2 =1,398,000.00+10,419,400.00(取整)=11,817,400.00 元 (4)评估结果及增减值原因分析 本次评估范围内的房产评估值 178,640.78 万元,较账面价值 29,371.78 万元 增值 149,269.00 万元,增值率 508.21%。房产评估增值原因是:力合科创的房产取得时间较早、取得成本较低,力合科创的房产随着城市建设和周边配套逐 步完善,租金价格和市场价值有较大增长所致。 5、设备类资产评估过程 (1)设备类资产概况 力合科创的设备类资产包括车辆和电子设备。设备资产账面净值 146.92 万 元,其中车辆净值 1.78 万元,电子设备账面净值 145.15 万元。车辆具体包括 1 辆丰田皇冠轿车和 1 辆现代途胜 SUV;电子设备为办公用设备,包括电脑、服务器、复印机、打印机等。目前各类型设备保养、使用正常。 (2)设备类资产评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 A、运输车辆重置全价 运输车辆重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照费等 a.购置价:根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料确定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆购置价。 b.车辆购置税: 购置附加税=购置价÷(1+16%)×10%。 c.新车上户牌照费等:根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 B、电子设备重置全价 根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定重置全价。 ②成新率的确定 A、车辆成新率 对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定,并根据一般车辆使用和持有情况,按以下方法成新率,即: 行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100% 使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100%。 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。 B、电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)?100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 (3)车辆评估过程说明 车辆评估案例:北京现代 BH6430AY ①车辆概况 型号:北京现代 BH6430AY,生产厂家:北京现代 牌照:粤 B006LH,已行驶里程:127388 公里 购置日期:2009 年 12 月,启用日期:2009 年 12 月 账面原值:176,724.28 元,账面净值:8,836.21 元 ②重置全价确定 根据深圳市汽车销售有关规定,汽车重置全价由汽车购置价(不含增值税)、车辆购置税、新车上户牌照费等组成。 依据查询汽车之家报价及当地经销商报价,基准日同类车型的含税购置价为 155,900.00 元,不含税价为 134,397.00 元。 购置附加税=134,397.00×10%=13,325.00 元 上牌杂费:深圳市新车在车管所的上牌费约为 432 元。 故,车辆重置全价=购置费+购置附加税+上牌杂费 =134,397.00+13,325.00+432 =148,200 元(取整) ③成新率的确定 A、行驶里程成新率 该车已行驶里程为 127388 公里,规定行驶里程 60 万公里,则: 行驶里程成新率=(尚可行驶里程÷规定行驶里程)×100% =(600,000-127388)÷600,000×100%=79% B、使用年限成新率 该车辆于 2009 年 12 月启用,已使用 9.18 年,车辆的经济使用年限为 15 年,预计尚可使用 6 年。 使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定使用年限)×100% =(1-9.18÷15)×100%=39%(取整) 理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)=39% C、勘查成新率 经评估人员与车辆驾驶员一起对该车进行现场勘察,按照车辆的实际技术状况分部位进行现场勘察。根据现场勘察情况,车辆新旧程度与理论成新率基本相符,故不对理论成新率进行修正,确定该车辆的成新率为 39%。 D、评估值的确定: 评估值=重置全价×成新率 =148,200.00×39% =57,798.00 元(取整) (4)电子设备评估过程说明 电子设备评估案例:投影仪 GB-G6250W ①设备概况 设备名称:投影仪 规格型号:GB-G6250W 生产厂家:EPSON 购置日期:2014 年 12 月,启用日期:2014 年 12 月 账面原值:42,393.15 元,账面净值:10,174.59 元 详细参数: 主要参数 投影机类型 主流工程型 投影技术 3LCD 标称光亮度 6500 流明 标准分辨率 1280×800 标称光亮度均匀值 90% 对比度 5000:1 光圈范围 F=1.65-2.55 投影比 1.29-2.35 光圈范围 F=1.65-2.55 实际焦距 f=21.28-37.94mm 投影距离(m) 1.35-8.36m 色彩数目 10.7 亿色彩 扫描频段 水平:15kHz-92k Hz 垂直:50Hz-85Hz ②重置全价的确定 经询价,该投影仪基准日市场含税售价为 45,000.00 元/台,由于该设备由 供应商负责送货上门安装,故不考虑运杂费、安装调试费和资金占用成本。故, 重置全价=45,000.00÷1.16=38,793.10 元 ③成新率的确定 采用年限法确定成新率。该投影仪经济使用年限为 5 年,于 2014 年 12 月 购置并投入使用,至评估基准日已使用 4.08 年,预计尚可使用 1 年,则: 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)?100% =1÷(4.08+1)×100%=20%(取整) ④评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 =38,793.00×20%=7,759.00 元 (5)设备类资产评估结果及评估增减值原因的分析 设备评估结果汇总表 单位:万元 账面值 评估值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 335.97 146.92 293.51 155.09 -12.64 5.56 车辆 47.47 1.78 36.35 12.02 -23.43 576.38 电子设备 288.50 145.15 257.16 143.07 -10.86 -1.43 本次评估设备类资产评估原值减值率 12.64%,评估净值增值率 5.56%。其 中: 车辆评估原值减值率 23.43%,评估净值增值率 576.38%;车辆增值的原因 是由于车辆的经济使用年限长于企业计提折旧年限所致。 电子设备评估原值减值率 10.86%,评估净值减值率 1.43%;减值的主要原 因是电子设备的采购价格下降。 6、无形资产—土地使用权评估过程 力合科创的土地使用权共 1 宗,原始入账价值 1,559.69 万元,账面值 1,063.82 万元。通过出让方式取得,已取得《不动产权证》,产权证关于土地使用权的具体记载情况如下表: 土地使用权基本情况表 序 土地用 土地使用 准用 土地使用 号 权证编号 权利人 土地位置 途 权面积 年限 权使用期 (㎡) 限 粤(2016) 南山区科 深圳市不动 力合科创集团 苑路与北 高新技 至 2052-6- 1 产权第 有限公司 环路交汇 术产业 40,152.80 50 年 10 0018316 号 处清华信 用地 息港 根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字(2002)3051 号”《深圳市土地使用权出让合同书》,该宗地土地性质为非商品房用途,不得进行房地产开发经营,只能用于高新办批准的入区项目。 由于本次评估将该宗地与地上房屋建筑物房地合一采用收益还原法进行评估,房屋建筑物的评估值中已包含土地使用权的价值,故本次无形资产-土地使用权评估值为零。 7、无形资产—其他无形资产评估过程 力合科创其他无形资产账面价值 64.89 万元。账面核算的无形资产主要包 括办公及管理软件,目前使用正常。力合科创未在账面核算的无形资产包括 8项软件著作权和 50 项商标权。 (1)外购软件评估过程 外购软件共计 6 项,均为外购的办公、管理软件。评估人员核查企业的相 关购买合同,该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。 (2)软件著作权评估过程 ①软件著作权基本概况 力合科创取得的软件著作权共 8 项,具体情况如下表: 序号所有权人 登记号 软件名称 首次发表日期 登记时间 1 力合科创 2017SR238010 力合园区管理系统 2016-12-16 2017-06-06 2 力合科创 2017SR236821 力合科技服务基础平 2016-11-21 2017-06-06 台系统 3 力合科创 2017SR238747 力合知识产权管理系 2016-12-23 2017-06-06 统 4 力合科创 2017SR238742 力合招标采购服务系 2016-12-30 2017-06-06 统 5 力合科创 2017SR238733 力合企业孵化管理系 2016-12-28 2017-06-06 统 6 力合科创 2017SR238738 力合科技服务在线交 2017-01-03 2017-06-06 易系统 7 力合科创 2017SR230571 力合投后服务管理系 2016-12-13 2017-06-05 统 8 力合科创 2017SR232647 力合投资管理系统 2016-12-02 2017-06-05 ②评估方法 计算机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。 由于我国软件市场目前尚处发展阶段,软件产品的公开交易数据采集较为困难,因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难。 软件行业的市场具有竞争激烈、产品更新速度快、未来市场可控性或把握性较弱等一系列的特殊性,使得对软件产品的收益预测较为困难,有效经济寿命不易判断等等而导致评估结果的准确性较低。特别是对于市场容量相对较小的自用或专用型的定制软件产品,由于市场需求等的限制一般较少采用收益法进行评估。 成本法是评估计算机软件价值应用最为成熟的一种方法。国际上对大型应用系统软件一般多使用成本法进行评估,特别是对于专用(即只有一个或若干个的非社会性用户)的大型管理型系统软件以及虽属于通用软件但尚未投入市场销售的,一般多采用成本法进行评估。对于诸如某些企业或行业系统内的自用或专用型软件,由于不存在明确的社会性市场或市场的容量,需求量较少,通常难以通过软件产品的销售收入确定软件产品的价值,这种专用或自用型软件产品的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中。采用成本法评估就较为客观和可行。 被评估软件主要是平台管理软件,按照前述的软件评估方法选择的基本原则,并结合本次评估的目的,采用成本法进行评估。 软件价值的成本法评估基本模型为: 软件评估值=软件重置成本×(1-贬值率) 软件的重置成本 P=C+R(1) 式中:P—软件的成本法评估值; C—软件成本。 C=C1+C2(2) 式中:C1—软件的开发成本 C1=M×W(3) 式中:M—软件开发的重置工作量(单位:人·月); W—软件开发的单位工作量成本(单位:元/人·月); C2—软件的维护成本; R—软件投资的机会成本。 R=∑Ci§(4) 式中:Ci—软件开发过程中第 i 年的投资成本; §--机会成本报酬率。 贬值率=无形资产已使用年限/(无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限)×100% 已使用年限:软件著作权申请日至评估基准日的年限。 尚可使用年限:按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。 ③典型案例:力合投后服务管理系统 V1.0 力合投后服务管理系统 V1.0,已于 2017 年 6 月 5 日取得软件著作权,著 作权人为力合科创集团有限公司,软件登记证号为 2017SR230571,登记日期为 2017 年 6 月 5 日,开发完成日期为 2016/11/30,首次发表日期为 2016/12/13, 权利取得方式为原始取得,权利范围为全部权利。 A、软件的研发经费投入 经核实,该软件由力合科创研发,历时 12 个月,源程序手编指令代码行数 30 千行,年平均参与开发人员 4 人,累计投入开发研制经费 1,189,100.00 元, 实际有效开发研制时间 12 个月。 B、软件开发重置工作量 M 的计算 本次对软件的评估选用 COCOMOⅡ模型确定软件开发的重置工作量 M。 采用 COCOMOⅡ确定软件开发工作量 M 的基本计算公式为: M=αβiKb 式中:M—软件开发的重置工作量(单位:人·月); α—软件的社会平均生产率参数; K—软件源程序指令行数(不含注释行的手编指令行数,单位:千 行); β—工作量修正系数。 Ⅰ、参数的确定 α 表示软件的社会平均生产率参数,根据应用的领域,取 Barry·Boehm 博 士推荐的软件的社会平均生产率参数的下限值 2.5。 Ⅱ、β 参数的确定 β 为工作量修正系数,按 COCOMOⅡ模型,工作量修正系数 β 通常主要是 由软件的可靠性、复杂性、所附加的信息量、硬件环境(平台兼容性)、软件环境、要求的再利用率以及软件开发人员的能力和开发经验等八项因素所决定。该软件的工作量修正系数确定下表: 力合投后服务管理 系统 V1.0 的 β值确定表 加权比率 βi 工作量修正因子 很低 低 一般 高 很高 极高 取值 β1 要求的软件可靠性 0.75 0.88 1.00 1.15 1.39 1.15 (RELY) β2 产品复杂程度(CPLX) 0.75 0.88 1.00 1.15 1.30 1.66 1.15 β3 附加信息量大小 0.93 1.00 1.09 1.19 1.19 (DATA) β4 平台兼容性(PVOL) 0.87 1.00 1.15 1.30 1.15 β5 软件工具的使用(TOOL) 1.24 1.12 1.00 0.86 0.72 1.00 β6 要求的再利用率(RUSE) 0.91 1.00 1.14 1.29 1.49 1.14 β7 程序员能力(PCAP) 1.37 1.16 1.00 0.87 0.74 0.87 β8 应用经验值(AEXP) 1.22 1.10 1.00 0.89 0.81 0.81 β β=Ⅱβi=β1β2β3β4 β5β6β7β8 1.45 Ⅲ、b参数的确定 b 为软件社会平均规模指数。社会平均规模指数 b 反映了软件编制的工作 量随着软件产品规模的扩大所需工作量的增长状况,它与软件产品的新颖程度(有无可借鉴先例)、开发的自主、灵活性(有无用户的特性要求或约束)、采用的风险处理过程以及软件开发团队的凝聚力和软件研发机构的过程成熟度(CMM)水平密切相关。该参数具体确定过程如下表: 力合投后服务管理 系统 V1.0 的 b参数计算表 bi 项目 解释 很 低 一 高 极 取值 低 般 高 b1 先例的援引 开发本项目的经验 5 4 3 2 1 2 b2 开发的灵活性 开发项目的自主灵活程度 5 4 3 2 1 2 b3 体系结构风险解 对项目风险分析完成的程 5 4 3 2 1 2 决 度 b4 团队凝聚力 研发人员协作的程度 5 4 3 2 1 1 b5 过程成熟度 项目研发机构的过程控制 5 4 3 2 1 2 能力或成熟度 b b=∑bi/100+1.01 1.10 Ⅳ、K 参数的确定 经采用 UNIXSHELL 的统计分析工具,该软件手工编写的源程序指令代码 行数为 30 千行。 Ⅴ、软件开发工作量 M 的确定 将上述确定的参数代入(5)式,即可得出被估软件的重置工作量为 M=αβiKb =2.5×1.45×30^1.10 =153(人·月) C、软件单位工作量成本 W的确定 软件的单位工作量成本的基本公式为: W=F/G(5) 式中,F 为软件开发研制的实际成本费用总和,G 为软件开发的实际有效 工作量。被评估单位提供的该软件开发研制投入为 1,189,100.00 元,评估人员根据评估基准日研发行业平均工资及实际有效研制时间综合调整物化劳动消耗和活劳动消耗: 账面开发投入额(元) 1,189,100.00 其中:人员人工(元) 1,099,700.00 实际投入时间(月) 12 投入人数(人) 4 行业工资(元) 10,086 调整后人员人工(元) 484,128.00 调整后直接投入、折旧费用与长期费用摊销、其他费用(元) 94,417.35 调整后开发投入额(元) 578,545.35 确定 F=578,545.35 元; 实际有效研制时间 12 个月,年参与人员 4 人; 实际有效工作量 G=48.00(人·月)。 W=F/G=12,053.03 元/人·月 D、软件开发成本 C1 C1=M×W =153×12,053.03 =1,844,113.29 元。 E、软件维护成本 C2 该软件著作权暂未发生维护成本,故 C2=0.00 元 F、机会成本 R 的确定 机会成本的确定选用软件和信息技术服务业的平均投资报酬率作为机会成本,经查询并计算为 5.9221%。其具体计算公式为 R=(软件开发成本 C1+软件维护成本 C2)×软件上市公司平均资产报酬率 ×研发期×1/2 =(1,844,113.29+0.00)×5.9221%×12/12×1/2 =54,605.17 元 G、被估软件的重置成本的确定 P=C+R=1,898,700.00 元(取整) H、被估软件的贬值率 贬值率=无形资产已使用年限/(无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限)×100% 已使用年限:软件著作权开发完成日至评估基准日的年限。 尚可使用年限:按无形资产的剩余法定使用年限与技术使用年限孰短计取。 被评估软件的开发完成日期为 2016 年 11 月 30 日,至评估基准日的已使用 年限为 2.11 年,预计尚可使用年限为 6 年。故: 贬值率=无形资产已使用年限/(无形资产已使用年限+无形资产尚可使用年限)×100%=2.11/(2.11+6.00)=26%。 I、被估软件评估值的确定 软件评估值=软件重置成本×(1-贬值率) =1,898,700.00×(1-26%) =1,400,000.00 元 (3)商标评估过程说明 ①商标概况 力合科创国内已注册登记的商标共 50 项,账面记录未登记价值。 ②商标的评估方法 依据资产评估准则的规定,商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。由于本次被评估商标未直接使用到产品上,不能对产品带来直接的超额收益,故本次对商标权采用成本法进行评估。 成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下: P=C1+C2+C3 式中:P——评估值 C1——设计成本 C2——注册及续延成本 C3——维护使用成本 ③商标评估过程 按照前述评估模型,此次评估各项参数的确定过程如下: A、设计成本 C1 据咨询了解此类商标通过设计公司设计,其设计、取名费报价大约在1,000~4,000 元之间,经综合评价,设计、取名成本按市场报价中间值取定,被评估商标权合计设计成本 C1 为 32,500.00 元。 B、注册及延续成本 C2 根据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标使用期为十年,根据中国商标网公布的收费标准,企业目前国内商标注册费为 300 元/类(限定本类 10件商品,每超过 1 个商品,每个商品加收 60 元)。被评估商标权全部为国内注 册,共 13 类,则注册费用合计为 3,900.00 元。被评估商标均为 2015-2018 年注 册,目前尚未到期,无延续成本。故,商标注册及延续成本 C2 为 3,900.00元。 C、维护使用成本 C3 本次评估的商标未用在具体商品及服务中,商标持有人未进行宣传推广及维护。故,维护使用成本 C3 为零。 D、商标评估价值 P=C1+C2+C3=36,400.00(元) (4)无形资产评估结果 其他无形资产账面值 64.89 万元,评估值 1,745.27 万元,评估增值 1,680.38 万元。增值的主要原因是本次评估将未在账面核算的软件著作权、商标等纳入评估范围。 8、长期待摊费用的评估 长期待摊费用核算内容为 OA 开发费用、办公房屋装修的摊销余额。评估 人员核实项目的合同、原始入账凭证及摊销制度,确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上,以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 9、递延所得税资产的评估 递延所得税资产账面核算内容为因坏账损失、递延收益、长期股权减值准备、可供出售金融资产减值准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 10、其他非流动资产的评估 其他非流动资产账面核算内容为企业预付的软件开发款、产业规划工程款等。对其他非流动资产,核对明细账与总账、报表余额是否相符,查阅相关的采购协议、相关凭证,以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后的金额确认评估值。 11、负债的评估 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债为长期借款、递延所得税负债、递延收益。 (1)应付票据及应付账款 应付票据及应付账款账面核算内容主要为应付房产工程款、园区物业管理费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。 (2)预收账款 预收账款核算内容主要是预收企业孵化费,评估人员核查有关账簿记录和相关合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,根据合同,被评估单位在基准日后须支付相应的权益或资产,以清查核实后账面值确定为评估值。 (3)应付职工薪酬 应付职工薪酬核算内容为应付职工工资、奖金和工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况均属正常,按照期后实际发生金额判断其合理性。以清查核实后账面值确定为评估值。 (4)应交税费 应交税费核算内容主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、个人所得税、印花税等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,评估值以清查核实后账面值确认。 (5)其他应付款 其他应付款核算内容主要为收取的孵化场地押金、往来款、维修基金等。评估人员核实有关账簿记录,并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证, 发函询证,以此确定其他应付款的真实性,评估值以清查核实后账面值确认。 (6)一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债核算内容为银行借款中应于一年内偿还的借款本金。评估人员查阅了借款合同,核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容,并向银行函证,确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值确认评估值。 (7)长期借款 长期借款账面值是华夏银行长期借款,评估人员查阅了借款合同,核实了借款期限、到期借款利率记录等相关内容,并向银行函证,确认以上借款是真实完整的。按核实无误的账面值作为评估值。 (8)递延所得税负债 递延所得税负债产核算内容为可供出售金融资产按公允价值计量所形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。由于可供出售金融资产的评估值中已考虑了所得税的影响,故,递延所得税负债评估值为零。 (9)其他非流动负债—递延收益 其他非流动负债核算内容为惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、仁恒置地有限公司、湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、郑州博颂置业有限责任公司等,提供的科技体系推广服务款。评估人员查阅了相关文件资料,查看了递延收益明细账,对各项款项的真实性、到账情况,用途是否符合相关规定进行核实,确认各项目尚未完成,后续仍有投入义务,故本次评估根据核实后的账面价值确认评估值。 12、本次资产基础法评估结果 资产评估结果汇总表 被评估单位:力合科创评估基准日:2018 年 12 月 31 日单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 59,778.20 59,778.20 - - 非流动资产 211,291.04 559,376.78 348,085.74 164.74 其中:可供出售金融资产 19,074.64 17,715.20 -1,359.44 -7.13 长期股权投资 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83 固定资产 29,518.70 178,795.87 149,277.17 505.70 其中:建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.21 设备 146.92 155.09 8.17 5.56 在建工程 - - - - 无形资产 1,128.71 1,745.27 616.56 54.63 其中:土地使用权 1,063.82 0.00 -1,063.82 -100.00 长期待摊费用 33.36 2.24 -31.12 -93.29 递延所得税资产 1,525.90 1,525.90 0.00 0.00 其他非流动资产 126.77 126.77 0.00 0.00 资产总计 271,069.24 619,154.98 348,085.74 128.41 流动负债 14,265.88 14,265.88 0.00 0.00 非流动负债 50,149.72 48,222.26 -1,927.46 -3.84 负债总计 64,415.61 62,488.14 -1,927.46 -2.99 净资产(所有者权 益) 206,653.63 556,666.84 350,013.20 169.37 (二)本次交易最终选取资产基础法评估结果的原因及合理性,是否符合行业惯例 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值;收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。二种方法评估思路不同但评估结果互为映证。 标的公司采用收益法的评估结果为 557,307.34 万元,采用资产基础法的评 估结果为 556,666.84 万元,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 640.50 万元,高 0.12%。两种方法的评估结果差异很小。 本次评估资产基础法和收益法在核心资产股权投资类资产和物业资产评估处理上总体方法一致,略有差异。资产基础法对开发销售类资产和计划退出的投资项目均采用基准日的静态价格确定评估值,所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小,可检验性更好。 基于本次评估目的是股权收购,采用资产基础法定价更为稳健,更利于经济行为实现后上市公司管理的需要,故本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论是符合行业惯例的。 二、结合评估方法选取依据、评估基准日资产状况和盈利能力情况,重要评估参数选取等,补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性 (一)近三年以前标的公司的估值或评估值的合理性 标的公司近三年以前的估值或评估的市盈率、市净率和增值率的情况如下: 单位:亿元 评估 母公 母公 评估价 PE(TTM) 事项 基准日 定价方法 司净 司净 值/交 增值率 注 1 PB 资产 利润 易价格 重组交 2018/12/31 资产基础 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06 易 法 第八次 未评估/ 股权转 2014/12/31 协商定价 9.52 0.57 12.08 26.96% 21.10 1.27 让 第六次 2013/12/31 资产基础 8.36 0.92 22.69 207.63% 24.74 2.65 增资注 2 法 第七次 未评估/ 股权转 2013/10/31 协商定价 7.20 0.49 10.00 38.9% 16.39 1.39 让 第六次 未评估/ 股权转 2012/11/30 协商定价 6.49 0.53 9.03 39.09% 16.28 1.39 让 第五次 2008/06/30 资产基础 5.01 1.28 9.42 88.06% 5.42 1.88 增资 法 第五次 资产基础 股权转 2007/03/31 法 3.12 -0.12 5.88 88.07% 242.25 1.88 让 第四次 司法划 股权转 2005/12/31 转,拍卖 5.36 0.13 3.25 -39.37% 24.81 0.61 让 定价 第三次 未评估/ 股权转 2004/10/30 协商定价 5.28 0.05 7.19 36.30% 85 1.36 让 第二次 未评估/ 股权转 2004/10/30 协商定价 5.28 0.05 3.25 -38.39% 38.42 0.62 让 第四次 2003/11/30 未评估/ 1.81 0.00 3.99 120.22% 209.09 2.20 增资 协商定价 第三次 2003/07/31 未评估/ 1.51 0.01 1.80 19.00% 18.47 1.19 增资 协商定价 第一次 未评估/ 股权转 2001/07/31 协商定价 1.48 -0.01 1.11 -24.82% -131.56 0.75 让 第二次 2001/06/30 未评估/ 1.01 0.00 4.32 328.25% 872.58 4.28 增资 协商定价 注 1:PE(TTM)为年化市盈率; 注 2:净资产、净利润为合并报表归属于母公司净资产、净利润数据,其余各次由于 未单独出具合并报表,故净资产、净利润数据采用单体报表数据。 上述历次估值或评估中,协商定价均未经评估。根据评估作价的,评估方法均为资产基础法。 2008 年之前,由于间隔时间较长,经济环境不同,且标的公司盈利能力较 低、资产规模较小,导致估值与本次评估值差异较大。 第六次和第七次股权转让价格系交易双方根据自身需求和市场行情自行协商的结果。第六次增资价格系红豆骏达自主作出的投资决策,评估报告经深圳市财委批准并备案。第八次股权转让系鹏瑞投资自身发展战略调整,经力合科创股东会决议由力合科创管理团队受让股权,转让价格由双方协商确定,是双方真实意思表示,并经深圳市财政委员会批准。 (二)近三年标的公司的估值或评估值的合理性 标的公司本次估值与近三年评估或交易价格的市盈率、市净率、增值率对比情况如下: 单位:亿元 评估 评估 归母净 归母 评估 评估增 评估定 基准日 基准日 资产 净利 价值 值率 PE PB 价方法 润 重组交易 2018/12/31 27.05 2.62 55.67 169.37% 21.29 2.06 资产基础法 第十次股 2017/11/30 21.04 2.81 50.00 137.59% 17.79 2.38 协商定价 权转让 第八次增 2015/9/30 20.69 2.30 43.35 114.55% 18.84 2.09 资产基础法 资 第七次增 2015/3/31 12.98 1.65 35.12 170.49% 21.27 2.70 资产基础法 资 第九次股 2015/7/31 12.16 1.20 28.87 137.44% 20.07 2.37 协商定价 权转让 注:归母净利润为年化净利润。 由上表可见,标的公司本次评估与近三年评估或交易价格的评估增值率、市盈率和市净率有所差异,但总体差异不大。各次评估的增值率、市盈率和市净率有所差异主要是受标的公司资产状况和盈利能力、重要评估参数选取的影响,与评估方法选取依据无关。 1、评估方法的选取依据 被评估企业正常经营多年,已形成连续的历史财务数据,可作为收益法预测的依据,结合企业业务规划对未来收益进行预测,因此本次评估选择收益法 进行评估。 本次评估目的是股权收购,被评估单位是为科技型初创企业提供孵化科技服务,属于资金密集行业、固定资产投入比重较大,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。 综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法,以资产基础法评估结果作为最终评估结论,近三年的评估均采用资产基础法评估,因此,评估方法的选取依据对标的公司本次评估及近三年评估的市盈率、市净率、增值率没有影响。 2、评估基准日资产状况和盈利能力情况,重要评估参数选取 标的公司近三年的评估中净资产和净利润逐年增长,评估值亦随之增加。标的公司的主要资产为长期股权投资和房屋建筑物。 (1)长期股权投资 长期股权投资近几次评估中评估情况如下: 单位:万元 评估 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 采用评估方法 基准日 资产基础法/市场法/原始投 2018/12/31 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83% 资成本/报表折算/账面值列 示 资产基础法/市场法/原始投 2015/9/30 83,982.83 211,864.44 127,881.61 152.3% 资成本/报表折算/账面值列 示 资产基础法/市场法/原始投 2015/3/31 68,412.67 199,935.04 131,522.37 192.2% 资成本/报表折算/账面值列 示 长期股权投资近三年评估中采用评估方法基本一致,评估增值差异主要由于各投资单位于不同时点的经营状况、盈利情况有所差异。 (2)房屋建筑物 标的公司近三年评估中房屋建筑物评估情况如下: 单位:万元 评估基准日 资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 2018/12/31 房屋建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.2% 2015/9/30 房屋建筑物 33,218.48 139,762.51 106,544.03 320.7% 2015/3/31 房屋建筑物 32,673.84 130,995.81 98,321.97 300.9% 其中,主要房屋建筑物采用的参数如下: 评估基准日 主要房屋 建筑面积㎡ 采用评 租金 租金增长率 出租率 折现率 建筑物 估方法 2018/12/31 清华信息 111,905.07 收益法 90-120 租期内按合同约 88% 租期内 6.36%/ 港 元/㎡ 定,租期外 3% 租期外 7.86% 清华信息 80-90 每五年增长一次, 2015/9/30 港 111,905.07 收益法 元/㎡ 增长率 6%,年平 95% 6.24% 均增长率为 1.17% 清华信息 80-90 每五年增长一次, 2015/3/31 港 112,861.04* 收益法 元/㎡ 增长率 6%,年平 95% 6.65% 均增长率为 1.17% *截至该基准日尚未取得房屋不动产权证,房屋建筑面积有所差异。 房屋建筑物近几次评估方法均为收益法。本次评估增值较前几次变化的原 因是信息港租金、折现率选取均有所变化。信息港租金有较大增长,主要由于 近年深圳市场租金持续上涨。本次评估选用的租金增长率,根据政府公布的中 长期租金指导价,年平均增长率约为 3.7%,结合企业情况确定租金增长率为 3%。出租率根据企业当期情况确定。各基准日的折现率的选取依据均为无风险 利率加风险利率。由于无风险利率及风险利率受当时的市场环境影响较大,有 所差异,故折现率选取不同。 3、标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及 合理性 在评估方法选取中,本次评估采用了资产基础法和收益法 2 种方法,以资 产基础法评估结果作为最终评估结论;其他几次均只采用资产基础法评估。定 价方法与历次评估方法一致。 在资产基础法下,主要资产的评估方法基本相同;长期股权评估的增值率 波动原因系各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异所致;房屋 建筑物本次评估增值较前几次增值的原因是近年深圳市场租金持续上涨所致。 综上,本次评估与近三年评估的市盈率、市净率、增值率差异不大,主要 差异原因系:第一,各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况有所差异; 第二,房屋市场租金上涨造成的标的公司的房屋建筑物评估增值较大所致;第 三,受市场环境、租赁行情的影响,采用收益法评估的房屋建筑物所选取的折 现率、租金增长率和出租率有所差异。 三、结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素,全面梳理可比交易可比性,并结合可比交易资产评估増值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况,补充披露本次交易作价合理性 (一)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素,全面梳理可比交易可比性 力合科创主营业务为科技创新服务,主要包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。目前,市场上不存在整体完全可比的交易案例。但力合科创的主营业务之一创新基地平台服务,即为不同成长阶段的创新型企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体,配套设施及与之相关的基础服务,与产业园区的运营及办公物业的租赁业务存在一定的相似性,因此,选取了评估基础日为 2015 年以后的该类业务的交易作为可比交易。 可比交易的标的资产规模、盈利能力如下表所示: 单位:万元 资产评估 基准日上 股票名称 交易 基准日 总资产 净资产 一年度净 利润 合资公司 65%股权 2018-6-30 高科技园公司 100%股权 2018-6-30 1,415,681.92 466,553.52 81,278.00 上海临港 科技绿洲公司 10%股权 2018-6-30 南桥公司 45%股权 2018-6-30 203,827.35 82,039.24 1,485.78 双创公司 15%股权 2018-6-30 6,928.50 6,498.72 419.22 华万公司 55%股权 2018-6-30 18,894.52 7,166.79 2,164.02 赛格地产 79.02%股权 2016-3-31 299,977.51 74,144.46 4,937.17 深赛格 赛格康乐 55%股权 2016-3-31 7,671.70 4,492.06 2,854.81 赛格物业发展 100%股权 2016-3-31 10,916.20 5,158.70 1,282.54 赛格创业汇 100%股权 2016-3-31 23,934.33 23,224.83 3,629.79 阳光城 力合智德 51%股权 2016-10-31 83,873.36 8,610.18 -777.06 上海临港 双创公司 85%股权 2016-5-31 浦星公司 100%股权 307,718.09 112,358.60 9,718.23 2016-5-31 沈阳好天地 100%股权 2015-9-30 41,432.21 22,926.11 1,965.45 香江控股 深圳家福特 100%股权 2015-9-30 41,409.36 2,763.40 1,284.33 长春物业 2015-9-30 —— 12,669 —— 资产评估 基准日上 股票名称 交易 基准日 总资产 净资产 一年度净 利润 郑州物业 2015-9-30 —— 20,259 —— 广州物业 2015-9-30 —— 1,236 —— 本次交易 2018-12-31 538,536.63 348,771.26 29,182.35 由上表可见,上述交易案例的标的资产的资产规模、盈利能力总体上差异较大。其中,阳光城收购力合智德 51%股权,由于其尚处于亏损状态,不作为此次可比交易;香江控股收购长春物业、郑州物业和广州物业均属于资产收购,不是股权收购,因此,也不作为可比交易进行比较。 由于市场上此类交易较少,本次选取可比交易时,难以选取出与本次交易的资产规模、盈利能力相近的可比交易,因此,本次可比交易的选取未将资产规模、盈利能力作为选取可比交易案例的标准,仅从行业相似性进行选取。 (二)结合可 比交易 资产 评估増 值率、 市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况,补充披露本次交易作价合理性 基于对可比交易的全面梳理,标的公司与可比交易的基本情况如下表所示: 单位:万元 股票名 交易 所在地区 /园区 资产评估 交易作价 PE PB 增值率 归母净资 扣非净 称 基准日 产 利润 合资公司 65%股权 上海漕河泾开发区 2018-6-30 高科技园公司 100%股 上海漕河泾开发区 2018-6-30 权 1,930,150 28.77 4.80 405.56% 401,703.27 78,278.66 上海临 科技绿洲公司 10%股 上海漕河泾开发区 2018-6-30 港 权 南桥公司 45%股权 上海南桥园区 2018-6-30 53,343 79.78 1.44 44.49% 82,039.24 1,486.90 双创公司 15%股权 上海浦江高科技园创新 2018-6-30 2,148 34.16 2.20 120.36% 6,498.72 199.27 创业园 华万公司 55%股权 上海南桥欣创园 2018-6-30 14,173 11.91 3.60 259.55% 7,166.79 2,164.02 赛格地产 79.02%股权 深圳福田区 2016-3-31 211,398 61.39 4.31 859.10% 62,048.25 4,377.86 赛格康乐 55%股权 深圳福田区 2016-3-31 31,024 19.76 12.56 1155.73% 4,492.06 2,621.96 深赛格 赛格物业发展 100%股 权 深圳福田区 2016-3-31 13,524 10.54 2.62 162.15% 5,158.70 1,282.54 赛格创业汇 100%股权 深圳福田区 2016-3-31 259,768 71.57 11.18 1018.49% 23,224.83 3,555.47 双创公司 85%股权 上海浦江高科技园创新 2016-5-31 上海临 创业园 166,219 17.27 1.49 49.08% 111,500.03 9,481.53 港 浦星公司 100%股权 上海浦江高科技园 2016-5-31 香江控 沈阳好天地 100%股权 沈阳 2015-9-30 122,000 61.92 5.31 428.00% 22,926.11 1,970.84 股 深圳家福特 100%股权 深圳 2015-9-30 41,000 32.13 14.94 1394.00% 2,763.40 1,284.33 股票名 交易 所在地区 /园区 资产评估 交易作价 PE PB 增值率 归母净资 扣非净 称 基准日 产 利润 中值 32.13 4.31 405.56% 22,926.11 2,164.02 平均 39.02 5.86 536.05% 66,320.13 9,700.31 本次交易 21.29 2.06 169.37% 270,467.99 23,657.42 注:PE=标的资产全部权益对应估值/评估基准日上一年度归属于母公司(合并)净利润; PB=标的资产全部权益对应估值/评估基准日归属于母公司(合并)净资产; 归母净资产为截至各交易评估基准日的归母净资产,扣非净利润为基础日上一年度扣非净利润。 标的资产的市盈率、市净率和评估增值率均低于可比交易案例的均值及中值,且标的资产的归母净资产、扣非净利润均高于可比交易案例的均值及中值,标的资产估值具备稳健性、合理性。 四、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场产品竞争格局、资产结构等,补充披露标的资产评估增值合理性 (一)标的资产的行业地位、核心竞争力、市场产品竞争格局 力合科创成立于 1999 年,是国内最早的科技创新服务机构之一,主营业务 涉及的领域较广,目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业,在业务上具有一定重合性的竞争对手,具有品牌优势、研发资源优势、区域优势和人才优势。力合科创的行业地位、核心竞争力和市场产品竞争格局的分析情况详见反馈回复之“反馈问题 16/一/(一)/1、行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”之相关回复。 (二)标的公司的资产结构 标的资产以资产基础法的评估结果作为评估结论,净资产评估增值350,013.20 万元,增值率 169.37%,具体评估结果如下: 资产评估结果汇总 表 被评估单位:力合科创评估基准日:2018 年 12 月 31 日单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 59,778.20 59,778.20 - - 非流动资产 211,291.04 559,376.78 348,085.74 164.74 其中:可供出售金融资 19,074.64 17,715.20 -1,359.44 -7.13 产 长期股权投资 159,882.95 359,465.53 199,582.58 124.83 固定资产 29,518.70 178,795.87 149,277.17 505.70 其中:建筑物 29,371.78 178,640.78 149,269.00 508.21 设备 146.92 155.09 8.17 5.56 无形资产 1,128.71 1,745.27 616.56 54.63 其中:土地使用权 1,063.82 0.00 -1,063.82 -100.00 其他无形资产 64.89 1,745.27 1,680.38 2589.58 长期待摊费用 33.36 2.24 -31.12 -93.29 递延所得税资产 1,525.90 1,525.90 0.00 0.00 其他非流动资产 126.77 126.77 0.00 0.00 资产总计 271,069.24 619,154.98 348,085.74 128.41 流动负债 14,265.88 14,265.88 0.00 0.00 非流动负债 50,149.72 48,222.26 -1,927.46 -3.84 负债总计 64,415.61 62,488.14 -1,927.46 -2.99 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 净资产(所有者权 益) 206,653.63 556,666.84 350,013.20 169.37 由上表可见,标的公司的核心资产包括长期股权投资和房屋建筑物。 1、长期股权投资 长期股权投资含 32 项一级长期股权投资,其中,长期股权投资项目深圳力 合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司的主要资产为珠海产业园、力合双清产业园、佛山南海国凯产业园、惠州仲恺产业园资产,深圳市力合创业投资有限公司和清华力合创业投资国际有限公司是力合科创的主要对外投资平台公司,长期股权投资账面价值 159,882.95 万元,评估值 359,465.53 万元,增值199,582.58 万元,增值原因主要系:第一,深圳力合创新发展有限公司、广东力合双清科技创新有限公司、佛山力合创新中心有限公司、惠州力合创新中心有限公司等因房产或土地取得时间较早,目前的市场价值较取得时有较大评估增值,合计增值 80,027.93 万元;第二,广东力合智谷投资有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳清研创业投资有限公司因持有的股权投资评估增值所致,合计增值 68,301.70 万元;第三,持有的上市公司股票“华金资本”因投资较早,目前的市场价值较投资时点大幅增值,增值金额为 20,238.08 万元。 2、房屋建筑物 力合科创的房屋建筑物主要包括清华信息港一期、清华信息港二期、慧谷创业园、松坪山配套住宅楼,建筑面积合计 113,667.20 平方米,其账面价值 29,371.78 万元,评估值 178,640.78 万元,增值 149,269.00 万元,增值率 508.21%,增值原因系近年来深圳市场租金价格持续上涨所致。 综上,标的公司在行业中具有一定的领先地位,其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势,标的资产的主要评估增值的资产为长期股权投资和房屋建筑物,增值情况符合企业的运营和基准日的市场情况,评估增值具有合理性。 五、请独立财务顾问核查并发表明确意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、本次评估目的是股权收购,采用资产基础法定价更为稳健,更利于经济行为实现后上市公司管理的需要,故本次评估采用资产基础法结果作为最终评 估结论是符合行业惯例的。 2、2008 年之前,由于间隔时间较长,经济环境不同,且标的公司资产规 模较小,导致估值与本次评估值差异较大;2009 年至 2014 年,标的公司的估值主要由交易双方自行协商确定;标的公司本次评估与近 3 次评估的市盈率、市净率、增值率总体差异不大,主要差异原因系受各评估时点各投资单位于经营状况、盈利情况、房屋市场租金上涨及所选取的折现率的影响,该差异原因是合理的。 3、市场上不存在整体完全可比的交易案例,本次仅选取与标的公司创新基地平台服务相似的可比交易进行比较;标的资产的市盈率、市净率和评估增值率均低于可比交易案例的均值及中值,且标的资产的归母净资产、扣非净利润均高于可比交易案例的均值及中值,标的资产估值具备稳健性、合理性。 4、标的公司在行业中具有一定的领先地位,其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势,标的资产的主要评估增值的资产为长期股权投资和房屋建筑物,增值情况符合企业的运营和基准日的市场情况,评估增值具有合理性。 【反馈问题 25】 申请文件显示,本次交易长期股权投资评估值为 359,465.53 万元,评估增 值 199,582.58 万元,增值率 124.83%。请你公司:1)结合各被投资单位情况,包括但不限于:经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等,补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性,评估增减值的原因及合理性,是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响;仅采用一种方法的,补充披露具体原因及合理性。2)补充披露各被投资单位详细评估过程,包括但不限于:对该被投资单位的评估方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据、评估结果及合理性。3)采用市场法评估的,补充披露相关被投资单位净资产真实性、可比交易或可比公司选取合理性、价值比率选取合理性、是否足额计提资金减值准备等,并进一步分析并补充披露市场法评估结果的合理性。4)采用多种方法评估的,补充披露各被投资单位多种方法评估结果的差异,如收益法评估结果低于资产基础法的,补充披露是否存在经济性贬值。5)结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等,并对比同行业可比公司或可比交易,补充披露长期股权投资评估增值较大的原因及合理性。6)补充披露各被投资单位评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的,如是,本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿,补偿安排是否符合我会相关规定。7)补充披露标的资产32 家被投资单位是否与标的资产固定资产,无形资产存在重复评估的情形,如存在,请补充拔露对本次交易作价的影响。8)对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》要求,详细补充披露标的资产评估情况。请独立财务顾问和评估师认真核查、充分披露,提高执业质量,对上述问题发表明确意见。 回复: 一、结合各被投资单位情况,包括但不限于:经营稳定性、融资情况、基金运营报告情况、成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况等,补充披露对各被投资单位评估选取相应评估方法的原因及合理性,评估增减值的原因及合理性,是否存在未充分计提减值准备的情况及对本次交易评估作价的影响;仅采用一种方法的,补充披露具体原因及合理性 标的公司本次评估的长期股权投资项目含 32 项一级长期股权投资。标的公 司根据被投资单位的成立时间、投资成本、经营情况、融资情况等对各被投资单位选取了相应的评估方法进行评估,所选取的评估方法或仅采用一种评估方法及评估结果均具有合理性,不存在未充分计提减值准备的情况。 本次交易根据各被投资单位的成立时间、投资成本、经营情况、融资情况等选取了相应的评估方法进行评估,具体情况如下: (一)评估方法和评估过程 本次评估中,被投资单位所采用的评估方法主要有新一轮融资价/转让价、报表净资产乘以持股比例、前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值、资产基础法、收益法、市场法、账面值列示及报表调整法,各评估方法的具体评估过程如下表所示: 表 25-1-1 评估方法及评估过程表 评估方法 评估过程 1、评估人员查阅了新一轮的增资协议(原股东签署同意的)和增资前后 的股东名册; 新一轮融资价/ 2、评估人员核对融资协议/协议转让的价格,根据投资部门提供的投资 转让价 建议书、投资计划书、作价原则、投资决策委员会的投决文件对融资价 格的公允性进行核查; 3、以核实无误(工商网站查询)后的最新持股比例乘以投后估值扣除应 缴纳的所得税后确认评估值。 报表净资产乘 通过获取被投资单位评估基准日 2018 年 12 月 31 日的财务报表,以获取 以持股比例 的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。 1、评估人员查阅了公司章程、证券公司对账单等,核实企业的投资成 前 30 个交易日 本、持有的份额等。 每日加权平均 2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会 价格的算术平 36 号令)选取华金资本于本次重大资产重组公告日前 30 个交易日的每 均值 日加权平均价格的算术平均值作为股权转让单价。 3、以核实后的股票持有数量,乘以股权转让单价作为评估值。 资产基础法: 资产基础法、 1、流动资产的评估过程: 收益法* 对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面价值确定评估值;对 应收、预付类债权资产,以核对无误账面值为基础,根据实际收回的可 能性确定评估值; 评估方法 评估过程 对存货采用剩余法进行评估,评估价值=开发完成后的房地产价值-续建 成本-续建管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税 -投资利息-投资利润。 2、可供出售金融资产评估过程: 首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实,并查阅了验资报告、章程、有关会计记录和评估基准日财务报表 等,根据对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近期的融资和股权 转让情况,参考力合科创对可供出售金融资产的估值分类方法将可供出 售金融资产分类进行评估。 3、长期股权投资评估过程: 首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实, 并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真 实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。 对于已出资到位的被投资单位,以被投资单位评估基准日净资产评估值 乘以持股比例确定评估值。 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。 对于出资尚未到位的投资单位股权估值按照以下公式进行计算: 长期股权投资评估值=(被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位全 部股东欠缴资本金额)×被评估单位认缴股权比例-被评估单位欠缴资本 金金额。 4、投资性房地产评估过程: 采用收益法进行评估。收益法是预计估价对象未来的正常收益,选用适 当的折现率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理 价格或价值。 5、房屋建筑物评估过程: 采用收益还原法或市场法进行评估。 收益法是在求取委估房产的价格时,先预计估价对象未来的正常净收 益,再选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价 对象的价值。 市场比较法是将待估价房屋建筑物与在较近时期内已经发生或将要发生 的类似房屋建筑物交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素 (房屋建筑物的外部条件)及个别因素(房屋建筑物自身条件)加以比 较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房屋建筑物的已知价格为基 础,做必要的修正后,得出待估房屋建筑物最可能实现的合理市场价 格。 6、设备类资产评估过程:采用重置成本法进行评估,评估值=重置全价× 成新率。根据市场信息的近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定 重置全价;车辆以 Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)确定成新 率,设备以使用年限成新率确定成新率。 7、递延所得税资产评估过程:在核实无误的基础上,以评估目的实现后 资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值 确定评估值。 8、负债的评估过程:以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他 评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。以清查核实后账面 值确定评估值。 收益法: 力合科创集团的运营模式是将力合本部的服务体系和运营模式,复制到 各创新基地,同时力合物业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基 地提供园区运营服务、人才培训服务、科技咨询服务等,并表公司之间 评估方法 评估过程 存在一定的关联性和协同性,合并进行收益法评估更能合理反应公司总 体的盈利情况。故本次评估不适合采用收益法评估。 1、可比上市公司的选取; 2、与可比公司间的比较量化; 3、价值比率的确定; 市场法 4、计算比准价值比率; 5、计算扣除流动性折扣前股东全部权益的价值; 6、确定流动性折扣; 7、确定归属于母公司所有者权益价值。 账面值列示 标的公司已计提减值准备,按审计后账面值列示评估值。 报表调整法 采用报表调整法,对基准日财务报表中长期股权投资科目按评估后数据 进行调整,以调整后的净资产乘以持股比例确定评估值。 *:与母公司力合科创采用合并口径收益法评估,下同。 其中,采用资产基础法评估的主要资产的评估参数取值情况、取值依据如下表所示: 表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况 资产项目 评估过程 开发产品、开发成本采用剩余法进行评估。 评估价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-续建管理费用-销售费 用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润 其中: A、“开发完成后的房地产价值”的确定:可售部分房地产价值+持有部 分房地产价值,可售部分房地产价值按市场价参考项目和企业定价预测 销售收入,持有部分房地产价值按收益还原法计算其价值。 B、“续建成本”根据开发项目的概预算资料中的总成本为基数减去项 目实际已发生的合理成本求得。 C、“管理费用”的确定:参照沪深两市房地产开发企业上市公司近 3 年平均数据平均数据 5.6%,管理费用按房产开发成本的 5.6%计算。 存货 D、“销售费用”参照沪深两市房地产开发企业上市公司近 3 年销售费 用率平均数据 2.9%,销售费用按房产销售收入的比例为 2.9%计算。 E、“销售税费”的确定:指以应缴增值税为基础的城建税及教育费附加 及以营业收入为基础的印花税; F、“应缴土地增值税”的确定:按项目清算口径计算。 G、“应缴企业所得税”的确定:按照项目实际情况测算。 H、“投资利息”的确定:该项目的投资利息主要为项目融资成本。 计算公式为“开发成本评估值×[(1+贷款利率)续建周期-1]+(续建成本+ 续建管理费用)×[(1+贷款利率)续建周期/2-1] I、“投资利润”的确定: 计算公式为“(开发成本评估值+续建成本)×成本利润率×(1-企业所得 税率)”。 ①被投资单位经营稳定,近期有新一轮融资或股权转让的,以核实后融 资或股权转让价格乘以持股比例,再扣除应缴所得税后确定评估值;② 可供出售金融 被投资单位投后无新一轮融资,经营情况一般但在原投资预期情况内 资产 的,以原投资成本确定评估值;③被投资单位近期无新一轮融资,但该 公司已申报 IPO 或计划近期申报,或近 3 年收益增长较高的,采用上市 公司比较法对其进行整体评估,扣除流动性折扣后乘以持股比例,再扣 资产项目 评估过程 除应缴所得税后确定评估值;④被投资单位投后无新一轮融资,投资时 间长于 3 年且经营情况不善、持续亏损的,采用基准日被投资单位报表 净资产乘以持股比例确定评估值;⑤对于基金公司(创投公司)股权, 有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例, 再扣除应缴所得税后确定评估值;⑥对于成立时间较短、无投资项目的 基金公司(创投企业),或者无法获取进一步资料的,以基准日被投资 基金公司(创投企业)的财务报表乘以持股比例,再扣除应缴所得税后 确定评估值;⑦对于企业已判断无法正常经营(如吊销、破产、清算 等)的被投资单位,按审计后账面值列示评估值。 ①对于力合科创模拟合并报表范围内的子公司,采用资产基础法进行评 估;②被投资单位经营稳定,近期有新一轮融资或股权转让的,以核实 后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值;③被投资单位投后无 新一轮融资,经营情况一般但在原投资预期情况内的,以原投资成本确 定评估值;④被投资单位投后无新一轮融资,投资时间长于 3 年且经营 情况不善、持续亏损的,采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比 例确定评估值;⑤对于基金公司(创投公司)股权,有基准日基金运营 长期股权投资 报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值;⑥对于成立时间较 短、无投资项目的基金公司(创投企业),或者无法获取进一步资料 的,以基准日被投资基金公司(创投企业)的财务报表乘以持股比例确 定评估值;⑦对于无基金运营报告,但可以提供基金投资项目的资料及 估值资料的基金公司(创投企业),采用报表调整法,将投资项目在基 准日的估值,对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整,以调整后 的净资产乘以持股比例确定评估值;⑧对于企业判断已无法正常经营 (如吊销、破产、清算等),按审计后账面值列示评估值。 投资性房地产采用收益法进行评估。 收益法的计算公式: n Ft P= Σ ────+房屋残值现值 t=1 (1+i)t 式中:P——评估值;Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额;i——折现 率; Ft=月租金×12×(1-空置率)×建筑面积-房产税-营业税金及附加-维修 费- 业主管理费-保险费; 投资性房地产 房产税、营业税金及附加依照国家规定及地方政府规定计算; 业主管理费根据评估人员掌握的社会平均水平计算; 维修费根据本次评估物业类型,按同类房产平均水平计算; 保险费按不动产财产保险类,按重置价的 0.05%~0.10%计算; 房屋残值现值为土 地到期后房屋 残值折现至基准 日的价值,房 屋残值折 现率确定为:按房地产收益还原率+1%确定。 n:剩余收益年限。 i:采用无风险报酬 率加的风险利率作为收益 还原率。风险利率根据各园 区物业情况确定。 年纯收益递增率:根据各评估对象所在区域类似物业的出租情况及未来 房地产市场行情的趋势确定其对应的年纯收益递增率。 房屋建筑采用收益法进行评估的,具体参数同上述投资性房地产-收益法 评估参数一致。 房屋建筑物 采用市场比较法的,按下列基本步骤进行: ①搜集交易实例的有关资料;②选取有效的可比市场交易实例;③建立 价格可比基础;④进行交易情况修正;⑤进行交易日期修正;⑥进行区 资产项目 评估过程 域因素修正;⑦进行个别因素修正;⑧求得比准价格,调整确定被评估 建筑物(或房屋建筑物)的市场价格。 (二)被投资单位的评估情况 标的公司各被投资单位的成立时间、初始投资成本、融资情况、投资后被投资单位运营情况、经营稳定性、估值情况等具体如下: 1、深圳市斯维尔科技股份有限公司 基本情况(单位: 万元) 成立时间 持股比例 投资成本 主营业务 2000-5-22 10.67% 411.00 建筑行业软件研发、销售 融资 /股权转让情况及 经营情况 融资/股权转让 2017 年 12 月,按整体估值 27,000.00 万元进行股权转让。 情况 经营情况 最近两年,其营业收入分别为 12,606.49 万元、12,756.37 万元,净利润 分别为 2,385.39 万元、1,426.39 万元。 评估及减值情况( 单位:万元) 账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法 1,296.85 - 2,510.42 93.58% 新一轮融资价 评估方法选取 非控股子公司,无法提供收益法和资产基础法的评估资料。考虑被投资 原因及合理性 单位经营情况稳定,近期有新一轮融资,因此以核实后融资价格乘以持 股比例扣除所得税后确定评估值。 评估过程 详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“新一轮融资价/转让 价”。 主要评估参数 斯维尔最新一轮融资时间为 2017 年 12 月;投后融资价 27,000 万元, 的取值情况及 标的公司持有的股比投后稀释为 10.67%,标的公司 享有 15%的优惠所 取值依据 得税率,该项投资的 成本为 411 万元, 故评估值=27000*10.67% (27000*10.67%-411)*15%=2,510.42 万元。 评估增减值的 系新一轮融资价格较标的公司投资时估值有较大增值所致。 原因及合理性 2、常州力合创业投资有限公司 基本情况(单位: 万元) 成立时间 持股比例 投资成本 主营业务 2008-10-10 20.00% 20.00 创业投资 融资及经营情况 融资情况 无新一轮融资或股权转让 经营情况 最近两年,其净利润分别为:691.16 万元、-163.54 万元。 评估及减值情况( 单位:万元) 账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法 297.86 - 297.86 - 报表净资产乘以持股比例 非控股子公司,无法提供收益法和资产基础法的评估资料。被投资单位 评估方法选取 近年无新一轮融资或股权转让,且由于被投资单位为创投公司,在国内原因及合理性 的同类上市公司及可比交易案例很少,可比案例不足,无法采用市场法 评估。故采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值。 评估过程 详见“表 25-1-1 评估方法及 评估过程表”中 “报表净资产乘 以持股比 例”。 主要评估参数 的取值情况及 不适用。 取值依据 评估增减值的 评估无增减值,不适用。 原因及合理性 3、珠海华金资本股份有限公司 基本情况(单位: 万元) 成立时间 持股比例 投资成本 主营业务 1992-10-28 9.16% 8,868.94 投资与资产管理 融资及经营情况 融资情况 无新一轮融资或股权转让 经营情况 最近两年,其营业收入分别为 47,914.73 万元、53,043.20 万元,净利润 分别为 6,476.27 万元、6,461.51 万元。 评估及减值情况( 单位:万元) 账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法 11,881.94 - 32,120.02 170.33% 前 30 个交易日每日加权平 均价格的算术平均值 非控股子公司。对于上市公司股权,根据《上市公司 国有股权监督管理 办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理 委员会令第 36 号),国有股东非公开协议转让上市公 司股份的价格不 评估方法选取 得低于下列两者之中的较高者:①提示性公告日前 30 个交易日的每日原因及合理性 加权平均价格的算术平均值;②最近一个会计年度上 市公司经审计的每 股净资产值。本次评估,持有的上市公司股份的评估 值以重大资产重组 公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均 值乘以股票持有 数量确定。 评估过程 详见“表 25-1-1 评估方法及评估过程表”中“前 30 个交易日每日加权 平均价格的算术平均值”。 主要评估参数 1、核实基 准日标的公司持有 的华金资 本的流通 股数量为 3157.1315 万的取值情况及 股; 取值依据 2、经查询 wind 数据,华金资本于本次重大资产重 组公告日(2018 年 11 月 26 日)前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 10.1738 元; 3、评估值=3157.1315*10.1738=32,120.02 万元。 评估增减值的 评估增值是因为公告日前 30 个交易日每日加权平均价 格的算术平均值原因及合理性 乘以股票数量确定的评估价值,高于以华金资本基准日账面净资产确定 的账面价值所致。 4、深圳力合创新发展有限公司 基本情况(单位: 万元) 成立时间 持股比例 投资成本 主营业务 2002-02-20 100.00% 10,123.50 园区开发建设 融资及经营情况 融资情况 无新一轮融资或股权转让 经营情况 最近两年,其营业收入分别为 3,779.75 万元、18,048.02 万元,净利润 分别为 1,604.23 万元、3,990.25 万元。 评估及减值情况( 单位:万元) 账面值 减值准备 评估值 增值率 评估方法 10,123.50 - 43,722.58 331.89% 资产基础法、收益法* 为标的公司并表子公司,主要资产为持有的珠海产业园、江苏数字信息 产业园等股权,故采用资产基础法进行评估。力合科 创集团的运营模式 评估方法选取 是将力合本部的服务体系和运营模式,复制到各创新基地,同时力合物原因及合理性 业、力合教育、力合科服等子公司为各创新基地提供园区运营服务、人 才培训服务、科技咨询服务等,并表公司之间存在一 定的关联性和协同 性,合并进行收益法评估更能合理反应公司总体的盈利情况。故本次评 估不适合单独采用收益法评估。 被评估单位的主要资产和负债包括流动资产(包括现金、银行存款、其 他应收款)、长期股权投资、房屋建筑物、设备、递延所得税资产、负 评估过程 债(包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递 延所得税负债、递 延收益)。 具体评估过程详 见“表 25-1-1 评 估方法及评估过 程表”中 “资产基础法、收益法*”。 长期股权投资主要持有珠海清华科技园创业投资有限公司、江苏数字信 主要评估参数 息产业园发展有限公司、东莞双清产业园的股权。上 述被投资单位均采的取值情况及 用资产基 础法进 行评估 。各产业 园的主 要资 产包括 开发产品 、开发 成 取值依据 本、投资 性房地 产、房 屋建筑物 。具体 评估参数 取 值情况及 依据详 见 “表 25-1-2 资产基础法主要参数取值情况”。 评估增减值