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*ST东数(002248)公告正文

*ST东数:关于设立全资子公司的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年11月14日
证券代码:002248 证券简称:*ST东数 公告编号:2017-109 威海华东数控股份有限公司 关于设立全资子公司的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示: 1、本次对外投资不构成关联交易; 2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组; 3、本次对外投资事项不需提交股东大会审议。 一、对外投资概述 威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,公司拟以自有土地使用权及地上建筑物等实物资产出资设立全资子公司,注册资本人民币12,688.42万元。本次对外投资不需提交公司股东大会审议,不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 (一)出资方式 公司拟以自有土地使用权及地上建筑物等实物资产出资,具体情况如下: 1、资产范围:公司拥有的位于威海经济技术开发区的土地使用权及地上建筑物等自有资产。主要包括: 序号 资产权证编号 类别 面积 1 威经技区国用(2005)第2486号 土地使用权 72,856.00 2 威经技区国用(2005)第2487号 土地使用权 64,204.00 3 威房权证字第2007025070号 房屋所有权 11,701.48 4 威房权证字第2007025084号 房屋所有权 5,861.34 5 威房权证字第2007025053号 房屋所有权 13,408.70 6 威房权证字第2007025089号 房屋所有权 4,818.08 7 威房权证字第2007025061号 房屋所有权 9,263.84 8 威房权证字第2007025063号 房屋所有权 15,950.21 9 威房权证字第2010043005号 房屋所有权 22,568.06 10 威房权证字第2010043045号 房屋所有权 18,589.63 2、账面价值:人民币12,688.42万元。 3、评估价值:北京中天华资产评估有限责任公司以2017年6月30日作为评 估基准日,根据资产的性质分别采用成本法和基准地价系数修正法对上述资产进行了评估并出具了资产评估报告(中天华资评报字[2017]第1641号)。本次拟出资的资产评估值为25,544.95万元,增值额为12,856.53万元,增值率为101.32%,评估增值部分计入资本公积。 4、资产运营情况:本次拟出资资产为公司自有资产。截至目前,尚有少量资产未办妥产权证书。 5、实物资产涉及担保、诉讼等情况:本次拟出资的资产涉及查封、抵押情况,公司将积极与相关各方进行沟通协商以解除出资资产的查封、抵押,确保公司办理出资产权过户无障碍。 (二)标的公司基本情况 1、公司名称:威海高新装备有限公司(暂定) 2、公司类型:有限公司 3、注册资本:人民币12,688.42万元 4、注册地:威海经济技术开发区 5、法定代表人:刘永强 6、股东信息:公司全资子公司,持股比例100%。 7、经营范围:机床装备、智能设备、高端装备及数控、智能部件的研发、制造、销售;相关材料、产品和技术的进出口等。(暂定) 上述信息以市场监督管理部门核准登记备案结果为准。 三、对外投资合同的主要内容 本次对外投资为成立全资子公司,无需签订对外投资合同。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 本次设立子公司有利于公司实物资产的合理配置,缩小管理单位,规范管理,同时适当降低固定费用,发挥和提高经营效益。 2、存在的风险 子公司的设立在工商行政部门审批、解除出资资产的查封、抵押事项等方面存在一定风险,公司将加强与有关各方的沟通协调,以推动该项对外投资事项的顺利实施。 五、独立董事意见 公司对外投资设立全资子公司有利于公司资产管理,规范公司运营,公司应按照相关法律法规的要求办理本次设立相关的解压、解封、过户等手续。上述事项不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司对外投资设立全资子公司。 六、风险提示 1、暂停上市和终止上市风险:公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司股票已被实施退市风险警示(*ST)。公司2017年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-16,241.87万元,预计2017年度净利润为-25,000至-20,000万元,如果公司2017年度仍不能扭亏为盈,公司股票将面临暂停上市的情况。如果暂停上市后首个年度报告(即《2018年年度报告》)公司净利润或扣除非经常性损益后的净利润仍为负值,公司股票将面临终止上市(退市)的情况。 2、资产重组(处置)终止风险:公司筹划重大资产重组(处置)事项涉及重整的不确定因素和控制权取得的不确定因素等诸多问题和条件,截止目前仍未完成相关工作、取得实际性进展。本次重大资产重组(处置)事项存在极大不确定性,存在重大变更或终止的可能。 3、重整不确定性风险:公司债权人高鹤鸣、李壮、刘传金已向威海市中级人民法院申请对公司进行破产重整,该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在不确定性。 4、控制权变更风险:公司第一大股东大连高金科技发展有限公司持有的公司股票49,376,000股(占其持有公司股份的98.75%)被威海市经济技术开发区人民法院裁定拍卖。大连高金科技发展有限公司被债权人申请重整且已被大连市中级人民法院裁定受理。上述事项可能会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。 5、资金风险:受整体国内经济形势及行业不景气影响,公司主业经营状况未有明显好转,在贷款银行的信用等级普遍评级下调,公司资金压力巨大。如2017年度经营状况仍没有根本好转,公司融资能力将进一步减弱,部分银行贷款等债权人已经出现逾期、垫款情况,个别债权人已经开始诉讼。公司面临资金急剧紧张局势,资金风险加大。 6、诉讼风险:公司未完结的诉讼事项较多,公司虽然设置了法务部并聘请了法律顾问积极解决相关诉讼事项,但目前仍有较多诉讼,可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。 七、备查文件 1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议; 2、威海华东数控股份有限公司独立董事关于设立全资子公司的独立意见; 3、威海华东数控股份有限公司拟出资所涉及的部分房地产市场价值资产评估报告。 特此公告。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十四日