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*ST宇顺:关于拟转让全资子公司100%股权的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月29日
证券代码:002289 证券简称:*ST宇顺 公告编号:2019-043 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于拟转让全资子公司100%股权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)本次交易的背景及目的 为保障深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东利益,考虑公司未来发展战略,公司拟转让全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称“本次交易”)。 公司全资子公司长沙显示于2007年7月6日成立,并于2012年建成中小尺寸TFT-LCD模组生产线及相关配套设施,该项目投资资金主要来源为公司上市募集资金。上述生产线建成后,长沙显示成为公司的主要生产基地,产品主要服务于智能手机制造厂商。自2014年以来,由于客户订单量不足并持续下滑,产能利用率较低,同时所处行业竞争激烈,导致长沙显示常年亏损,且亏损幅度较大。在此期间,公司虽然持续根据市场技术变化,对长沙显示进行设备更新,但截至目前未能得到有效改善。为了保护公司及全体股东的利益,进一步优化公司资产结构,减少公司亏损,降低公司负担,推进业务转型,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力,公司拟转让全资子公司长沙显示100%股权,具体情况如下: 1、授权管理层寻找合适的交易对方受让长沙显示100%股权,具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求的设定由公司授权管理层制定,最终的方案应提交公司董事会、股东大会审议。 2、本次交易尚未确定交易对方,若本次交易构成关联交易,公司将履行关联交易审批程序及信息披露义务。 3、根据长沙显示最近一个会计年度的财务数据,本次股权转让将构成重大资产重组,公司将尽快聘请具有相关资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构开展尽职调查工作并按照监管机构的要求出具重大资产重组报告书及相 交董事会、股东大会审议。 (二)本次交易的审批程序 1、已履行的审批程序 2019年6月28日,公司召开了第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》,同意公司转让长沙显示100%股权,并授权管理层寻找合适的交易对方,制定具体的股权转让方案、时间、方式、对受让者的条件和资质等要求的设定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 2、尚需履行的审批程序 (1)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定,本次交易待确定交易对方及交易方案等事项后,尚需提交公司董事会及股东大会审议; (2)最终确定的交易对方就本次交易需履行的内部决策程序; (3)根据相关法律法规需要履行的其他批准程序。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方尚未确定,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 三、交易标的基本情况 (一)基本情况 公司名称:长沙市宇顺显示技术有限公司 统一社会信用代码:91430100663964329L 成立日期:2007年7月6日 注册地址:长沙高新开发区桐梓坡西路519号 法定代表人:冯佑胜 注册资本:56,000万元 主营业务:液晶显示器、电子产品的研发、生产、销售;电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品的销售;自有房屋和电子元器件制造设备的租赁。 (二)经营情况 2007年7月,长沙显示在长沙注册成立,公司持有其100%股权。长沙显示于2012年建成中小尺寸TFT-LCD模组生产线及相关配套设施,为公司主要生产基地,主要服务于智能手机制造厂商。 长沙显示的主营业务未发生重大变化,因订单不足,产能利用率较低,导致长沙显示持续亏损,2017年亏损7,134.37万元,2018年亏损7,079.20万元,2019年第一季度亏损579.18万元(未经审计)。 (三)主要财务指标 长沙显示最近一年及最近一期的主要财务数据具体如下: 单位:人民币万元 主要财务指标 2019年3月31日(未经审计) 2018年12月31日 资产总额 35,802.31 39,678.37 负债总额 36,628.12 39,925.01 净资产 -825.82 -246.64 应收款项总额 8,044.19 11,377.60 主要财务指标 2019年1-3月(未经审计) 2018年度 营业收入 2,753.04 17,744.86 营业利润 -609.07 -7,011.51 净利润 -579.18 -7,079.20 经营活动产生的现金流量 -359.00 3,079.69 净额 (四)债权债务转移 截至目前,本次交易暂不涉及标的资产的债权债务的转移事宜,具体以交易双方最终签订的协议为准。 (五)其他 本次交易的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及与标的资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项,未被实施查封、冻结等司法措施。 截至目前,长沙显示与银行等金融机构之间未签订任何银行授信和借款协议, 沙显示理财的情形。 公司和长沙显示之间存在内部资金往来,截至2019年5月31日,长沙显示负有对公司及公司其他子公司的债务合计24,859万元。 公司将根据有关规定,开展尽职调查、评估、审计及股权转让的相关工作,及时披露股权转让的进展情况。 四、交易协议的主要内容 由于本次交易未确定最终的交易对方,故交易协议尚未签署。待本次交易的交易对方确定后,公司将根据尽职调查、审计、评估的最终结果,尽快与交易对方协商并确定交易协议的内容,最终的交易协议将提交公司董事会及股东大会审议。 五、其他安排 1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。 2、本次交易尚未确定交易对方,若本次交易构成关联交易,公司将重新履行关联交易审批程序及信息披露义务。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次交易将有利于公司优化资产结构,减少亏损,提升公司经营业绩。由于对长沙显示的审计、评估工作目前尚未完成,公司暂无法判断对公司经营产生的具体影响。 七、独立董事意见 经核查,独立董事认为,公司拟转让全资子公司长沙显示100%股权符合公司的实际经营情况,有利于优化公司资产结构,减少亏损,有利于维护公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此同意公司拟转让全资子公司100%股权的事项。 八、监事会意见 监事会审议后认为,本次交易符合公司的实际经营情况,有利于进一步优化公司资产结构,有利于公司可持续发展,将为公司未来财务状况及经营成果带来 公司《章程》及有关制度的规定。综上,监事会同意本次拟转让全资子公司100%股权事宜。 九、其他说明 公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第三十次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十二次会议决议; 3、公司独立董事关于拟转让全资子公司100%股权的独立意见。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇一九年六月二十九日
*ST宇顺 002289
停牌
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