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得利斯(002330)公告正文

得利斯:关于控股股东签署股份转让框架协议之补充协议暨控股股东拟发生变更的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月16日
山东得利斯食品股份有限公司 关于控股股东签署股份转让框架协议之补充协议 暨控股股东拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 基于国家发起的“一带一路”倡议,以及倡导的“开放包容、合作共赢”、“共商共建共享”等理念,为贯彻、落实习近平总书记提出的“东西双向互济、陆海内外联动的开放格局”的重大战略部署,山东得利斯食品股份有限公司(下称“公司”、“得利斯”)控股股东诸城同路人投资有限公司(下称“同路人投资”)与新疆中 泰(集团)有限责任公司(下称“新疆中泰”)于 2019 年 11 月 7 日签署了《股份 转让框架协议》(下称“框架协议”),同路人投资拟将其持有的公司 145,580,000股无限售流通股股份(占公司总股本的 29%)以协议转让的方式转让给新疆中泰(下 称“本次交易”)。详见公司于 2019 年 11 月 8 日在《证券时报》《证券日报》《中 国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告》(公告编号:2019-043)。 近日,公司收到同路人投资通知,同路人投资与新疆中泰签署了《股份转让框架协议之补充协议》(下称“补充协议”),就本次交易的相关事项进行了补充约定。 一、交易双方基本情况 (一)转让方基本情况 公司名称:诸城同路人投资有限公司 法定代表人:郑和平 注册资本:4,428万元 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2007年9月22日 注册地址:山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村 统一社会信用代码:91370782666739135R 经营期限:2007年9月22日-2027年9月21日 经营范围:企业自有资金对外投资;企业管理信息咨询服务。 股权结构: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 郑和平 3,997.76 90.28% 2 郑爱红 366.49 8.28% 3 刘华锋 31.88 0.72% 4 于瑞波 12.84 0.29% 5 郑洪光 12.84 0.29% 6 郑镁钢 6.19 0.14% 经查询,同路人投资不属于“失信被执行人”。 (二)受让方基本情况 公司名称:新疆中泰(集团)有限责任公司 法定代表人:王洪欣 注册资本:1,944,371,992元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:2012年7月6日 注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室 统一社会信用代码:916501005991597627 经营期限:2012年07月06日—长期 经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项 审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准):对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。 股权结构: 序号 股东 出资额 持股比例 1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理 1,944,371,992 元 100% 委员会(下称“自治区国资委”) 经查询,新疆中泰不属于“失信被执行人”。 二、补充协议的主要内容: 甲方(出让方):诸城同路人投资有限公司 乙方(受让方):新疆中泰(集团)有限责任公司 1、标的股份 1.1 甲方同意将其持有的标的股份,即得利斯 145,580,000 股无限售条件流通股 股份(含标的股份对应的全部权益,占得利斯股份总数的 29%)按照本补充协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方亦同意按照本补充协议约定的条件和方式受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将成为标的股份的所有权人。 1.2 双方一致同意,得利斯在本补充协议约定的过渡期间内不发生送股、转增 股本等除权事项或现金分红等除息事项。 2、标的股份转让价款 2.1 双方确认,本次股份转让的定价基准日为《框架协议》签署日的前一交易日。 2.2 本次股份转让价格为人民币 6.83 元/股,标的股份转让价款总额为人民币 994,311,400 元。上述转让价格不低于定价基准日 2019 年 11 月 6 日得利斯股票收盘 价(6.90 元/股)的 90%,符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。 3、标的股份转让价款的支付 3.1 本补充协议生效之日,乙方根据《框架协议》约定已支付的人民币 4 亿元 股份受让保证金自动转成第一笔股份转让款。 3.2 标的股份过户登记完成(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具标的股份过户完成证明文件为准),且得利斯董事、监事、高级管理人员根据本补充协议换届完成并完成工商变更登记备案之日起 10 个工作日内,乙方将第二笔股份转让款人民币 2.5 亿元支付至甲方指定银行账户。 3.3 双方同意,得利斯及其子公司须就双方确认的土地、房屋建筑物办妥产权 证书或以双方认可的方式进行规范,乙方应按照如下方式向甲方逐笔支付剩余股份转让款: 乙方应向甲方支付的单笔股份转让款金额=剩余股份转让款总额×(得利斯或其子公司已办妥产权证书或已完成规范的某项产权资产在2019年10月31日的账面价 值÷得利斯及子公司截至本协议签署之日全部待规范产权资产在 2019 年 10 月 31 日 的账面价值总和) 剩余单笔股份转让款,乙方应于得利斯及其子公司办妥产权证书或已完成规范之日起 10 个工作日支付至甲方指定银行账户。 4、过渡期安排 过渡期为自本补充协议签署之日起至标的股份过户登记完成之日止的期间。在过渡期内,甲方应保证: 4.1 得利斯正常开展其业务经营活动,遵守相关法律法规的规定,维持所有重要 合同的继续有效及履行; 4.2 得利斯应积极收取其享有的应收账款; 4.3 得利斯维持其资产处于良好状态,保证得利斯现有净资产不发生不合理的减 损; 4.4 根据得利斯章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务,不得利用股东身 份实施任何侵害得利斯利益或其潜在股东权益的行为; 4.5 未经乙方书面同意,不在标的股份上新增任何权利负担; 4.6 不签署任何可能致使本次股份转让受到限制或不利影响的协议。 5、标的股份过户登记及信息披露 5.1 本补充协议签署后,双方即开始准备需向深圳证券交易所提交的标的股份协 议转让申请文件;本补充协议生效之日起 5 个工作日内,双方共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让申请文件。 5.2 深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件之日的次 1 个工作日,双方 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。 5.3 双方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公 告等信息披露义务。 6、标的股份转让完成后得利斯的公司治理 6.1 标的股份过户登记完之日起 30 日内,双方共同促使得利斯召开股东大会进 行董事、监事换届选举,新一届董事会产生后,应召开董事会,聘任新一届高级管理人员。 6.2 双方承诺其将在得利斯换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应 修改公司章程等相关议案投赞成票: 6.2.1 得利斯的董事会由 11 名董事组成,包括 7 名非独立董事和 4 名独立董事。 其中,甲方提名 3 名非独立董事和 1 名独立董事,乙方提名 4 名非独立董事和 3 名 独立董事; 6.2.2 得利斯的监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表 监事。其中,双方各提名 1 名股东代表监事,职工代表监事由得利斯职工代表大会选举产生,监事会主席由乙方提名的监事担任。 6.3 双方承诺将促使其提名的董事在得利斯聘任高级管理人员的董事会上对以 下董事长、高级管理人员安排的相关议案投赞成票: 6.3.1 得利斯董事长由乙方提名的非独立董事担任; 6.3.2 得利斯的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理由甲方提名的候选人担任,财务负责人由乙方提名的候选人担任,其他高级管理人员由得利斯董事会根据公司章程选聘。 6.4 标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后,双方共 同促使得利斯在 3 个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的办理。 7、关于得利斯控制权的特别约定 7.1 本次股份转让完成后,甲方保证乙方实际享有得利斯的控制权,保证自治区 国资委成为得利斯实际控制人。 7.2 标的股份过户登记完成后,甲方将择机将截至本补充协议签署日不低于 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方。 7.3 甲方及其实际控制人应当于本补充协议签署日出具放弃行使其所持 69,894,041 股(占得利斯股份总数的 13.92%)得利斯股票表决权和不谋求得利斯控制权的承诺函,上述承诺函应以标的股份过户完成为生效条件,放弃表决权的期限为自标的股份过户完成之日起,至乙方放弃单一第一大股东地位之日或甲方将截至本补充协议签署日 13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方之日止,以二者孰早为准。 8、违约责任 8.1 本补充协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履 行本补充协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本补充协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺,均构成其违约。在此情况下,守约方可书面通知违约方其已违反本补充协议,违约方应在收到通知之日起 15 个工作日内对违约作出补救,并赔偿守约方受到的经济损失。 8.2 因甲方或得利斯原因导致双方未按本补充协议约定及时向深圳证券交易所 提交本次股份转让申请,或未按本补充协议约定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请的,每迟延一日,甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金;迟延超过 30 个工作日的,乙方有权解除本补充协议,且甲方应赔偿乙方相当于本次股份转让价款 10%的违约金。非因甲方或得利斯原因导致上述申请未能及时提交的,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任,乙方不享有解除权。 8.3 若乙方违反本补充协议约定,未及时足额支付标的股份转让价款的,每逾期 一日,乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金;迟延超过 30 个工作日的,甲方有权解除本补充协议,且乙方应赔偿甲方相当于本次股份转让价款 10%的违约金。 9、本补充协议的生效、变更及终止 9.1 本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立,自本次股 份转让取得自治区国资委批复同意之日起生效。 9.2 发生以下情形之一的,本补充协议可由以下约定中享有解除权的一方解除: 9.2.1 因本次股份转让未获自治区国资委批复同意,或未取得深圳证券交易所确 认意见,导致本次股份转让无法实施的,双方应当针对未通过的原因进行整改,并尽快重新提交申请,重新申请仍未获通过的,应由双方另行友好协商解决,协商不成的,任何一方有权解除本补充协议; 9.2.2 由于发生不可抗力事件,致使本补充协议无法继续履行,或继续履行无法 实现双方的合同目的的,任何一方有权解除本补充协议; 9.2.3 乙方根据上述第 8.2 条解除本补充协议; 9.2.4 甲方根据上述第 8.3 条解除本补充协议。 发生上述第 9.2.1 条或第 9.2.2 条情形的,不视为任何一方违约,彼此互不承担 违约责任,但甲方应于接到乙方通知之日起 30 日内将乙方已支付的股份转让款和/或保证金退还至乙方指定银行账户,并按照同期银行贷款利率上浮 50%支付利息。 10、法律适用及争议解决 10.1 本补充协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和 国法律。 10.2 凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的争议,应首先由双方协商解 决,协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、本次交易完成后的持股情况及公司控制权是否发生变更的说明 根据同路人投资及其实际控制人出具的《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》,本次交易完成后,其放弃所持有公司 69,894,041 股份(占公司总股本13.92%)的表决权,同路人投资及其一致行动人所持有的具有表决权的公司股份总计为 105,401,400 股,占公司总股本的 21%。 本次交易完成后,新疆中泰持有的具有表决权的公司股份 145,580,000 股,占公 司总股本的 29%,新疆中泰将实际享有得利斯的控制权,自治区国资委将成为得利斯实际控制人。 四、股东承诺及履行情况 公司首次公开发行股票并上市前,公司股东同路人投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回 购所持有的公司股份。上述承诺已于 2013 年 1 月 6 日到期并履行完毕。 五、本次转让对上市公司的影响 通过本次交易,公司将引入国有资本,有利于促进公司紧抓“一带一路”带来的重大发展机遇,优化股权结构,加快战略布局,引进更多战略及产业资源,获得更大的市场空间及机会,促进公司整体业务快速发展。 本次交易有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力,对公司未来发展将会产生积极影响,为全体股东创造更大的价值。 截至目前,新疆中泰暂无在未来一年内对上市公司的明确重组计划。 六、风险提示 1、本次交易需履行国有资产管理的相关程序,本次签署的《补充协议》需经自治区国资委批复同意后生效。 2、本次交易需各方严格按照协议约定履行相应义务,经深圳证券交易所进行合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 3、公司将密切关注本次交易相关事项的进展情况,并及时在公司指定的信息披露媒体履行信息披露义务。有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告,注意投资风险。 七、其他相关说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律法规的要求,信息披露义务人同路人投资编制了《简式权益变动报告书》,相关内容详见信息披露义务人同路人投资委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。 八、备查文件 1、《股份转让框架协议之补充协议》; 2、同路人投资出具的《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》; 3、《简式权益变动报告书》。 特此公告。 山东得利斯食品股份有限公司 董事 会 二〇一九年十二月十六日
得利斯 002330
停牌
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